银行尽职调查报告范文

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篇1

尽职调查很难左右投资决策

《新理财》：对于CFO来说，尽职调查中需要特别重视哪些部分?哪些问题容易被疏漏，或者容易导致后续的亏损?

王海：目前我国企业在海外的投资，大多会聘请投资银行做尽职调查。通常来说，投行对财务方面的尽职调查做得比较多，但财务之外的问题实际上应该得到更多关注。比如，对于制造业的企业来说，应更加关注法律和劳工问题。很多时候，企业海外投资失败，都是由于这两方面的原因。而对于金融企业来说，则应关注资产负债表，表外项目的尽职调查也比较重要，因为它有很多问题。你是看不清楚的。

《新理财》：目标企业的公司治理结构是尽职调查的重要组成部分，以黑石为例，如果当初的尽职调查在这方面做得更好，是否就可以避免陷入泥潭?

王海：我觉得无论是公司治理结构，还是市场隐患，都不是主要问题。黑石的一股独大有他的坏处，也有它的好处。作为创始股东，他们愿意以合伙制性质保证公司管理权延续到下一代，从公司治理结构上说没有问题。中投投资给黑石这样的“另类”上市公司，不享受同股同权，但是享受同股同收益。也就分享了黑石作为合伙制企业在税收等方面的利益。

事实上。尽职调查报告中披露了这些情况，应该并不影响中投的投资决策。我们说这个案例中，中投没有表决权是一个大问题，但这是之前就知道的，和尽职调查没有关系。黑石不可能出让表决权，如果你要求这方面权益，它可以拒绝接受投资。只要对目标企业的信息进行了真实、充分的披露。没有隐瞒这些信息，这份尽职调查报告就是真实有效的，没有问题。同时，中国企业在海外投资，山高皇帝远，所谓的“参与公司治理”通常只是增加股东名额，但在实际经营决策中，有很多是“庭外’’的东西。

综合起来谈投资，目前看这个是短板，或者那个是短板，尽职调查可以写出来，但未来什么情况，无法预料。一项投资成功与否，尽职调查不是没有作用，但所占比重没有人们通常所想的那么大。

静态调查难以适应动态发展

《新理财》：如果尽职调查报告都是投资银行来做，投资银行可能会出于自身的利益，尽量促成某项投资，他们是否会帮助目标企业粉饰报表?

王海：一家投资银行不能同时代表投融资双方，双方企业都会聘请投资银行。投行和投行谈判，并与买卖双方分别沟通。看看大家的底价是什么，能否达成一致。这就好比两个家庭的孩子想结婚。双方都要有自己的媒人。

投资是否成功，取决于企业的投资目标，如果目标定位不清楚，就会很麻烦。

目前的尽职调查毕竟都是静态的，尽职调查报告的内容，就好比婚前对双方情况的了解，比如两个人的身高、体重、家庭背景、社会背景等。如果两个人结婚前，媒人没有隐瞒这些情况。他的尽职调查报告就是有效的。但在这个基础上，两个人结婚了，幸福与否，很难说。

从目前来看，中国企业在海外投资失败，还没有听说去投资银行所提供尽职调查报告有问题的。更多的时候，投资失败是因为市场的原因，市场变化了，大环境变化了。

《新理财》：尽职调查的重要内容之一就是可持续经营能力，考察一个企业的可持续经营能力，不就包括了对未来市场情况的预测吗?

王海：这个预测，只是基于目前的情况，对未来某种可能性发生概率的判断，比如TCL所遭遇的情况。我们会说，他们遇到的是劳工问题，这个在尽职调查中应该有，但实际上他们遇到了金融危机，这是个市场问题，如果市场好的话就不用裁员。

同时，战略投资还有整合和协同的问题。一个企业既然要卖，肯定是有问题的，或者现金流有问题，或者现有战略有问题，等等。买的永远没有卖的精，中国改革开放只有30多年，而国外的市场经济已经发展了很长时间。这就好比小学生和大学生竞争，你肯定会处于弱势地位。

《新理财》：这样说来，尽职调查可能会流于形式?

王海：尽职调查只能说明目前的情况，提示未来可能出现的情况，将未来的风险最小化，未来的受益最大化，但市场变化是很难预测的。企业年初做了预算。年底还要变化呢。毕竟，谁也没有看透未来的能力。尽职调查只能提醒你可能的风险点，而中国企业在海外投资，这方面还是比较谨慎的。只是我们正好赶上市场不好而已。

CFO：尽人事安天命

《新理财》：尽职调查报告中，总有“可能会”这样的字眼。既然有风险点的评估与提示，就存在这些模糊概念的解读问题，这里不正需要CFO发挥自己的专长吗?

王海：CFO只是起参谋和军师的作用，真正的决策还是董事会或CEO来做。不同的人对一份报告有不同的理解，而同样一个公司由不同的人来经营。会有不同的效果。尽职调查的作用无非是估值，调查目前的情况。得出结论是目标企业可以值多少钱，和IPO招股说明书一样。

篇2

按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。

律师审查了以下法律文件：

1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料

2、历次股东会决议;

3、历次股东出资、增资验资报告;

4、目标公司20**年5月财务报表;

5、20**年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》;

6、房屋产权证、机动车产权证;

7、员工劳动合同;

8、20**年6月12日目标公司股东会决议;

9、20**年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》;

10、20**年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》;

11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》;

12、20**年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况(户卡)》。

一、关于目标公司名称的变更

目标公司名称曾先后做过三次变更：

20**年5月10日，公司成立时，其名称为贵阳市某某安全科技咨询有限公司，

20**年10月15日变更为贵阳市某某安全科技有限公司

20xx年11月名称变更为贵阳市某科技有限公司，即现在使用的名称。

由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

二、关于目标公司股东变更的沿革：

股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：

(一)、目标公司成立于20**年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：

贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份;宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。

(二)、20**年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。

贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某(占40%)、何某(占40%)、宋某某(4%)

宋某将其持有的全部股份转让给宋某某(16%)

原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。

(三)、20**年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：

王某持股比例50%;何某持股比例50%。

(四)、20**年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某(50%)，注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。

(五)、20**年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某(占35%)、何某(15%)，股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。

(六)、20**年10月14日，王某某将其持有的全部股份(35%)转让给何某。

目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%;田某占15%。

至20**年6月11日，目标公司的股东仍为何某(占85%股份)、田某(占15%股份)。

也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。

三、关于股权转让方所转让的股权

从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。

经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。

四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵

经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。

五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制

章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20**年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。

六、关于目标公司的资产

目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。

(一)、房屋

1、目标公司对房屋享有所有权。

房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：

信诚大厦1-20**室：

房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

信诚大厦1-2011室：

房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。

2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。

经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有;除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

(二)、机动车辆

目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。

(三)、对外投资

对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立贵阳某管理咨询有限公司，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。

七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债

目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。

八、目标公司经营期限与年检情况

经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为2011年5月9日。

《企业法人营业执照》《私营公司基本情况(户卡)》分别记载目标公司已通过20**年度和20**年度年检。20**年度通过年检时间为20**年6月11日。

八、结论：

目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。

建议股权转让方和受让方依法签订股权转让合同，并全面履行。

2016尽职调查报告范文二：

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。

(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

(一)审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

(二)审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

篇3

尽职调查（Due Diligence）在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”，通过尽职调查，买方可以最大限度地掌握他们所要购买的股份或资产的全部情况，发现有关瑕疵和风险的重要事实，平衡其信息不对称的不利地位，并根据专业结论和建议，综合确定企业买卖的价格，或在价格谈判中取得优势。不过，尽职调查的“谨慎”或“尽职”的合理程度应如何界定，也是一个值得权衡的问题。美国案例法中有一个一般原则：在交易中越谨慎，此后面临的风险越低。由此，我们应该采用英国法律解释“尽职”时所述“罗马法律的高度谨慎”的标准。然而，经验和常识也告诉我们，买方其实也不会希望发现可能存在的每一个风险，因此，要求绝对到位的尽职调查只会无谓地增加买方的交易成本，甚至导致并购交易最终流产。

尽职调查流程

虽然每一个尽职调查项目都是独一无二的，但在国际并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循如下基本工作程序。

一、双方组建尽职调查团队

通常在规模较小的交易中，卖方只需要自行协助买方获得和审查相关文件资料即可。但如果面临一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动，卖方则有必要先指定一家投资银行或委托律师来负责整个并购过程的协调和谈判工作。

在大型的尽职调查中，买方通常应指定一个由律师、会计师和财务分析师等专家组成的尽职调查小组。如果是跨国并购，那么调查小组里通常还会加入来自目标公司所在地和买方所在地的执业律师。作为支持，卖方应委派其自己的雇员和调查小组一起实施调查，更要维持一个有序的系统，以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

二、签署并购意向书和保密协议

在尽职调查前约定保密义务，是对卖方利益最基本的保障。并购交易中的尽职调查有时会将卖方推入一个两难境地：潜在的买方往往都是同行，甚至是直接的竞争对手，在通过尽职调查全面、细致、整体地了解卖方的情况后，双方还是有最终达不成协议的风险。而且，对方有可能借并购之名窃取商业秘密，在尽职调查之后直接或间接地利用这些信息，造成对卖方不利的结果。

签署并购意向书和保密协议是进行尽职调查前的必要程序。实践中更实际的做法是，卖方向买方提交企业情况说明，并就其真实完整性做出担保。在此基础上，双方订立并购意向书，约定自意向书签署后至并购交易履行完毕前，买方可进行尽职调查，以核实企业的实际情况是否与卖方所陈述一致，倘若有重大不符，则可按照事先约定好的标准调整交易价格。

并购意向书主要用于约定交易的基本条件和原则、交易的基本内容、为促成交易参与各方应做工作具体安排、排他性安排以及保密条款（或另行单独签署保密协议）等，这在追究对方的缔约过失责任和侵权责任时具有证据作用。双方可以约定，意向书不具有法律约束力，但通常会保留约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。

在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。应当承担保密义务的人，不仅有律师、会计师等具体执行尽职调查的专业人员，更主要的是接触这些信息的买受人。如果买受人也是一个企业的话，那么该企业的董事会成员、经理等成员，都应签署保密协议。

三、约定尽职调查的内容

当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标，并向调查小组清楚地解释尽职调查中的关键点，双方律师再根据这些明确尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，确定尽职调查的过程应着重于买方所要达到的目标，从中找出相关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。在此之上，双方再约定具体对哪些事项进行调查，共同起草有关的调查项目的目录或尽职调查清单，以便卖方提供有关材料。

四、设置资料提供的程序规则

双方指定一间用来放置相关资料的“数据室”，由卖方（或由目标企业在卖方的指导下）把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。同时，双方协商建立一套程序，让买方能够有机会提出有关目标企业的其他问题，并能获得数据室中可披露文件的复印件。如今，国际并购交易中尽职调查工作的数据化、网络化的程度正在日益提高，一些企业也已开始将其文件资料建成数据库并上传至互联网，授权尽职调查人员使用。

五、制作尽职调查清单和问卷表

设计制作尽职调查清单和问卷表，是律师要求提供目标企业信息资料最常用的方式。尤其是在一些规模较小的交易中，卖方可能不会设立数据室并建立相关程序和规则，而是根据实际情况，按照买方的要求提供资料。在这种情况下，律师通过详细的尽职调查清单和问卷表索要有关资料了解相关信息，就成为调查最主要的手段。

尽职调查清单是律师根据调查的需要设计制作的，并应根据具体并购目的、交易内容和性质的不同而有所侧重，但一般来说，最基本的尽职调查清单应要求目标企业提供多方面的文件资料。

律师还应将需了解的情况设计成尽职调查问卷表，由目标公司予以回答。询问调查有助于了解目标公司的整体情况或发现意想不到的有用线索。在具体工作中，如果律师对有关事项有疑问，应当以书面形式提出，同时也应当要求对方以书面形式作出有关回答。

尽职调查清单的结尾部分应注明，可能根据业务的进展随时向目标企业发出补充的文件清单或要求。经委托方确认后，律师将设计制作好的法律尽职调查清单和问卷表发至目标企业，在收回目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，由双方代表签字确认，并应取得目标企业及其管理层出具的说明书，表明其提供文件和资料内容属实且无重大遗漏。

六、对收集的信息进行研究判断、核查验证

除了通过调查清单和问卷表系统了解目标企业的情况外，买方还可以通过对固定资产、在建工程、存货等进行现场勘查，以及收集、整理并分析公开披露信息等方式对目标企业进行调查。 更缜密的工作思路和方法是，根据目标企业的审计报告或财务报表中所列示的项目逐一核实。律师对尽职调查所获取的全部资料和信息，应反复地研究判断，进行相应核查验证。在核查验证过程中，应当制作工作笔录，并尽可能地取得目标企业对工作笔录的书面确认，如果遇到对方不愿签字确认的情况，则应在笔录上予以特别说明，注明具体日期；对资料不全、情况不详的情况，应要求对方作出声明和保证。

律师在调查中发现的问题，应及时向委托方报告与沟通，而不能一味地等到最后才在报告书中一并书面提出，以免延误解决问题的时机。对收到的资料，律师经过研究判断，如果认为需进一步了解，应再次起草《尽职调查清单》或问卷表，如此循环，直至查明情况为止。律师应该对所有文件资料进行整理和归档，并制作工作底稿，作为日后重要的工作依据。

七、对目标企业进行外部调查

目标企业的配合是律师尽职调查是否迅速、高效的关键。而法律尽职调查的另一个重要环节是，结合上述的系统内部调查，对目标企业进行详尽的外部调查。从外资并购中国企业的实践来看，通常从目标企业当地登记或管理机关可以获取目标企业的工商、规划、土地使用权、房产产权、环保、税务、劳动保障等信息；而当地政府（包括相关职能部门）是极为重要的信息来源，可以了解到有无可以影响目标公司资产和经营的远近期政府计划、管理政策的调整等情况；向目标企业债权人和债务人调查，不仅可以使买方直接、完整地掌握目标公司重大债权、债务状况，还能了解目标公司最真实的社会信用情况。一个训练有素、具备良好分析力和判断力的律师，往往能够将各种调查方法同时灵活运用，在对比分析中从不同的渠道发现问题和并找到线索，直至彻底了解目标企业的情况。

八、撰写法律尽职调查报告

篇4

    随着社会主义市场经济的逐步建立和完善,我国企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险。从目前国内资本运作的案例来看,运作的成功率却不高。这背后的原因当然有很多,但在资本运作时,缺乏有效的尽职调查却是一个不容忽视的原因。美国学者布瑞德福特?康纳尔就曾在《公司价值评估》中指出,如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购,就是一种渎职。

    财务尽职调查概述

    尽职调查(DUE DILIGENCE INVESTIGATION)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。尽职调查的内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等,也正因此,调查小组的构成包括了各方面的专家,有目标企业相关行业的行业专家、特定业务的业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。透过有专业知识和经验的独立第三者对“目标企业”的财务、法律、业务等问题做出评析,在投资者对“目标企业”做出投资决策之前,尽职调查可以帮助投资者了解“目标企业”的情况,对投资项目的取舍做出判断,确定交易的方式,及早发现影响交易完成的因素。

    在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。

    财务尽职调查内容

    (一)对目标企业总体财务信息的调查

    在进行财务尽职调查时,首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图,财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司,并对关联方做适当了解。另外,目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。

    在获得上述信息之后,还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解:目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围;及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括:现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;税收优惠政策;税收减免/负担;关联交易的税收政策;集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;税收汇算清缴情况。

    (二)对目标企业具体财务状况的调查

    目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关,因此,一般情况下,进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后,就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。

    在对目标企业的财务状况进行调查时,对货币资金除了核实它的真实性之外,还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析,要关注其是否被高估,另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款,因此在对其他应收款进行调查时,应具体查询有关内容,评析会计处理是否合适,并做出合适的建议会计调整。对存货的调查,应查阅最近一次盘点记录,关注发出商品、分期付款发出商品,找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货,确定提取的准备是否足够,查询存货的计算方法,确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时,对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益,对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途,是否存在停工工程等。固定资产的调查,土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件,如土地证、房产证等来调查,对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备,另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理,折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限,折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查,则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查,调查人员应取得和查阅明细表,明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况,还应查阅贷款合同,了解有否资产抵押和担保等情况,还应测算贷款利息是否已足额提取,并已入账,并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款,调查人员应取得明细表,并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债,调查人员还应查阅期后付款凭证,查阅董事会、股东会会议记录,与有关律师尽职调查工作配合,分析对应付税金的调查,应取得各项应付税金变动明细表,并询问各项税种是否均已如期申报、完税,询问是否漏报、虚报、少报的情况,查阅与税务机关的往来书信文件,分析所交税金是否合理。

    对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时,调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势,近几年产品结构变化趋势,目标企业大客户的变化及销售收入集中度,关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响,成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响做分析,对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析,可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析,可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析,应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润,调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源,以及近几年数据。对投资收益的调查,调查人员应关注近年对外投资情况,及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。

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财务尽职调查是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商，并购企业对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。财务尽职调查目的是为并购企业防范和减轻由于信息不对称或者信息欺诈所带来的风险或不确定性，应遵循独立性、专业性、谨慎性、全面性以及重要性的原则，包括制订财务尽职调查计划、组建财务尽职调查团队、经营以及财务数据的收集和研判和财务尽职调查报告的提交等工作流程。

财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测，因此在调查过程中，财务专业人员需要运用以下方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素;分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题;访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，相互沟通有利于全面了解目标企业财务状况和经营成果。

在财务尽职调查时，产业型横向或纵向并购方应当以目标企业的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。

二、家居电商企业的财务特点

家居产品种类繁多，日新月异，规格不一，对采购和库存管理要求极高，否则容易造成退货和库存积压，从而占用资金和库容。家居电商以线上现金交易为主，客单价低，交易频率高，突出现金管理和银行账户管理的必要性。家居电商竞争门槛较低，为了获取较多的平台流量，需要不菲的广告宣传费用，也需要线下的体验，必须支付不断上涨的店铺租金。

三、家居电商企业财务尽职调查流程

（一）准备阶段

拟定调查计划，确定调查目标、调查时间和调查范围，对重点调查领域、人员安排和预计调查费用等做出说明。并购双方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议。

（二）实施阶段

收集目标企业的主要业务、财务信息等相关的资料，全面了解目标企业的财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等，同时需要了解控股和参股子公司、关联方、财务管理模式、财务部财务人员结构、会计电算化程度和企业管理系统的应用情况等信息。家居电商企业在资产、负债、收入等方面有其特点，财务尽职调点如下表：

表1  家居电商企业财务尽职调点

在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料运用分析性程序等方法进行整理，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。

（三）项目总结阶段

尽职调查人员根据去伪存真后的信息和资料进行总结分析，将整个调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理。对家居电商企业财务尽职调查中，需要特别关注存货管理和税务风险，需要考虑在并购整合时如何提高存货管理效率以及防范税务风险。

（四）报告阶段

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一、企业内部控制制度

内部控制是指一个单位的各级管理层，为了保护其经济资源的安全、完整，确保经济会计信息的正确可靠，协调经济行为，控制经济活动，利用单位内部分工而产生的相互制约、相互联系的关系，形成一系列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化，系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。

根据内部控制的要求，单位在确定和完善组织结构的过程中，应当遵循不相容职务相分离的原则。所谓不相容职务，是指那些如果由一个人或一个部门担任，既可能弄虚作假，又能够自己掩盖其舞弊行为的职务。单位的经济活动通常可以划分五个步骤，即：授权、签发、核准、执行和记录。一般情况下，如果上述每一步骤均由相对独立的人员或部门实施操作，就能够保证不相容职务的分离，便于内部控制作用的发挥。

企业内部控制制度可分为内部管理控制制度与内部会计控制制度两大类。内部管理控制制度是指那些对会计业务、会计记录和会计报表的可靠性没有直接影响的内部控制。例如，单位的内部人事管理。内部会计控制制度是指那些对会计业务、会计记录和会计报表的可靠性有直接影响的内部控制。例如，现金收付的复核制，物资收发的复秤制、复点制等，一个岗位人员完成清点工作，必须由另一个岗位人员进行复核后，才作出收付的动作，两个以上独立的岗位合作参与才能完成，就是一种内部控制，通过这种控制，可提高货物、现金交易的会计业务、会计记录和会计报表的可靠性，维护企业资产的安全完整。内部控制要贯穿于企业经营管理活动的各个方面，只要企业存在经济活动和经营管理，就需要建立相应的内部控制制度，加强内部控制。

二、商业银行贷后管理的现状及原因

1.定义：商业银行贷后管理，是指从客户实际使用商业银行贷款到该信贷业务完全终止前，信贷人员对客户及项目可能影响信贷资产安全的有关因素进行跟踪和分析，及时发现预警信号，并采取相应措施的信贷管理过程，包括贷后检查、风险监管与预警、贷款本息收回、贷款展期、借新还旧、不良贷款管理、信贷业务档案管理等内容，是信贷管理的一项基础性工作和重要的一环。

2.贷后管理的现状及成因：

目前，贷后管理工作从上到下的不重视，非常薄弱，薄弱到似有若无的程度，好像是有，但是具体管理了什么，管理的成效在哪里，显现不出来。因此每一次摸底检查，都会突然冒出来一大块的不良资产，潜在威胁银行生存，可能引发系统性风险或最终导致跨掉。

（1）从做贷后管理工作的人员客户经理的心态、工作过程，能够剖析出贷后工作的薄弱的原因。客户经理既要做贷前、贷中工作，又要做贷后工作，任务繁多，对于他来说，工作是要分清主次，掂量轻重的。对贷前、贷中工作竭尽全力，不惜一切甚至制造虚假，帮助客户成功做成贷款业务，因为成功完成一笔贷款业务能够带来相当大的业绩和经济利益。对贷前的调查包括对客户的企业的组织机构、财务分析、经营情况、高管的情况、行业分析等的调查到最后形成贷款调查报告的过程中，客户经理发现企业存在一些问题时，受到业绩甚至升迁的利益驱动，一般情况下会和企业一起想方设法掩盖瑕疵，弄虚作假，做出所谓的调整，进行粉饰，把企业做秀成一朵花，达到风险部的合规控制要求，最终能够放款。只要款放出去了，业绩经济利益全有了。

贷款发放过程中，就单看银监会2010年出台的《三法一指引》文件指示，要求贷款必须发放到企业的交易对手帐户上，力求达到监管贷款的用途目的，执行过程中，对监管是上有政策下有对策，里面不乏客户经理对企业的帮助，在制作贷款的《调查报告》前期就已经安排好款项出来打到哪些帐户上， 在与该企业相关联的企业转一圈，然后再回到该企业的帐户上，这些违规行为都是在客户经理的手笔下运做完成的。客户经理是这样对待贷前、贷中工作。

客户经理在时间、精力分配上是不可能对贷后工作给予重视的，因为业绩经济利益的驱动下，贷前贷中的工作比做贷后检查管理要实惠得多，再者认为贷前进行过深入细致的调查、分析、论证，切实落实了第二还款来源，万无一失，无形之中产生不重视贷后管理工作，对贷后管理工作敷衍了事，认为只要平时按时交付利息，贷款到期时，一般从小额贷款企业借高利贷把贷款回收，就完成贷后的实质性的工作。一年最多去企业两三次，按照企业送来报表，在贷前《调查报告》基础上进行复制、粘贴，改动报表的数字，对自己贷前、贷中的种种弄虚作假，守口如瓶，不可能泄露给行里一点风声的，必须努力维护好自己，继续涂脂抹粉，好上加好，报喜不报忧，完成《贷后报告》上交风险部。至于上级风险管理部门要求的贷款真正做什么用途，贷款的效果如何，贷款的风险、贷款客户资产负债、现金流量等重要财务指标的异常变动，工商、税务、公安法院对贷款客户的动态信息，只要不是骇人听闻的大案要案，根本不会占用时间和精力去关注跟踪，更谈不上采取监管措施，进行风险揭示、预警控制，客户经理就是这样对待贷后管理工作的，造成对贷款风险监管不力。

（2）银行虽然重视建立前、中、后台垂直的三道防线的风险防范控制机制建设，但是不重视平行岗位的内部风险防范控制机制建设，从岗位分工制度设计来看，表现出对贷后管理工作的不重视，把贷后工作的和贷前、贷中工作放在一起，由同一个前台客户经理岗位独自承担，粗放式的管理方式，对银行百害而无一利，造成客户经理思想上不重视贷后管理工作 ，行动上不能认真履行贷后检查职责、操作上不全面监管贷后与不能做出预警提示，能力上不匹配贷后管理工作。

贷前、贷中和贷后一体化的管理，不仅带来很多弊病，更为严重的后果是贷后工作本来是对贷前、贷中业务进行有效的审核、制约，必须与贷前、贷中相分离的前台岗位的工作，但是，实践中，仍由他自己承担，恰恰给了他一个对贷前贷中制造虚假、贷后进行掩盖的大好机会，在业务上客户经理，实际上失去了监控，为其制造虚假、掩盖虚假提供出足够大的自由偏离空间；自己给自己做贷后工作不但没有对其贷前、贷中的工作实施有效的复核，反而助长了做下一笔业务弄虚作假的胆量，更加肆无忌惮，造成恶性循环，胆子越来越大，给银行提供企业虚假的经营信息和财务报告，大开方便之门；贷前、贷中和贷后一体化的管理，客户经理的业务操作流程线过于狭长，在行内，上通行长，下达客户，瞒天过海，虽然是提高了工作效率，但是权利高度集中到客户经理手中；在行外，尤其是小企业几乎能够决定企业的生死存亡的命运。自己给自己做贷后工作造成偏离空间很大，造假胆子很大，业务权利很大，操作过程中的垂直的监管容易蒙混过关，最有力的岗位平行的不相容职务分工的内部制约、监管缺失，内部控制作用没有发挥，给信贷资产的安全造成极大威胁，不难理解，这就是为什么每一次摸底检查都会突然冒出来一大块的不良资产和客户经理队伍为什么经常会有人出问题的重要原因之一。

总之，我们进行岗位设计时，违背不相容职务相分离的原则，忽视内部控制管理制度，岗位设置的弊病造成的对贷后管理工作的薄弱的现状。因此，我们一定要纠偏，遵循不相容职务相分离的原则， 进行科学合理的岗位分工设计，切实落实内部控制制度。

三、设立独立的专职贷后客户经理

现阶段真正威胁银行的生存甚至是跨掉的，一定是信贷的质量的问题。我们应该充分认识贷后管理工作的重要性，绝不能坐等不良资产暴露甚至成为损失，一定要做到先下手为强，为确保银行信贷资产的质量，提高贷后检查工作的质量，积极推进内部控制制度的建设，风险关口前移，加强前台第一道防线的内部控制建设，按照不相容职务相分离的原则，在前台客户经理岗位内部工作内容之间进行科学细化分工，贷后管理工作从客户经理岗位独立分化出来，设立独立的专职贷后客户经理岗位，进行合理的职责分工，实施精细化管理，组建贷后风险管理部门，进一步发挥内部控制制度对银行的信贷资产的管理作用，编织平行的内控机制与垂直的控制机制相结合的风险防范网，确保信贷资产的安全。

1.必须建立相对独立于贷款审批风险部门的贷后风险管理部门

健全和强化内部组织机构，是银行经济活动进行计划、指挥和控制的组织基础，其核心问题是合理的职责分工。在一般情况下，处理每项经济业务的全过程，或者在全过程的某几个重要环节都规定要由两个部门或两个以上部门、两名或两名以上工作人员分工负责，起到相互控制的作用，在经济领域我们必须遵循客观规律办事情，遵照内部牵制制度，组建专门的贷后风险管理部门，相对独立于贷款审批风险管理最高管理层的，作为全行执行层的风险管理最高管理层，形成贷前、贷中、贷后各层级独立向风险管理委员会报告的工作制度，改变目前一笔业务的贷前、贷中、贷后一体化管理的现状，设立专职的贷后经理岗位，按照不相容职务相分离的原则，将贷后管理职能从客户经理处剥离出来，把放贷款的岗位和检查放贷的贷后岗位分割开来，把放贷款的客户经理和检查贷后的客户经理分别设置成为两个相对独立的岗位，形成内部相互合作、相互制约、相互牵制、相互监督机制的内部控制管理制度。

2. 明确规定贷后经理的职责分工

贷后经理对贷款发放后进行全过程管理。贷后管理部门负责贷后检查、抵押管理，授信档案和客户的工商、税务、法院等相关信息的及时收集维护、贷款回收等贷后管理职责。

明确贷后管理考核目标。把贷款从发放到回收前的每一个工作环节标定出来，并把客户检查、账户监管、风险预警、贷款档案管理、资产保全、贷款清理回收等大项进行细化，建立明确的管理标准，形成全程管理路标，并依标施管。

3. 建立横向约束机制。

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“融智”向综合金融服务商转型

以银行为代表的间接融资形式，从融资导向上应当是倾向于稳健、相对低风险的融资形式，这种经营风格上的保守也是银行对存款人负责的一种必然要求。资本市场的直接融资则可以吸引愿意承担高风险的投资者进入到中小企业，这些能够承担高风险的投资者在进入中小企业的过程中，也会对中小企业的经营进行全方位的市场约束，这包括在选定拟进入的中小企业时会进行严格的筛选、在进入之后会积极督促中小企业改善经营管理。

随着各地场外交易市场的建立，中小企业获得直接融资有了更多新的平台。在这个过程中，银行的职能也正悄然发生变化。民生银行中小企业金融事业部就提出了“融资+融智+融合”的服务理念，从传统的贷款银行向综合金融服务商转型。

为场外交易市场担当财务顾问

“场外交易市场综合金融服务”是民生中小企业“融智”及新兴业务的一个重要组成部分。近期，这一业务在天津分行的业务实践中取得阶段性突破。

今年11月，民生银行天津分行成功帮助天津股权交易所（以下简称“天交所”）拟挂牌客户苏州神元生物科技有限公司（以下简称“神元”）完成首轮定向增资，募集资金1300万元，2012年的静态发行市盈率为16.67倍。

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得益于中国内地企业的青睐，香港已经连续几年成为世界第二大IPO市场，2014年香港IPO融资达到2260亿港元。2015年香港IPO市场上，以融资规模而计，86%来自内地，在前10大IPO中，除李嘉诚旗下港灯电力投资，其余均为内地企业。

中国内地企业如何去香港上市呢？

展腾投资集团旗下的华腾金控有限公司，是立足于香港资本市场，集基金管理、香港上市、企业融资、资产管理的香港全方位金融服务机构。华腾金控目前管理多支港币、人民币和美元大型境内外投资基金， 致力于为中国与全球领先的大型机构、企业和高净值人群做专业化的资产管理服务。

华腾金控位于香港，由香港金融市场极具丰富经验的资深精英团队组成，对香港及国际投资银行以及对国内资本市场有着深入的了解和丰富的经验。基于华腾金控的这种独特优势，将为企业提供广泛的投资银行和资本市场的金融服务。华腾金控谨守价值投资策略的方针，配合严谨的基金管理及应对市场波动的专业精神，为客户设计最专业的商业计划，为股东争取利益最大化。为客户带来最优异的绝对投资回报是华腾金控精神的精髓。

作为合作伙伴，华腾金控拥有值得信赖的专家团队，在香港首次公开发行并上市、国际性公开招股、上市和私募方面都拥有丰富经验。在国内A股及港交所，无论中小型民营企业还是中央、地方国有企业，华腾金控都有诸多协助这些企业成功上市的经验。华腾金控对各地资本市场的监管要求、上市规则和上市程序有深厚认识，为有意在全球各主要资本市场，如上海、深圳、香港、新加坡、伦敦和纽约筹集资金的公司，提供高价值的服务。

华腾金控团队会亲自拜访每一位客户，从参与上市决策，为企业设计上市方案，进行深层次改制与重组，帮助企业建立内控制度，进行财务调整，使企业全方位符合上市条件。公司富有经验的团队特别精于为企业设计创新的债项解决方案，为企业争取最具效益的资本运作。同时引入投资者让企业获得新资金的支持，进一步高速增加企业盈利，并达到双赢效益。

祖国后，在“一国两制”框架内持续发展，已成为亚太地区国际金融、贸易、航运中心。特别是金融市场，无论在系统安全、产品多样化，还是在流动性和盈利水平方面，均处在世界前列。

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中图分类号：F83 文献标识码：A

收录日期：2013年11月29日

作为一项发展前景广阔的新兴中间业务，代销第三方产品既为商业银行维护和拓展高端客户提供了有力的支持，也为商业银行带来了可观的中间业务收入和综合效益，在推动商业银行战略转型方面发挥着重要作用。但近期华夏银行、工商银行等多家银行相继出现的理财纠纷案件，暴露出了银行代销第三方产品渠道存在多种乱象。

笔者对商业银行代销业务进行调查时发现，从产品的管理制度到营销策略，从后台管理人员到前台营销人员，以客户为中心的经营理念还未真正树立起来，缺乏对客户利益的关注，具有明显的短视行为特征。从已经发生的代销风波看，虽然个别银行分支机构存在把关不严、管理不善的制度漏洞，但个别银行工作人员出于私利，刻意误导客户，也是纠纷产生的重要原因之一，最终导致银行声誉严重受损。

一、短视行为表现

（一）业务管理缺乏对客户利益的关注。从产品管理模式看，业务发展主要是以部门为依托，以产品为纽带、以目标任务为导向，以年度业绩考核为推手形成的业务运营模式。管理部门关注的是如何完成上级行下达的任务，对前台的指导大多为数据通报、系统排名、同业占比等。受管理体制、人员数量、专业素质等因素的制约，很少有人考虑如何通过对市场的分析把握，给客户以合理的投资提示或建议；如何降低客户投资风险，使客户获得更多投资收益，提高客户忠诚度等。业务管理与指导缺乏对客户利益的关注，具有明显的短期行为特征，不利于业务持续发展。

（二）对引入产品的风险关注度不高。部分管理人员认为对于代销第三方产品，银行只是作为代销机构，不承担产品兑付风险，风险较小，因此工作中只是过多地关心产品的销售情况，而对产品的准入、风险披露等操作环节控制不够严格，对是否会造成客户损失考虑较少。如，某行销售的某期信托计划产品，信托公司出具的尽职调查报告对关联交易等重要事项风险揭示不充分，股权关联公司成立时间前后矛盾等，信息披露不符合银监会的监管要求。

（三）产品营销考虑客户利益少。从前台营销看，柜员考虑自身利益多、客户利益少，对单项产品的激励力度决定了基层员工的营销方向。在营销产品选择上，哪个产品买单价格高，就主推哪个产品。如，某年某行保险业务的奖励费用最高，每万元产品的销售有几百元的买单费用，无论客户是否真正有需求、对相关风险是否有承担能力，大多数柜员都会向其介绍保险产品。调查问卷结果发现，60%的客户在柜台接受过银行网点人员关于保险产品的推销宣传。

（四）少数员工存在误导销售行为。在营销方式选择上，对买单价格较高的产品，为了能更多更快地销售给客户，少数银行员工在对客户宣传时，有意无意地进行误导。问卷调查结果显示，超过一半的银行员工和客户认为，代销产品时存在夸大产品收益误导客户的行为。多数代销产品的投诉记录都涉及误导客户行为，使银行面临法律和声誉风险。（表1）

（五）银行员工私卖投资产品。“挂羊头、卖狗肉”，银行理财经理利用客户对银行的信任，私自卖别家的信托产品，甚至涉嫌非法集资，近年多家银行由此暴露出案件。如工商银行浙江分行前员工私卖理财品，导致10多位村民共计1，200万元的拆迁征地补偿款遭易手和冻结；中信银行温州分行前员工私刻公章，私售理财产品2，400万元至其私人账户。

二、存在的主要风险及影响

客户购买金融产品的最终目的是为增加自己的收益，银行如果不及时转变经营理念，规范销售行为，分析市场变动、客户需求，以给客户带来更多收益为中心，最终只能是“一锤子买卖”，长期来看势必会失去宝贵的客户资源，银行的长远利益也就无从谈起。

（一）销售不当引发的法律风险。《中华人民共和国保险法（修订）》规定，“保险人、保险经纪人及其从业人员在办理保险业务活动中不得有下列行为：欺骗保险人、投保人、被保险人或者受益人；隐瞒与保险合同有关的重要情况”；《消费者权益保护法》也有相关规定，“经营者应当向消费者提供有关商品或者服务的真实信息，不得作引人误解的虚假宣传。经营者对消费者就其提供的商品或者服务的质量和使用方法等问题提出的询问，应当做出真实、明确的答复”。因此，如果银行在销售过程中出现欺骗、误导客户行为，依然要承担法律责任。

（二）风险管理不到位引发的监管风险。中国银监会的《银行与信托公司业务合作指引》中提到，“银行、信托公司应当建立与银信理财合作相适应的管理制度，包括但不限于业务立项审批制度、合规管理和风险管理制度、信息披露制度等”。因此，如果信托机构出具的尽职调查报告重要事项风险揭示不充分，内容前后矛盾，一旦产品出现风险，银行作为信托公司的合作机构，势必会因为产品风险管理不当，面临外部监管机构处罚的风险。

另外，银行代销的信托与私募产品，自往往在分支机构手中，从而为道德风险与操作风险留下了较大空间。在已发的案件中，银行在部分业务中承担了实际的代偿或兜底责任，而相应的风险管理远未到位，潜在风险很大。

（三）客户损失引发的声誉风险。客户之所以选择银行购买产品，是因为看重银行的信誉。调查问卷结果显示，近一半的客户是因为银行的信誉好才来购买产品的。因此，当代销产品出现兑付风险时，并不表明对银行没有损失，即使客户不追究银行的经济赔偿，但是会怀疑银行的经营能力和风险控制能力，银行的声誉损失不可估量。

三、调查建议

银监会针对近期频现的银行代销案件，要求各家金融机构进行风险排查，并建立对被机构的审慎尽职调查和全行统一的内部审批制度及流程、建立持续性跟踪评价机制、对违规行为和重大风险的被机构建立退出机制等一系列机制。

笔者认为，目前市场竞争十分激烈，各银行之间的产品同质化严重，甚至有些代销产品几乎在所有银行都能买到，同业比拼的焦点正在由传统的“服务态度”逐步转向内涵丰富的“服务质量”。因此，加强对产品的准入，提升对员工专业知识的培养，提高理财能力，最终能为客户获得更多投资收益，才能确保银行长远利益。

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从 9月、10月的房地产成交来看，真正的噩梦已经开始了，那些苦命的刚需以自己粉身碎骨的姿势，来完成所有储蓄对房地产的“拥有”，没办法，同情他们是没有任何必要的。那些一贯唱空的人，神经已经不那么坚韧，他们或者已经屈服加入唱多的行列，或者被过去的纪录羞愧得不敢多说。

现在90后已经走上工作岗位，他们的父母是60后，基本上有好几套房。如果他们的父母不在大城市，而90后涌入大城市，那么父母们必须要狂卖当地城市的房子。如果他们跟随父母所在地就业，那么他们成为第一代不需要担心住房的一代。这是一个标志。

我认为，整个市场已经凌乱了，如果考虑到目前情况下黑天鹅事件的概率上升，我觉得不要再考虑什么基金投资了，将储蓄逐步换成美元，相信一个成熟的、创新的经济体，好过另一个——你懂的。

A2：说实话，我们也不是福尔摩斯，仅仅从外在的披露的那些大而化之、冠冕堂皇的东西能看出里面的奥秘，除非你掌握了内部的信息。不要随便相信理财产品，是控制风险的最好方式。

A1：很多基金子公司也在卖投向房地产、地方融资平台的产品，比同类信托产品收益率高是为了吸引投资者，但不是绝对的，信托产品的收益也会有高于基金子公司同类产品的。

篇11

中图分类号：F275.2

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2017）02-056-02

财务、税务尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的财务及税务事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，目的是为投资、并购等商业事务提供尽职调查服务，降低企业并购的财务及涉税风险。

随着经济的全球化发展及集团公司战略发展规划的需要，近年来，公司在收购、并购、重组等股权交易过程中，财务及税务的尽职调查事宜也随之增加，关于股权转让过程中的财务及税务尽职调查工作，较之一般性的财务及税务审计工作有所不同，笔者从以下几个方面进行了思考，总结出一些心得。

一、应关注被调查企业历史财务状况是否与行业整体发展趋势相符合

由于信息不对称的原因，及为即将使调查之后的股权交易等行为涉及商业谈判更有筹码，不同程度粉饰财务报表及调整历史数据或不完全披露财务信息及涉税事项，已成为所有财务、税务尽职工作必须重点关注的工作之一，众所周知，每个行业都有它特定的生命周期，如被调查企业近年经营情况与行业所处生命周期不相符，企业外界所处行业环境比较低迷，企业近2年来经营所实现业绩成长率又较高，那么就应该详细了解导致企业经营出现这样情况的内在因素，必要时，要聘请具有多年从事同行业或相关行业的业内人员参与尽职调查工作。因为多年业内从业人员往往更能透过现象看出企业的经营本质所在，以避免被企业经过粉饰后的财务报表所迷惑。同时，由于结合外部整体经营环境的考虑，也便于了解和考量企业在行业中的经济地位及影响。

二、应关注被调查企业股权及管理层近年的变动情况

财务及税务尽职调查实际工作中，此项关注内容往往容易被忽略甚至不关注它的影响，一般认为：只有相关联的律师尽职调查工作，才会去关注股权及管理层的更替情况，实际不然，一家公司的股权结构和管理层人员相对稳定，对公司的经营起着非常重要的作用。一般来说，管理层等决策团队会从长计议，会治理于长期战略、中期规划、短期经营的全方位考虑，从而避免过多的短期行为。案例之一是，在对一家本来有着良好经营前景的企业进行尽职调查时发现，近2年的公司研发费用投入很低，以至于出现新产品、新技术、新工艺被同行诸多企业超越的情况，实际了解后，才发现，原来是公司股东会给管理层定了每年的绩效考核，当年实现的利润是主要的考核指标，每年考核一次，如不达标，下一个考核年度即可调整管理层人员，在这样的考核制度下，管理层为了实现当年度利润，把本来应该投入的必要的研究开发支出都削减了大部分，外部的产学研技术支持费用也未纳入预算及实际支出。两年的考核执行下来，公司的核心竞争力在行业中处于明显的下降趋势。看似较稳定的管理层，完全是以利润为中心贯穿于企业的经营过程中。

三、应关注被调查企业内部控制是否建立健全，是否得到有效执行

由于我们参加被调查企业经营规模的大小不同，众多参与尽职调查的成员考虑成本效益原则，这项重要的测试往往被忽略或只是停留形式上的工作，实际对后续的财务报表审核非常相关，因为一般说来，如被尽职调查的企业经过审核人员测试后认定：内部控制环节薄弱，未能得到有效执行或是失效的，那么，接下来的财务报表审核可能只是一个参考的程序，相应的审核要增加非常必要的延伸程序，因长期以来，尤其内资会计师事务所、税务师事务所主要从事在数量上占很大比例的众多中小企业的审计及税务鉴证服务，内部控制测试一直是比较薄弱的环节，也往往以执行实质性测试替代，但由于判断出现失误，实质性的测试工作也就变成了为完成工作需要而做出的程序性工作。相反的结果，如对被尽职调查企业在销售与收款循环、采购与付款循环等测试表明，企业的内部控制建立健全，执行有效，那么企业的财务数据就值得信赖，在不影响整体工作质量的前提下，后续的工作也可适当减少，尽职调查的结果同样也会比较客观反映企业的真实情况。

四、应关注涉税的各项历史纳税数据是否存在重大纳税风险

从改革开放至今，纳税风险已由最初的比较弱的风险级次上升到企业经营的首位风险，尤其对于大多数的民营企业来说，纳税风险更是自成立后就不同程度的影响企业生产经营可持续发展与否的一个主要因素。长期以来，由于企业主管税局基于人力物力的原因，定期复核审查企业纳税的比例很低，加之由于税收违法成本的偏低，使得部分企业想尽各种办法降低税基，这其中仅有少部分是基于税收筹划而致，更多企业的做法是违背了税收征管法的相关规定，以此来减少纳税，达到持续经营的目的，所以，尽职调查后，如接受股权交易，新股东就责无旁贷地对公司的历史税收风险进行了承担。因此，尽职调查中，历史纳税情况的复核显得尤为重要，谨慎的做法是，复核企业的经济事项，找出重大经济合同及交易事实数据，对照各税种的历史各期申报数据进行核实，找出应申报未申报差异；同时，对于内部控制环节测试比较薄弱的企业，可能甚至详细查核自成立以来的所有记账凭证，逐笔逐项整理纳税风险数据来源，毕竟，因委托及工作关系，此时的尽职调查人员很可能的立场是中立稍偏移的，他们的工作成果很可能变成后续股权受让方商业谈判的筹码。

五、应关注或有负债，如实披露企业财务状况

对或有负债恰当披露，已有相关报告试蚨云笠档母赫披露进行规定，但实际的情况是，因或有负债可能会造成企业未来的资产流出，因此，大多数被尽职调查企业因受经济利益影响，往往不希望披露或有负债，比如企业的未决诉讼、担保、产品质量保证，有些项目如发生，尤其对于一些轻资产的企业，未来的影响可能是非常严重的。对于未决诉讼，我们可以与公司的法务、行政部门进行访谈，以便能了解未决诉讼是否发生及可能造成的影响及后果。可以与售后部门座谈，查阅被调查企业近期主要的销售合同，复核售后条款，并根据历史资料进行数据分析，在财务报告审核时予以充分估计和恰当披露。被调查企业对外担保的合同，如有发生，同样需要非常关注，现在市场竞争非常成熟的环境下，企业的生命周期受宏观政策、市场环境、管理水平的多元化影响，经营业绩在不同时期会波动很大，对外担保因此受被保证企业的影响，一旦承担了保证的责任，就有可能连带承担清偿债务的责任，对本公司的持续经营会带来致命性的影响。既然或有负债的关注及充分披露有如此重要，所以，在财务、税务尽职调查时，或有负债的查核就不能像年度审计等业务情况时对待，势必要予以充分的必要的工作。

六、应关注资本支出的承诺

随着国内公司法的修订完善及公司章程自主性约定的充分体现，再借鉴国外大型风险投资企业投资的策略，被调查企业如经过历次股权转让及股东结构调整，变更各期股权转让细则及章程、合同的限制性条款约定审核就显得十分必要。长期以来，尽职调查人员一般认为，股权转让只要形式资料齐全，基本上不太详细注意其他细则条款的约定。现在由于风险投资公司财务管理经验和一般企业的管理水准往往不在一个层面上，待企业后续经营经营业绩的大幅增长或减少，很可能造成一个企业实际控制权的转移，实际经营控制权有时会转移到对本行业没有经验的法人或自然人，对企业的持续经营有时会很不利的。因此，关注资本支出等的承诺，也是财务、税务尽职调查的必不可少的工作重点之一。

七、应关注历史账户开立及注销情况

被调查企业由于受规模限制、股权原因、经营性质等因素影响，企业开立多户经营、账外经营时有发生，如仅仅核对被调查企业的期末对账单及调节表，更多地依赖企业的历史报表数据，就不能完全客观反映企业的历史经营状况。比较好的做法是：以被调查企业作为申请方，去当地中国人民银行，打印所有已开户和已销户的账户信息资料，这样不仅是在使用的银行信息可以进行必要的充分的核对，如有已销户信息出现，一般说来，已销户的情况都是有一定特殊原因的，如涉及规避营业收入实现、当期应交税金的情况出现，同时也最大程度关注了税务风险，也更能详细分析企业的实际经营情况、所处行业地位，不会简单地被所披露的历史财务数据所蒙蔽，从而使财务、税务尽职调查结论更能客观地反映企业经营状况。

八、应关注企业发展规划与财务预测

企业的经营者及实际管理者大多数情况下，比较了解本企业的实际地位、竞争优劣势分析，所以，充分关注被调查企业前一、二年的发展规划、财务预测、商业计划。会进一步了解企业的客观财务状况分析数据，因经济利益驱动，有些企业在希望股权融资的伊始，即有计划调整企业的资产、负债及经营成果，以此来达到企业价值在交易时点的最大化目标。关注企业发展与财务预测与实际的动态差异分析，就显得尤为重要。

以上所述，列举了一些我们认为在财务、税务尽职调查过程中，应重点关注的一些事项，实际工作中，被调查的企业经营状况、内部制度建立健全、管理水准、行业所处地位等都会千差万别，根据被调查企业实际情况及时做出工作规划、及时调整尽职调查策略才可以使尽职调查工作得到充分、详实的数据及分析信息。也只有如此，尽职调查报告才能为后续的商业谈判增加筹码，切实保护资本的投出安全性。

参考文献：

[1] 许德风.并购交易中的尽职调查[J].法学杂志，2006（4）：150-153.

[2] 唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计，2013（4）4：15-17.

[3] 王璐.有效开展财务尽职调查的几点体会[J].中国注册会计师，2014（1）：94-96.

[4] 徐钢.公司兼并收购中的“税务尽职调查”[J].注册税务师，2015（5）：34-35.

[5] 栗红建.公司并购下的尽职调查问题分析[J].财经界（学术版），2013（14）：269.

篇12

甲方：

法定代表人：

法人委托：

地址：

电话：

乙方：

法定代表人：

法人委托：

地址：

电话：

鉴于甲方业务需要，委托乙方为其提供专项事物服务。根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》和有关规定，甲、乙双方经平等协商一致，自愿签订本服务合同，共同信守。

第一条、本服务协议服务期限为365 天，以本合同签订之日起。

本协议于20xx年 月 日起至20xx年 月 日止。第二条、乙方服务的内容和要求为：

1、 代购、代办申请报批“神华”电煤具体内容、价格、合同以“神华”制式合同为准。

2、 申请注册后，甲方接到签署合同通知函按通知书面要求提供合同真实资料，乙方协调签署正式采购合同(签合同地点为北京)。

3、 甲方需具备采购电煤资金及服务费资金，否则将承担一切法律责任及经济损失。

4、 计划申请报批 万吨，分批付款，分批提货(秦皇岛东港口岸)。转运费甲方支付，乙方协助办理运输。

5、 服务费支付方式以“神华”合同为准，按交款提货单分批支付。如甲方不能按期交纳货款，视为甲方违约。服务费按约定金额正常支付，否则按合同总金额5%做为违约金支付乙方。

6、 甲乙双方正式签署专项服务合同后，甲方需正式委托乙方代购、并书面方式(委托书)协助甲方办理交易流程。

7、 甲方按每吨35 元(叁拾伍圆)人民币支付乙方(纯利润,税票由甲方出具)，包括自然人。

第三条、乙方提供的服务方式为有偿服务。

第四条、

1、甲方支付乙方劳务报酬的标准、方式、时间：当乙方办理申报批复手续后，同时甲方即付给乙方(乙方指定的国内银行)。

2、甲方支付时间为神华出具提煤六联单之后1个小时内付清。

第五条、保密原则

1、甲、乙双方不得将合同条款及相关服务内容泄露给任何其他方，且有责任保密。

2、乙方对于服务过程中所接触到的客户的任何资料与信息均负有保密责任，保证客户的利益不受侵犯。乙方对涉及客户的商业机密保密，不得向其他方泄露。

第六条、双方权利义务

一、 甲方权利义务

1、 甲方应向乙方提供服务真实内容的信息和资料。

2、 甲方应按本合同的约定，及时将款项汇入乙方账户上。

3、 如本项目服务内容，甲方在签订本合同之前与其他人签订了类似合同的，与本合同无关;如在签订本合同后，甲方又与其他人签订类似本合同服务内容的视为违约。

二、 乙方权利义务

1、 乙方应认真履行本合同所规定条款，为甲方提供服务。

2、 乙方有责任向甲方讲述工作进展情况。

第七条、发生下列情形之一，本协议终止：一、 完成本合同约定事项;

二、 双方就解除本协议协商一致的;

三、 本服务合同履行完毕

四、 发生不可抗力非人为因素。

第八条、甲方若在合同期限内单方面解除本协议就无条件赔偿乙方前期费用人民币税后 12500 万元。

第九条、本协议终止、解除后，乙方应在一周内将有关资料移交给甲方。

第十条、如本合同发生争议，应友好协商解决;协商不成的，任何一方均可向乙方有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条、本合同经甲乙双方签章后生效，未尽事宜，另行协商。

第十二条、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份。

甲方(签章)：乙方(签章)：

法定代表人(签字)：

年月日

年 月日

专项服务合同范文二

签订地点：

甲方：

住所：

法定代表人：

联系电话：

乙方：

住所：

负责人：

联系电话

根据《中华人民共和国律师法》和《北京市 律师事务所律师非诉讼法律业务管理办法》的有关规定，就甲方委托乙方就甲方以并购为目的对 有限公司(以下简称“目标公司”)进行尽职调查事宜为甲方提供法律服务，甲、乙双方经友好协商，达成协议如下：

一、委托与指定

甲方委托乙方完成本协议第二条所述委托事项。乙方接受甲方委托，并指定 律师作为主办律师组建团队完成委托事项。未经甲方要求或同意，不得更换主办律师。甲方同意乙方上述指定。甲方指定 作为甲方联系人，负责与乙方联系委托事项相关事宜。

二、委托事项

甲方委托乙方完成下列事项：

(一)在本协议第三条约定的期限内对目标公司进行尽职调查;

(二)起草尽职调查清单，全面梳理目标公司及其股东的历史沿革、业务经营、股权结构、资产等状况，尽职调查的内容包括但不限于组织文件、资产文件、融资文件、重要协议、涉外合同、审批及许可、财务报表、雇员、保险、诉讼情况和环保事宜等事项;

(三)提交尽职调查报告，分析尽职调查过程中发现的问题对收购程序的影响，可能面临或者存在的法律、监管等方面的问题和风险，给出适当解决方案。依据调查报告制作摘要，供甲方决策参考。

(四)按照甲方提出的合理需求对尽职调查报告进行修改完善，报告的最终文本需经过甲方验收同意。

三、委托期限

乙方应在下列期限内完成委托事项的现场调查部分： 年 月 日至年 月 日。 正式尽职调查报告最终出具时间以甲方通知为准。

四、服务费数额及支付;

本项目服务费(含差旅费)共计人民币 整，分两期支付： 第一期人民币 万元，于本合同签订时支付; 第二期余款人民币 于乙方完成尽职调查，提交经甲方验收同意的尽职调查报告后10个工作日内支付。甲、乙双方一致同意，如甲方因乙方不胜任委托事项为由解除本合同，则应根据乙方实际工作量支付费用并按照如下方式处理;甲方支付的第一期费用乙方无需退还，甲方不需支付第二期费用。

五、 甲方的权利和义务

(一)甲方的权利

1.甲方有权就委托事项向乙方提出书面要求;

2.甲方有权在委托期间变更对乙方的授权范围;

3.以书面形式解除对乙方的授权;

4.甲方有权在委托期间要求乙方变更主办律师。

(二)甲方的义务

1.甲方应如实向乙方提供与委托事项有关的材料和情况;

2.甲方应按本合同第四条的约定向乙方支付服务费;

3.甲方应承担乙方实施委托事项的法律后果。

六、乙方的权利和义务

(一)乙方的权利

1.乙方有权按合同第四条约定取得服务费，并在甲方拒付费用的情况下解除本合同;

2.乙方有权依据本合同在法律许可的范围内实施委托事项，并采取必要的措施，但不得损害甲方的合法权益;

(二)乙方的义务

1.乙方指派合伙人XXX、律师XXX„„,共7人作为向甲方提供本项目法律服务的承办律师。XXX律师为项目负责人，负责组织律师工作团队为甲方提供专项法律服务。

2.乙方律师应当遵守职业道德和纪律规范，勤勉、尽责地完成委托事项，最大限度地维护甲方合法权益。

3.本协议履行期间，乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者人。

4.乙方律师对其获知的甲方商业秘密负有保密责任，非因法律法规规定或者经甲方同意，不得向任何第三方披露。

5.乙方律师对项目资料应当单独建档，并保存完整的工作记录以备查，在尽职调查结束后向甲方提供相关档案资料，对涉及甲方法律文件和财物应当妥善保管。

6.甲方对乙方承办律师的服务不满意并投诉的，乙方应当及时更换承办律师。

七、合同解除及违约条款

1.乙方无正当理由不提供法律服务的，不能完成尽职调查工作，或提供法律服务时由于过错导致甲方蒙受损失的，甲方有权要求乙方承担违约责任，以退还部分或者全部已付的法律服务费为限。

2.尽职调查期间，甲方发现乙方有本条第一款所述情形的，有权立即解除对乙方的委托，乙方应当在已收取服务费用的限额内承担违约责任。

3.甲方无正当理由不支付法律服务费，乙方有权要求甲方承担违约责任，以支付未付的法律服务费以及延期支付的利息为限。

八、 保密

乙方应当严格遵守保密承诺函中规定义务，对在参与项目过程中获知的本案件的信息和甲方的商业秘密进行严格保密。否则，由此给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

九、争议的处理

1、本合同适用《合同法》、《律师法》、《民事诉讼法》、《仲裁法》等法律。

2、本合同在履行过程中发生争议的，由双方当事人协商解决，也可由北京市律师协会调解;协商或调解不成的，任何一方均有权将争议提交合同签订地法院诉讼。

十、其他

1、 双方确认，文首所载地址为双方的送达地址。如果一方提供的地址不确切，或不及时告知变更后的地址，使相关文书无法送达或未及时送达的，该方将自行承担由此可能产生的法律后果。

2、 本合同经甲、乙双方签字盖章后生效，正本一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等法律效力。

甲方： 股份有限公司

法定代表人或授权代表签字：

日期： 年 月 日

乙方：北京市 律师事务所

法定代表人或授权代表签字：

日期：20xx年一月 日

专项服务合同范文三

甲方：

法定代表人：

地址：

邮政编码：

电话：

传真：

乙方： 律师事务所

地址：

邮政编码：

电话：

传真：

甲方因办理 事宜的需要，委托乙方提供非诉讼法律服务，经充分协商，特签订本合同以供共同遵守。

一、 乙方律师的服务范围如下：

1、

2、

二、乙方接受委托并应甲方的要求，指派 、 律师提供本合同项下的法律服务。

三、乙方承办律师应当客观地告知委托人拟委托事项可能出现的法律风险。

四、甲方应保证委托的事项合法并将乙方的工作成果用于合法目的。甲方只能将乙方交付的工作成果用于本合同约定的使用范围和使用目的，未经乙方许可，不得将该成果泄露给与本案范围和目的无关的其他第三人。

五、甲方须向乙方提供有关的证据材料，对乙方的询问、了解作客观的陈述。乙方接受委托后，发现甲方提供虚假证据时，乙方有权要求甲方提交真实的证据，并对虚假陈述作真实澄清。甲方拒绝的，乙方有权终止履行本合同，所收律师费不予退还。

六、乙方履行本合同中若需向第三方表明乙方与甲方的关系，甲方应对乙方进行协助，如签署有关协议、法律文书、证实委托关系等。

七、乙方应遵守诚信原则，在授权委托范围内依法提供法律服务，切实维护甲方的合法权益;如乙方故意损害甲方合法权益的，甲方可终止委托。

八、乙方指派的律师因故中途不能执行职务的，乙方应及时通知甲方，并在甲方同意后负责另行指派律师接替。

九、乙方应对甲方提供的证据材料、背景资料以及在履行本合同过程中所接触、知悉的国家秘密、商业秘密、技术秘密及个人隐私负有保密义务。

十、甲方随时可向乙方了解委托事务处理的进展情况，确有必要的，乙方应应甲方要求出具阶段进展报告。

十一、交通费、行政收费的处理：乙方办理委托事务过程中发生的交通费及行政机关收取的有关费用由甲方预付，乙方按实际支出和有效凭证核销，多退少补。

十二、律师服务费的支付按以下方式处理：

1、律师服务费人民币共 元，该费用包括/不包括本委托事项下的通讯费、传真费、及文件邮寄费用。甲方在本合同签订日付清，

如甲方需委托乙方处理本合同第一条约定之外的其他事务，将根据 的标准另行支付。

2、律师收取律师费，应出具本合同项下的法定结算凭证发票。

十三、本合同生效后，乙方无正当理由不得拒绝;但如果委托事项违法或违背律师职业道德，或者甲方利用乙方提供的服务从事违法活动的，乙方有权终止，依本合同已收取的律师服务费不予退还。

十四、本合同生效后，合同双方无法定事由不得中途解约，若甲方中途解约，依本合同已收取的律师费，乙方不予退还;若乙方中途解约造成甲方损失的，乙方应予赔偿。

十五、甲、乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，则由乙方所在地大连仲裁委员会仲裁。

十六、本合同有效期限：自本合同签订并生效之日起至乙方完成委托事项之日止。

十七、关于本合同的变更，由甲、乙双方另行协商确定。

十八、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，本合同由甲、乙双方签字或签章后生效。

甲方: