银行高管任职资格报告范文

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文章编号：1003-4625(2009)07-0111-04　中图分类号：F832.1　文献标识码：A

银监会2006年初颁布了《行政许可实施程序规定》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》等行政许可方面的监管法规，为银行监管部门实施高管人员市场准入行政许可事项提供法规依据；使高管人员任职资格监管工作进一步制度化、规范化。但是，比较国际上银行高管人员任职资格监管的先进做法，目前我们对银行高管人员任职资格审核和履职监管方面还不尽完善，监管有效性有待于进一步加强。

一、国际上高管人员任职资格监管方面的经验

在美国，注册新银行机构时推荐拟任高管人员必须考虑其银行从业经验、其他商务经历及财务来源状况等方面；同时，为人正直、诚信和有责任感等良好品行是非常重要的条件。金融监管当局对拟任人进行背景调查的工作相当细致，包括过去是否存在违法行为和不道德行为，以及是否具备稳健经营银行的经历或经验。

在新加坡，银行高管人员的产生须经过两名社会名望很高的业内知名人士的推荐，还须经过商业银行董事会的同意。高管人员的稽核工作由审计部门完成，审计部门直接向董事会负责，具备很高的独立性。董事会内部通常还设立一个提名委员会，负责讨论和确定银行主要管理人员的提名及相关事宜。高管人员在得到新加坡金融管理局批准后方可上任。

在香港地区，香港金管局对银行董事、高管人员除在学历、从业经验等方面严格审查外，还非常重视对其道德操守的审查，主要审查其是否存在不良记录，包括是否受到监管部门的处罚、公开谴责等。如果存在不良记录，金管局一般不会同意其担任高管人员。

二、我国在高管人员任职资格监管中存在的问题

对比国际上的做法，我国在高管任职资格监管方面还存在着与新的监管理念和要求不适应之处，一定程度上影响了对高管人员监管的有效性。

(一)高管人员信息共享机制尚未建立

目前，银监会虽然已在监管部门推广应用“银行业金融机构董事和高管人员监督管理系统”，但从使用情况看，系统采集的高管信息仅限于金融机构申报高管任职资格审核时的高管基本信息，日常监管中发现高管人员以及银行从业人员的不良记录无法及时采集导入系统中；同时，由于该系统用户权限的限制，不同用户通过该系统所能掌握的高管人员信息是有限的。从商业银行角度看，由于银行间信息交流共享机制未建立，金融机构对有不良记录的高管人员的约束未形成合力，一些有“污点”的高管人员在商业银行未做出准确结论前离职，而另一些银行未经严格审查就聘任其为高管并向监管部门申报。因此，在任职资格监管环节上容易出现盲点，给有不良记录的人提供逃避处罚的机会。

(二)任职资格审核缺乏统一、量化的标准

《中资商业银行行政许可事项实施办法》的颁布对高管任职资格所应具备的学历和从业年限等方面“硬条件”制定了明确的标准，但对品行、知识、经验、能力等方面“软条件”未制定可执行、可量化的标准，给监管部门较大自由裁量权，审核过程中存在较大的弹性空间。目前，各地监管部门进行高管任职资格审核过程中，对商业银行高管人员知识、经验和能力的考核采取不同的方式，考核内容、考核标准和考核尺度均由各地监管部门自行选择，对于考核方式是否科学、考核内容是否合适、考核标准是否合理、考察结果是否准确并没有统一的标准。因此，不同银监局、银监局不同监管处室对商业银行高管人员“软条件”的准入标准把握都不一致，有的监管机构对拟任高管采取考试形式核准，有的采取监管谈话形式核准，有些则通过考试、谈话综合方式核准，有的甚至只要“硬条件”具备即可通过审核。高管准入标准把握各异，难以保证客观反映拟任人的专业知识和技能的真实水平，难以保证准人工作的公平、公正。

(三)审核的主动性、全面性存在不足

现有高管人员任职资格审核监管，是由申请人提出申请后，监管部门再开展资格审查的“坐门等客”的做法。审查人员在现有制度条件下难以对拟任高管人员品行等方面“软条件”有充分的了解，对其真实的情况知之甚少。同时，商业银行常常以工作需要人事安排尽快到位为由，要求监管部门加快审核的节奏，甚至以临时负责人的形式让高管人员提前到岗，实际履行高管职责后才向监管部门申报任职资格审核。这种倒逼做法实际上使监管部门在任职资格监管上处于被动位置。

在任职资格审核中，监管部门重视自身考核了解的情况，审点大多停留在对从业年限、学历、申报材料要件齐全等面上“硬条件”合规性审查，而对拟任职的高管人员“软条件”等了解不充分、不全面，难以避免那些硬条件完全具备的庸才或存在道德风险的人混入高管队伍。

(四)金融机构申报材料的客观性需改进

多数商业银行出于让拟任高管人员尽快、顺利地通过监管部门任职资格审核，人事安排尽快到位以便开展工作等方面考虑，向监管部门申报拟任人的综合鉴定材料中对拟任人的评价通常是多肯定工作成绩，对存在的不足之处反映较少甚至未提及，无法客观、全面地评价拟任人的品行、能力、工作业绩和存在的不足。同时，商业银行在离任审计独立性方面尚不充分，离任审计报告的客观性受此影响。主要原因：一方面，高管人员的离任审计报告主要来自商业银行内部审计部门，而审计部门虽然在机构形式上基本做到独立设置，但难以真正做到独立履职。一些机构对离任审计主观认识不到位，对高管人员任期的经营情况缺乏实事求是的态度，不能客观公正地进行评价，离任审计程序化、走过场。另一方面，各银行对拟任高管人员的人事安排在先，离任审计在后，审计报告通常只起到对人事安排的辅助说明作用。客观性不足的综合鉴定和离任审计报告作为监管部门任职资格审核的重要依据，一定程度上造成监管部门的判断不准确。

(五)高管人员履职监管的有效性薄弱、退出机制尚不健全

当前，银行监管部门对高管人员日常监管主要停留在高管人员市场准入工作方面，对高管人员履职情况的动态监管不足，退出机制尚不健全，主要表现在：没有统一的、可操作性的评价指标和量化标准；对金融机构违规问题处理上，普遍存在处罚机构的多，处罚高管人员的少；经济处罚的多，取消任职资格的少。由于对高管人员履职监管

的有效性不足，退出机制不健全，高管人员违法违规成本较低，无法起到警示作用。

三、加强高管人员监管有效性的对策措施

针对高管任职资格监管存在的问题，福建银监局经过不断探索，采取了积极有效的措施，努力做到高管市场准入工作的科学、规范、公平、公正。

(一)建立“从业人员不良信息登记系统”，为任职资格审核提供查询平台

为提高银行从业人员的诚信、合规意识，加强对银行从业人员的监管，科学有效地实施案件专项治理责任追究制度；同时，也为监管部门查询银行业从业人员诚信记录提供信息查询平台，福建银监局2007年基于银监会内网信息平台开发了“银行业从业人员不良信息登记系统”。系统根据不同的用户需求设置不同的用户权限，银监局监管处室和银监分局的用户均可通过内网以各自的用户身份访问不良信息登记系统，在各自用户权限范围内进行数据导入、手工录入、信息查询、信息修改等操作。监管部门在非现场监管或现场检查中发现的从业人员不良信息可及时收集并导入系统；同时，监管部门按季向被监管机构收集从业人员不良信息统计报表并导入系统。系统采集的每条信息至少包括姓名、身份证号、任职机构、职务、不良信息类型(包括刑事处罚、行政处罚、行政处分、党纪处分等)、处罚或处分简要原因、不良信息具体内容、撤销或变更情况等要素。

系统正式推广应用以来，已采集福建省银行业从业人员各类不良信息记录近500条，为高管任职资格审核提供了重要手段。通过系统全省联网查询，信息共享，基本上解决了当前商业银行高管人员变动频繁、异地交流力度加大情况下，高管人员监管信息不对称的问题，避免个别高管人员在当地违规，再异地任职及“带病”任职等情况。

(二)建立任职资格考试题库，促进考核公平、公正

为了全面、规范审核拟任高管人员的知识、经验和能力，公平、公正地实施对拟任人“软条件”的考核，福建银监局从2006年开始建立任职资格考试题库。考试范围统一确定为与银行业相关的法律、银监会颁布的法规指引以及作为银行业高管人员应知应会的金融业务知识，重点考察拟任高管人员掌握金融法规、业务理论知识的情况，并向商业银行公开。通过细分题型，组成相对独立的主观题库和客观题库，在考前由分管局领导随机指定主观题和客观题各一份，组成一套“高管人员任职资格考试试卷”，确保考试的公平、公正。对考试不合格者，采取补考、建议金融机构调整拟任人等方式，促进拟任高管人员加强学习，提高业务素质和经营管理水平。对于个别拟任人虽然通过考试尚不能全面考核评价其真实的从业经验和能力，约见其进行任前监管谈话，并访谈相关部门，摸清情况，努力做到真实反映拟任高管人员的实际能力和水平。

(三)注重监管工作联动，加强依法、合规监管

为掌握任职资格审核工作的主动性和全面性，在对任职资格审核过程中，严格按照《银行业监督管理法》、《行政许可实施程序规定》以及《中资商业银行行政许可事项实施办法》等法规的规定，依法、合规地进行审慎监管，对商业银行树立依法、合规经营意识起到促进作用。

同时，建立福建银监局行政许可事项内部工作流程，在任职资格审核过程中注重加强与非现场监管处室、现场检查处室以及案件专项治理工作的联动，形成监管合力。对于在监管中发现存在违法违规或发生案件的金融机构，暂停受理其高管任职资格审核申请，待落实整改、实施问责后再做受理。所有高管任职资格审核事项，负责高管市场准入的处室均要向拟任人原任职机构的监管部门征求监管评价意见；拟任人曾在多个金融机构或岗位任职的，向其最近一次任职所在地监管机构征求监管评价意见；对于最近一次任职时间在一年内的，还要向再前一职位任职所在地监管机构征求监管评价意见。通过征求监管部门的监管评价意见，多渠道了解拟任人品行、业务能力、管理能力等情况以及是否存在法规所规定不得担任高管人员的情形。

(四)加强问责制，提高申请材料的真实性

为了确保商业银行申报任职资格审核材料的客观、真实，福建银监局要求金融机构加强材料真实性的审查，对材料真实性负责，审核中发现申报材料弄虚作假的情形，要求商业银行加强对相关责任人问责；强调综合鉴定、审计报告等材料必须根据拟任人实际从业表现、业务经历做出明确的、实事求是的描述和结论；督促商业银行加强审计独立性，促使审计制度化、规范化。在任职资格审核过程中，对商业银行申报材料存在疑问，采取质询申请人、约见拟任人谈话、要求拟任人或曾任职机构做出书面解释、重新申报客观真实材料等方式，把好材料真实性关口。

(五)加强对高管人员培训工作，加大履职监管力度

为了提高金融机构高管人员政策法规水平和风险防控能力，牢固树立依法合规经营意识，福建银监局从2007年开始定期对辖内银行业金融机构高管人员进行培训。培训内容紧密联系经济、金融形势和银行业经营管理的实际，涉及金融法律法规、银行监管理论、业务风险管理、财富管理、业务创新等多方面。每期高管培训班都精心挑选商业银行的业务专家和监管部门相关人员对高管人员授课，并结合福建银监局举办的“金融创新大讲堂”进行，让高管人员有机会聆听来自经济金融界的专家、学者的精彩交流，开阔视野。目前，共已举办16期银行业金融机构高管人员培训班，对福建省辖内2077名高管人员进行培训。通过培训，有效地提高辖内银行业高管人员政策法规水平和业务技能；同时，也增进了同业间的经验交流与沟通协作。

四、相关建议

(一)改进信息系统，完善信息共享机制

进一步完善银监会《金融机构董事、高管人员监督管理系统》功能，增加从业人员不良信息登记模块和高管履职监管评价等日常监管信息，避免不宜担任银行业高管的人员走上高管岗位。在条件成熟时，可建立银行、证券、保险业间共享的金融业高管人员监管信息系统，形成金融业高管人员监管信息共享平台，解决跨部门的高管信息不对称、沟通共享不充分的问题，从而有效提高高管任职资格监管效率。

(二)试行公示制度，规范任职资格监管

完善的高管人员任职资格监管法规可确保对高管人员日常性、持续性监管过程中有章可循、有法可依，维护监管的严肃性和权威性。由于现有的《银行业机构高管人员任职资格管理办法》已无法完全适应现实工作，银监会应尽快出台新的《银行业机构高管人员任职资格管理办法》和任职资格审核操作细则，对高管人员任职资格的监管范围、任职条件、日常管理、资格终止等监管要求作出明确规定；对高管任职资格审核标准应更具体化，将审核重点从静态监管转向静态与动态监管相结合，即除审核其“硬条件”外还需深入调查了解拟任人的品行、业务经历、管理经验、对将从事工作的熟悉程度等方面，并对这些审核内容有明确的

工作要求。

实行高管人员任职资格审核公示制度，把银行业高管人员任职资格准入审核置于群众监督之下，在审查之初，针对拟任人所在机构设立举报箱、电话、电子邮件等渠道，让群众能够及时反映拟任人存在的问题，借助群众的监督帮助监管部门把好准入关。

(三)建立统一题库，确保审核公平、公正

实践证明，采取闭卷考试方式能够有效促进各银行业高管人员学法自觉性，能相对公平地对拟任高管人员进行知识、经验、能力等方面的审核。建议银监会建立任职资格准入考试制度，做到“凡任必考”；同时，依靠各级监管部门和商业银行的力量，征集试题，建立全国统一、规范的考试题库和考试大纲，明确具体的考核标准。各级监管部门在进行高管人员任职资格审核时，通过网络随机抽取试卷进行考试，确保审核的公平、公正，有效避免考试走过场现象，规范监管部门任职资格审核管理。

建立高管后备干部人才库，将高管人员资格认定工作作为常规性、持续性工作来抓。凡具备从业经验，符合学历、从业年限等基本条件的高管后备人选，商业银行可有计划地定期向监管部门报审。经审核通过的人选纳入高管后备干部人才库，以备商业银行根据工作需要从人才库中筛选符合条件的拟任人进行申报。监管部门结合日常监管工作对纳入人才库的拟任人进行持续跟踪考察，以达到主动监管、提早介入的目的。

(四)完善履职监管，督促高管勤勉尽职

银监会应建立对高管人员履职评价机制，统一制定对高管人员的任期考核办法，按期对高管人员进行履职情况考核。对高管人员履职评价可灵活运用各种考核手段，突出考核重点，把防范风险、案件治理、不良资产下降、经营成果真实性作为考核的重要内容，对高管人员的工作业绩、经营绩效、是非功过做出客观公正的评价与实事求是的结论。对于在履职评价中发现存在问题的高管人员，监管部门可区别情况对其采取考试、告诫、建议调整岗位、取消任职资格等形式，促进高管人员注重日常履职行为，提高经营管理水平。

同时，监管部门应加大对高管人员的教育培训力度，建立金融机构高管人员行为规范准则，按照准则要求对高管人员的从业行为进行严格的教育、培训和约束；督促高管人员诚信守法，勤勉尽职，稳健经营，树立良好的职业道德意识。重点加强三个方面培训：一是政策法规培训。通过组织金融机构高管人员学习经济金融方针政策及有关法律法规，提高其政策法律水平和依法、合规、稳健经营的自觉性。二是经营管理能力培训。通过组织参观学习、经验交流、专项培训等形式进行经营管理能力培训。三是风险防范能力培训。通过剖析典型案例、分析各类金融风险的类型和成因，举一反三，使金融机构高管人员能够清楚每项业务的风险度，提高风险防范意识和能力。

参考文献：

[1]中国银行业监督管理委员会，中国银行业监管法规汇编[z]，法律出版社,2008，

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在过去的监管实践中，由于缺少有效的监管手段、方式、方法和措施，监管部门未能建立起一整套适合高管人员履职行为监管的有效管理模式，‘重审批、轻管理”现象普遍，使监管仅仅滞留在任职资格管理上，缺乏后续行为监管措施，形成监管真空，在一定程度上影响了监管工作的效果。目前，这方面问题仍然存在。

(一)现行监管制度对银行业金融机构高管人员履职行银行业金融机构的健康发展。

(三)缺乏量化指标，高管人员履职行为难评价。现实工作中，监管部门对高管人员的日常监管多采取质询、约见谈话、调查走访、现场检查等考核的方式，但在考核评价中，采取定性东西多，定量指标少，考核内容也仅限于其分管的工作完成情况和是否存在违规违纪行为，一般情况下被考核的高管人员均能顺利通过，很难全面对高管人员履职期间业务能力、管理能力、经营业绩等履职行为进行综合评价

(四)信息渠道不畅，履职行为监管出现断层。由于对高管人员履职行为监管的相关信息多数从金融机构报送的资料中获取，不足以全面及时反映高管人员情况，影响履职行为监管效果。同时，对高管人员的监管目前还未实行计算机信息化管理，未实现全省以至全国高管人员监管信息共享，对高管人员跨地区、跨省干部调动，造成监管信息断层，加大了高管人员异地任职的监管成本，也使监管的连续性受到影响，给一些违规高管人员制造了可钻空子。

(五)高管人员履职行为监管存在表面现象。目前，从省、市分局层面来看，对高管人员的监管分散在各监管处室，且普遍没有单独设立机构高管监管岗位，而是由其他岗位工作人员负责此项业务。由于这部分人员既要承担非现场监管报表收集、汇总、分析和上报，还要承担繁重的现场检查任务，工作量相当大，难以集中力量、集中时间专心搞好履职行为监管，使这方面监管工作流于形式。

二、银行业金融机构高管人员履职行为监管的内容和方式设想

(一)履职行为监管考核评价内容。鉴于履职行为监管的内容十分丰富，监管考评应建立一套健全的考核评价体系，对高管人员履职过程进行全方位监管，突出重点，着重考核经营绩效。据此，可以将监管考评内容归结为以下几个方面:

1.履职期间基本素质的完备性，包括高管人员的政策理论水平、法制观念;道德品行、行为操守、民主工作作风，是否诚信、廉洁、遵纪守法等;现代银行经营管理知识的掌握程度和管理能力;勤政廉政情况;家庭重大事项，包括财务收支，直系亲属经商办企业、出境学习工作情况等方面。2.履职期间内控制度的健全性，包括各项规章制度是否完备并得到有效遵守;机构设置和人员配置是否科学合理，岗位职责及培训制度是否明确;是否明确规定各部门、各岗位的风险责任;风险管理、内部控制效果等方面。3.履职期间业务运行的合规性，包括各项政策法规是否得到贯彻落实，业务开展过程中各个程序、环节是否符合法律和制度规定;有违规经营、重大案件等方面。4.履职期间的业务经营有效性，即表现为经营绩效，主要体现为是否完成了上级行下达的各项经营指标，是否取得预期结果;机构资产质量(不良资产升降)状况，拨备提取及盈利等重要的风险和经营指标变化情况等方面。

(二)履职行为监管考核评价方式。在监管工作中，监管部门可依据监管的内容并结合被监管者的实际情况采取多种多样的履职行为监管方式，在传统约见谈话、考试、现场检查、质询的基础上，加大履职行为调查力度，对高管人员在履职期间的表现进行专项或全面了解，并作出对其任职行为的综合评价。

1.制定考评办法，进行量化考评。现行办法虽规定把高管人员的任期考核纳入任职资格管理的范围，但对考核内容与考核方法均未有明细规定。要从个人品行、工作作风、管理能力、业务经营等方面，通过指标量化对银行业金融机构实行履职行为考评，构建起包括任职资格审核、任职期间考核和任职资格取消的全方位、动态监管体系。2.坚持现场测评、监管评价和专家评审相结合。考评工作分为现场测评、监管部门评价和专家组评审三部分分别组织评审，将定量评价与定性评价结合起来，对被考评人员分别给出称职、基本称职、不称职等不同评审结论，并对基本称职、不称职高管人员提出改进和处理意见。3加强考核评价落实，强化履职行为后续监管。要将考评结果反馈给被考评人征求意见，充分尊重其申辩的权力，促使考评依法合规进行。对考评中发现的问题、相应的改进意见要分别送给被考评人员及其上级相应管理部门，并督促其落实整改，对未落实整改，工作无明显改进或连续两年被评为不称职的，则建议有关部门予以调整或撤换。

三、加强银行业金融机构高管人员履职行为监管的对策及建议

(一)完善对高管人员监管的法律法规体系。《银行业监督管理法》明确规定监管部门对银行业金融机构的董事、高管人员实行任职资格管理，相应要制定具体管理办法，便于操作掌握。针对目前管理现状，一是建议尽快制定《银行业金融机构高级管理人员任职资格管理办法》，增加和细化履职行为监管相关内容，使基层监管部门有章可循，增强基层监管部门的可操作性。二是出台配套相关规章制度，进一步补充和完善对高管人员任职资格的审查和履职行行为监管的规定，从制度上建立起完善的监管体系。

(二)树立以人为本理念，资格审查和履职行为监管有机结合。1.要严格市场准人，把好任职资格审查关，防止不合格的人员进入金融机构高级管理层。一是严格考试谈话制度，着重考察拟任高管人员的金融政策水平;二是严格调查走访制度，着重考察拟任人的思想品质和经营管理能力;三是严格离任审计制度，对离任审计中含糊不清的重大问题进行现场检查;四是实行任职资格公告公示制度，把金融高管人员任职资格的审批置于社会监督之下，增强工作的透明度。2.加强履职行为监管，建立高管人员动态监管体系。一是要完善和落实各项管理制度。包括高级管理人员定期汇报制度、重要事项报告制度以及年度谈话、提醒谈话与诫勉谈话制度，对在非现场监管及现场检查中发现的问题或潜在隐患，对高管人员及时进行诫勉、警告、限期整改等，把金融风险消除在萌芽环节;二是严把考核关，明确并细化考核形式、考核内容和考核标准，定性考核与量化考评相结合，使监管部门对高管人员的考核有依据、监管有标准、处罚有尺度。任职资格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的经验引入对高管人员任职资格管理，使高管人员的任期考核工作能真实、准确、全面地反映被考核人的实际情况;三是严把评价关，对于年度评价为称职的高管人员要建议其主管部门给予奖励，对于评价为基本称职和不称职的高管人员要实行降职、劝辞和免职处理，保持高管人员监管的严肃性。3.要严格市场退出，谁撞“红线”就处理谁，促使高管人员严格自我管理和约束。

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人是最大的资源，也是最大的风险当前，切实加强和改进对银行机构高管人员的监管.对于防范操作风险和案件发生，提高国内银行业的竞争力，具有十分重要的意义，也是提高银行业监管有效性的现实要求。

一、抓住关键，正视银行机构高管人员对银行业发展的作用

以人为本，多管人少管事，鼓励金融创新，确保各种行为的诚实守信是当前国际金融监管总的趋势一作为银行机构的经营管理者和决策者，其高管人员的道德、素质和能力的优劣，直接影响着银行机构风险防范和经营发展的效果，关系到银行机构的生存

(一)加强对高管人员的监管是贯彻现代银行监管理念的要求。

银行监管当局对每一家银行机构的监管，无论是合规性监管，还是风险性监管，实际上是对人的监管。对人的监管分为两种途径，一是对全部人员的监管，即对操作规程、规章制度及执行状况的监管，一种是直接对高管人员监管，并通过高素质的高管人员对其内部人员实现管理，以达到规避风险、获得良好效益之目的。显然，加强对高管人员的监管是监管当局降低监管成本，提高监管效能的合理选择。银监会成立以后，确立了“管法人、管风险、管内控、提高透明度”的监管新理念，把管法人作为银行监管的重要内容，其目的就是在健全科学的法人治理构架后，通过一级法人加强对下属机构的内部控制和风险管理;通过对高管人员任职资格和任职行为的管理，防范人为风险，以管好法人来促进银行业的健康发展。

(二)加强对高管人员的监管是现代法人治理规则的要求。

公司治理结构风险是目前国有商业银行的制度性风险所在目前国有商业银行在总行层面上建立起了公司治理框架，但这种框架更多的是形式上的架构，在内容上和实质精神上还没有达到要求，而且现代公司治理的理念和精神在其经营性分支机构仍未得到有效渗透与贯彻，影响了公司治理的有效性。按照现代公司治理规则，股份公司的董事长应当是产权方的代表，是最大股东派出的董事，银行行长应当是由董事会选举、决定或聘任的。在现行银行体制下，总行级高管人员的产生，是由组织部门考查任免的，分支行级高管人员是由其上级考核任免、地方组织部门备案的，均有行政级别。行政任免高管人员往往又要受到各种关系的制约和左右，用人往往成为平衡关系、巩固权力的杠杆和珐码。这种高管人员的产生环境和方法与现代化股份制公司的治理规则及国际惯例有着一定的差距。需要进一步引起关注的是城乡信用社高管人员的监管问题，由于城乡信用社等非银行金融机构系独立法人，在经营与管理上较国有银行或股份制银行有着更大的自主性，因而高级管理人员对机构经营所起的作用和产生的影响更是远远大于银行分支机构。城乡信用社虽说都建立了“三会一层”，但其职责划分并不完全清晰，而且高管人员也是组织考核与任免。这种体制上的缺陷使得公司治理结构很不健全，也为银行业高管人员出现道德风险埋下了伏笔。在这种情况下，加强高管人员的市场准人和日常行为监管，使之能够正确履行职责显得尤为迫切。

(三)加强对高管人员的监管是弥补当前银行管理体制缺陷的要求。

目前，国有商业银行的分支机构设置方式使得分支行的行长享有在辖区支配人、财、物等资源的权力。虽然总行一级有公司治理结构，管理上不断加强集中控制，但是国有商业银行机构设置战线长、机构多、队伍庞大、各地情况不一，在分支行行长的权力控制过于集中和缺乏有效治理的现实情况下，一些分支行在执行上级规定、按章办事等方面，仍有空子可钻，内部控制在执行时就容易变成内部人控制，影响了总行风险控制的效力。这种缺乏有效约束的权力为其违规操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈尔滨市河松街支行案，就是与分支机构权力过大有关。与此同时，如果主要负责人带头违反法律制度，基层员工就会上行下效，从而导致内控机制全线崩溃，“破窗效应”无限放大。特别是目前银行机构内部人员监督与举报机制不畅等问题的存在，使得有些高管人员的问题长期得不到暴露和解决。因此必须加强对高管人员经营决策等履职行为的监管，从关键环节上堵塞制度性缺陷带来的管理漏洞。

(四)加强对高管人员的监管是防范操作风险和案件专项治理的要求。

近些年，国内外由于金融机构高管人员因素而引发的金融风险屡见不鲜。2004年银监会系统共依法取消244名各类金融机构高级管理人员的任职资格，并建议各类银行机构处分违规人员4294人。而2005年以来，又接连暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌骗贷案”等一系列银行大案。分析案件频发的原因，一个重要因素就是高管人员不能依法按章履职、内部控制不力而导致内部人作案。因为在市场经济中，无论什么样的业务，什么样的经营策略和规章制度，最终是靠人来做的，受到考验的首先是人。具体到每一个银行员工，都是社会中的一员，他所处的社会环境无时无刻不在影响着他的思想变化。一旦银行从业人员甚至高管人员的人生观、价值观被金钱所控制，个人利益的驱动就会使他们敢于违规操作、火中取栗，最终把手伸向国家的口袋。因此，从内部管理层面上讲，银行业务的稳健操作需要高素质的管理人才，只有经营管理水平高、执行政策能力强的高管人员才能不断严密内控制度，把制度落实到位，并以制度规范全员行为，这也是防范风险的关键。由于政策法规素质、经营管理理念、管理能力和管理方法的差异，不同的高管人员在同一个机构的经营管理成效也会不同。一个没有管理能力和管理合力的高管人员群体，必然导致有制度难落实、内控不力等问题，为内部违规操作、内部人作案提供风险隐患。因此，加强对高管人员品德素质的考核和履职能力的监管是防范操作风险、减少案件发生的重要途径。

(五)加强对高管人员的监管是提高监管权威和监管有效性的需要。

当前，国有银行和城乡信用社虽然进行了多年的改革，但中国几千年的官本位体制造成的官本位思想，仍然在银行机构传习，高管人员往往只对任免他的组织部门或上级机构负责，以行政级别博弈监管部门，以在地方政府的影响博弈监管权威。一个典型的现象则是，基层行社高管人员被取消一定期限的任职资格后，其上级单位将其调人不受资格管理限制的部门任负责人，行政级别不变，待遇不变，变的只是任职的位置，这样做的结果就可能把风险带到一个新的部门。又如在包头亿元骗贷案中，农行包头分行的高管人员不是将精力放在整改上，而是去监管部门“斡旋”，要求挽回“形象”。其行为从表面上看，是相关领导责任意识不强，其实质是同银监部门博弈，向监管权威挑战，是官本位意识在作怪。监管部门作为行政事业单位，手段不多，监管措施能不能落到实处、收到实效，能不能形成威慑力，其中最重要的一点就是要抓住对高管人员监管这支利剑。

二、把握现状，重视银行机构高级管理人员监管工作存在的问题

近年来，银行监管部门加强了对银行机构高级管理人员任职资格管理和经营业绩考核工作，在一定程度上提高了监管的权威和效率。但仍存在一些不容忽视的问题:

(一)对高管人员实施监管的有关政策法规没有随改革进展及时跟进。

银监部门分设后，出台了《银行业监督管理法》，修改了《商业银行法》部分条款，但在高管人员监管上还没有一个系统的管理办法。目前对银行机构高管人员监管的法律法规，主要还是沿用《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》以及《金融违法处罚办法》等相关法规，银监会仅以文件形式对《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的部分内容作出适用性修改，但由于执法主体与文件规定不一致，权威性上受到质疑。特别是在涉及行政处罚方面，沿用人民银行原来颁布的文件规定，不能“名正言顺”，具体操作中仍有难度。

(二)现行法规体系对高管人员任职期间行为监管的规定不够完善。

对银行机构高管人员的监管应该是一个连续的、完整的动态过程，包括其对市场准人、任职行为以及市场退出等的监管。目前的法规体系主要体现了对高管人员任职资格审核、取消等方面的监管，而对高管人员日常经营行为的监管规定少，且弹性大，难操作，形成了监管部门对高管人员任职资格审查的多，对任职期间经营行为监管的少;对银行机构经营行为监管的多，对高管人员监管的少;对银行机构违规行为处罚机构的多，处理高管人员的少。同时，由于目前监管者与被监管高管人员的日常交流不多，缺乏日常动态的行为监管，难以控制高管人员道德风险和经营风险，导致部分高管人员为了追求业绩在任期内存在短期行为，或不尽职、疏于管理而导致金融风险不断积聚等。监管部门一般在发现违规问题时，才约见其高管人员进行谈话，后续监管缺少连续性。一旦发生道德风险，监管部门只能“救火”，损失也难以挽回。由于直接触及高管人员任职行为的监管力度不大，对履职情况没能进行有效的跟踪监控，使得银行监管有效陛大打折扣。

(三)现行法规对高管人员道德风险防范的可操作性差:

有效预防高管人员职务犯罪、道德风险也是当前监管工作中的薄弱环节。高管人员的任职资格审查，监管部门往往依据银行机构的组织考察材料进行判定，即使进行现场考察，也难以在短期内作出全面准确地评价，其结果难以保证经资格审查合格的高管人员在品行、能力等素质上的合格。同时，对银行机构提供的组织材料的真实性，目前缺乏有效的问责，也为高管人员市场准人的审核留下了缺口。

(四)档案管理的落后使得资源共享困难。

高管人员的档案是一种相当重要的资源，它载明了高管人员的所有信息，尤其是监管部门关注的不良行为记录。在当前高管人员变动频繁、异地交流力度不断加大的情况下，由于档案不随人走，也未实行计算机信息化管理，因此难以全面连续地记录高管人员的各项信息，这不仅加大了高管人员异地任职的监管成本，而且也使监管的有效性、连续性受到影响。

三、以人为本，构建对银行机构高管人员监管的长效机制

加强对高管人员的资格管理和日常监督，是规避决策风险和道德风险的有效途径，是防范操作风险、案件发生的关键所在，必须构建对银行机构高管人员监管的长效机制，才能确保对高管人员监管的常抓不懈。

(一)完善法规体系，实现人本监管。

依照现代银行监管理念要求，大力实施人本监管策略，把对高管人员的监管纳人法制化和科学化的轨道，有效地约束法人的行为。针对目前管理现状，建议尽快出台有关银行机构高管人员任职资格管理办法和任职期间行为监管管理办法，从法律上加大对高管违法案件的惩处力度，对出现风险和案件的银行机构，既要有人及时问责，又要深人追查事件责任人，迫使高管人员不仅仅是对任命他的组织负责，而且要对其任职的单位负责，对社会公众负责。

(二)抓住关键环节，加强行为监管

为加强对高管人员连续、系统、规范、完整的全方位动态监管，建议试行高管人员从业资格证制度，在监管环节上抓住市场准人关，在其履职时“查好岗”，对其行为“问好责”一是实行市场准人资格证书制度。要求出具拟任人申报材料的银行机构，准确评价拟任人的品德、学识、能力以及任职硬条件，对材料失真的申报机构负责人和直接责任人，实行严格的问责制;实施任职资格审查的监管机构，要在严格审查任职申报材料的基础上，实行任职资格现场考试制度、实地考核制度和准人前公示制度，将品德差、能力弱的拟任人拒之门外，对符合资格的高管人员颁发《银行业金融机构高管人员从业资格证书》，从源头上选准“当家人”。二是实行对履职行为的四项监管制度。

(1)年度经营业绩考核制度，从建立科学的经营指标考核体系人手，对高管人员的经营行为进行系统的量化，通过实施现场检查并结合非现场监管情况，考核其实际工作能力，对不符合监管要求的高管人员给予一定程度的处罚，克服治标不治本的短期经营行为。

(2)定期或不定期约见谈话制度，就现场检查和非现场监管中发现的问题及时向高管人员咨询、诫勉、警告和提出限期整改意见等，掌握高管人员的经营管理思路和思想动态，把金融风险消除在萌芽环节。

(3)建立群众举报制度，把高管人员置于社会监督之下，密切关注高管人员是否存在违规操作、经商办企业、从事第二职业、赌博、不正常交友等问题和现象，促进其自我约束，力求消除各种案发隐患。

(4)离任审查监管制度，在高管人员离任前，对其上级部门出具的离任审计报告进行审查，对问题仍未查清的机构，向其上级部门提出原高管人员不允许离任的监管意见，并督促进一步查纠落实。对发现高管人员履职或个人行为有严重问题的，按照规定及时提出处理意见。这样，通过多环节的日常监督，把高管人员履职行为序时记入《银行业金融机构高管人员从业资格证书》和任职资格管理档案，约束和激励其自觉主动地守法合规经营，规避风险，以促进银行机构稳健运行。三是严格问责制度，增强监管效果。对银行机构的违法违规行为，按规定对机构进行处理的同时，要加大对责任人特别是高管人员问责力度，充分体现以人为本的监管原则，切实防范道德风险。对不能有效履行职责、对银行业发展造成破坏的高管人员要坚决取消任职资格，并收回高管人员从业资格证书，逐步实现对高管人员行为监管的系统化、制度化、规范化。

(三)完善法人治理结构，强化机制约束。

篇4

人是最大的资源，也是最大的风险当前，切实加强和改进对银行机构高管人员的监管.对于防范操作风险和案件发生，提高国内银行业的竞争力，具有十分重要的意义，也是提高银行业监管有效性的现实要求。

一、抓住关键，正视银行机构高管人员对银行业发展的作用

    以人为本，多管人少管事，鼓励金融创新，确保各种行为的诚实守信是当前国际金融监管总的趋势一作为银行机构的经营管理者和决策者，其高管人员的道德、素质和能力的优劣，直接影响着银行机构风险防范和经营发展的效果，关系到银行机构的生存

    (一)加强对高管人员的监管是贯彻现代银行监管理念的要求。

    银行监管当局对每一家银行机构的监管，无论是合规性监管，还是风险性监管，实际上是对人的监管。对人的监管分为两种途径，一是对全部人员的监管，即对操作规程、规章制度及执行状况的监管，一种是直接对高管人员监管，并通过高素质的高管人员对其内部人员实现管理，以达到规避风险、获得良好效益之目的。显然，加强对高管人员的监管是监管当局降低监管成本，提高监管效能的合理选择。银监会成立以后，确立了“管法人、管风险、管内控、提高透明度”的监管新理念，把管法人作为银行监管的重要内容，其目的就是在健全科学的法人治理构架后，通过一级法人加强对下属机构的内部控制和风险管理;通过对高管人员任职资格和任职行为的管理，防范人为风险，以管好法人来促进银行业的健康发展。 

(二)加强对高管人员的监管是现代法人治理规则的要求。

    公司治理结构风险是目前国有商业银行的制度性风险所在目前国有商业银行在总行层面上建立起了公司治理框架，但这种框架更多的是形式上的架构，在内容上和实质精神上还没有达到要求，而且现代公司治理的理念和精神在其经营性分支机构仍未得到有效渗透与贯彻，影响了公司治理的有效性。按照现代公司治理规则，股份公司的董事长应当是产权方的代表，是最大股东派出的董事，银行行长应当是由董事会选举、决定或聘任的。在现行银行体制下，总行级高管人员的产生，是由组织部门考查任免的，分支行级高管人员是由其上级考核任免、地方组织部门备案的，均有行政级别。行政任免高管人员往往又要受到各种关系的制约和左右，用人往往成为平衡关系、巩固权力的杠杆和珐码。这种高管人员的产生环境和方法与现代化股份制公司的治理规则及国际惯例有着一定的差距。需要进一步引起关注的是城乡信用社高管人员的监管问题，由于城乡信用社等非银行金融机构系独立法人，在经营与管理上较国有银行或股份制银行有着更大的自主性，因而高级管理人员对机构经营所起的作用和产生的影响更是远远大于银行分支机构。城乡信用社虽说都建立了“三会一层”，但其职责划分并不完全清晰，而且高管人员也是组织考核与任免。这种体制上的缺陷使得公司治理结构很不健全，也为银行业高管人员出现道德风险埋下了伏笔。在这种情况下，加强高管人员的市场准人和日常行为监管，使之能够正确履行职责显得尤为迫切。

    (三)加强对高管人员的监管是弥补当前银行管理体制缺陷的要求。

    目前，国有商业银行的分支机构设置方式使得分支行的行长享有在辖区支配人、财、物等资源的权力。虽然总行一级有公司治理结构，管理上不断加强集中控制，但是国有商业银行机构设置战线长、机构多、队伍庞大、各地情况不一，在分支行行长的权力控制过于集中和缺乏有效治理的现实情况下，一些分支行在执行上级规定、按章办事等方面，仍有空子可钻，内部控制在执行时就容易变成内部人控制，影响了总行风险控制的效力。这种缺乏有效约束的权力为其违规操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈尔滨市河松街支行案，就是与分支机构权力过大有关。与此同时，如果主要负责人带头违反法律制度，基层员工就会上行下效，从而导致内控机制全线崩溃，“破窗效应”无限放大。特别是目前银行机构内部人员监督与举报机制不畅等问题的存在，使得有些高管人员的问题长期得不到暴露和解决。因此必须加强对高管人员经营决策等履职行为的监管，从关键环节上堵塞制度性缺陷带来的管理漏洞。

    (四)加强对高管人员的监管是防范操作风险和案件专项治理的要求。

    近些年，国内外由于金融机构高管人员因素而引发的金融风险屡见不鲜。2004年银监会系统共依法取消244名各类金融机构高级管理人员的任职资格，并建议各类银行机构处分违规人员4294人。而2005年以来，又接连暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌骗贷案”等一系列银行大案。分析案件频发的原因，一个重要因素就是高管人员不能依法按章履职、内部控制不力而导致内部人作案。因为在市场经济中，无论什么样的业务，什么样的经营策略和规章制度，最终是靠人来做的，受到考验的首先是人。具体到每一个银行员工，都是社会中的一员，他所处的社会环境无时无刻不在影响着他的思想变化。一旦银行从业人员甚至高管人员的人生观、价值观被金钱所控制，个人利益的驱动就会使他们敢于违规操作、火中取栗，最终把手伸向国家的口袋。因此，从内部管理层面上讲，银行业务的稳健操作需要高素质的管理人才，只有经营管理水平高、执行政策能力强的高管人员才能不断严密内控制度，把制度落实到位，并以制度规范全员行为，这也是防范风险的关键。由于政策法规素质、经营管理理念、管理能力和管理方法的差异，不同的高管人员在同一个机构的经营管理成效也会不同。一个没有管理能力和管理合力的高管人员群体，必然导致有制度难落实、内控不力等问题，为内部违规操作、内部人作案提供风险隐患。因此，加强对高管人员品德素质的考核和履职能力的监管是防范操作风险、减少案件发生的重要途径。

    (五)加强对高管人员的监管是提高监管权威和监管有效性的需要。

    当前，国有银行和城乡信用社虽然进行了多年的改革，但

 二、把握现状，重视银行机构高级管理人员监管工作存在的问题

    近年来，银行监管部门加强了对银行机构高级管理人员任职资格管理和经营业绩考核工作，在一定程度上提高了监管的权威和效率。但仍存在一些不容忽视的问题:

(一)对高管人员实施监管的有关政策法规没有随改革进展及时跟进。   

银监部门分设后，出台了《银行业监督管理法》，修改了《商业银行法》部分条款，但在高管人员监管上还没有一个系统的管理办法。目前对银行机构高管人员监管的法律法规，主要还是沿用《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》以及《金融违法处罚办法》等相关法规，银监会仅以文件形式对《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的部分内容作出适用性修改，但由于执法主体与文件规定不一致，权威性上受到质疑。特别是在涉及行政处罚方面，沿用人民银行原来颁布的文件规定，不能“名正言顺”，具体操作中仍有难度。

      (二)现行法规体系对高管人员任职期间行为监管的规定不够完善。

    对银行机构高管人员的监管应该是一个连续的、完整的动态过程，包括其对市场准人、任职行为以及市场退出等的监管。目前的法规体系主要体现了对高管人员任职资格审核、取消等方面的监管，而对高管人员日常经营行为的监管规定少，且弹性大，难操作，形成了监管部门对高管人员任职资格审查的多，对任职期间经营行为监管的少;对银行机构经营行为监管的多，对高管人员监管的少;对银行机构违规行为处罚机构的多，处理高管人员的少。同时，由于目前监管者与被监管高管人员的日常交流不多，缺乏日常动态的行为监管，难以控制高管人员道德风险和经营风险，导致部分高管人员为了追求业绩在任期内存在短期行为，或不尽职、疏于管理而导致金融风险不断积聚等。监管部门一般在发现违规问题时，才约见其高管人员进行谈话，后续监管缺少连续性。一旦发生道德风险，监管部门只能“救火”，损失也难以挽回。由于直接触及高管人员任职行为的监管力度不大，对履职情况没能进行有效的跟踪监控，使得银行监管有效陛大打折扣。

    (三)现行法规对高管人员道德风险防范的可操作性差:

    有效预防高管人员职务犯罪、道德风险也是当前监管工作中的薄弱环节。高管人员的任职资格审查，监管部门往往依据银行机构的组织考察材料进行判定，即使进行现场考察，也难以在短期内作出全面准确地评价，其结果难以保证经资格审查合格的高管人员在品行、能力等素质上的合格。同时，对银行机构提供的组织材料的真实性，目前缺乏有效的问责，也为高管人员市场准人的审核留下了缺口。

    (四)档案管理的落后使得资源共享困难。

    高管人员的档案是一种相当重要的资源，它载明了高管人员的所有信息，尤其是监管部门关注的不良行为记录。在当前高管人员变动频繁、异地交流力度不断加大的情况下，由于档案不随人走，也未实行计算机信息化管理，因此难以全面连续地记录高管人员的各项信息，这不仅加大了高管人员异地任职的监管成本，而且也使监管的有效性、连续性受到影响。

    三、以人为本，构建对银行机构高管人员监管的长效机制

    加强对高管人员的资格管理和日常监督，是规避决策风险和道德风险的有效途径，是防范操作风险、案件发生的关键所在，必须构建对银行机构高管人员监管的长效机制，才能确保对高管人员监管的常抓不懈。

    (一)完善法规体系，实现人本监管。

    依照现代银行监管理念要求，大力实施人本监管策略，把对高管人员的监管纳人法制化和科学化的轨道，有效地约束法人的行为。针对目前管理现状，建议尽快出台有关银行机构高管人员任职资格管理办法和任职期间行为监管管理办法，从法律上加大对高管违法案件的惩处力度，对出现风险和案件的银行机构，既要有人及时问责，又要深人追查事件责任人，迫使高管人员不仅仅是对任命他的组织负责，而且要对其任职的单位负责，对社会公众负责。

    (二)抓住关键环节，加强行为监管

    为加强对高管人员连续、系统、规范、完整的全方位动态监管，建议试行高管人员从业资格证制度，在监管环节上抓住市场准人关，在其履职时“查好岗”，对其行为“问好责”一是实行市场准人资格证书制度。要求出具拟任人申报材料的银行机构，准确评价拟任人的品德、学识、能力以及任职硬条件，对材料失真的申报机构负责人和直接责任人，实行严格的问责制;实施任职资格审查的监管机构，要在严格审查任职申报材料的基础上，实行任职资格现场考试制度、实地考核制度和准人前公示制度，将品德差、能力弱的拟任人拒之门外，对符合资格的高管人员颁发《银行业金融机构高管人员从业资格证书》，从源头上选准“当家人”。二是实行对履职行为的四项监管制度。

    (1)年度经营业绩考核制度，从建立科学的经营指标考核体系人手，对高管人员的经营行为进行系统的量化，通过实施现场检查并结合非现场监管情况，考核其实际工作能力，对不符合监管要求的高管人员给予一定程度的处罚，克服治标不治本的短期经营行为。

    (2)定期或不定期约见谈话制度，就现场检查和非现场监管中发现的问题及时向高管人员咨询、诫勉、警告和提出限期整改意见等，掌握高管人员的经营管理思路和思想动态，把金融风险消除在萌芽环节。

    (3)建立群众举报制度，把高管人员置于社会监督之下，密切关注高管人员是否存在违规操作、经商办企业、从事第二职业、赌博、不正常交友等问题和现象，促进其自我约束，力求消除各种案发隐患。

    (4)离任审查监管制度，在高管人员离任前，对其上级部门出具的离任审计报告进行审查，对问题仍未查清的机构，向其上级部门提出原高管人员不允许离任的监管意见，并督促进一步查纠落实。对发现高管人员履职或个人行为有严重问题的，按照规定及时提出处理意见。这样，通过多环节的日常监督，把高管人员履职行为序时记入《银行业金融机构高管人员从业资格证书》和任职资格管理档案，约束和激励其自觉主动地守法合规经营，规避风险，以促进银行机构稳健运行。三是严格问责制度，增强监管效果。对银行机构的违法违规行为，按规定对机构进行处理的同时，要加大对责任人特别是高管人员问责力度，充分体现以人为本的监管原则，切实防范道德风险。对不能有效履行职责、对银行业发展造成破坏的高管人员要坚决取消任职资格，并收回高管人员从业资格证书，逐步实现对高管人员行为监管的系统化、制度化、规范化。

    (三)完善法人治理结构，强化机制约束。