银行高管任职资格报告范文

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文章编号：1003-4625(2009)07-0111-04　中图分类号：F832.1　文献标识码：A

银监会2006年初颁布了《行政许可实施程序规定》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》等行政许可方面的监管法规，为银行监管部门实施高管人员市场准入行政许可事项提供法规依据；使高管人员任职资格监管工作进一步制度化、规范化。但是，比较国际上银行高管人员任职资格监管的先进做法，目前我们对银行高管人员任职资格审核和履职监管方面还不尽完善，监管有效性有待于进一步加强。

一、国际上高管人员任职资格监管方面的经验

在美国，注册新银行机构时推荐拟任高管人员必须考虑其银行从业经验、其他商务经历及财务来源状况等方面；同时，为人正直、诚信和有责任感等良好品行是非常重要的条件。金融监管当局对拟任人进行背景调查的工作相当细致，包括过去是否存在违法行为和不道德行为，以及是否具备稳健经营银行的经历或经验。

在新加坡，银行高管人员的产生须经过两名社会名望很高的业内知名人士的推荐，还须经过商业银行董事会的同意。高管人员的稽核工作由审计部门完成，审计部门直接向董事会负责，具备很高的独立性。董事会内部通常还设立一个提名委员会，负责讨论和确定银行主要管理人员的提名及相关事宜。高管人员在得到新加坡金融管理局批准后方可上任。

在香港地区，香港金管局对银行董事、高管人员除在学历、从业经验等方面严格审查外，还非常重视对其道德操守的审查，主要审查其是否存在不良记录，包括是否受到监管部门的处罚、公开谴责等。如果存在不良记录，金管局一般不会同意其担任高管人员。

二、我国在高管人员任职资格监管中存在的问题

对比国际上的做法，我国在高管任职资格监管方面还存在着与新的监管理念和要求不适应之处，一定程度上影响了对高管人员监管的有效性。

(一)高管人员信息共享机制尚未建立

目前，银监会虽然已在监管部门推广应用“银行业金融机构董事和高管人员监督管理系统”，但从使用情况看，系统采集的高管信息仅限于金融机构申报高管任职资格审核时的高管基本信息，日常监管中发现高管人员以及银行从业人员的不良记录无法及时采集导入系统中；同时，由于该系统用户权限的限制，不同用户通过该系统所能掌握的高管人员信息是有限的。从商业银行角度看，由于银行间信息交流共享机制未建立，金融机构对有不良记录的高管人员的约束未形成合力，一些有“污点”的高管人员在商业银行未做出准确结论前离职，而另一些银行未经严格审查就聘任其为高管并向监管部门申报。因此，在任职资格监管环节上容易出现盲点，给有不良记录的人提供逃避处罚的机会。

(二)任职资格审核缺乏统一、量化的标准

《中资商业银行行政许可事项实施办法》的颁布对高管任职资格所应具备的学历和从业年限等方面“硬条件”制定了明确的标准，但对品行、知识、经验、能力等方面“软条件”未制定可执行、可量化的标准，给监管部门较大自由裁量权，审核过程中存在较大的弹性空间。目前，各地监管部门进行高管任职资格审核过程中，对商业银行高管人员知识、经验和能力的考核采取不同的方式，考核内容、考核标准和考核尺度均由各地监管部门自行选择，对于考核方式是否科学、考核内容是否合适、考核标准是否合理、考察结果是否准确并没有统一的标准。因此，不同银监局、银监局不同监管处室对商业银行高管人员“软条件”的准入标准把握都不一致，有的监管机构对拟任高管采取考试形式核准，有的采取监管谈话形式核准，有些则通过考试、谈话综合方式核准，有的甚至只要“硬条件”具备即可通过审核。高管准入标准把握各异，难以保证客观反映拟任人的专业知识和技能的真实水平，难以保证准人工作的公平、公正。

(三)审核的主动性、全面性存在不足

现有高管人员任职资格审核监管，是由申请人提出申请后，监管部门再开展资格审查的“坐门等客”的做法。审查人员在现有制度条件下难以对拟任高管人员品行等方面“软条件”有充分的了解，对其真实的情况知之甚少。同时，商业银行常常以工作需要人事安排尽快到位为由，要求监管部门加快审核的节奏，甚至以临时负责人的形式让高管人员提前到岗，实际履行高管职责后才向监管部门申报任职资格审核。这种倒逼做法实际上使监管部门在任职资格监管上处于被动位置。

在任职资格审核中，监管部门重视自身考核了解的情况，审点大多停留在对从业年限、学历、申报材料要件齐全等面上“硬条件”合规性审查，而对拟任职的高管人员“软条件”等了解不充分、不全面，难以避免那些硬条件完全具备的庸才或存在道德风险的人混入高管队伍。

(四)金融机构申报材料的客观性需改进

多数商业银行出于让拟任高管人员尽快、顺利地通过监管部门任职资格审核，人事安排尽快到位以便开展工作等方面考虑，向监管部门申报拟任人的综合鉴定材料中对拟任人的评价通常是多肯定工作成绩，对存在的不足之处反映较少甚至未提及，无法客观、全面地评价拟任人的品行、能力、工作业绩和存在的不足。同时，商业银行在离任审计独立性方面尚不充分，离任审计报告的客观性受此影响。主要原因：一方面，高管人员的离任审计报告主要来自商业银行内部审计部门，而审计部门虽然在机构形式上基本做到独立设置，但难以真正做到独立履职。一些机构对离任审计主观认识不到位，对高管人员任期的经营情况缺乏实事求是的态度，不能客观公正地进行评价，离任审计程序化、走过场。另一方面，各银行对拟任高管人员的人事安排在先，离任审计在后，审计报告通常只起到对人事安排的辅助说明作用。客观性不足的综合鉴定和离任审计报告作为监管部门任职资格审核的重要依据，一定程度上造成监管部门的判断不准确。

(五)高管人员履职监管的有效性薄弱、退出机制尚不健全

当前，银行监管部门对高管人员日常监管主要停留在高管人员市场准入工作方面，对高管人员履职情况的动态监管不足，退出机制尚不健全，主要表现在：没有统一的、可操作性的评价指标和量化标准；对金融机构违规问题处理上，普遍存在处罚机构的多，处罚高管人员的少；经济处罚的多，取消任职资格的少。由于对高管人员履职监管

的有效性不足，退出机制不健全，高管人员违法违规成本较低，无法起到警示作用。

三、加强高管人员监管有效性的对策措施

针对高管任职资格监管存在的问题，福建银监局经过不断探索，采取了积极有效的措施，努力做到高管市场准入工作的科学、规范、公平、公正。

(一)建立“从业人员不良信息登记系统”，为任职资格审核提供查询平台

为提高银行从业人员的诚信、合规意识，加强对银行从业人员的监管，科学有效地实施案件专项治理责任追究制度；同时，也为监管部门查询银行业从业人员诚信记录提供信息查询平台，福建银监局2007年基于银监会内网信息平台开发了“银行业从业人员不良信息登记系统”。系统根据不同的用户需求设置不同的用户权限，银监局监管处室和银监分局的用户均可通过内网以各自的用户身份访问不良信息登记系统，在各自用户权限范围内进行数据导入、手工录入、信息查询、信息修改等操作。监管部门在非现场监管或现场检查中发现的从业人员不良信息可及时收集并导入系统；同时，监管部门按季向被监管机构收集从业人员不良信息统计报表并导入系统。系统采集的每条信息至少包括姓名、身份证号、任职机构、职务、不良信息类型(包括刑事处罚、行政处罚、行政处分、党纪处分等)、处罚或处分简要原因、不良信息具体内容、撤销或变更情况等要素。

系统正式推广应用以来，已采集福建省银行业从业人员各类不良信息记录近500条，为高管任职资格审核提供了重要手段。通过系统全省联网查询，信息共享，基本上解决了当前商业银行高管人员变动频繁、异地交流力度加大情况下，高管人员监管信息不对称的问题，避免个别高管人员在当地违规，再异地任职及“带病”任职等情况。

(二)建立任职资格考试题库，促进考核公平、公正

为了全面、规范审核拟任高管人员的知识、经验和能力，公平、公正地实施对拟任人“软条件”的考核，福建银监局从2006年开始建立任职资格考试题库。考试范围统一确定为与银行业相关的法律、银监会颁布的法规指引以及作为银行业高管人员应知应会的金融业务知识，重点考察拟任高管人员掌握金融法规、业务理论知识的情况，并向商业银行公开。通过细分题型，组成相对独立的主观题库和客观题库，在考前由分管局领导随机指定主观题和客观题各一份，组成一套“高管人员任职资格考试试卷”，确保考试的公平、公正。对考试不合格者，采取补考、建议金融机构调整拟任人等方式，促进拟任高管人员加强学习，提高业务素质和经营管理水平。对于个别拟任人虽然通过考试尚不能全面考核评价其真实的从业经验和能力，约见其进行任前监管谈话，并访谈相关部门，摸清情况，努力做到真实反映拟任高管人员的实际能力和水平。

(三)注重监管工作联动，加强依法、合规监管

为掌握任职资格审核工作的主动性和全面性，在对任职资格审核过程中，严格按照《银行业监督管理法》、《行政许可实施程序规定》以及《中资商业银行行政许可事项实施办法》等法规的规定，依法、合规地进行审慎监管，对商业银行树立依法、合规经营意识起到促进作用。

同时，建立福建银监局行政许可事项内部工作流程，在任职资格审核过程中注重加强与非现场监管处室、现场检查处室以及案件专项治理工作的联动，形成监管合力。对于在监管中发现存在违法违规或发生案件的金融机构，暂停受理其高管任职资格审核申请，待落实整改、实施问责后再做受理。所有高管任职资格审核事项，负责高管市场准入的处室均要向拟任人原任职机构的监管部门征求监管评价意见；拟任人曾在多个金融机构或岗位任职的，向其最近一次任职所在地监管机构征求监管评价意见；对于最近一次任职时间在一年内的，还要向再前一职位任职所在地监管机构征求监管评价意见。通过征求监管部门的监管评价意见，多渠道了解拟任人品行、业务能力、管理能力等情况以及是否存在法规所规定不得担任高管人员的情形。

(四)加强问责制，提高申请材料的真实性

为了确保商业银行申报任职资格审核材料的客观、真实，福建银监局要求金融机构加强材料真实性的审查，对材料真实性负责，审核中发现申报材料弄虚作假的情形，要求商业银行加强对相关责任人问责；强调综合鉴定、审计报告等材料必须根据拟任人实际从业表现、业务经历做出明确的、实事求是的描述和结论；督促商业银行加强审计独立性，促使审计制度化、规范化。在任职资格审核过程中，对商业银行申报材料存在疑问，采取质询申请人、约见拟任人谈话、要求拟任人或曾任职机构做出书面解释、重新申报客观真实材料等方式，把好材料真实性关口。

(五)加强对高管人员培训工作，加大履职监管力度

为了提高金融机构高管人员政策法规水平和风险防控能力，牢固树立依法合规经营意识，福建银监局从2007年开始定期对辖内银行业金融机构高管人员进行培训。培训内容紧密联系经济、金融形势和银行业经营管理的实际，涉及金融法律法规、银行监管理论、业务风险管理、财富管理、业务创新等多方面。每期高管培训班都精心挑选商业银行的业务专家和监管部门相关人员对高管人员授课，并结合福建银监局举办的“金融创新大讲堂”进行，让高管人员有机会聆听来自经济金融界的专家、学者的精彩交流，开阔视野。目前，共已举办16期银行业金融机构高管人员培训班，对福建省辖内2077名高管人员进行培训。通过培训，有效地提高辖内银行业高管人员政策法规水平和业务技能；同时，也增进了同业间的经验交流与沟通协作。

四、相关建议

(一)改进信息系统，完善信息共享机制

进一步完善银监会《金融机构董事、高管人员监督管理系统》功能，增加从业人员不良信息登记模块和高管履职监管评价等日常监管信息，避免不宜担任银行业高管的人员走上高管岗位。在条件成熟时，可建立银行、证券、保险业间共享的金融业高管人员监管信息系统，形成金融业高管人员监管信息共享平台，解决跨部门的高管信息不对称、沟通共享不充分的问题，从而有效提高高管任职资格监管效率。

(二)试行公示制度，规范任职资格监管

完善的高管人员任职资格监管法规可确保对高管人员日常性、持续性监管过程中有章可循、有法可依，维护监管的严肃性和权威性。由于现有的《银行业机构高管人员任职资格管理办法》已无法完全适应现实工作，银监会应尽快出台新的《银行业机构高管人员任职资格管理办法》和任职资格审核操作细则，对高管人员任职资格的监管范围、任职条件、日常管理、资格终止等监管要求作出明确规定；对高管任职资格审核标准应更具体化，将审核重点从静态监管转向静态与动态监管相结合，即除审核其“硬条件”外还需深入调查了解拟任人的品行、业务经历、管理经验、对将从事工作的熟悉程度等方面，并对这些审核内容有明确的

工作要求。

实行高管人员任职资格审核公示制度，把银行业高管人员任职资格准入审核置于群众监督之下，在审查之初，针对拟任人所在机构设立举报箱、电话、电子邮件等渠道，让群众能够及时反映拟任人存在的问题，借助群众的监督帮助监管部门把好准入关。

(三)建立统一题库，确保审核公平、公正

实践证明，采取闭卷考试方式能够有效促进各银行业高管人员学法自觉性，能相对公平地对拟任高管人员进行知识、经验、能力等方面的审核。建议银监会建立任职资格准入考试制度，做到“凡任必考”；同时，依靠各级监管部门和商业银行的力量，征集试题，建立全国统一、规范的考试题库和考试大纲，明确具体的考核标准。各级监管部门在进行高管人员任职资格审核时，通过网络随机抽取试卷进行考试，确保审核的公平、公正，有效避免考试走过场现象，规范监管部门任职资格审核管理。

建立高管后备干部人才库，将高管人员资格认定工作作为常规性、持续性工作来抓。凡具备从业经验，符合学历、从业年限等基本条件的高管后备人选，商业银行可有计划地定期向监管部门报审。经审核通过的人选纳入高管后备干部人才库，以备商业银行根据工作需要从人才库中筛选符合条件的拟任人进行申报。监管部门结合日常监管工作对纳入人才库的拟任人进行持续跟踪考察，以达到主动监管、提早介入的目的。

(四)完善履职监管，督促高管勤勉尽职

银监会应建立对高管人员履职评价机制，统一制定对高管人员的任期考核办法，按期对高管人员进行履职情况考核。对高管人员履职评价可灵活运用各种考核手段，突出考核重点，把防范风险、案件治理、不良资产下降、经营成果真实性作为考核的重要内容，对高管人员的工作业绩、经营绩效、是非功过做出客观公正的评价与实事求是的结论。对于在履职评价中发现存在问题的高管人员，监管部门可区别情况对其采取考试、告诫、建议调整岗位、取消任职资格等形式，促进高管人员注重日常履职行为，提高经营管理水平。

同时，监管部门应加大对高管人员的教育培训力度，建立金融机构高管人员行为规范准则，按照准则要求对高管人员的从业行为进行严格的教育、培训和约束；督促高管人员诚信守法，勤勉尽职，稳健经营，树立良好的职业道德意识。重点加强三个方面培训：一是政策法规培训。通过组织金融机构高管人员学习经济金融方针政策及有关法律法规，提高其政策法律水平和依法、合规、稳健经营的自觉性。二是经营管理能力培训。通过组织参观学习、经验交流、专项培训等形式进行经营管理能力培训。三是风险防范能力培训。通过剖析典型案例、分析各类金融风险的类型和成因，举一反三，使金融机构高管人员能够清楚每项业务的风险度，提高风险防范意识和能力。

参考文献：

[1]中国银行业监督管理委员会，中国银行业监管法规汇编[z]，法律出版社,2008，

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在过去的监管实践中，由于缺少有效的监管手段、方式、方法和措施，监管部门未能建立起一整套适合高管人员履职行为监管的有效管理模式，‘重审批、轻管理”现象普遍，使监管仅仅滞留在任职资格管理上，缺乏后续行为监管措施，形成监管真空，在一定程度上影响了监管工作的效果。目前，这方面问题仍然存在。

(一)现行监管制度对银行业金融机构高管人员履职行银行业金融机构的健康发展。

(三)缺乏量化指标，高管人员履职行为难评价。现实工作中，监管部门对高管人员的日常监管多采取质询、约见谈话、调查走访、现场检查等考核的方式，但在考核评价中，采取定性东西多，定量指标少，考核内容也仅限于其分管的工作完成情况和是否存在违规违纪行为，一般情况下被考核的高管人员均能顺利通过，很难全面对高管人员履职期间业务能力、管理能力、经营业绩等履职行为进行综合评价

(四)信息渠道不畅，履职行为监管出现断层。由于对高管人员履职行为监管的相关信息多数从金融机构报送的资料中获取，不足以全面及时反映高管人员情况，影响履职行为监管效果。同时，对高管人员的监管目前还未实行计算机信息化管理，未实现全省以至全国高管人员监管信息共享，对高管人员跨地区、跨省干部调动，造成监管信息断层，加大了高管人员异地任职的监管成本，也使监管的连续性受到影响，给一些违规高管人员制造了可钻空子。

(五)高管人员履职行为监管存在表面现象。目前，从省、市分局层面来看，对高管人员的监管分散在各监管处室，且普遍没有单独设立机构高管监管岗位，而是由其他岗位工作人员负责此项业务。由于这部分人员既要承担非现场监管报表收集、汇总、分析和上报，还要承担繁重的现场检查任务，工作量相当大，难以集中力量、集中时间专心搞好履职行为监管，使这方面监管工作流于形式。

二、银行业金融机构高管人员履职行为监管的内容和方式设想

(一)履职行为监管考核评价内容。鉴于履职行为监管的内容十分丰富，监管考评应建立一套健全的考核评价体系，对高管人员履职过程进行全方位监管，突出重点，着重考核经营绩效。据此，可以将监管考评内容归结为以下几个方面:

1.履职期间基本素质的完备性，包括高管人员的政策理论水平、法制观念;道德品行、行为操守、民主工作作风，是否诚信、廉洁、遵纪守法等;现代银行经营管理知识的掌握程度和管理能力;勤政廉政情况;家庭重大事项，包括财务收支，直系亲属经商办企业、出境学习工作情况等方面。2.履职期间内控制度的健全性，包括各项规章制度是否完备并得到有效遵守;机构设置和人员配置是否科学合理，岗位职责及培训制度是否明确;是否明确规定各部门、各岗位的风险责任;风险管理、内部控制效果等方面。3.履职期间业务运行的合规性，包括各项政策法规是否得到贯彻落实，业务开展过程中各个程序、环节是否符合法律和制度规定;有违规经营、重大案件等方面。4.履职期间的业务经营有效性，即表现为经营绩效，主要体现为是否完成了上级行下达的各项经营指标，是否取得预期结果;机构资产质量(不良资产升降)状况，拨备提取及盈利等重要的风险和经营指标变化情况等方面。

(二)履职行为监管考核评价方式。在监管工作中，监管部门可依据监管的内容并结合被监管者的实际情况采取多种多样的履职行为监管方式，在传统约见谈话、考试、现场检查、质询的基础上，加大履职行为调查力度，对高管人员在履职期间的表现进行专项或全面了解，并作出对其任职行为的综合评价。

1.制定考评办法，进行量化考评。现行办法虽规定把高管人员的任期考核纳入任职资格管理的范围，但对考核内容与考核方法均未有明细规定。要从个人品行、工作作风、管理能力、业务经营等方面，通过指标量化对银行业金融机构实行履职行为考评，构建起包括任职资格审核、任职期间考核和任职资格取消的全方位、动态监管体系。2.坚持现场测评、监管评价和专家评审相结合。考评工作分为现场测评、监管部门评价和专家组评审三部分分别组织评审，将定量评价与定性评价结合起来，对被考评人员分别给出称职、基本称职、不称职等不同评审结论，并对基本称职、不称职高管人员提出改进和处理意见。3加强考核评价落实，强化履职行为后续监管。要将考评结果反馈给被考评人征求意见，充分尊重其申辩的权力，促使考评依法合规进行。对考评中发现的问题、相应的改进意见要分别送给被考评人员及其上级相应管理部门，并督促其落实整改，对未落实整改，工作无明显改进或连续两年被评为不称职的，则建议有关部门予以调整或撤换。

三、加强银行业金融机构高管人员履职行为监管的对策及建议

(一)完善对高管人员监管的法律法规体系。《银行业监督管理法》明确规定监管部门对银行业金融机构的董事、高管人员实行任职资格管理，相应要制定具体管理办法，便于操作掌握。针对目前管理现状，一是建议尽快制定《银行业金融机构高级管理人员任职资格管理办法》，增加和细化履职行为监管相关内容，使基层监管部门有章可循，增强基层监管部门的可操作性。二是出台配套相关规章制度，进一步补充和完善对高管人员任职资格的审查和履职行行为监管的规定，从制度上建立起完善的监管体系。

(二)树立以人为本理念，资格审查和履职行为监管有机结合。1.要严格市场准人，把好任职资格审查关，防止不合格的人员进入金融机构高级管理层。一是严格考试谈话制度，着重考察拟任高管人员的金融政策水平;二是严格调查走访制度，着重考察拟任人的思想品质和经营管理能力;三是严格离任审计制度，对离任审计中含糊不清的重大问题进行现场检查;四是实行任职资格公告公示制度，把金融高管人员任职资格的审批置于社会监督之下，增强工作的透明度。2.加强履职行为监管，建立高管人员动态监管体系。一是要完善和落实各项管理制度。包括高级管理人员定期汇报制度、重要事项报告制度以及年度谈话、提醒谈话与诫勉谈话制度，对在非现场监管及现场检查中发现的问题或潜在隐患，对高管人员及时进行诫勉、警告、限期整改等，把金融风险消除在萌芽环节;二是严把考核关，明确并细化考核形式、考核内容和考核标准，定性考核与量化考评相结合，使监管部门对高管人员的考核有依据、监管有标准、处罚有尺度。任职资格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的经验引入对高管人员任职资格管理，使高管人员的任期考核工作能真实、准确、全面地反映被考核人的实际情况;三是严把评价关，对于年度评价为称职的高管人员要建议其主管部门给予奖励，对于评价为基本称职和不称职的高管人员要实行降职、劝辞和免职处理，保持高管人员监管的严肃性。3.要严格市场退出，谁撞“红线”就处理谁，促使高管人员严格自我管理和约束。

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人是最大的资源，也是最大的风险当前，切实加强和改进对银行机构高管人员的监管.对于防范操作风险和案件发生，提高国内银行业的竞争力，具有十分重要的意义，也是提高银行业监管有效性的现实要求。

一、抓住关键，正视银行机构高管人员对银行业发展的作用

以人为本，多管人少管事，鼓励金融创新，确保各种行为的诚实守信是当前国际金融监管总的趋势一作为银行机构的经营管理者和决策者，其高管人员的道德、素质和能力的优劣，直接影响着银行机构风险防范和经营发展的效果，关系到银行机构的生存

(一)加强对高管人员的监管是贯彻现代银行监管理念的要求。

银行监管当局对每一家银行机构的监管，无论是合规性监管，还是风险性监管，实际上是对人的监管。对人的监管分为两种途径，一是对全部人员的监管，即对操作规程、规章制度及执行状况的监管，一种是直接对高管人员监管，并通过高素质的高管人员对其内部人员实现管理，以达到规避风险、获得良好效益之目的。显然，加强对高管人员的监管是监管当局降低监管成本，提高监管效能的合理选择。银监会成立以后，确立了“管法人、管风险、管内控、提高透明度”的监管新理念，把管法人作为银行监管的重要内容，其目的就是在健全科学的法人治理构架后，通过一级法人加强对下属机构的内部控制和风险管理;通过对高管人员任职资格和任职行为的管理，防范人为风险，以管好法人来促进银行业的健康发展。

(二)加强对高管人员的监管是现代法人治理规则的要求。

公司治理结构风险是目前国有商业银行的制度性风险所在目前国有商业银行在总行层面上建立起了公司治理框架，但这种框架更多的是形式上的架构，在内容上和实质精神上还没有达到要求，而且现代公司治理的理念和精神在其经营性分支机构仍未得到有效渗透与贯彻，影响了公司治理的有效性。按照现代公司治理规则，股份公司的董事长应当是产权方的代表，是最大股东派出的董事，银行行长应当是由董事会选举、决定或聘任的。在现行银行体制下，总行级高管人员的产生，是由组织部门考查任免的，分支行级高管人员是由其上级考核任免、地方组织部门备案的，均有行政级别。行政任免高管人员往往又要受到各种关系的制约和左右，用人往往成为平衡关系、巩固权力的杠杆和珐码。这种高管人员的产生环境和方法与现代化股份制公司的治理规则及国际惯例有着一定的差距。需要进一步引起关注的是城乡信用社高管人员的监管问题，由于城乡信用社等非银行金融机构系独立法人，在经营与管理上较国有银行或股份制银行有着更大的自主性，因而高级管理人员对机构经营所起的作用和产生的影响更是远远大于银行分支机构。城乡信用社虽说都建立了“三会一层”，但其职责划分并不完全清晰，而且高管人员也是组织考核与任免。这种体制上的缺陷使得公司治理结构很不健全，也为银行业高管人员出现道德风险埋下了伏笔。在这种情况下，加强高管人员的市场准人和日常行为监管，使之能够正确履行职责显得尤为迫切。

(三)加强对高管人员的监管是弥补当前银行管理体制缺陷的要求。

目前，国有商业银行的分支机构设置方式使得分支行的行长享有在辖区支配人、财、物等资源的权力。虽然总行一级有公司治理结构，管理上不断加强集中控制，但是国有商业银行机构设置战线长、机构多、队伍庞大、各地情况不一，在分支行行长的权力控制过于集中和缺乏有效治理的现实情况下，一些分支行在执行上级规定、按章办事等方面，仍有空子可钻，内部控制在执行时就容易变成内部人控制，影响了总行风险控制的效力。这种缺乏有效约束的权力为其违规操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈尔滨市河松街支行案，就是与分支机构权力过大有关。与此同时，如果主要负责人带头违反法律制度，基层员工就会上行下效，从而导致内控机制全线崩溃，“破窗效应”无限放大。特别是目前银行机构内部人员监督与举报机制不畅等问题的存在，使得有些高管人员的问题长期得不到暴露和解决。因此必须加强对高管人员经营决策等履职行为的监管，从关键环节上堵塞制度性缺陷带来的管理漏洞。

(四)加强对高管人员的监管是防范操作风险和案件专项治理的要求。

近些年，国内外由于金融机构高管人员因素而引发的金融风险屡见不鲜。2004年银监会系统共依法取消244名各类金融机构高级管理人员的任职资格，并建议各类银行机构处分违规人员4294人。而2005年以来，又接连暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌骗贷案”等一系列银行大案。分析案件频发的原因，一个重要因素就是高管人员不能依法按章履职、内部控制不力而导致内部人作案。因为在市场经济中，无论什么样的业务，什么样的经营策略和规章制度，最终是靠人来做的，受到考验的首先是人。具体到每一个银行员工，都是社会中的一员，他所处的社会环境无时无刻不在影响着他的思想变化。一旦银行从业人员甚至高管人员的人生观、价值观被金钱所控制，个人利益的驱动就会使他们敢于违规操作、火中取栗，最终把手伸向国家的口袋。因此，从内部管理层面上讲，银行业务的稳健操作需要高素质的管理人才，只有经营管理水平高、执行政策能力强的高管人员才能不断严密内控制度，把制度落实到位，并以制度规范全员行为，这也是防范风险的关键。由于政策法规素质、经营管理理念、管理能力和管理方法的差异，不同的高管人员在同一个机构的经营管理成效也会不同。一个没有管理能力和管理合力的高管人员群体，必然导致有制度难落实、内控不力等问题，为内部违规操作、内部人作案提供风险隐患。因此，加强对高管人员品德素质的考核和履职能力的监管是防范操作风险、减少案件发生的重要途径。

(五)加强对高管人员的监管是提高监管权威和监管有效性的需要。

当前，国有银行和城乡信用社虽然进行了多年的改革，但中国几千年的官本位体制造成的官本位思想，仍然在银行机构传习，高管人员往往只对任免他的组织部门或上级机构负责，以行政级别博弈监管部门，以在地方政府的影响博弈监管权威。一个典型的现象则是，基层行社高管人员被取消一定期限的任职资格后，其上级单位将其调人不受资格管理限制的部门任负责人，行政级别不变，待遇不变，变的只是任职的位置，这样做的结果就可能把风险带到一个新的部门。又如在包头亿元骗贷案中，农行包头分行的高管人员不是将精力放在整改上，而是去监管部门“斡旋”，要求挽回“形象”。其行为从表面上看，是相关领导责任意识不强，其实质是同银监部门博弈，向监管权威挑战，是官本位意识在作怪。监管部门作为行政事业单位，手段不多，监管措施能不能落到实处、收到实效，能不能形成威慑力，其中最重要的一点就是要抓住对高管人员监管这支利剑。

二、把握现状，重视银行机构高级管理人员监管工作存在的问题

近年来，银行监管部门加强了对银行机构高级管理人员任职资格管理和经营业绩考核工作，在一定程度上提高了监管的权威和效率。但仍存在一些不容忽视的问题:

(一)对高管人员实施监管的有关政策法规没有随改革进展及时跟进。

银监部门分设后，出台了《银行业监督管理法》，修改了《商业银行法》部分条款，但在高管人员监管上还没有一个系统的管理办法。目前对银行机构高管人员监管的法律法规，主要还是沿用《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》以及《金融违法处罚办法》等相关法规，银监会仅以文件形式对《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的部分内容作出适用性修改，但由于执法主体与文件规定不一致，权威性上受到质疑。特别是在涉及行政处罚方面，沿用人民银行原来颁布的文件规定，不能“名正言顺”，具体操作中仍有难度。

(二)现行法规体系对高管人员任职期间行为监管的规定不够完善。

对银行机构高管人员的监管应该是一个连续的、完整的动态过程，包括其对市场准人、任职行为以及市场退出等的监管。目前的法规体系主要体现了对高管人员任职资格审核、取消等方面的监管，而对高管人员日常经营行为的监管规定少，且弹性大，难操作，形成了监管部门对高管人员任职资格审查的多，对任职期间经营行为监管的少;对银行机构经营行为监管的多，对高管人员监管的少;对银行机构违规行为处罚机构的多，处理高管人员的少。同时，由于目前监管者与被监管高管人员的日常交流不多，缺乏日常动态的行为监管，难以控制高管人员道德风险和经营风险，导致部分高管人员为了追求业绩在任期内存在短期行为，或不尽职、疏于管理而导致金融风险不断积聚等。监管部门一般在发现违规问题时，才约见其高管人员进行谈话，后续监管缺少连续性。一旦发生道德风险，监管部门只能“救火”，损失也难以挽回。由于直接触及高管人员任职行为的监管力度不大，对履职情况没能进行有效的跟踪监控，使得银行监管有效陛大打折扣。

(三)现行法规对高管人员道德风险防范的可操作性差:

有效预防高管人员职务犯罪、道德风险也是当前监管工作中的薄弱环节。高管人员的任职资格审查，监管部门往往依据银行机构的组织考察材料进行判定，即使进行现场考察，也难以在短期内作出全面准确地评价，其结果难以保证经资格审查合格的高管人员在品行、能力等素质上的合格。同时，对银行机构提供的组织材料的真实性，目前缺乏有效的问责，也为高管人员市场准人的审核留下了缺口。

(四)档案管理的落后使得资源共享困难。

高管人员的档案是一种相当重要的资源，它载明了高管人员的所有信息，尤其是监管部门关注的不良行为记录。在当前高管人员变动频繁、异地交流力度不断加大的情况下，由于档案不随人走，也未实行计算机信息化管理，因此难以全面连续地记录高管人员的各项信息，这不仅加大了高管人员异地任职的监管成本，而且也使监管的有效性、连续性受到影响。

三、以人为本，构建对银行机构高管人员监管的长效机制

加强对高管人员的资格管理和日常监督，是规避决策风险和道德风险的有效途径，是防范操作风险、案件发生的关键所在，必须构建对银行机构高管人员监管的长效机制，才能确保对高管人员监管的常抓不懈。

(一)完善法规体系，实现人本监管。

依照现代银行监管理念要求，大力实施人本监管策略，把对高管人员的监管纳人法制化和科学化的轨道，有效地约束法人的行为。针对目前管理现状，建议尽快出台有关银行机构高管人员任职资格管理办法和任职期间行为监管管理办法，从法律上加大对高管违法案件的惩处力度，对出现风险和案件的银行机构，既要有人及时问责，又要深人追查事件责任人，迫使高管人员不仅仅是对任命他的组织负责，而且要对其任职的单位负责，对社会公众负责。

(二)抓住关键环节，加强行为监管

为加强对高管人员连续、系统、规范、完整的全方位动态监管，建议试行高管人员从业资格证制度，在监管环节上抓住市场准人关，在其履职时“查好岗”，对其行为“问好责”一是实行市场准人资格证书制度。要求出具拟任人申报材料的银行机构，准确评价拟任人的品德、学识、能力以及任职硬条件，对材料失真的申报机构负责人和直接责任人，实行严格的问责制;实施任职资格审查的监管机构，要在严格审查任职申报材料的基础上，实行任职资格现场考试制度、实地考核制度和准人前公示制度，将品德差、能力弱的拟任人拒之门外，对符合资格的高管人员颁发《银行业金融机构高管人员从业资格证书》，从源头上选准“当家人”。二是实行对履职行为的四项监管制度。

(1)年度经营业绩考核制度，从建立科学的经营指标考核体系人手，对高管人员的经营行为进行系统的量化，通过实施现场检查并结合非现场监管情况，考核其实际工作能力，对不符合监管要求的高管人员给予一定程度的处罚，克服治标不治本的短期经营行为。

(2)定期或不定期约见谈话制度，就现场检查和非现场监管中发现的问题及时向高管人员咨询、诫勉、警告和提出限期整改意见等，掌握高管人员的经营管理思路和思想动态，把金融风险消除在萌芽环节。

(3)建立群众举报制度，把高管人员置于社会监督之下，密切关注高管人员是否存在违规操作、经商办企业、从事第二职业、赌博、不正常交友等问题和现象，促进其自我约束，力求消除各种案发隐患。

(4)离任审查监管制度，在高管人员离任前，对其上级部门出具的离任审计报告进行审查，对问题仍未查清的机构，向其上级部门提出原高管人员不允许离任的监管意见，并督促进一步查纠落实。对发现高管人员履职或个人行为有严重问题的，按照规定及时提出处理意见。这样，通过多环节的日常监督，把高管人员履职行为序时记入《银行业金融机构高管人员从业资格证书》和任职资格管理档案，约束和激励其自觉主动地守法合规经营，规避风险，以促进银行机构稳健运行。三是严格问责制度，增强监管效果。对银行机构的违法违规行为，按规定对机构进行处理的同时，要加大对责任人特别是高管人员问责力度，充分体现以人为本的监管原则，切实防范道德风险。对不能有效履行职责、对银行业发展造成破坏的高管人员要坚决取消任职资格，并收回高管人员从业资格证书，逐步实现对高管人员行为监管的系统化、制度化、规范化。

(三)完善法人治理结构，强化机制约束。

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人是最大的资源，也是最大的风险当前，切实加强和改进对银行机构高管人员的监管.对于防范操作风险和案件发生，提高国内银行业的竞争力，具有十分重要的意义，也是提高银行业监管有效性的现实要求。

一、抓住关键，正视银行机构高管人员对银行业发展的作用

    以人为本，多管人少管事，鼓励金融创新，确保各种行为的诚实守信是当前国际金融监管总的趋势一作为银行机构的经营管理者和决策者，其高管人员的道德、素质和能力的优劣，直接影响着银行机构风险防范和经营发展的效果，关系到银行机构的生存

    (一)加强对高管人员的监管是贯彻现代银行监管理念的要求。

    银行监管当局对每一家银行机构的监管，无论是合规性监管，还是风险性监管，实际上是对人的监管。对人的监管分为两种途径，一是对全部人员的监管，即对操作规程、规章制度及执行状况的监管，一种是直接对高管人员监管，并通过高素质的高管人员对其内部人员实现管理，以达到规避风险、获得良好效益之目的。显然，加强对高管人员的监管是监管当局降低监管成本，提高监管效能的合理选择。银监会成立以后，确立了“管法人、管风险、管内控、提高透明度”的监管新理念，把管法人作为银行监管的重要内容，其目的就是在健全科学的法人治理构架后，通过一级法人加强对下属机构的内部控制和风险管理;通过对高管人员任职资格和任职行为的管理，防范人为风险，以管好法人来促进银行业的健康发展。 

(二)加强对高管人员的监管是现代法人治理规则的要求。

    公司治理结构风险是目前国有商业银行的制度性风险所在目前国有商业银行在总行层面上建立起了公司治理框架，但这种框架更多的是形式上的架构，在内容上和实质精神上还没有达到要求，而且现代公司治理的理念和精神在其经营性分支机构仍未得到有效渗透与贯彻，影响了公司治理的有效性。按照现代公司治理规则，股份公司的董事长应当是产权方的代表，是最大股东派出的董事，银行行长应当是由董事会选举、决定或聘任的。在现行银行体制下，总行级高管人员的产生，是由组织部门考查任免的，分支行级高管人员是由其上级考核任免、地方组织部门备案的，均有行政级别。行政任免高管人员往往又要受到各种关系的制约和左右，用人往往成为平衡关系、巩固权力的杠杆和珐码。这种高管人员的产生环境和方法与现代化股份制公司的治理规则及国际惯例有着一定的差距。需要进一步引起关注的是城乡信用社高管人员的监管问题，由于城乡信用社等非银行金融机构系独立法人，在经营与管理上较国有银行或股份制银行有着更大的自主性，因而高级管理人员对机构经营所起的作用和产生的影响更是远远大于银行分支机构。城乡信用社虽说都建立了“三会一层”，但其职责划分并不完全清晰，而且高管人员也是组织考核与任免。这种体制上的缺陷使得公司治理结构很不健全，也为银行业高管人员出现道德风险埋下了伏笔。在这种情况下，加强高管人员的市场准人和日常行为监管，使之能够正确履行职责显得尤为迫切。

    (三)加强对高管人员的监管是弥补当前银行管理体制缺陷的要求。

    目前，国有商业银行的分支机构设置方式使得分支行的行长享有在辖区支配人、财、物等资源的权力。虽然总行一级有公司治理结构，管理上不断加强集中控制，但是国有商业银行机构设置战线长、机构多、队伍庞大、各地情况不一，在分支行行长的权力控制过于集中和缺乏有效治理的现实情况下，一些分支行在执行上级规定、按章办事等方面，仍有空子可钻，内部控制在执行时就容易变成内部人控制，影响了总行风险控制的效力。这种缺乏有效约束的权力为其违规操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈尔滨市河松街支行案，就是与分支机构权力过大有关。与此同时，如果主要负责人带头违反法律制度，基层员工就会上行下效，从而导致内控机制全线崩溃，“破窗效应”无限放大。特别是目前银行机构内部人员监督与举报机制不畅等问题的存在，使得有些高管人员的问题长期得不到暴露和解决。因此必须加强对高管人员经营决策等履职行为的监管，从关键环节上堵塞制度性缺陷带来的管理漏洞。

    (四)加强对高管人员的监管是防范操作风险和案件专项治理的要求。

    近些年，国内外由于金融机构高管人员因素而引发的金融风险屡见不鲜。2004年银监会系统共依法取消244名各类金融机构高级管理人员的任职资格，并建议各类银行机构处分违规人员4294人。而2005年以来，又接连暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌骗贷案”等一系列银行大案。分析案件频发的原因，一个重要因素就是高管人员不能依法按章履职、内部控制不力而导致内部人作案。因为在市场经济中，无论什么样的业务，什么样的经营策略和规章制度，最终是靠人来做的，受到考验的首先是人。具体到每一个银行员工，都是社会中的一员，他所处的社会环境无时无刻不在影响着他的思想变化。一旦银行从业人员甚至高管人员的人生观、价值观被金钱所控制，个人利益的驱动就会使他们敢于违规操作、火中取栗，最终把手伸向国家的口袋。因此，从内部管理层面上讲，银行业务的稳健操作需要高素质的管理人才，只有经营管理水平高、执行政策能力强的高管人员才能不断严密内控制度，把制度落实到位，并以制度规范全员行为，这也是防范风险的关键。由于政策法规素质、经营管理理念、管理能力和管理方法的差异，不同的高管人员在同一个机构的经营管理成效也会不同。一个没有管理能力和管理合力的高管人员群体，必然导致有制度难落实、内控不力等问题，为内部违规操作、内部人作案提供风险隐患。因此，加强对高管人员品德素质的考核和履职能力的监管是防范操作风险、减少案件发生的重要途径。

    (五)加强对高管人员的监管是提高监管权威和监管有效性的需要。

    当前，国有银行和城乡信用社虽然进行了多年的改革，但

 二、把握现状，重视银行机构高级管理人员监管工作存在的问题

    近年来，银行监管部门加强了对银行机构高级管理人员任职资格管理和经营业绩考核工作，在一定程度上提高了监管的权威和效率。但仍存在一些不容忽视的问题:

(一)对高管人员实施监管的有关政策法规没有随改革进展及时跟进。   

银监部门分设后，出台了《银行业监督管理法》，修改了《商业银行法》部分条款，但在高管人员监管上还没有一个系统的管理办法。目前对银行机构高管人员监管的法律法规，主要还是沿用《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》以及《金融违法处罚办法》等相关法规，银监会仅以文件形式对《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的部分内容作出适用性修改，但由于执法主体与文件规定不一致，权威性上受到质疑。特别是在涉及行政处罚方面，沿用人民银行原来颁布的文件规定，不能“名正言顺”，具体操作中仍有难度。

      (二)现行法规体系对高管人员任职期间行为监管的规定不够完善。

    对银行机构高管人员的监管应该是一个连续的、完整的动态过程，包括其对市场准人、任职行为以及市场退出等的监管。目前的法规体系主要体现了对高管人员任职资格审核、取消等方面的监管，而对高管人员日常经营行为的监管规定少，且弹性大，难操作，形成了监管部门对高管人员任职资格审查的多，对任职期间经营行为监管的少;对银行机构经营行为监管的多，对高管人员监管的少;对银行机构违规行为处罚机构的多，处理高管人员的少。同时，由于目前监管者与被监管高管人员的日常交流不多，缺乏日常动态的行为监管，难以控制高管人员道德风险和经营风险，导致部分高管人员为了追求业绩在任期内存在短期行为，或不尽职、疏于管理而导致金融风险不断积聚等。监管部门一般在发现违规问题时，才约见其高管人员进行谈话，后续监管缺少连续性。一旦发生道德风险，监管部门只能“救火”，损失也难以挽回。由于直接触及高管人员任职行为的监管力度不大，对履职情况没能进行有效的跟踪监控，使得银行监管有效陛大打折扣。

    (三)现行法规对高管人员道德风险防范的可操作性差:

    有效预防高管人员职务犯罪、道德风险也是当前监管工作中的薄弱环节。高管人员的任职资格审查，监管部门往往依据银行机构的组织考察材料进行判定，即使进行现场考察，也难以在短期内作出全面准确地评价，其结果难以保证经资格审查合格的高管人员在品行、能力等素质上的合格。同时，对银行机构提供的组织材料的真实性，目前缺乏有效的问责，也为高管人员市场准人的审核留下了缺口。

    (四)档案管理的落后使得资源共享困难。

    高管人员的档案是一种相当重要的资源，它载明了高管人员的所有信息，尤其是监管部门关注的不良行为记录。在当前高管人员变动频繁、异地交流力度不断加大的情况下，由于档案不随人走，也未实行计算机信息化管理，因此难以全面连续地记录高管人员的各项信息，这不仅加大了高管人员异地任职的监管成本，而且也使监管的有效性、连续性受到影响。

    三、以人为本，构建对银行机构高管人员监管的长效机制

    加强对高管人员的资格管理和日常监督，是规避决策风险和道德风险的有效途径，是防范操作风险、案件发生的关键所在，必须构建对银行机构高管人员监管的长效机制，才能确保对高管人员监管的常抓不懈。

    (一)完善法规体系，实现人本监管。

    依照现代银行监管理念要求，大力实施人本监管策略，把对高管人员的监管纳人法制化和科学化的轨道，有效地约束法人的行为。针对目前管理现状，建议尽快出台有关银行机构高管人员任职资格管理办法和任职期间行为监管管理办法，从法律上加大对高管违法案件的惩处力度，对出现风险和案件的银行机构，既要有人及时问责，又要深人追查事件责任人，迫使高管人员不仅仅是对任命他的组织负责，而且要对其任职的单位负责，对社会公众负责。

    (二)抓住关键环节，加强行为监管

    为加强对高管人员连续、系统、规范、完整的全方位动态监管，建议试行高管人员从业资格证制度，在监管环节上抓住市场准人关，在其履职时“查好岗”，对其行为“问好责”一是实行市场准人资格证书制度。要求出具拟任人申报材料的银行机构，准确评价拟任人的品德、学识、能力以及任职硬条件，对材料失真的申报机构负责人和直接责任人，实行严格的问责制;实施任职资格审查的监管机构，要在严格审查任职申报材料的基础上，实行任职资格现场考试制度、实地考核制度和准人前公示制度，将品德差、能力弱的拟任人拒之门外，对符合资格的高管人员颁发《银行业金融机构高管人员从业资格证书》，从源头上选准“当家人”。二是实行对履职行为的四项监管制度。

    (1)年度经营业绩考核制度，从建立科学的经营指标考核体系人手，对高管人员的经营行为进行系统的量化，通过实施现场检查并结合非现场监管情况，考核其实际工作能力，对不符合监管要求的高管人员给予一定程度的处罚，克服治标不治本的短期经营行为。

    (2)定期或不定期约见谈话制度，就现场检查和非现场监管中发现的问题及时向高管人员咨询、诫勉、警告和提出限期整改意见等，掌握高管人员的经营管理思路和思想动态，把金融风险消除在萌芽环节。

    (3)建立群众举报制度，把高管人员置于社会监督之下，密切关注高管人员是否存在违规操作、经商办企业、从事第二职业、赌博、不正常交友等问题和现象，促进其自我约束，力求消除各种案发隐患。

    (4)离任审查监管制度，在高管人员离任前，对其上级部门出具的离任审计报告进行审查，对问题仍未查清的机构，向其上级部门提出原高管人员不允许离任的监管意见，并督促进一步查纠落实。对发现高管人员履职或个人行为有严重问题的，按照规定及时提出处理意见。这样，通过多环节的日常监督，把高管人员履职行为序时记入《银行业金融机构高管人员从业资格证书》和任职资格管理档案，约束和激励其自觉主动地守法合规经营，规避风险，以促进银行机构稳健运行。三是严格问责制度，增强监管效果。对银行机构的违法违规行为，按规定对机构进行处理的同时，要加大对责任人特别是高管人员问责力度，充分体现以人为本的监管原则，切实防范道德风险。对不能有效履行职责、对银行业发展造成破坏的高管人员要坚决取消任职资格，并收回高管人员从业资格证书，逐步实现对高管人员行为监管的系统化、制度化、规范化。

    (三)完善法人治理结构，强化机制约束。

篇5

目前我国的金融体制还不完善，一些农村信用社的竞争力还比较弱，部分农村信用社的潜在风险还比较高，尤其是 现在我国农村信用社正面临重大改革的转轨时期，监管体制、监管范围和监管重心应及时调整。对农村信用社实施有效监管的路径选择有以下几点思考：

一、 要向“三管一提高”的监管理念转变 。（1）管法人：要重点加强对农村信用社县级法人的监管。要在法人机构的市场准入和高管人员的任职资格等方面加强监管，努力使监管工作和改革工作协调推进。第一、严格准入是前提。对农村信用社高管人员的任职资格要严格把关，不仅要审查学历、资历等基本条件，更要注重审查思想品德、经营行为、工作业绩的考核。第二、管住法人代表是关键。要全面推行联社主任与理事长分任制，进一步明确职责。第三、加强行为管理是保障。通过制度安排使农村信用社人遵守行为规则，执行共同的行为规范。（2）管风险：第一，突出贷款风险管理。把不良贷款列为农村信用社风险监测的主要指标，建立不良贷款按季分析和考核制度。督促落实不良贷款“双降”工作主任负责制，社要实行重点监控，不断创新清收不良贷款的方法和手段，大胆创新，积极探索不良贷款的处置方法和手段，通过拍卖、“打包”出售、置换等多种形式，加快不良资产的处置。第二，强化资本约束。应高度重视农村信用社增资扩股工作，积极制定增资扩股计划，按照股权结构多元化和投资主体多元化的原则，大力吸收各类专业户和农村中小企业入股，增强农信社的自我抗风险能力。第三，加强风险评价。当前重点加强对县级联社的风险监测和预警，对其风险指标和内控制度等进行综合评价。（3）管内控：即严格监管农村信用社机构内控制度建设和执行情况，培养农村信用社防范风险的内在积极性。金融机构的法人治理和内部控制是防范金融风险的第一道防线，必须引起够的重视。通过深化改革，农村信用社产权制度将出现多样化，组织形式也将多样化，既有股份制的农村商业银行，股份合作制的农村合作银行，还有统一法人的农村信用社和实行两级法人的农村信用社。这些不同产权制度、不同形式的机构，在法人治理结构和内部控制制度上有不同特点和要求。我们对其要制定不同产权模式和组织形式的监管办法和监管标准，实施分类监管；要督促农村信用社按照各自产权模式和组织形式的要求，健全法人治理结构，加强内控制度建设，切实提高自身防范风险的能力。（4）提高透明度：让监管部门知情，让存款人知情，让社会公众知情。建立统一、科学、规范化的非现场监督体系，将谨慎和弹性原则相结合，合法性与风险性指标相结合，提高风险计量水平，这是增强透明度的重要基础。同时，信息共享，各有侧重，建立非现场监控数据库；加强非现场监督的法制性，对监管人员审核、编制、报送监管报告实行问责制；规范信息披露制度，严禁自行对外披露农村信用社经营与风险的相关信息。

二．要坚持“三讲一改进”的监管原则（1）处罚要讲求合法性。要划清责任，区分性质，行政处罚一定要重事实，要证据确凿，运用法律条款要正确适当。（2）处罚要讲求合理性。在坚持依法处罚的前提下，在法律规定的范围内，对人的处罚还应讲求一定的合理性。目前有三种情况是应依法严处重罚的：一是违法、违规经营造成重大资金损失的。二是不服从金融监管，违规债券投资和违规拆借的。三是违规经营有个人行为和以权“寻租”的。（3）处罚要讲求效果。在对人的处理上，应逐步由严处重罚，严防死守，转向科学监测、引导督促和利用市场机制、实行市场淘汰上来，这种监管是一种科学的、人本的、行为规范的、目标引导的、相互协作的“聪明”监管；要保留处罚的权威性，不轻易做出处罚决定。（4）要改进现场检查方法。要拓展广度、提高效率，避免重复检查，并整合现场检查力量。

三．要搭建“三扶一联动”的服务平台 （1）要积极争取地方政府的政策扶持，要支持宣传、新闻等部门加大对农村信用社正面宣传力度，为农村信用社发展创造良好的社会环境。（2）加大业务创新的政策扶持。重点要支持农村信用社在经营理念、经营品牌、抓降方式、盈利模式、人事分配制度等方面进行创新。（3）争取综合改革的政策扶持。监管部门应积极支持和呼吁扩大农村信用社改革试点，以尽早解决农信社历史包袱沉重，产权不明晰、法人治理结构不完善等风险与管理体制方面的问题。（4）建立监管者与被监管者相互联动的机制。监督干部要逐步从封闭型走向开放型监管，通过监管者与被监管者合作、联动，促进监管效率提高。

作者单位：河南焦作大学

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风险管理基础薄弱。中国邮政储蓄银行是在邮政储蓄的基础上组建的，主要沿用的是原邮政储蓄网点、设施、人员配制及组织管理结构，部门设置还不完备，部门之间还存在重叠和交叉。缺乏必要的数据、技术手段和专业人才，这些都不利于推进合规管理机制建设。

风险管理理念尚未确立。邮储银行的员工由原邮政储蓄的员工，社会招聘的新员工及一部分刚毕业的大学生组成，多数员工没有经过专业培训，对合规风险管理就是经营效益的理念认识不够，漠视风险的粗放经营观念和行为依然存在，合规风险管理意识没有贯穿到业务拓展、经营管理的全过程。

内控制度不完善。邮储银行缺少一套统一完整的内控制度，且内控制度没有形成检查、评价与改进的良性循环，直接影响了内控的运行效力。邮储银行在开发新产品、拓展新业务时，没有相应地制定新制度，或是新制度滞后于现实发生的风险，导致操作性不强。

二、加强合规风险管理机制建设的基本思路

建立有效管理合规风险的运行机制，才能确保银行安全稳健运行。结合邮储银行的实际，合规风险管理机制包括以下几点：

建立合规风险组织体系。组建独立的合规部门，在基层邮储银行配备合规风险审查人员。积极推行合规部门（岗位）人员任职资格审查制度及资格评定制度，通过双向选择、竞争上岗的方式选择具备专业技能，熟悉银行经营管理，经验丰富的合规岗位人员，完善风险合规管理队伍。建立起合规责任体系。明确合规部门是银行专门实施合规风险管理的职能部门，董事会和高管层对银行合规经营负最终责任，业务部门对合规风险负直接责任，员工对其业务活动的合规性负责。此外，业务部门应支持合规部门实施合规风险监测与评估，主动地进行动态合规自我评估。

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截止目前，甘肃省庆阳市辖内已成立恒昌财富、银谷财富、诺元资产、小牛在线四家4家P2P平台线下融资团队，它们的经营特点是：总公司位于北京、深证等经济发达地区，注册资金介于5000万元-10000万元之间，在公司成立之初运用电子商务网络平台帮助借贷双方确立借贷关系，但随着市场P2P平台的不断发展，越来越多的平台选择线上、线下相结合的经营模式，大部分信贷投放交易是通过线下快速扩张完成的，其中：90%的业务为线下门店交易，线上交易仅实现10%的交易贡献，而线下业务主要由上级单位指派机构负责人，通过在当地招聘业务人员进行地面推广，依靠的是人海战术而非先进的互联网运营推广技术。

二、P2P平台发展中存在的主要隐患

（一）信贷员为客户修改信用报告引发风险

平台线下推广人员属于临时工性质，工作流动性强，归属感不强，职业素质不强，为完成月内业务提成主动为客户通过遮挡复印、使用事先制作的电子模板等手段为客户制作虚假信用报告，或默许客户通过其他渠道制作虚假信用报告骗取平台贷款。

（二）信贷员为共同利益“结盟”，分摊客户融资需求

调查显示，三线城市辖内贷款客户一般需求资金在10万元以上，而P2P平台为个人客户的授信额度为5万元以内，庆阳辖内各平台信贷人员在行业圈内私下联系，将客户相互介绍给对方平台，一方面满足客户信贷资金需求，同时和其他平台从业人员搞好关系，互相提升业务绩效。

（三）各种方式收取高额贷款服务费易造成平台资金断裂

各P2P平台不但要向客户收取高额贷款利息，在此基础上还额外会收取一定金额的平台服务费，利率和平台服务费占到贷款总额的19.2%～30%。同时在利率的计算方法上，部分P2P平台会把贷款利息和平台服务费也计入客户的贷款本金，导致了客户贷款成本进一步提高。以小牛在线为例说明，如客户需要1年期5万元贷款，贷款合同金额应记为5万元，到期还款额应为5.96～6.5万元之间，而小牛在线的做法是将贷款合同中的贷款金额确定为贷款金额+利息+平台服务的合计（即5.96～6.5万元），贷款本息实际记为（5.96-6.5）*（19.2%-30%）。这种做法实际虚高了贷款人本金，变相提高利息，但是作为借款人因为有求于贷款机构，只能默认P2P贷款平台的违规行为。

（四）地市级城市的P2P分支机构监管空白

作为省级层面的P2P监管体系，目前仅明确了大的宏观监管框架，没有具体的监管方式和监管手段，操作性不强。对于我国三线城市p2p分支机构而言，目前的监管体系不完善主要体现在以下两个方面：一是地市级城市P2P平台分支机构新设机构审批监管缺失，在三线城市P2P平台分支机构的设立非常自由，没有相应的审批机关，不需向地方监管部门提交任何审批手续。二是平台分支机构的日常经营监管缺失，高管任命合法性、经营方式合理性、档案资料保管规范性、信贷业务流程合规性等关键事项未被地方金融主管部门监管。

三、对策与建议

（一）完善P2P平台从业人员管理

一是严把从业人员准入资格。P2P机构应根据自身实际情况，出台严格的从业人员资质审核管理办法，对从业人员的学历、工作履历、家庭人员、社会成分、信用状况等信息进行审核，对不符合要求的人员，要坚决将其排除在从业人员队伍之外。二是建立P2P从业人员不良信息披露机制，凡是从业人员在任期内发生不良信息的，所在单位要向统一的监管机构进行书面报备，监管机构要定期通过电视、互联网、微信等社会媒体多渠道向公众披露从业人员不良信息。三是加大对从业人员违规行为的处罚力度，追究违规、违法责任。通过开展监管检查和P2P机构自查，清理一批职业行为失范的从业者，同时监管机构须开通举报电话，通过社会监督增加从业人员违规行为成本，对违反国家法律的行为还要移交司法部门进行处理。

（二）加强P2P平台利率定价监管

一是要对各级P2P平台高管任职前进行高利贷等金融违法知识的培训，提升企业管理层对高利贷危害的认识，并定期对P2P平台违规利率定价进行披露。二是建立有奖举报制度，通过新媒体进行公示，鼓励社会公众对P2P高利贷行为或变相违规违法提高利率的行为进行举报，并给与举报人一定额度的资金奖励。三是监管机构要开展主动检查，通过检查贷款资料，约见贷款双方以谈话询问等检查方式，对P2P平台及分支机构违反法律法规和行业规章制度的收费行为或变相提高利率行为进行处罚。

（三）健全P2P平台监管体制

一是要尽快出台科学、灵活、具有一定执行力的P2P平台监管办法，要以具体的数据指标的形式明确平台准入条件和高管任职资格，同时监管机构的确定要以专业和方便日常管理为前提。二是要加强平台资金管理。委托专业的、独立的第三方机构对平台的中间资金进行接管，并定期对平台资金流动性状况进行监管，可以参考存款保险金制度，按照平台资金的一定比例强制缴存，实现平台资金的安全存管。三是将P2P平台的企业信息及其法人的的个人信息主动采集到中国人民银行征信中心金融基础数据库中，定期对平台和法人信用信息进行查询，加强P2P平台的全方位管理。

参考文献

[1]王慧娟.《中金融》，P2P风险与监管[J].2015（1）.

[2]张玉梅.《生产力研究》，P2P小额网络贷款模式研究[J].2012（12）.

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然而，在其蓬勃发展的背后，也潜藏着巨大的风险，P2P网贷平台涉嫌非法集资等质疑如同阴云笼罩。所谓非法集资，是指法人、其他组织或者个人，未经有权部门批准，向社会公众募集资金的行为。非法集资是一个集合概念，它包括非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、欺诈发行股票、债券罪、擅自发行股票、公司、企业债券罪等罪名。当前，我国非法集资案件呈高发态势，P2P网贷行业已成为其中的重灾区。

截止2014年7月，全国跑路和提现困难的问题平台累计达154家，2013年套牢投资人资金超15亿元，2014年已超6亿元。{2}在浙江，2014年该省排查的87家P2P公司中，有10家因涉嫌非法集资被立案侦查，其中侦办数额最大的一个案件涉及投资者1100余名，涉案金额约3亿余元。在深圳，自2013年下半年以来，8家P2P公司因涉嫌非法集资被查处，其中侦办数额最大的一案涉及全国投资者9000多人，涉案金额8亿多元。P2P网贷行业一旦爆发非法集资案件，涉及人数之多、涉及地区之广、涉案金额之大均超过其他经济犯罪，如不及时规制，将危及我国金融稳定与经济秩序。如何规范P2P网贷行业发展，如何控制其非法集资风险成为当下亟待解决的问题。

二、P2P网贷平台的非法集资风险

（一）P2P网贷平台的运营模式

原本涨势喜人的P2P网贷平台，缘何成为非法集资的主体？这与其运营模式密切相关。一般而言，P2P运营模式分为线上和线下两种。在纯“线上模式”中，P2P公司提供网络平台，贷款人可通过这一平台寻找合适的借款人；借款人也可通过该平台寻找有出借能力、愿意提供贷款的人群。但是，在实践中，采用该模式的P2P网贷平台通常为借贷双方提供信用支持，最常见的有两种类型：一类是承诺保障本金；另一类是虽然不承诺保障本金，但是通过提取风险准备金，当借款人违约时，承诺以风险准备金给投资人（贷款人）一定程度的还款保证。{3}

在纯“线下模式”中，P2P网贷平台仅具有信息提供和服务的职能，它一方面靠销售人员向出资人提供理财服务，另一方面由信贷员审核借款人，最后向借贷双方提供信息，由双方根据意愿匹配。然而，在实际运行中，P2P网贷平台并不真正置身事外，而是借助创始人（或其他内部成员）出借资金获得债权，再把获得的债权进行拆分组合，通过向客户销售理财产品的方式将债权转让出去，贷款人与借款人不发生直接联系。

（二）P2P网贷行业的非法集资风险

1.法律风险。在“线上交易”模式中，大多数平台以自有资金为投资者的本金或本金和利息提供担保，越界从事融资性担保业务。《融资性担保公司管理暂行办法》第8条规定：“任何单位和个人未经监管部门批准不得经营融资性担保业务。”P2P网贷平台未经许可从事融资性担保业务，却未受到相应的监管，其担保经营行为已越过法律边界。中国人民银行、银监会等部门屡次禁止P2P平台的担保行为，但执行效果不甚理想。

在“线下交易”模式中，基于真实债权而衍生的债权转让行为本身是合法的，因为《合同法》第79条明确规定“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人”。但是“线下模式”的借贷行为并非简单的债权转让，它的运营程序是：P2P平台先与贷款人人签订债权债务合同，再由平台以出售理财产品的名义与借款人签订合同，借贷双方没有直接签订合同，不能认定为合同法上的债权转让。出售理财产品的事实进一步证明P2P平台从事的是金融中介业务，其身份应为民间金融机构。然而P2P公司并未取得经营资质，显然具有违法性。

从非法集资的定义来看，违法性是其首要特征。因此P2P网贷平台面临的法律风险很可能使其坠入非法集资的深渊。

2.产品异化风险。为了吸引投资者，一些P2P网贷平台的产品出现了异化，主要表现为秒标和天标的大量投放。秒标是指满标后自动还款的借款标。它原本是P2P网贷平台为了给客户提供投资体验而使用的，但一些不良平台在同一时间发出大量秒标，短时间内完成非法集资，然后卷款跑路。2014年3月，“福翔创投”成立不到3天即跑路，其吸引资金的手段即为秒标。{4}

天标是指借款期限在一个月以下的标。一般而言，投资人喜欢期限短、收益较高的投资标的，而借款人更青睐期限长、成本较低的借款。根据这种心理，一些P2P网贷平台把长期借款标的拆成短期，大额资金拆成小额，继而进行期限和金额的错配，以提升平台的业务量。但是，拆标会给平台带来一定的还款压力，极易引发流动性风险。而一旦出现流动性问题，P2P网贷平台又会用发放新的天标，使风险如滚雪球般叠加。这种行为已触碰非法集资的红线。

3.资金池风险。2013年，在由银监会牵头的九部委处置非法集资部际联席会议上，中国人民银行条法司为P2P业务开展提出了三点风险警示，首当其冲便是不得归集资金搞资金池。{5}P2P资金池的形成有两种方式：一是平台以高额收益归集投资者资金，形成资金池，再寻找借款人把钱贷出去；二是平台把借款需求打包成理财项目，再把投资人的资金归集到平台账户，最后进行资金的匹配。这种先吸收存款、后发放贷款的行为，已涉嫌非法吸收公众存款。因中间账户监管缺位，资金池一旦形成，平台便获得资金支配权。加之，P2P行业缺乏财务披露机制，致使沉淀资金的转移处于监管之外，平台高利放贷、个人挥霍等行为难以被及时发现和制止。一旦资金链断裂，将会给投资人带来巨大 损失，甚至造成整个P2P行业的混乱和无序。

4.自融风险

企业的发展需要大量的资金支持，由于银行等传统金融机构贷款条件严格，一些中小企业难以获得贷款，于是利用P2P网贷平台自融。自融的方式有两种：一是采用“线上模式”的平台实际控制人直接或授意关联方直接在平台上自己的借款信息，甚至采用虚构借款人、借款需求的方式进行自融。二是采用“线下模式”的平台虚构转让的债权，制造“旁氏骗局”。自融完成后，P2P网贷平台将募集的资金用于自己的公司经营或个人消费及支付高息，这种行为已经涉嫌集资诈骗。

三、P2P网贷平台非法集资风险的法律原因分析

P2P网贷平台在我国是新鲜事物，相关的法律法规付之阙如，地方立法也未填补这一空白。立法的缺失是该领域集聚非法集资风险的重要原因。

（一）P2P网贷平台法律性质不明确

我国立法尚未明确P2P网贷平台的法律性质。它究竟是中介服务公司、贷款咨询公司还是金融性质公司，立法没有解答。P2P网贷平台应适用哪种法律、运营应受怎样的规制、如何监管等问题悬而未决。

（二）市场准入相关立法缺失

目前，我国关于P2P网贷平台的市场准入立法仍处于空白地带。申请人只要到工商部门注册领取营业执照，到工信部申请《ICP许可证》，再到工商部门申请增加“互联网信息服务”经营范围，即可开展网贷业务。过低的门槛吸引了大量没有金融背景的企业争相涌入，造成整个行业良莠不齐、乱象丛生。

此外，我国立法对P2P网贷平台高管任职资格缺乏规定。互联网金融是一个专业性很强的领域，需要专业人才操作运营。不少平台成立之初以合法经营为理念，但因缺乏专业人士，运营严重亏损，尔后铤而走险进行非法集资。

（三）市场运营监管相关立法缺失

首先，我国立法尚未规定P2P发行产品的条件。秒标与天标潜藏着巨大的非法集资风险，却得以大行其道，这折射出P2P产品发行的监管问题。现行制度下，P2P网贷平台可以不经任何审查程序，自行决定推出何种产品，这为不法分子开展非法集资活动提供了便利。

其次，我国立法尚未规制P2P网贷平台的运营。实践中，有的平台通过信用附加演变成担保公司，有的平台通过构建资金池演化成没有牌照的“银行”。无论是融资性担保公司，还是银行业金融机构，均有立法规制及相关部门监管。但P2P网贷平台开展相同的业务却无相关立法予以规范，也无监管机构监督，运营中出现的非法集资问题难以被及时遏制，导致更多的投资人落入陷阱。

（四）财务监管相关立法缺失

首先，我国立法尚未规定中间账户的监管问题。中间账户是P2P平台以交易核实和转账结算为目的，在银行或第三方支付平台开设的资金账户。理论上，第三方机构可以对中间账户进行操作和监管，但由于“钱少、活多、责任大”，第三方机构一般允许平台和个人开户，但不承诺承担操作和监管责任。中间账户由P2P网贷平台开设，资金实际上由其独立支配，这带来了挪作他用、卷款跑路的风险。

其次，我国立法尚未规定P2P网贷平台的财务披露义务。一方面，大部分平台财务状况远离公众视野，即使有少数P2P平台会定期披露自己的财务报告，但报告因未经审计而缺乏公信力，且不会反映贷款人最为关心的坏账率等指标。因而贷款人几乎不了解P2P网贷平台的财务状况，在较高利息的引诱下出借大量资金。另一方面，某些运营状况不良的P2P网贷平台利用公众的不知情，仍以虚假宣传手段吸收贷款人出资，最后在资金链断裂后潜逃，严重损害了贷款人的利益。

（五）征信体系立法缺失

在企业征信建设领域，《上海市企业信用征信管理试行办法》等地方立法发挥了一定的作用，但由于中国人民银行的征信系统没有囊括P2P网贷平台的信息，因而地方的征信系统也将其排除在外。大部分涉嫌非法集资的P2P网贷平台在案发前依然在高息揽储，而受害人浑然不觉，一个重要原因便是P2P网贷平台的征信体系建设不足，受害人无法辨别P2P网贷平台的信息真伪。

在个人征信领域，我国还处于初级阶段，尚未出台相关的法律法规，个人征信体系建设不足，既不能直接进入征信系统查询借款人的信用记录，也不能将借款人的信用信息录入征信系统。部分P2P网贷平台成立时以合法经营为原则，然而在选择借款人时，由于对其信用状况不了解，做出的选择具有一定盲目性。加之，很多P2P网贷平台推出了本金保障计划，承诺借款人逾期不还借款时，由平台代为偿还，以此保障投资人的利益。一旦借款人违约，单笔标的风险就有可能演化为平台的风险，P2P网贷平台资金链断裂，继而走上非法集资的道路。

四、P2P网贷行业非法集资风险的法律控制

非法集资案件的高发态势使P2P网贷行业饱受争议，大量投资人望而却步。在国外，立法部门对该行业制定了相应的法规范，建立了有效的监管制度，控制了非法集资的风险。例如，美国制定了《消费者信用保护法》、《诚实借贷法》，英国制定了《消费者借贷法》。鉴于此，我国也应尝试通过法律来控制非法集资风险。

2014年8月，国务院办公厅《关于多措并举着力缓解企业融资成本高问题的指导意见》（〔2014〕39号），明确要求“尽快出台规范发展互联网金融的相关指导意见和配套管理办法，促进公平竞争。”在具体的法制构建上，应包括明确平台性质、建立行业准入制度、建立运营监管制度、建立财务监管制度、加快征信体系建设等方面。

（一）明确P2P网贷平台的中介性质

关于P2P网贷平台的性质，国外立法各异，美国将其纳入民间借贷的范畴，并拥有与金融机构一样的地位，韩国则把它作为中介机构。在我国，因现阶段P2P网贷平台非法集资风险极大，宜将其作为中介，以使该行业规范运营。中国人民银行也多次强调，应当合理设定P2P行业的业务边界，明确平台的中介性质。

据此，制定P2P网贷平台相关法规范时应明确：在“线上模式”中，P2P平台必须将其担保业务分离给无关联的担保机构，平台本身只能从事第三方服务，不得涉及担保等金融性质的业务。在“线下模式”中，P2P网贷平台仅具有信息提供 和服务的职能，通过信息服务获得佣金，平台本身不能参与交易，不得归集资金搞资金池。

（二）建立P2P网贷平台准入制度

第一，提高行业准入标准。首先，应规定最低注册资本数额。互联网金融具有高风险性，要求经营者具有高水平的风险抵抗能力。注册资本往往与风险承担能力呈正比，因而我国应在立法中明确P2P网贷平台的最低注册资本。其次，应规定组织结构、内控制度、技术条件等内容，确保合法注册的P2P网贷平台具有相应的运营能力。

第二，规定高管任职资格。担任P2P网贷平台高级管理人员应具备一定条件，以提高平台运营的专业化水平，保障其健康发展，减少因运营不善导致的非法集资风险。基于此，上海市网络信贷服务业企业联盟的《网络借贷行业准入标准》对高层人员任职资格条件做了详细规定，该标准走在全国前列，有关部门制定法律法规时可以参考借鉴。

（三）建立P2P行业运营监管制度

第一，明确P2P网贷平台推介产品的条件。为防范P2P平台产品异化的风险，借鉴证券投资基金等公开募集资金的条件，可建立公开发行审核制度。应限制发放秒标，禁止发放天标等高危标的，合理切割运营关联性，防止投资人利用P2P产品非法集资。

第二，规范P2P网贷平台的运营行为。P2P网贷平台必须为借款人和出借人建立直接对应的借贷关系，不得在匹配借贷关系之前获取并归集出借资金，不得以期限错配的方式设立资金池。平台股东或工作人员不得以期限错配为目的参与债权投资。

第三，建立P2P网贷平台日常监管制度。监管部门应审查其经营报告、财务会计报告、合法合规报告等纸质材料，监控其日常运营资金情况，必要时开展现场检查，并引入外部审计制度。同时，构建考核制度，对于略有问题的，要求其限期整改，并加大非现场检查及现场检查力度；对于违规经营较严重的，可适时采取责令限期重组等措施，避免其越过非法集资的红线。

（四）建立财务监管制度

首先，应建立P2P网贷资金第三方存管制度。在P2P网贷平台与注册客户的借贷交易结算资金之间建立隔离墙，规定平台必须将借贷双方客户交易结算资金委托给银监会指定的、具备第三方存管资格的银行业金融机构存管。存管银行负责P2P网贷平台客户双方资金转账、银行存款账户之间的封闭式资金划转，防止平台负责人挪用借贷资金，降低非法集资风险。

其次，建立信息披露制度。韩国《电子商务交易消费者保护法》规定，通信销售中介人应履行谨慎经营的义务和如实提供信息的义务。借鉴该规定，我国可在P2P网贷平台相关立法中要求P2P平台定期披露财务报告，明确说明坏账率、投资者风险、业务流程、各参与机构的关联关系等，以增加平台的透明度，保护投资者和借款人的利益。

（五）加快征信体系建设

首先，应把P2P网贷平台纳入中国人民银行征信体系，并建立信用评级制度。由中国人民银行认可的信用评级机构担任信用评级主体，平台应准确、完整、及时地向信用该机构报送平台基本信息、财务信息、客户业务信息等。评级机构定期作出评级结论，并向社会公开，避免公众走进非法集资的陷阱。

其次，应加快个人征信体系建设。西方发达国家P2P网络网贷平台的健康运营与其成熟的个人征信体系密切相关。例如，美国的P2P公司会审查客户的信用记录、个人税号、社会保障号、银行账号等，通过不同信用等级“客户组”成员间的相互监督来降低坏账率水平。{6}借鉴美国的先进经验，我国应尽快建立个人征信系统。P2P网贷平台可以利用该系统审核借款人的身份是否属实、借款需求是否真实，借款人是否有足够的还款能力等，避免因虚假借款造成资金链断裂。

五、结语

当前，P2P网贷平台非法集资案件频发。这一现象与平台本身存在的风险密切相关，如法律风险、产品异化风险、资金池风险、自融风险等。P2P网贷平台相关立法缺失是该领域非法集资风险集聚的重要原因。因此，我国应通过法律手段控制这种风险。在具体的法制构建上，应包括明确平台性质、建立行业准入制度、建立运营监管制度、建立财务监管制度、加快征信体系建设等内容。

注释

{1}刘丽丽：《我国P2P网络借贷的风险和监管问题探讨》，载《征信》，2013年第11期。

{2}以上数据来源：《2014中国网络借贷行业上半年报》，来自网贷天地：http：//wangdaitiandi.com/news/show/6119，访问时间：2014年8月22日。

{3}参见冯果、蒋莎莎：《论我国P2P网络贷款平台的异化及其监管》，载《法商研究》，2013年第5期。

{4}《P2P平台透视 秒标极似庞氏骗局》，来自团贷网：http：//anxin.com/wiki/qiudaiwang_3358.html，访问时间8月23日。

{5}《央行警示非法集资：P2P资金池模式被点名》，来自正北方网：http：//northnews.cn/2013/1127/1458762.shtml，访问时间：2014年8月23日。

{6}参见官大飚：《我国P2P网络借贷发展存在的风险及其监管对策》，载《台湾农业探索》，20012年第5期。

参考文献

[1]刘丽丽.我国P2P网络借贷的风险和监管问题探讨[J].征信，2013年第11期.

[2]冯果，蒋莎莎.论我国P2P网络贷款平台的异化及其监管[J].法商研究，2013年第5期.

[3]吕祚成.P2P行业监管立法的国际经验[J].金融监管研究，2013年第9期.

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由德豪美国组织的一项最新调查显示，美国上市公司的大部分董事反对强制轮换审计师的提案。调查还发现，多数上市公司董事不同意在衡量“股东决定薪酬”（say-on-pay）建议时，顾问公司使用“股东总回报”作为准确的测量标准，亦反对顾问公司出于比较公司高管薪酬目的而指定与上市公司进行比较的同行团体。

FRC修改公司治理守则与管理守则

经过多方会商，近日英国财务报告委员会（FRC）宣布对《公司治理守则》和《管理守则》进行少量修改，旨在强化投资链条各环节的问责制并提高参与度。修订后，两部守则将继续沿用“遵守或解释”规则。

FRC修订多项审计准则

英国财务报告理事会（FRC）近日了多项修订后的《国际审计准则（英国及爱尔兰）》（ISAs （UK and Ireland）），包括：《第260号：与负责公司治理人员之间的沟通》；《第700号：财务报表审计报告（修订版）》；《第705号：独立审计报告中审计师意见的修改》；《第706号：独立审计报告中的强调事项段和其他事项段》；《第720A号：审计师对包含经审计财务报表的文档中的其他信息所承担的责任》。

英调查四大会计所人事关系

英国监管者目前正在调查普华永道（PWC）、德勤（Deloitte）、毕马威（KPMG）以及安永（Ernst&Young）四大主导会计师事务所，并表示“四大”所衍生出巨大的人事关系网络可能抑制审计市场竞争。该竞争委员会认为拥有在这“四巨头”之一的工作经历可能影响新审计员甄选。

英拟为陈述式报告立法

英国商务创新和技能部（BIS）近日证实，拟在10月针对陈述式报告制定法规，作为今年3月专家会商的后续举措。新版陈述报告的结构将剔除不必要的披露责任和重复表述的规定。

加拿大两会计机构拟合并为监管机构

作为管理加拿大特许会计师（CAs）的全国性组织——加拿大特许会计师协会（CICA）与负责监督加拿大注册管理会计师（CMAs）日常工作的加拿大注册管理会计师协会（CMA）目前宣布，这两大机构将从明年1月1日起推出一个“合二为一”的、全新的加拿大注册会计师监管机构。

澳洲会计师公会获准在新西兰颁发审计师资格

新西兰金融市场管理局（FMA）于2012年10月18日宣布，澳洲会计师公会（CPA Australia）已获其批准，可在新西兰境内向从事发行人审计业务的审计师颁发专业资格。这意味着，从今以后新西兰境内将有两家会计行业机构可以颁发审计师专业资格。而在此之前，新西兰特许会计师公会（NZICA）是新西兰境内唯一一家拥有颁证资格的会计机构。

荷兰会计事务所薪酬大幅下降

在过去五年中，荷兰知名会计师事务所合伙人级别的薪酬大幅下降，其中普华永道合伙人在2007至2008财年平均薪酬为70.8万欧元，2012年6月底降至46.8万欧元，降幅高达34%。安永、德勤等合伙人薪酬也有不同幅度的下降。会计事务所薪酬下降的主要原因是客户订单减少、服务费用下降以及为提高服务质量的开支增加等。

第25届XBRL国际会议拟在日本举行

篇10

金融机构是巨额货币资金的集散地,容易滋生犯罪,如资金诈骗、贪污受贿等非法活动,存在着严重的犯罪风险和信用风险。而我国金融机构在公司治理过程中,对信用风险管理的认识不充分,信用风险管理理念很陈旧,不能适应复杂的风险环境。表现为:金融机构对近期利益与长远目标的协调不到位,信用风险管理的意识在全体职员中和银行经营管理的全过程中贯彻得不充分等。在大量运用数理统计模型、金融工程等先进方法方面,我国商业银行信用风险管理方法也远远落后于国际上先进银行[3](P38)。

良好的公司治理机制是金融机构稳健经营持续发展的基本前提,而我国的金融机构大都缺乏良好的公司治理机制,使得合理的内控制度和严格的管理失效,进而加大信用风险发生的概率。比如,由于商业银行公司治理存在的问题,我国商业银行的不良贷款率一直居高不下。1999年四大行剥离不良资产1,4万亿元,2008年农行准备上市获得政策剥离8000亿元。经过剥离的不良贷款事实上的回收率很低,资产回收率一般在30%、现金回收率在20%左右。银监会数据显示,截至2010年二季度末,商业银行不良贷款余额为4549.1亿元,虽然总数较年初减少424.2亿元,但损失类不良贷款余额却增加了 21.2亿元。如此持续下去,必定影响银行的发展和金融的稳定。同样,由于外部与内部的原因,非银行金融机构公司治理不善,会出现经营亏损、信用风险、支付危机等,虽然数量上并不大,但更为显性化[4](P98-100)。

(三)非公允关联交易

关联交易管理是金融机构公司治理的重要内容,提高关联交易管理水平对保护利益相关者利益、促进金融机构健康发展具有重要意义[5] (P26-27)。目前,绝大多数金融机构已按照有关规定建立了关联交易控制委员会,由独立董事担任委员会主席,但仍然存在不规范的问题。由于关联交易存在的这些问题,金融机构与其关联方常常有不公允的关联交易。这种不公允的关联交易隐藏着巨大的风险,严重影响了金融机构的安全、稳健运行,因此迫切需要对金融机构的关联交易行为进行严格规范。从近几年银行业监督管理的情况来看,不公允的关联交易给商业银行带来了巨大的信用风险,造成大量信贷资产损失。不公允关联交易是形成商业银行不良资产的主要原因之一,也是少数商业银行、信用社倒闭的重要原因之一。

二、中国金融机构治理风险产生的原因分析

(一)金融机构股本结构方面

1.股权集中度方面

聂堂波(2008)指出,我国证券公司第一大股东平均持股比例为25.11%,前五大股东持股平均比例为56.23%。而美国十大投资银行最大股东持股平均比例为7.5%,前五大股东持股平均比例为16.7%,可见我国证券公司股权集中度水平远远高于美国(1720)。过分集中的股权给公司治理带来一些不利影响,中小股东难以在股东大会上通过“用手投票”来保护自身利益。又由于股份有限,也很难在董事会里安排自身的利益代表。而大股东则会滥用控制权,如为了执行政府的经济政策,不惜损害金融机构以及中小股东的权益。

当然金融机构也有股权相对分散的情况,如民生银行最大股东的持股比例为15.26%。股权分散本是良好公司治理的基础,可以避免“一股独大”的现象发生。但在我国的实际情况下,如果股权太过分散,所有的股东都不愿对公司的运营进行监督,都希望“搭便车”,导致股东大会行使权利的有效性大大降低, 没有发挥自己应有的作用,致使董事会出现越权行为,但没有得到有效的遏制。

2.股权结构不合理,产权不明晰

以我国商业银行为例,尽管目前我国商业银行都完成了股份制改造,并且上市发行股票,但是与上市前相比,国有股比重变化并不大[7](P19—22)。如农业银行上市前,汇金公司和财政部分别控股50%,上市后汇金公司仍然是第一大股东,持股比例为44.48%。名义

上国家是商业银行的产权主体,但是实际上占有、使用、支配银行财产权利的是政府的机关(中国人民银行、国资委、财政部等),但是银行的所有权无法在这些部门之间进行具体划分,也无法清晰界定这些部门的权利与责任边界[8](P118-119)。同时,银行的经营者没有办法真正享有财产权力,实现自主经营。这使得商业银行产权主体模糊,所有者缺位。如果金融机构产权主体不明晰,就难以实现有效的监督,经营过程中,管理者存在的道德风险就难以避免。

金融机构存在着股权结构不合理,产权不明晰。所有者缺位的情况,严重制约着金融机构的发展[9](P89)。例如,国家给国有控股银行出资,政府却代表国家行使所有权,这就避免不了行政干预和行政照顾。这不仅影响银行业市场的竞争性,也会淡化其他商业银行、银行经营者的竞争意识以及经营管理效率,造成国有控股商业银行经营的政策化,银行机构组织的行政化等问题的出现。另外,我国商业银行目前仍承担的政策性业务使得银行的经营目标变得多元化,弱化了股东利益最大化、公司价值最大化的目标,很难实现真正的自主经营。

(二)金融机构内部治理方面

1.股东大会形同虚设

我国金融机构的股权多由国有股和法人股集中控制,其他法人多是小股东。所以股东大会的参与者多是国有股和法人股的代表,小股东的参与程度很低。另外,金融机构股东大会选举产生的董事会,常常与政府和主管部门提名任选结果一致,所以股东大会根本不能反映小股东的意愿和要求。股东大会形同虚设,对金融机构公司的治理作用非常微弱。

2.董事会功能弱化,独立董事不独立

由于股权结构的失衡性和国有性,我国金融机构的董事会存在重大缺陷,董事会职能弱化,无法实现董事会的决策权和对经理人的监督。在我国大部分证券公司中,一年召开l～2次董事会,其主要内容只是听取工作报告和财务报告,使得董事会流于形式[10](P97)。并且,金融机构的董事应当具有金融、证券专业知识和管理经验,但我国金融机构的董事基本上由其股东选任,而其股东多数是从事生产经营活动的企业法人,作为生产性企业,他们缺乏管理金融机构所必须的专业知识和经验。所以董事会成员不能经常、专业、深入地了解金融机构的状况,不能发现金融机构运营过程中存在的潜在风险,加大了银行信用风险的发生。另外,我国金融机构的董事会由大股东控制,而独立董事大多由关联股东人员担任。在大股东持股比例较高的情况下,这些独立董事很难真正独立起来。并且独立的外部董事中,与关联股东有联系的占多数,他们也难以真正发挥独立董事的作用。

3.监事会无法发挥监督作用

我国金融机构虽然在组织上大都拥有股东大会、董事会、监事会以及管理层的完整设置,但由于对金融机构治理结构各个部分的权利、义务缺乏清晰的理解,对各个主体之间相互制约关系没有给予严格、强制性的界定,更由于从国有企业演变而来的金融机构中的国有资产所有者缺位,我国相继实行的银证、信证分业造成金融机构复杂的产权结构,导致大部分金融机构的监事会形同虚设,根本起不到分权和制衡的作用。

4.缺乏有效的激励机制

在金融机构公司治理过程中,有效的激励制度非常重要。我国的金融机构始于计划经济体制,由于历史背景的影响,我国金融机构的激励机制大多数都是短期激励,并且以简单的物质激励手段为主。实际上,管理者过分地关注权力与地位的激励。与国外银行相比。金融机构的经济激励落后于行政激励,而行政激励标准存在一定程度的扭曲,结果使很多经理人员不敢创新,不思进取,积极性不高。对我国商业银行经理层而言,由上一级银行来任命下一级银行的行长以及领导。选拔考核的办法基本上是按照选拔官员的方法。另外,国有银行内部并没有建立分部门考核制度,经理层的收入和银行经营的业绩没有直接的联系,对个人的考核也没有量化,考核结果与个人的职位晋升和福利报酬相关性不大。对员工而言,收入基本上都是相对固定的,与职务、工龄有关,大家努力的目的就是为了升职,以获得各种各样的优惠和福利,却不会去考虑银行的长远利益。

(三)金融机构外部治理方面

1.外部制度环境存在的问题

外部制度环境主要是指金融机构公司治理所处的法律、政策环境。目前,国家对金融机构制定的各种法律、法规产生冲突,造成了司法效率落后和公司治理的混乱。例如,我国国有控股商业银行业具有金融监管机关的角色与独立经济产业的角色,是兼具有宏观调控责任的金融企业,这种定位的偏差使得商业银行经营目标产生混乱。在法律监管环节上,我国的金融机构同时受到多重制约, 并且法律法规体系还存在许多漏洞,即便是法律、法规、条例所规定的内容,在实施的时候也经常有落实不到位、执法不严、违法不究的现象出现,对金融机构及其管理人员的制度约束还不够明确、严厉。

2.外部市场环境存在的问题

从目前我国的发展情况看,影响金融机构公司治理相关市场的发展很不完善。首先,股票市场的价格形成机制很不完善,股东投机的行为倾向大。我国还没有形成通过股票价格对金融机构进行约束的机制。其次,由于金融产品比其他行业能更快地改变其资产的风险构成,投资者很难对其发出的信息判断金融机构的真实价值和其风险程度。另外,政府的管制影响金融机构间的竞争程度。由于政府管制的存在,金融机构的产品市场很难达到规范和公平竞争,从而弱化了产品市场的公司治理功能,使金融机构外部市场治理机制的作用发挥减弱。最后,经理人市场。我国金融机构的高管几乎都是政府任命的,且我国的经理人市场处于初级阶段, 需要一段很长的时间进行完善。外部市场的失灵使得银行业的外部治理基本处于失灵状态,不能发挥其应有的作用。

3.信息披露制度不完善

从行业特性来看,金融机构是高风险行业,需要通过完善的信息披露制度来实现对内部风险的有效监控。但从我国金融机构的管理实践来看,除了上市的金融机构需要履行规范的信息披露义务外,其他金融机构的信息披露还十分欠缺,金融机构治理过程中的风险监督和风险控制的信息披露有待于建立和完善。同时, 金融机构本身也缺乏进行充分信息披露的意识,在披露信息时存在年报内容、格式以及方式不规范,对会计报表附注不重视,对信用风险和市场风险披露较少等问题。大部分金融机构披露的都是正面信息,信息的完整性、可靠性、权威性无法得到保障。另外,金融机构向社会披露信息的范围也较窄。由于信息披露制度不完善,使得内部与外部信息不对称,严重削弱了外部关联者的监督,加重了内部人控制现象。

三、中国金融机构治理风险的对策选择

在以上两部分现状及原因分析的基础上,我们探讨中国金融机构治理风险的对策选择,这里我们主要从金融机构公司治理风险预警方面谈对策选择。具体又可分解为两个层面:

(一)中国金融机构治理风险预警机制重构的总体思路

首先,要建立金融机构治理风险宏观预警监管机制,完善早期报警功能。建立金融机构治理风险宏观预警机制组织网络, 应本着“统一组织领导,统一管理,统一监督内容,统一监测指标,分级监控”原则,在中国人民银行总行建立宏观预警组织系统。具体负责对全国性和区域金融机构的监测预警,对中观和微观预警机制实行管理和领导,并及时接收来自中观预警机制和微观预警机制的各种信息,处理防范银行风险的各种决策和措施的及时传输。

其次,建立金融机构治理中观风险预警机制,发挥中期监测作用。金融机构治理中观风险预警信息,是接收和反馈金融宏观、微观双向预警信息,并是宏观、微观监测系统的结合部。金融中观预警机制将各种手段、方式合理搭配与协调使用,为实现金融宏观预警机制,通过中观预警机制加以具体化,然后传导金融微观预警机制运行中去,从而发挥中期监测作用。

最后,要建立微观金融机构治理风险预警机制,降低风险程度。金融机构治理微观风险预警机制是宏观、中观风险预警机制的最终传导系统,是对微观风险的监管,把风险降到最低程度,是促进金融机构安全稳健经营的关键环节。

(二)中国金融机构治理风险预警机制重构的具体做法

1.股权结构方面

(1)优化股权结构

我国金融机构的股权过于集中,常出现大股东侵害小股东以及其他利益相关者利益的现象。为了避免大股东操纵,金融机构可以建立分散的股权结构。但是,股权过于分散时,又会使股东参与治理的积极性因成本高于收益过多而减弱。理论上,可以通过股权适度多元化来解决这一矛盾,从而提高金融机构公司治理的效率,防范和化解金融风险。多元化投资主体主要包括:境外战略投资者、国内股份制企业、民营企业、外部自然人、员工、经营者、基金等金融机构,要积极鼓励这些主体参股。特别是,要吸引境外战略投资金融机构,因为这些投资者除了能带来大规模的资本金外,还能带来先进的管理机制、风险控制能力、创新产品的机制。在引进战略投资者的同时,也应当注意和防范可能会出现的一些问题。例如,股权转让价格问题、战略投资者的套利变现和恶意收购问题等。充分考虑战略投资的稳定性、独立性以及实力和信誉,不能盲目引入战略投资者。在股权多元化的基础上,加强对大股东实际控制人的监管,报告金融机构的资金和业务往来情况,通过资格核准和监控,掌握其复杂股权结构中隐藏的风险。

(2)明晰产权

明晰的产权是金融机构资源优化配置和可持续发展的基本前提。长期以来,我国金融机构缺乏真正的所有者对管理者进行监管,委托问题严重。采取多元化的股权结构,将使金融机构产权关系更加清晰,产权界定更加明确。产权明确不仅能解决所有者缺位问题,而且也可以解决金融机构对国有资产管理无效的问题,可防止因投资主体不明和无人负责引起的国有资产流失。

2.内部治理方面

(1)董事会

建立一个权责分明、有效的董事会是金融机构改进内部治理的关键。在金融机构的公司治理中,董事会的作用更加重要。金融机构在建立董事会事时应做到以下几点:首先,董事必须具备相关的知识水平和素质特征,要严格按照独立性、专业化的标准选任。其次,合理安排董事会中董事的构成比例,优化董事会结构,强化对大股东和高管的制衡能力,以维护中小股东和利益者相关者的权益。最后,健全专业委员会,合理确定各委员会的目标、职责、权限和成员结构,提高董事会决策的效率和科学性。

大力推行独立董事制度,适当提高独立董事在董事会中的比例,而不是象征性地设立1～2名独立董事。独立董事实现独立性的前提是选拔机制,要选择与控股股东无任何关系、诚信、尽责的专业人士作为独立董事,通过法定程序进入董事会,并拥有相应的权利。金融机构监管部门要出台有关法规,详细规定金融机构独立董事的任职资格和对专业知识水平的要求。

(2)监事会

明确金融机构监事会的职责,加强其监督权力的中心地位。增强监事的业务能力,确保知情权、禁止不善经营管理易位性、荣誉性任职、养老性任职。同时应制定规章制度确保监事会的知情权,金融机构的经营状况、财务报表、统计报表、重大活动的法律文本等文件在报送董事会时,必须同时报送监事会。建立监事会风险控制制度,通过强化监督职能,有效控制金融机构的治理风险。

另外,在监事会中引人利益相关者,赋予监事会新的内容。在我国金融机构公司治理体系中,缺少对利益相关者权益的保护,但他们的利益常常与公司的相关性最大,监事会应集中代表他们的利益。在引入利益相关者时,要考虑利益相关者以何种科学合理、有效、可操作的形式参与监事会,在多大程度上参与,要根据实际情况进行合理的安排。

(3)健全激励约束机制

在建立明确的、市场化的激励机制和约束机制时,要注意以下几点:

首先,建立对董事、监事和高管的履职评价体系。根据他们不同的工作性质,制定不同的考核标准。其薪酬应与金融机构的盈利情况、实力发展情况、为股东带来的红利挂钩。适度增加与长期绩效有关的薪酬比例,将激励机制与金融机构的长期发展联系起来。比如,建立高管股票期权和员工持股等长期激励机制,将高管和员工的报酬与金融机构的长期发展目标联系起来,解决所有者与经营者利益不一致的问题。

其次,建立问责制。在对金融机构董事会、监事会和高管科学考评的基础上,实行严格问责。界定董事、监事和高管的履职要求。明确规定其违反法律或不尽职的处罚措施。要彻底取消金融机构高管的行政级别,改变选拔的方式,将聘任高管的权力归还董事会,使高管成为真正对董事会负责的管理人员。董事会要拓宽选择高管的渠道,按照市场化原则选拔高管,理顺董事会和高管层、董事长和高管之间的关系,便于董事会、监事会对高管实施有效监督。

(4)完善金融机构的内部监督

加强金融机构的内部控制力度,将内部审计作为金融机构内部监督的核心。内部审计要为金融机构提供独立、客观的评价和咨询活动,从而增加其价值,改善经营状况。

加快金融机构流程改革,优化业务操作过程,建立联动的业务管理机制,全面改造内部业务流程。适当削弱金融机构基层负责人的权利,减轻管理信息严重减少的现象。强调集中控制,用制度手段提升执行力、提高经营战略决策的执行力,防范各种风险,解决基层内部人控制的问题。

3.外部治理方面

(1)完善信息披露制度

应实行信息透明化,建立金融机构信息披露制度。这里所说的信息透明不仅要对外部透明,还要对内透明。通过建立定期的信息通报制度及时地将有关公司工作动态、市场动态、政策动态和风险状况反馈给公司股东会、董事会和监事会,实现公司经营的透明化。对于不向股东通报经营情况和风险情况的金融机构,监管部门有权进行督促。进一步完善信息披露准则,对

金融机构的资产质量、盈利等进行详细、准确、及时的信息披露,发挥市场的监督约束作用,提高金融机构经营管理的透明度。信息披露过程中,除了要强调金融机构的内部审计监督外,还要强调外部的独立审计监督。通过“外人”的审计,披露的信息会比较客观、公正,在很大程度上解决了“共谋”问题。

(2)规范金融和金融产品市场

构建会融机构公司治理所需良好外部环境。首先,促进金融业的良性竞争,循序渐进地对外开放我国金融业。要建立公平竞争的环境,减少政府对国有金融机构具体业务的干预,强化政府出资人的身份,用市场化的手段管理金融机构。落实国有金融机构的经营自主权,鼓励他们相互竞争。其次,进一步推动金融创新。鼓励金融机构进行产品创新及机制创新,使合规经营得到及时的支持。最后,应该大力发展经理人市场,促进金融机构管理人员之间的竞争。总之,政府须从微观方面退出金融市场,放弃对金融机构的干预,使金融机构以追求利润为经营目标、规范其经营行为,并采用市场化的激励机制,通过竞争来选聘高管和通过商业化方式来进行资产管理等。

(3)加强外部监管

我国金融机构公司治理的外部环境相当不健全,在这种情况下,如果金融机构想建立起良好的公司治理框架,就需要外部的强制力量,需要外部监管、法律环境、金融市场等多种因素的配合。监管部门要强化对金融机构的股东的监管,鼓励资本实力强、诚信记录良好的机构参股金融机构。同时加强对高管人员的监管,保护遵规守法、坚持原则的高管,淘汰不称职、不合规的高管,处罚违法、违规的高管人员,培育合格的证券业职业经理群体。由于经营管理的特殊性,金融机构无法像一般企业一样,依靠公司治理机制来确保正常的运营。在这种状况下,金融机构需要监管部门加入公司治理,来弥补其治理机制的缺陷。有效的监管活动, 有助于控制金融机构进行高风险的业务,可以减少股东和经理层对其他利益相关者权益的损害。另外,要建立完善的评价机制,对金融机构的公司治理状况进行评价,有利于督促金融机构规范运作、提升其公司治理水平。

四、结论

总之,在金融危机席卷全球的背景下,由于中国金融市场发展还不完善,中国金融机构的公司治理体系必将面临着更加严峻的挑战。因此,我们尤其需要注意和防范公司治理风险,要通过不断加强对金融机构的内部治理和外部治理,不断完善信息披露机制,逐步推进公司治理评价和治理风险预警机制建设。

参考文献

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[2]李逆.转轨时期我国国有商业银行如何解决“内部人控制”问题[J].开放论坛,2000,(1).

[3]高婧扬.试论我国商业银行信用风险管理存在的问题及对策[J].现代商业,2009,(26).

[4]周宏,李大伟,非银行金融机构信用风险分析方法研究[J].工业技术经济,2005,(8).

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[6]聂堂波.我国证券公司治理现状及存在问题[J].商业文化.2008,(10).

[7]俞雪华,沈小燕,我国国有商业银行公司治理问题研究[J].苏州大学学报,2006,(6).

篇11

据调查，经过数月的筹备，中国邮政储蓄银行丹东市分行于2008年2月29日挂牌成立，所辖县（市）分支机构也陆续开业。同时，按照规模、业务发展情况不同，将原丹东邮政局所辖99个邮政储蓄网点划分为邮储银行自营网点和邮政网点两部分。其中邮储银行自营网点52个（分为一类支行和二类支行两种形式）将逐步完善为全功能邮储银行支行，办理全部银行业务。邮政网点47个，在金融监管部门规定和合同约束范围内，继续办理储蓄、汇兑等基础性金融业务。目前，中国邮政储蓄银行丹东市分行已有11家支行开业，41家支行正在开业的审批中，另外47家为“邮政储蓄银行代办点”，在丹东市邮政局管辖下继续从事邮政储蓄业务。据了解，邮储银行市县分支机构分设后，在职能、业务和运行上呈现如下五个特点。

1.1人员交叉。

根据“人随业务走、人随岗位走、人随网点走”的原则，邮储一类支行全体人员和二类支行行长划归到邮政储蓄银行。

二类支行除行长以外人员和网点工作人员仍留在邮政企业，邮储业务从业人员由邮政储蓄银行和邮政公司两部分人员组成。

1.2业务交叉。

本次改革虽然规定，所有金融业务均划归邮储银行统一管理，但邮政企业仍然要接受邮储银行委托，由各网点经办储蓄、汇兑、中间业务等基础金融业务。

1.3职责交叉。

根据规定，邮储银行经其邮政集团授权之后，采取“一个机构两个职能”的做法，对外称为邮政储蓄银行，但在邮政企业内部保留原邮政储汇部门的职能，负责对自营网点和邮政网点的金融业务进行统一指导与管理。

1.4管理交叉。

根据职责分工规定，邮储银行有权对邮政网点统一进行业务指导与管理，而邮政企业则根据自身需要从业务、财务部门抽调部分人员组成金融业务管理部，负责对邮政网点员工进行管理、培训与考核，并落实邮政金融业务的发展、管理和市场拓展建设等工作。

1.5财务交叉。

分设方案规定，全部邮政金融业务收入列为邮储银行收入，其中邮政企业网点所形成的收入，要以适当形式由邮储银行支付给邮政企业。县（市）级邮储银行分支机构不设立专职的财务部门（市分行虽设有财务部门但至今仍未开帐），人员工资、网点装修改造等费用开支仍由邮政企业统一管理和支配。

2.管理权责不对称，内控管理风险突出引发六大风险管理隐患。

2.1邮储银行市县级分支机构对邮政网点的业务管理力度小、手段弱。

根据规定，邮政储蓄银行成立后，要对邮政网点的金融业务进行指导，并对邮政网点人员情况、开展业务情况和资金安全情况进行监督和检查，对违规行为提出处罚意见。但由于邮储银行分支机构仅拥有一类支行人员和二级支行行长人事管理权，其他业务人员仍由邮政部门负责管理，权、责、利既不对等，也不明确，这种形式上的管理权不具有强制性，不仅不利于机构、人员和业务的统一协调管理，也给监管稽查带来难题，造成职责不清，责任不明，无法步调一致，最终导致监管稽核意见难以跟进落实，风险管控措施难以执行到位。在邮储银行分设过程中，丹东市有52个网点划归邮政储蓄银行（其中11个一类支行人员、业务、收入等全部归储蓄银行管理，41个二类支行仅行长和资产业务收入划归邮政储蓄银行）。47个作为银行网点，仍属于邮政局所有，其业务归储蓄银行管理，但是机构、营业人员、收入等归丹东邮政局，造成邮政储蓄银行对网点控制力偏弱问题，不利于业务的发展和风险的防控。同时，由于是两家单位，检查与管理工作中如何配合、对违规行为的查处及其整改措施的落实等问题，都让邮储银行高管层左右为难，势必影响内部控制管理力度。[]

2.2业务人员道德风险难以防控。

虽然分设方案规定，邮储银行负责制定邮政从业人员任职资格条件、人员配备标准、培训要求和考核标准，负责对邮政从业人员任职资格进行审查，对不符合任职条件的人员提出撤换建议，但邮政储蓄银行市分行并不设立独立党委，而是归在同级邮政一个党委的领导下，且邮储银行市（县）分支行行长仅是市、县级邮政公司党委的一个成员，这就使邮储银行一定程度上难对邮政企业的管理与人事安排提出反对意见，从而使相关机构人员安排等管理职责的执行力大打折扣。因没有直接的人员任免权，没有直接的监督和约束手段，只能建议，同时也得考虑邮政公司领导的意向和面子问题，自然对机构人员和负责监督难以到位。

同时，因人员数量的限制，很多邮储网点的从业人员是从邮政汇兑、报刊发行等传统邮政业务中分流出来的，没有接受过金融业务知识的系统学习，也从未经过全面的金融业务培训，对金融法规和金融业务不熟悉，不但在执行金融法规上缺乏连续性，而且还要按邮政企业的需要统一调配和使用，银行对网点从业人员的道德风险掌控难度大，极易加大金融业务案件的风险隐患。

2.3管事不管人，操作风险难防控。

由于邮储银行二类支行只有行长一人的人事关系划归邮储银行，其他人员和网点的人员均为邮政公司员工或劳务人员，管事不管人，管理体制颇显不顺。

况且邮政公司内部目前已经成立金融业务管理部，负责对邮政网点和人员的管理工作。这样，不但邮政储蓄银行二类支行行长对其员工的管理不顺手，邮储银行对网点的业务管理也显不顺顺畅。两个部门的监督与管理，对邮政储蓄员工和网点来说相当于有两个婆婆，不可避免地造成一定程度上的都管与都不管。同时，两个单位都有对邮政网点的管理权，虽说有一定的职责不同，但邮储银行不是直管单位，无论是管理力度，还是管理手段和管理效果都没有邮政公司的金融管理部强，且二者在经营理念、风险防范上会发生磨擦和冲突，既影响管理效果，也导致机构风险管控职责无法真正落实，员工操作风险难以防控。如邮政储蓄银行分设后，现金管理归储蓄银行负责，然而，金库的产权却属于邮政局，安全保卫、现金押运人员仍然属于邮政局的职工，其工资奖金、福利待遇等均由邮政局控制，在工作中造成了现金管理与安全保卫的脱节，银行对安全保卫、现金押运人员的控制力减弱，工作的主动权减小，对银行现金安全形成了一定的风险隐患。调查还发现，有些邮政企业管理工作人员已经划分到邮储银行任职四个多月，不再担任邮政局方面的相关职务，但其个人印章等并没有收回或进行必要的清理，仍在邮政企业使用。不出现案件则没有什么，但若出现违规或案件，相关责任由谁来承担就不好区分。

2.4财务收支不独立，邮储银行“分家不管家”。

目前，对于刚刚成立的邮政储蓄银行来说，为了开展对公业务，大部分营业网点需要设施改造，同时还需开展银行业务宣传等工作，费用开支较大，但由于财务管理工作尚未独立，仍捆在原邮政局一同管理和核算，财务收支被动不主动，“成家不管家”，极大限制了邮政储蓄银行业务工作开展的积极性和主动性。如中国邮政储蓄银行丹东市分行成立四个月来，虽然已经开立了财务账户，但没有任何货币资金来源，职工开支、网点装修改造等日常费用支出仍由丹东邮政局负责核批，财务支出需经同级邮政部门审查同意后方能支付。这种财务管理办法在很大程度上制约了邮政储蓄银行初期发展需要，增加了基层邮储银行改造陈旧落后网点的难度，成为邮储银行成立后最为棘手的焦点问题之一。

2.5混岗作业问题突出，三级授权达不到管理要求。

授权，是指商业银行对其所属业务职能部门、分支机构和关键业务岗位开展业务权限的具体规定，商业银行业务职能部门和分支机构以及关键业务岗位应在授予的权限范围内开展业务活动，严禁越权从事业务活动。调查发现，目前邮储银行二类支行和邮政网点由于人员短缺因素的限制，混岗作业问题突出。如在一些基层的邮政网点，从业人员只有3-4人，支局长即是邮政业务负责人，也是邮储业务负责人，即要管理邮政业务，又要对邮储负责，因此很难达到银行业务三级授权的管理要求。且因业务量少，人员不足，部分基层网点根本无法对邮政和邮储业务人员进行合理划分，只能混岗作业，使授权管理制度很难达到规定要求。

2.6部分基层网点设施不配套，难以适应银行业务发展的需要。

根据规定，为节约资源，提高效率，市县级邮政储蓄银行成立后，要继续依托原有的机构网点开展经营工作，不允许擅自购买房屋或进行工程建设。但在邮政业务向金融业务转型过程中，业务发展对网点设施的要求标准却在不断提高，因此很多旧的营业网点设施只能开办邮政储蓄业务，不能适应即将开展的对公业务，更不能满足邮政储蓄银行的未来业务发展需要，在目前，这一现状尚不能得到根本的解决。如丹东邮政储蓄银行已经接管的11家支行和正在审批开业的41家支行中，有的支行营业面积只有几十平方米，员工只有3-4人，且相关安全保障和配套设施也十分落后和陈旧，因此很难适应邮储银行业务发展和转型的工作需要。

3.做好邮储银行风险管控工作的几点建议。

如何有效防范邮储银行这个新设机构的风险管理工作，是当前各级监管部门工作的重中之重。但由于邮储银行分设后仍存在职责定位不清、风险管控措施不实等许多现实问题急待加以解决，因此建议从体制改革、人员培养、内控建设等方面入手，落实必要的管控措施，推进邮储银行改革工作，努力把邮储银行建设成功能齐全、管理先进、服务一流的现代化商业银行。

3.1明确责任，合理分工，推动邮储银行改革工作平稳发展。

邮储银行改革是我国金融体制改革的一件大事，事关经济金融和稳健运行和平稳发展。首先，要在保持邮储银行和邮储业务机构相对独立的前提下，明确划分各自的职能和管理责任，完善业务关系，理顺管理体制，真正实现邮政与银行人、财、物分家到位，责权划分到位，机构和业务管理到位。如合理划分事权，明确机构、人员、资金的风险管控职责和范围，稳步推进邮政储蓄专业分帐核算工作；恰当分配财权，让邮政储蓄银行能够及时根据需要尽快做好网点改造、固定资产的购建、业务宣传等工作。其次，尽快制定和出台邮储业务机构的监管制度，明确邮储银行对机构的管理权限和范围，并通过建立联系人制度、联席会议制度、定期报告制度等交流联系机制，构筑畅通的信息交流渠道，及时传递组建改革工作中的信息动态，反映组建中存在的各类问题和矛盾，落实解决措施，确保邮储改革工作平稳有序进行。第三，要搞好邮政部门和储蓄银行之间的协调工作，推动邮储业务良性发展。如要明确金库管理、现金押运、安全保卫等方面的责任、义务、收益等细则，协商解决现金管理中的风险问题；坚持谁的机构谁负责的原则，仍然由邮政部门负责管理的邮政网点，储蓄银行要与邮政部门签订业务协议，明确双方责任。一旦出现问题，能够做到责任清楚，查处追究到位等。

3.2通过各种形式大量招纳和充实人才，提高员工队伍素质。

银行发展目标的实现，很大程度上取决于人才的开发和使用。邮储银行基层分支机构分设后，面临着员工业务技能和金融知识匮乏，能力相对低下等现实情况，因此着力提高员工业务素质和各基层银行领导班子知识结构建设是迫在眉捷的。首先，要有重点、有计划、有步骤地组织、培养适应现代经济发展需要的现代金融人才，改善金融员工的知识结构组成。如建立固定的学习时间，集体学习新知识，选拔重点人员进行专业培训等。其次，应根据实际需要，通过招聘应届优秀大学生等方式增加专业人才，提高员工队伍整体素质。

第三，招聘其它专业银行具有丰富管理经验的高级管理者。这部分人员有丰富的工作阅历，能在最短时间内进入工作角色，可为邮储银行有序发展奠定坚实基础。第四，聘用金融机构精简下来的优秀人员。这部分人员基层经验丰富，年龄约四五十岁左右，可以通过传帮带等方式，带动和培养邮储银行员工尽快熟悉和掌握银行业务技能和相关法律规定，提高邮储银行员工的综合素质，及时适应邮储银行业务发展的需要。

3.3着力强化稽核监督工作建设，建立有效的风险预警和化解机制。

当我们强调要将单纯的事后监督变为事前、事中、事后全方位监督控制时，风险预警机制是必不可少的。因此，建议在邮储银行组建初期，首先要致力于稽核监督机构建设和稽查队伍建设，并以电子稽查系统为依托，以常规检查为基础，以专项检查为重点，以突击检查为辅助，加大业务检查、稽核检查的深度和广度。在常规检查中，要注重点面结合，检查内容和频次不得少于上级行的统一要求；在专项检查中，要突出重点，紧紧抓住制度建设和落实、资金管理业务等关键环节，进行深入的检查，并进行跟踪，促进整改；在突击检查中，要结合实际问题，进行有针对性的现场稽查。“有法必依、执法必严、违法必究”，通过检查和思想教育改变从业人员思想麻痹、风险意识淡薄的现状，提高其对风险的识别和防控能力。其次，要健全风险管理组织机制，培养从业员工良好的操守。银行业机构操作风险和违规案件，都是由机构内部人员的不当行为，甚至是不良行为造成的。因此，邮储银行在成立之初，一定要赋予分支行风险管理部门一定的管理权限，从组织上保证风险监管与控制的畅通与高效性。要确立最高标准的职业操守和价值准则，按照“一项业务一本手册、一个流程一项制度、一个岗位一套规定”的要求，完善各专业内控管理办法和规则，规范各项业务操作程序。要明确员工行为准则等合规指南，明确哪些行为是允许、鼓励的；哪些行为是绝对不能接受、不能容忍的，是机构所禁止的，促使银行员工养成良好的行为习惯，实现全员主动合规，形成良好的合规文化氛围。第三，要严格落实案件防范工作责任制，从事后检查向过程监督延伸，努力从制度和操作源头遏制案件的发生。要按照银监会操作风险“十三条”的要求，加强对柜员、基层支局、网点等重点部位、重点人员的监督管理；深入开展员工行为评价，严密监控排查出的高风险人员，严厉打击各类职业犯罪；抓好支行专职检查员、分行专业管理部门、监督中心以及稽核部的日常检查监督和重点稽核，规范员工行为，努力把每一项业务过程、每一个业务操作环节、每一名员工的经营行为都置于严格的制度约束和监督之下，将各种违规行为和案件隐患都消灭在萌芽状态。第四，要建立基层机构负责人的轮岗、强制休假和离岗审计制度，严格规范客户经理和基层负责人日常操作程序。建立科学的干部考评机制，通过考评及时发现和纠正机构负责人在业务发展和管理行为上的偏差，让“能者上、庸者下”的激励约束机制发挥作用；加强对基层营业网点负责人离任、责任审计工作，提高基层营业网点内部风险控制效果和营业网点负责人内部控制尽职能力，促进营业网点规范内部控制和依法合规经营，及时消除内部监守自盗、重大违规和外部欺诈隐患。超级秘书网

篇12

据调查，经过数月的筹备，中国邮政储蓄银行丹东市分行于2008年2月29日挂牌成立，所辖县（市）分支机构也陆续开业。同时，按照规模、业务发展情况不同，将原丹东邮政局所辖99个邮政储蓄网点划分为邮储银行自营网点和邮政网点两部分。其中邮储银行自营网点52个（分为一类支行和二类支行两种形式）将逐步完善为全功能邮储银行支行，办理全部银行业务。邮政网点47个，在金融监管部门规定和合同约束范围内，继续办理储蓄、汇兑等基础性金融业务。目前，中国邮政储蓄银行丹东市分行已有11家支行开业，41家支行正在开业的审批中，另外47家为“邮政储蓄银行代办点”，在丹东市邮政局管辖下继续从事邮政储蓄业务。据了解，邮储银行市县分支机构分设后，在职能、业务和运行上呈现如下五个特点。

1.1 人员交叉。

根据“人随业务走、人随岗位走、人随网点走”的原则，邮储一类支行全体人员和二类支行行长划归到邮政储蓄银行。

二类支行除行长以外人员和网点工作人员仍留在邮政企业，邮储业务从业人员由邮政储蓄银行和邮政公司两部分人员组成。

1.2 业务交叉。

本次改革虽然规定，所有金融业务均划归邮储银行统一管理，但邮政企业仍然要接受邮储银行委托，由各网点经办储蓄、汇兑、中间业务等基础金融业务。

1.3 职责交叉。

根据规定，邮储银行经其邮政集团授权之后，采取“一个机构两个职能”的做法，对外称为邮政储蓄银行，但在邮政企业内部保留原邮政储汇部门的职能，负责对自营网点和邮政网点的金融业务进行统一指导与管理。

1.4 管理交叉。

根据职责分工规定，邮储银行有权对邮政网点统一进行业务指导与管理，而邮政企业则根据自身需要从业务、财务部门抽调部分人员组成金融业务管理部，负责对邮政网点员工进行管理、培训与考核，并落实邮政金融业务的发展、管理和市场拓展建设等工作。

1.5 财务交叉。

分设方案规定，全部邮政金融业务收入列为邮储银行收入，其中邮政企业网点所形成的收入，要以适当形式由邮储银行支付给邮政企业。县（市）级邮储银行分支机构不设立专职的财务部门（市分行虽设有财务部门但至今仍未开帐），人员工资、网点装修改造等费用开支仍由邮政企业统一管理和支配。

2.管理权责不对称，内控管理风险突出引发六大风险管理隐患。

2.1 邮储银行市县级分支机构对邮政网点的业务管理力度小、手段弱。

根据规定，邮政储蓄银行成立后，要对邮政网点的金融业务进行指导，并对邮政网点人员情况、开展业务情况和资金安全情况进行监督和检查，对违规行为提出处罚意见。但由于邮储银行分支机构仅拥有一类支行人员和二级支行行长人事管理权，其他业务人员仍由邮政部门负责管理，权、责、利既不对等，也不明确，这种形式上的管理权不具有强制性，不仅不利于机构、人员和业务的统一协调管理，也给监管稽查带来难题，造成职责不清，责任不明，无法步调一致，最终导致监管稽核意见难以跟进落实，风险管控措施难以执行到位。在邮储银行分设过程中，丹东市有52个网点划归邮政储蓄银行（其中11个一类支行人员、业务、收入等全部归储蓄银行管理，41个二类支行仅行长和资产业务收入划归邮政储蓄银行）。47个作为银行网点，仍属于邮政局所有，其业务归储蓄银行管理，但是机构、营业人员、收入等归丹东邮政局，造成邮政储蓄银行对网点控制力偏弱问题，不利于业务的发展和风险的防控。同时，由于是两家单位，检查与管理工作中如何配合、对违规行为的查处及其整改措施的落实等问题，都让邮储银行高管层左右为难，势必影响内部控制管理力度。[ ]

2.2 业务人员道德风险难以防控。

虽然分设方案规定，邮储银行负责制定邮政从业人员任职资格条件、人员配备标准、培训要求和考核标准，负责对邮政从业人员任职资格进行审查，对不符合任职条件的人员提出撤换建议，但邮政储蓄银行市分行并不设立独立党委，而是归在同级邮政一个党委的领导下，且邮储银行市（县）分支行行长仅是市、县级邮政公司党委的一个成员，这就使邮储银行一定程度上难对邮政企业的管理与人事安排提出反对意见，从而使相关机构人员安排等管理职责的执行力大打折扣。因没有直接的人员任免权，没有直接的监督和约束手段，只能建议，同时也得考虑邮政公司领导的意向和面子问题，自然对机构人员和负责监督难以到位。

同时，因人员数量的限制，很多邮储网点的从业人员是从邮政汇兑、报刊发行等传统邮政业务中分流出来的，没有接受过金融业务知识的系统学习，也从未经过全面的金融业务培训，对金融法规和金融业务不熟悉，不但在执行金融法规上缺乏连续性，而且还要按邮政企业的需要统一调配和使用，银行对网点从业人员的道德风险掌控难度大，极易加大金融业务案件的风险隐患。

2.3 管事不管人，操作风险难防控。

由于邮储银行二类支行只有行长一人的人事关系划归邮储银行，其他人员和网点的人员均为邮政公司员工或劳务人员，管事不管人，管理体制颇显不顺。

况且邮政公司内部目前已经成立金融业务管理部，负责对邮政网点和人员的管理工作。这样，不但邮政储蓄银行二类支行行长对其员工的管理不顺手，邮储银行对网点的业务管理也显不顺顺畅。两个部门的监督与管理，对邮政储蓄员工和网点来说相当于有两个婆婆，不可避免地造成一定程度上的都管与都不管。同时，两个单位都有对邮政网点的管理权，虽说有一定的职责不同，但邮储银行不是直管单位，无论是管理力度，还是管理手段和管理效果都没有邮政公司的金融管理部强，且二者在经营理念、风险防范上会发生磨擦和冲突，既影响管理效果，也导致机构风险管控职责无法真正落实，员工操作风险难以防控。如邮政储蓄银行分设后，现金管理归储蓄银行负责，然而，金库的产权却属于邮政局，安全保卫、现金押运人员仍然属于邮政局的职工，其工资奖金、福利待遇等均由邮政局控制，在工作中造成了现金管理与安全保卫的脱节，银行对安全保卫、现金押运人员的控制力减弱，工作的主动权减小，对银行现金安全形成了一定的风险隐患。调查还发现，有些邮政企业管理工作人员已经划分到邮储银行任职四个多月，不再担任邮政局方面的相关职务，但其个人印章等并没有收回或进行必要的清理，仍在邮政企业使用。不出现案件则没有什么，但若出现违规或案件，相关责任由谁来承担就不好区分。

2.4 财务收支不独立，邮储银行“分家不管家”。

目前，对于刚刚成立的邮政储蓄银行来说，为了开展对公业务，大部分营业网点需要设施改造，同时还需开展银行业务宣传等工作，费用开支较大，但由于财务管理工作尚未独立，仍捆在原邮政局一同管理和核算，财务收支被动不主动，“成家不管家”，极大限制了邮政储蓄银行业务工作开展的积极性和主动性。如中国邮政储蓄银行丹东市分行成立四个月来，虽然已经开立了财务账户，但没有任何货币资金来源，职工开支、网点装修改造等日常费用支出仍由丹东邮政局负责核批，财务支出需经同级邮政部门审查同意后方能支付。这种财务管理办法在很大程度上制约了邮政储蓄银行初期发展需要，增加了基层邮储银行改造陈旧落后网点的难度，成为邮储银行成立后最为棘手的焦点问题之一。

2.5 混岗作业问题突出，三级授权达不到管理要求。

授权，是指商业银行对其所属业务职能部门、分支机构和关键业务岗位开展业务权限的具体规定，商业银行业务职能部门和分支机构以及关键业务岗位应在授予的权限范围内开展业务活动，严禁越权从事业务活动。调查发现，目前邮储银行二类支行和邮政网点由于人员短缺因素的限制，混岗作业问题突出。如在一些基层的邮政网点，从业人员只有3-4人，支局长即是邮政业务负责人，也是邮储业务负责人，即要管理邮政业务，又要对邮储负责，因此很难达到银行业务三级授权的管理要求。且因业务量少，人员不足，部分基层网点根本无法对邮政和邮储业务人员进行合理划分，只能混岗作业，使授权管理制度很难达到规定要求。

2.6 部分基层网点设施不配套，难以适应银行业务发展的需要。

根据规定，为节约资源，提高效率，市县级邮政储蓄银行成立后，要继续依托原有的机构网点开展经营工作，不允许擅自购买房屋或进行工程建设。但在邮政业务向金融业务转型过程中，业务发展对网点设施的要求标准却在不断提高，因此很多旧的营业网点设施只能开办邮政储蓄业务，不能适应即将开展的对公业务，更不能满足邮政储蓄银行的未来业务发展需要，在目前，这一现状尚不能得到根本的解决。如丹东邮政储蓄银行已经接管的11家支行和正在审批开业的41家支行中，有的支行营业面积只有几十平方米，员工只有3-4人，且相关安全保障和配套设施也十分落后和陈旧，因此很难适应邮储银行业务发展和转型的工作需要。

3.做好邮储银行风险管控工作的几点建议。

如何有效防范邮储银行这个新设机构的风险管理工作，是当前各级监管部门工作的重中之重。但由于邮储银行分设后仍存在职责定位不清、风险管控措施不实等许多现实问题急待加以解决，因此建议从体制改革、人员培养、内控建设等方面入手，落实必要的管控措施，推进邮储银行改革工作，努力把邮储银行建设成功能齐全、管理先进、服务一流的现代化商业银行。

3.1 明确责任，合理分工，推动邮储银行改革工作平稳发展。

邮储银行改革是我国金融体制改革的一件大事，事关经济金融和稳健运行和平稳发展。首先，要在保持邮储银行和邮储业务机构相对独立的前提下，明确划分各自的职能和管理责任，完善业务关系，理顺管理体制，真正实现邮政与银行人、财、物分家到位，责权划分到位，机构和业务管理到位。如合理划分事权，明确机构、人员、资金的风险管控职责和范围，稳步推进邮政储蓄专业分帐核算工作；恰当分配财权，让邮政储蓄银行能够及时根据需要尽快做好网点改造、固定资产的购建、业务宣传等工作。其次，尽快制定和出台邮储业务机构的监管制度，明确邮储银行对机构的管理权限和范围，并通过建立联系人制度、联席会议制度、定期报告制度等交流联系机制，构筑畅通的信息交流渠道，及时传递组建改革工作中的信息动态，反映组建中存在的各类问题和矛盾，落实解决措施，确保邮储改革工作平稳有序进行。第三，要搞好邮政部门和储蓄银行之间的协调工作，推动邮储业务良性发展。如要明确金库管理、现金押运、安全保卫等方面的责任、义务、收益等细则，协商解决现金管理中的风险问题；坚持谁的机构谁负责的原则，仍然由邮政部门负责管理的邮政网点，储蓄银行要与邮政部门签订业务协议，明确双方责任。一旦出现问题，能够做到责任清楚，查处追究到位等。

3.2 通过各种形式大量招纳和充实人才，提高员工队伍素质。

银行发展目标的实现，很大程度上取决于人才的开发和使用。邮储银行基层分支机构分设后，面临着员工业务技能和金融知识匮乏，能力相对低下等现实情况，因此着力提高员工业务素质和各基层银行领导班子知识结构建设是迫在眉捷的。首先，要有重点、有计划、有步骤地组织、培养适应现代经济发展需要的现代金融人才，改善金融员工的知识结构组成。如建立固定的学习时间，集体学习新知识，选拔重点人员进行专业培训等。其次，应根据实际需要，通过招聘应届优秀大学生等方式增加专业人才，提高员工队伍整体素质。

第三，招聘其它专业银行具有丰富管理经验的高级管理者。这部分人员有丰富的工作阅历，能在最短时间内进入工作角色，可为邮储银行有序发展奠定坚实基础。第四，聘用金融机构精简下来的优秀人员。这部分人员基层经验丰富，年龄约四五十岁左右，可以通过传帮带等方式，带动和培养邮储银行员工尽快熟悉和掌握银行业务技能和相关法律规定，提高邮储银行员工的综合素质，及时适应邮储银行业务发展的需要。

3.3 着力强化稽核监督工作建设，建立有效的风险预警和化解机制。

当我们强调要将单纯的事后监督变为事前、事中、事后全方位监督控制时，风险预警机制是必不可少的。因此，建议在邮储银行组建初期，首先要致力于稽核监督机构建设和稽查队伍建设，并以电子稽查系统为依托，以常规检查为基础，以专项检查为重点，以突击检查为辅助，加大业务检查、稽核检查的深度和广度。在常规检查中，要注重点面结合，检查内容和频次不得少于上级行的统一要求；在专项检查中，要突出重点，紧紧抓住制度建设和落实、资金管理业务等关键环节，进行深入的检查，并进行跟踪，促进整改；在突击检查中，要结合实际问题，进行有针对性的现场稽查。“有法必依、执法必严、违法必究”，通过检查和思想教育改变从业人员思想麻痹、风险意识淡薄的现状，提高其对风险的识别和防控能力。其次，要健全风险管理组织机制，培养从业员工良好的操守。银行业机构操作风险和违规案件，都是由机构内部人员的不当行为，甚至是不良行为造成的。因此，邮储银行在成立之初，一定要赋予分支行风险管理部门一定的管理权限，从组织上保证风险监管与控制的畅通与高效性。要确立最高标准的职业操守和价值准则，按照“一项业务一本手册、一个流程一项制度、一个岗位一套规定”的要求，完善各专业内控管理办法和规则，规范各项业务操作程序。要明确员工行为准则等合规指南，明确哪些行为是允许、鼓励的；哪些行为是绝对不能接受、不能容忍的，是机构所禁止的，促使银行员工养成良好的行为习惯，实现全员主动合规，形成良好的合规文化氛围。第三，要严格落实案件防范工作责任制，从事后检查向过程监督延伸，努力从制度和操作源头遏制案件的发生。要按照银监会操作风险“十三条”的要求，加强对柜员、基层支局、网点等重点部位、重点人员的监督管理；深入开展员工行为评价，严密监控排查出的高风险人员，严厉打击各类职业犯罪；抓好支行专职检查员、分行专业管理部门、监督中心以及稽核部的日常检查监督和重点稽核，规范员工行为，努力把每一项业务过程、每一个业务操作环节、每一名员工的经营行为都置于严格的制度约束和监督之下，将各种违规行为和案件隐患都消灭在萌芽状态。第四，要建立基层机构负责人的轮岗、强制休假和离岗审计制度，严格规范客户经理和基层负责人日常操作程序。建立科学的干部考评机制，通过考评及时发现和纠正机构负责人在业务发展和管理行为上的偏差，让“能者上、庸者下”的激励约束机制发挥作用；加强对基层营业网点负责人离任、责任审计工作，提高基层营业网点内部风险控制效果和营业网点负责人内部控制尽职能力，促进营业网点规范内部控制和依法合规经营，及时消除内部监守自盗、重大违规和外部欺诈隐患。