对公会计履职报告范文

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篇1

关键词：

公共部门;内部控制;基本框架

中图分类号：

F23

文献标识码：A

文章编号：16723198（2014）23010702

按照公共部门内部控制框架“五个体系”的构建思路，我们分别每个体系的内容进行阐释介绍。

1 主体界定：公共部门内部控制的分类体系

公共部门内部控制的分类体系，主要是解决公共部门内部控制的主体标准、参与范围和行为边界三个问题。我们认为：公共部门内部控制分类体系以我国公共部门主体分类为标准，分三类并行。

（1）公共部门内部控制主体分三类。按照国家学说理论、我国法律规定的公共部门职能性质及任务，我国履行公共服务职能的公共部门可分为：国家及各级权力机关、各级行政单位、承担行政职能的事业单位、从事生产经营的事业单位、从事公益服务的事业单位，公益性社会组织和司法执法等机关。结合目前颁布的《关于分类推进事业单位改革指导意见》的有关内容，可以将公共部门内部控制的主体分三类：第一类是政府部门，包括立法单位、行政单位、司法单位，以及事业单位分类改革后承担行政职能的事业单位。这类单位涉及到行政决策权、执行权和监督权的内部控制。第二类是从事公益服务的事业单位，这类单位主要由政府设立、监管，履行基本及一般性公益职能。第三类是社会公益组织及非营利部门，这类单位主要由社会财力投入设立、自行管理，受政府监督，包括各种社会团体、行业协会、慈善机构、社会服务机构等。

（2）公共部门内部控制覆盖全员，公共部门内部控制也是全员参与的，除了包括政府部门、非营利部门、从事公益服务事业单位等法人和非法人单位、部门、机构、组织外，还包括在公共部门内从事工作的自然人，如行政单位的党委决策成员、单位内各个部门、机构的管理人员以及部门、机构内的工作人员。

（3）公共部门内部控制行为边界。主要是指影响到公共利益及公共部门职能任务实现的公共部门行为对象、行为活动和行为关系边界，它们是内部控制的对象。其中，行为对象是公共部门为实现职能任务所作用的人、财、物、组织机构、信息资源等客体对象;行为活动是公共部门发生的预算编制、资金收支、物资采购、工程建设、债务偿借、合同立废、会计核算、决算报告等业务活动;行为关系指公共部门履职涉及的经济关系、人事关系、权责关系等。

2 三层五类：公共部门内部控制的目标体系

公共部门内部控制绝不是单纯地“为了控制而实施控制”，其目标源起于公共部门受托履职目标，落脚于消除公共履职风险，确保公共利益及公共部门职能目标实现，包括三个层次五类。

（1）第一个层次初级目标，包括配置目标、合规目标和安全目标三类。初级目标是确保公共部门正常运作，并发挥应有职能的内部控制目标，适用于各个层级公共部门。包括三类：首先，配置目标。是对公共资源配置的控制。是指通过控制措施，合理保证公共部门能够公平、公正、公开地科学配置公共资源，提供公共产品，做到权责对等，起点、过程和结果同步公平，决策、执行、监督合理公开。这一目标对于以行政指令方式配置资源的政府行政单位意义重大。其次，运作目标。是对公共部门运行的控制。是指通过控制措施，合理保证公共部门的行为对象、行为活动和行为关系符合法律法规的规定，做到有法必依、合法运作。其三，安全目标。是对公共资源保管使用的控制。是指通过控制措施，消除公共资源在保管使用中的不当毁损、流失风险，确保公共资源安全。

（2）第二个层次中级目标，具体指强制报告目标。适用于中央、省、市等相应层级公共部门。由于公共利益具有衡量标准多元模糊、涉及主体复杂分散，实现风险多样综合的等特点，致使公共受托监督非常困难。强制报告目标，是指通过控制措施，以法定方式要求公共部门强制披露履职情况，及时综合地报告公共部门在运行管理、履职尽责，提供公共产品服务、配置公共资源等方面全过程、全内容、全领域的受托责任信息，强化公共部门受托责任履行。

（3）第三个层次高级目标，具体指战略保障目标。适用于中央、省级公共部门。是指通过控制措施，为公共部门各个层级、各类性质主体有效实现公共部门整体层面、科层层面、个体层面、行业层面、项目层面等战略目标提供合理保证。确保公共利益实现和公共资源配置效益长效提升。

3 五位一体：公共部门内部控制的要素体系

按照内部控制一般理论，结合公共部门职能特点及控制实施的特有规律，公共内部控制要素包括公共部门内部环境、公共履职风险评估、公共部门控制措施、信息沟通和内部监督。这些要素五位一体，联系紧密，是公共部门内部控制设计和实施的对象。

（1）公共部门内部环境。指公共部门内各类人员开展工作的环境，包括组织体制、人力资源政策、公共部门文化等内容。组织体制是关于公共部门决策治理结构、内部机构设置和职能权责划分的法定体制安排，包括各级政府部门的预算委员会和领导办公会议，非营利组织中的执行委员会等机构、相关管理部门及其权限划分。人力资源政策是为实现公共职责，对公共部门工作人员的聘用、培训、辞退与辞职;薪酬、考核、晋升与奖惩;关键岗位的强制休假和定期岗位轮换;掌握秘密人员离岗限制等进行的法定规定。公共部门文化，是指公共部门预期要达到的使命、远景、宗旨以及公职人员必须具备的价值观、团队精神、管理意识和服务理念等。内部环境是公共部门内部控制的基础，决定了控制措施的有效性。必须注重内部环境优化，是确保内部控制措施更好落实的前提条件。

（2）公共履职风险评估。是指对公共部门履职中的各类风险进行合理分层、分类识别、系统分析和综合评估的活动。第一，公共部门风险分宏观和微观两个层次。宏观层次风险主要是战略发展风险、信息报告风险、资源配置风险以及风险等。微观层次风险主要指预算管理、工程建设、集中采购、基金运营、非税资金收支等公共业务处理与流程运作风险。第二，风险分类识别，主要指区分经济形势、行业政策、政治环境、技术进步、自然灾害等外部因素和编制调整、机构人动、管理创新等内部因素，实施风险分类识别。第三，风险系统分析，就是从风险发生的可能性和影响程度两个方面，依据风险可能造成的损失以及规避风险所需的经济、社会、政治成本等，对公共部门整体层面风险承受能力和业务层面可接受风险水平等进行分析衡量。第四，风险综合应对。就是依据风险成因、结合公共部门业务流程、风险重要性水平及其应对策略等，通过设立风险清单，建立风险数据库的方式，实施风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略。

（3）公共部门控制措施。是公共部门根据风险评估及应对策略，采取一定的控制措施和方法，将风险控制在可承受范围之内的活动，包括授权审批、不相容职务分离、预算控制、会计系统控制、财产保护控制和绩效考评控制等方法。公共部门内部控制应以预算控制为主线，以资金资产等财产控制为核心，以会计控制为支撑，强化预算控制与会计控制的协调。其中，预算控制侧重对公共资源配置使用等决策活动实施控制，综合采用授权审批、不相容职务分离、预算执行控制等方法，力求决策与执行、监督既相互联系又相互制约。会计控制侧重对会计信息和会计工作等实施重点控制，包括对会计凭证、账簿、报表的登记编制等基础工作实施标准化控制，对公共资源配置、变动、使用和管理等核算信息实施跟踪控制，对会计报表、专项报告等汇总信息实施综合控制。

（4）信息沟通。就是通过文件化、数据化、制度化和流程化的沟通形式，通过建立常态化信息采集、传输、共享机制，全面收集、整理、共享公共部门组织机构、业务运作等方面的内外部信息，并对信息进行筛选、核对和整合，提高信息的有用性，为内部控制实施提供数据基础。

（5）内部监督。就是通过内部审计、纪检监察、绩效考核、内部报告等方式，对公共部门内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，及时发现内部控制缺陷，形成书面报告并做出相应处理，确保内部控制体系有效运行。其中，内部审计以国家审计署、各省市审计厅局为主体，单位内部审计为重要补充。纪检监察主要由相关职能部门定期对国家行政机关和公务人员实施纪律检查和行政监察。绩效考核重点是依托政府绩效考评指标，对履行公共职能的各级单位、部门、机构和人员等工作绩效进行评价，并将结果应用于岗位责任管理。内部报告主要是采用例行报告、实时报告、专题报告、综合报告等方式，向公共部门主管单位和领导反映公共履职情况，增强内部管理的时效性和针对性。

4 三点一线：公共部门内部控制的评价体系

公共部门内部控制评价体系是指公共部门相关职能部门、内部管理层及负责人，围绕统一的评价程序方法“这一线”，对单位、部门、机构的内部控制设计的健全性、内部控制实施的有效性和内部控制的整体绩效“这三点”进行评价，以此综合判定内部控制目标的实现程度。

第一，内部控制设计评价。主要是评价公共部门内部控制设计阶段，整体筹划的科学性，要素设计的完整性、制度体系的完备性等，目的是看内部控制设计思路是否贯彻了内部控制的目标要求。

第二，内部控制实施评价。主要是评价内部控制实施阶段，单位组织结构和职责分工的健全状况;各项内部控制制度、业务处理、管理程序的落实情况;各项业务实施中授权、批准、执行、记录、核对、报告等手续的完备程度;岗位职权划分、责任管理和奖惩落实程度等。

第三，内部控制绩效评价。就是利用政府绩效评价指标，按照建立评价机构、开展评价调查、实施评价测试、组织单位评价、编写评价报告等程序对内部控制的整体运作效益、效率和效果实施综合评判，得出改进和成果应用结论。

5 一统三分：公共部门内部控制的制度体系

着眼公共部门内部控制与企业内部控制的有机融合，趋于一体的发展趋势，应按照企业内部控制“一个基本规范+三个配套指引”的制度结构，参考《行政事业单位内部控制规范》内容，按照“一统三分”的体系结构，统筹公共部门内部控制制度，为内部控制设计、实施和评价提供法律依据。

第一，《公共部门内部控制基本规范》，属于内部控制总纲和概念框架，在整个制度体系中起统驭作用。内容包括公共部门内部控制的概念原则、基本目标、基本要素、总体程序、质量标准等。是其他内部控制法规制定的依据。

篇2

由于多种原因，国企高管在一段时间内自定薪酬，公司的薪酬、考核制度流于形式甚至连制度都不健全。随着各级国资委的建立，国资监管日趋规范，国企薪酬、考核方面的制度也日趋完善，但由于国资监管的局限性、国企完善治理的困难性等原因，当前国企高管对薪酬、考核方面的“操纵”仍在一定程度上存在。

2006年10月进行董事会试点(现为建设规范董事会工作)以来，中国外运长航董事会连续被国务院国资委评为“运作良好”。在国资委的指导下，通过董事会不断创新、完善相关机制，中国外运长航形成了高管薪酬与考核的“七步法”：制度设计、目标设定、绩效跟踪、组织实施、数据分析、结果反馈、沟通兑现，促使高管薪酬和考核工作制度化、规范化。公司的这种做法被推荐到不少央企，在实践中对企业管理和加强班子建设起到了较为明显的效果。

七步考评

中国外运长航薪酬与考核工作全过程可以分为七个步骤。

先考核而后定薪酬。为落实对经理层薪酬与考核工作。中国外运长航董事会制定了与国资委薪酬和考核办法有效衔接的董事会对高管人员的薪酬和考核办法，办法突出了“先考核而后定薪酬”、“业绩上，薪酬上”的原则。公司董事会以考核结果为基础，着力建立责、权、利统一、客观公正的薪酬体系，以岗位价值为基础，以业绩为导向的高管薪酬管理体系，体系突出经营结果，体现按业绩付酬。

目标设定：精准考核。中国外运长航集团董事会薪酬与考核委员会每年年初研究对高管考核的指标及目标值，董事会审议通过后，与高管层签订年度经营责任书，送达每位高管。目标设定中，年度预算为硬约束，董事会还对每位高管的年度重点工作任务进行核定，并分配不同的权重，从而体现出董事会对公司年度重点工作任务的导向性安排，也反映了各高管不同的分工，做到了个性化，避免了搭车吃饭的现象。

多维度设计考核指标，保证指标科学、全面。年度考核由业绩评价和能力素质评价两部分组成。主要包括经营指标、重点工作任务指标及能力素质指标三个维度。此举有效保证了考核既关注结果，同时也关注结果实现的关键因素。经营指标更多是最终结果衡量，重点工作任务和能力素质指标是驱动结果实现的驱动性指标，通过驱动性指标的提升保证持续达成预期结果。

目标设计具有挑战性，实现精准考核。董事会将预算作为硬目标，向出资人提交的四项考核指标目标建议值与年度预算完全一致，不搞“两张皮”，并作为下达给高管的年度经营业绩目标。

考核目标与解决短板相结合，促进全面发展。在年度考核和任期考核指标确定中，体现出对集团短板的重点关注。针对薄弱环节和管理重点、难点，分别选取不同的分类指标加强考核。

建立定量考核与定性考核相结合的指标，使业绩考核更加全面、准确、完整。定量考核即对经营指标和可量化重点工作任务的考核，定性考核即对重点工作任务和能力素质的考核。

分类考核高管，设置个性化的指标，体现考核的客观性和公平性。指标的差异性体现在：一是不同高管在业绩评价中经营指标和重点工作任务的权重有所区别；二是每位高管的各项任务指标权重也有所不同。比如总经理，企业的经营实绩要占到其整体考核权重的60％-70％；而董秘在这方面的权重是20％；对总会计师的考核，今年可能是带息负债率的指标占权重大一些，明年可能是财务基础管理工作的提升占得多一些，视企业的年度重点管理目标而定。

绩效跟踪。公司董事会要求高管每半年汇报一次重点工作任务完成情况，以加强跟踪指导。总经理也定期检查，并在总裁办公会上听取各分管副总的报告。董事会办公室每月将财务分析和业务分析报告递送董事审阅，董事可以随时就经营中的重大问题提出质询。高管们根据签订的责任书，对其分管的职能部门和相关公司提出明确要求，定期对照检查，使董事会的要求有效向下落实。这些过程跟踪，意在推动确保考核目标的完成，也是督促、支持高管工作。

组织述职。中国外运长航董事会明确提出要坚持实事求是的原则进行评价，坚持“程序合规”的原则做好考核的组织工作，并制定了考核工作流程。

高管在述职大会上做年度述职报告，每位高管述职后，由评价人员现场打分。为保证会议的严肃有序，董事会委托薪酬与考核委员会办事机构向高管提前发出考核通知，明确考核的内容及要求，做好述职报告的准备。按照“谁管理，谁主持”的原则，对高管的考核由董事会主持，董事长在大会上做动员讲话，对参会人员提出具体要求，薪酬与考核委员会的办事机构对评价表做详尽说明。董事、高管、党委常委、集团职能部门负责人、集团二级单位负责人和部分职工代表进行现场评价，不记名打分。值得一提的是，中国外运长航是较早在高管述职基础上评价、根据评价结果制定薪酬的央企。董事会自2007年起组织述职，一直坚持，形成了体系，集团上下反映良好。

数据分析。述职评价会议之后，董事会指定薪酬与考核委员会的办事机构和董事会办公室的特定人员就评价表进行统计和分析。薪酬与考核委员会要求分析的结果既要反映高管整体履职情况，也要反映对个人的评价结果，还要体现不同评价群体的评价意见和差异。结果分析中既有具体数据，也有趋势图表，还有不同类别的排序，以做到深入细致，揭示问题，一目了然。在财务决算审计完成后，薪酬与考核委员会将经营结果完成情况加入，形成完整报告，报告董事会审议。全面的分析，为董事会对高管层优势及相对不足有充分的了解，对加强领导班子建设、持续提升高管能力提供了依据。

结果反馈。董事会在完成对高管考核结果的审查后，委托董事长对高管层进行考核结果的整体反馈，对总经理和董秘进行个人反馈；委托总经理对副总经理和总会计师进行个人反馈。反馈的重点在于告知评价结果，指出不足，改进工作。薪酬与考核委员会办事机构会准备专门的材料，以支持董事长和总经理开展及时、准确的反馈工作。

沟通兑现。以考核结果为基础，薪酬与考核委员会在与国资委充分沟通的基础上提出高管的薪酬兑现建议，经董事会批准后实施。因为考核得分不同，所以每位高管的薪酬都不同，拉开了距离，较好的起到了激励和约束作用。根据国资委的规定，企业副职的绩效薪酬分配系数在企业主要负责人分配系数的0.6-0.9之间，根据最终考核的得分确定。

精、细、严

中国外运长航董事会对高管薪酬考核体现了“精、细、严”三大特点。

精，即指标不多，但有挑战性，有针对性，体现差异性，同时具有科学性。严格按照预算，董事会对业绩的要求高，管理层不会轻松的完成；公司考核短板，哪里不足考哪里，针对性较强——正如公司有关负责人所言，对高管的指标设计、权重都经过认真考虑，每个人均有所不同，体现了差异性，也提高了考核的准确性。

细，方案细致，目标确认细致，组织细致，结果分析细致。高管的重点任务，总经理的按照年初董事会确定的集团工作重点下达，副总们的目标先由总经理提出，然后和薪酬与考核委员会商量，董事会确认后，再反馈给大家。在这个过程中。大家就知道董事会的关注点在哪里，劲要使在什么地方；述职大会组织比较细，通知提前送达，评价表分类，人员名单确认等，做得很细，形式严肃也让参与评价的人态度更加认真；每次评价都有一两百个经理打分，数据有几万个，这既保证了全面性和客观性，也使公司可以利用数据深入分析问题。董事会不但看分数，还看趋势，不但在班子里面横向比较，还与前一年比较，所以分析得比较透，也比较准确，高管们也很服气。

这种述职刚开始对高管们是一个很大刺激。和其他央企一样，过去中国外运长航集团领导不用公开述职，也不用接受下级企业的评价。但现在，董事会要求高管在大会上述职，进行360度的评价，这对集团上下触动很大。如此一来，高管们更加明确自己作为雇员和职业经理人的身份和责任，基层员工看到公司领导也受考核，薪酬也与业绩挂钩，自然会更有压力，“千斤重担人人挑，人人身上有指标”的责任意识得到了很大提高。据悉，第一年述职时曾有不顺畅的地方，比如有人述职时间特别长，由此公司董事会规定时间，总经理20分钟，副职15分钟，如超过，一旁的闹钟就响，以确保严肃性：闹钟响对集团领导来说是很丢面子的事情一超时说明做的工作没有很好的总结。第二年开始，高管们都特别重视述职时间的把握，而且每个副职都把自己的工作重点贴在自己案头，因为知道明年要就这些工作的完成情况进行述职，自己的薪酬与这个业绩合同直接挂钩。通过考核，董事会的要求得以层层落实，这是很大的管理提升。目前，集团的许多二级企业都采用了这种述职考核的机制。

严，严格执行，严格评估，严格反馈，严格兑现。董事会一开始就确定，要先考核而后定薪酬，不能像过去那样都用一个比例，搭顺风车，吃大锅饭。公司有了制度，就严格执行，董事长作动员，总经理带头述职，大家认真打分，由于采用360度的评价体系，这几年评价结果都很符合实际。考核结果出来后，反馈程序严谨，董事长在总裁办公会上进行反馈，作为总裁办公会的正式议题，对个人的反馈也很认真严肃，被考核者会被告知自己的得分和班子在该项的平均得分，明确短板所在和努力的方向；公司坚持考核结果就是薪酬兑现的依据，不能随意调整，坚持落实“业绩上薪酬上、业绩下薪酬下”的原则，高管收入真正实现了差异化。

关键在沟通

中国外运长航有关负责人认为，在薪酬与考核工作中，有效沟通非常重要。

其一是保持与国资委的有效沟通，充分体现出资人意志。国资委逐步建立了董事会试点央企薪酬和考核的管理指导制度，但更重要的还是董事会及时向国资委汇报与沟通，了解出资人的政策和要求，寻求出资人的指导和支持。中国外运长航董事会在审议薪酬和考核相关议案之前，坚持向国资委的有关司局汇报，确保董事会决策与出资人要求的统一性。薪酬与考核委员会要求办事机构加强与国资委主管司局的沟通，委员会召集人、董事长也多次亲自参与沟通。

第二，董事长和薪酬与考核委员会召集人以及总经理充分沟通，共同发挥作用。董事长是董事会运作有效性的第一责任人，董事长高度重视薪酬与考核工作，积极支持委员会召集人的工作；召集人在制定议案草案的过程中，积极与董事长沟通，征求意见，使委员会的工作和董事会的工作衔接更加顺畅。由于总经理负责运营，所以总经理和董事长以及委员会召集人的事前沟通十分重要，以使董事会对公司发展更了解，便于总经理明确董事会对经理层的要求和预期。

“总之，沟通是关键。良好的沟通，确保制度的有效执行，和谐工作、达成一致，排除可能出现的信息不对称造成的理解误差。”公司一位董事这样说。

专门委员会发力

在完善薪酬与考核工作方面，中国外运长航董事会薪酬委员会发挥了重大作用。在公司一位高管看来，薪酬与考核委员会的工作认真，对集团的影响力比较大。最近三年来，薪酬与考核委员会开会8次，审议议题15个。

为应对高管自定薪酬、薪酬制度纵、随意性大、缺乏科学性等顽疾，需要一个独立的薪酬与考核委员会发力，而这需以委员会自身构成的完善为前提。在薪酬与考核委员会的人员构成上，和审计与风险管理委员会一样，中国外运长航采取的是一开始就一步到位的做法——全部由外部董事组成，而且全体外部董事都是委员。中国外运长航的董事会外部董事超半数，且由国务院国资委任免，津贴由国资委决定，委员会的召集人也一般由副部长级的董事出任。这样一来，薪酬与考核委员会独立性和权威性都非常高，最大程度保证了外部董事作为独立群体对高管薪酬考核管理工作的权威性。

篇3

更为关键的是，由于判断标准的模糊、散乱，使得关于董事勤勉义务的司法裁判很难作出，董事违反勤勉义务的法律责任难以落到实处。我国新修订的《公司法》虽然对董事的勤勉义务作出了规定，即要求董事对公司承担勤勉义务，但却没有进一步明确勤勉义务的裁判标准，这导致司法实践中在认定董事是否违反勤勉义务时存在困难。司法实务中普遍存在的一个担心是，对于公司董事勤勉义务的裁判标准存在一个二律背反：若标准过于严苛，会阻碍董事商业开拓的热情；若标准过于宽松，又会助长董事懈怠或过于冒险的心理。现代公司制度奉行董事会中心主义，董事的职权越来越大，为了规范董事职权的正确行使，寻求激励与约束之间的平衡，就必须在明确董事勤勉义务法律内涵的基础上，对董事是否适当履行了勤勉义务确立一个可行的司法裁判断标准。

上市公司作为一种较为特殊的公司类型，其董事的勤勉义务也有着特殊之处。第一，上市公司股票在证券市场上自由交易，其股本总额大，股东广泛且流动性大，因而上市公司影响面也相当广。第二，上市公司通过在证券市场上发行股票的方式来整合资源，因而其对社会的责任也较大，其执行更严格的财务制度，且要定期公布财务数据，增加其透明度便于公众的监督和市场的选择。第三，上市公司受到的监管相比于普通公司也较大，受到证监会、证券交易所、广大股东等的监管。这些特殊性使得上市公司董事勤勉义务也有着不同之处。由于资本市场所具有的特性，使得上市公司董事的行为造成的影响更为广泛。上市公司董事的勤勉义务相比较其他公司而言，受到的关注更多。此外，由于资本市场本身的复杂性导致上市公司董事勤勉义务认定及裁判标准的复杂化，故深入研究上市公司董事勤勉义务的法律内涵与司法裁判标准更具有突出的现实意义。

二、司法实践中的上市公司董事勤勉义务之裁判标准

我国《公司法》第148条首次在法律层面提出了董事勤勉义务的要求，除此之外在证监会和证券交易所层面对于董事勤勉义务及其裁判标准也有相应的规定。这些规定构成了我国上市公司董事勤勉义务的规范体系。对于董事勤勉义务的法律规定主要集中于《公司法》第148条的规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。还有一些只是相关的规定，如第113条的董事会的出席与出席、会议记录与责任承担、〔3〕第150条的高级职员对公司的赔偿责任〔4〕等。其他法律中关于董事勤勉义务的规定主要见于我国《证券法》第68条、我国《破产法》第125条等。这些规定也都是原则性的规定，对于董事勤勉义务的界定及其标准都没有明确的规定，对于承担民事责任及其他责任的构成要件及区分都没有规定。证监会层面的规定主要是中国证券监督管理委员会与国家经济贸易委员会联合的《上市公司治理准则》（2002年）以及中国证券监督管理委员会的《上市公司章程指引》（2006年修订），这些规定较之法律层面的规定更为细致，比如《上市公司章程指引》第98条的规定。证券交易所层面的规定主要有《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）与《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2009年）。

这些规定董事勤勉义务的规范总体上而言缺乏可操作性，对董事的诉讼机制不完善，尤其是法律层面的规定太过笼统，导致司法实践中对于董事违反勤勉义务案件的处理存在困难。以下将结合具体的案例对司法实践中董事勤勉义务裁判标准进行分析，以期对我国上市公司董事勤勉义务裁判标准的司法实践运作有所裨益。

（一）勤勉义务的义务范围

从司法实践中的具体案例来看，董事勤勉义务的范围集中在董事职责之中。其中2008年判决的丁力业案被认为是首例关于上市董事勤勉义务的司法判决，也是我国上市公司董事勤勉义务的典型案例。该案中，丁力业作为深信泰丰公司的董事，实际上是上市公司的信息披露义务人，即按照1998年《证券法》作为董事有义务保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，但深信泰丰2003年年度报告存在虚假记载、重大遗漏等，证监会据此对丁力业作出给予警告并处3万元罚款的行政处罚，丁力业不服行政处罚提起对证监会的行政诉讼，但法院认为，丁力业作为董事是1998年《证券法》第177条中的“其他直接责任人”，其未履行董事职责，违反了董事勤勉义务，因此驳回了丁力业的诉讼请求。〔5〕因此，保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整作为上市公司董事的职责，其属于上市公司董事勤勉义务范围之内。

其他关于董事勤勉义务的案件中，薛雯案〔6〕中薛雯作为公司董事兼总经理不但不执行董事会决议，而且还将董事会决议等重要文件取出交与他人，以致给公司造成经济损失，据此法院判决薛雯承担赔偿责任。董事兼总经理的职位使得薛雯在公司的地位较为特殊，但综合起来看，作为董事执行董事会决议是其本职。作为总经理，根据我国《公司法》第50条明确规定了经理的职责包括“主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议”，因此其无论作为董事还是作为总经理都未尽其职责。

在吴小虎案中，〔7〕一审判决明确指出：“吴小虎作为西山泵业公司的执行董事，应当善意且为公司最大利益、尽合理注意、勤勉尽责。而西山泵业公司的财会状况属于执行董事注意范围的公司事务，其应作出合理的调查，了解监督公司的财会状况。”二审法院的判决认为：“所谓勤勉义务，又称善管义务、注意义务，是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行对公司的职责，在管理公 司事务时应当勤勉谨慎，须以一个合理谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能履行职责，要采取合理的措施，以防止公司利益遭受损失，为实现公司最大利益努力工作。否则因此给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。”根据西山泵业公司的章程，董事的职责包括了制定公司的年度财务预、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，这些职责要求董事对公司的财务状况有相应的注意义务。但作为公司的执行董事，其并没有实际的进行存货盘点的职责（存货盘点属于公司的内部控制，一般由公司相关的财务会计人员完成），但有义务督促相应的人员进行存货盘点（及时的存货盘点有助于了解公司存货的状况，对于短缺可以及时找到原因，如被盗、腐烂或是被公司董事转移）。因此，董事的勤勉义务范围除了我国《公司法》中认定的董事职责外，还包括公司章程中规定的董事职责。

另外，在陈勇案〔8〕中，陈勇虽然是公司的经理，但该案是按照其在履行“董事会授予的终止与信息技术公司的合作职责”〔9〕时未尽到合理注意义务而判决其赔偿责任的。北京市一中院判决认为：“高管人员的勤勉义务，基本含义是指高管人员行使职权、做出决策时，必须以公司利益为标准，不得有疏忽大意或者重大过失，应以适当的方式并尽合理的谨慎和注意义务，履行自己的职责。”

因此如果推而广之，董事勤勉义务的范围实际上可以认为就是董事的职责。而现代公司奉行的是董事会中心主义，董事一般是在董事会框架下行使权力、履行职责。因此董事会的职责以及对董事单独规定的职责（当然包括明确的义务性规定，职责一方面是权力，另一方面则是义务）是董事勤勉义务的范围。〔10〕然而，在上海证券交易所关于的《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）和深圳证券交易所关于的《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）3.1.5条董事应当履行的忠实义务和勤勉义务，第3项规定了董事的义务包括《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。社会公认的其他忠实义务和勤勉义务实际上为董事勤勉义务建立了一个通道，这一通道允许在判断董事勤勉义务的范围时，可以援引社会公认的标准，这犹如诚实信用原则一样为法官提供了自由裁量的空间。但是社会公认的标准又是一个随时代变化的不确定的概念，因此对此也应当有必要的限制。然而现在国内的情况是董事承担勤勉义务的情形很少，董事的义务意识并没有被唤醒，相应的权利人的权利意识也没有被唤醒，因而适当地加重董事的勤勉义务在现阶段是有一定道理的，但却不是长久之计。因为董事作为公司中心的时代必将到来，对董事课以太重的义务会导致董事行为的过度谨慎，使得董事丧失商业开拓和冒险精神，董事行为的萎缩对于处于瞬息万变市场中的公司而言是致命的。过重的董事义务在一定程度上会导致不良的示范效应，这种示范效应会使得拥有商业才华的人不再愿意担任董事，整个商业的发展都将受到限制。

综上所述，我国司法实践中上市公司董事勤勉义务的范围是董事的职责，而董事的职责一方面包括法律规范和公司章程规定的，其职位所要求的职责，另一方面包括社会公认的应当采取的防止公司利益遭受损失合理的措施。

（二）违反勤勉义务的判断标准

1.未履行或合理履行应有的职责

是否违反董事勤勉义务的重要判断标准是董事有没有履行或者合理履行其职责，即其在行为上有没有尽到董事勤勉义务范围内的董事应尽的职责。

在上述的丁力业案、薛雯案、吴小虎案、陈勇案中，作为董事（或高级管理人员），其都未履行或合理履行应有的职责，并因此使公司受到了损失。以丁力业案为例，丁力业认为，自己不是《证券法》所指的“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”，并不实际参与深信泰丰的经营管理，因此不负有信息披露完整、真实的直接责任。其称自己对相关年报未履行临时公告事项完全不知情，由于公司实际控制人向其刻意隐瞒经营举措，导致其无法履责，故请求法院撤销中国证监会的行政处罚决定。然而，丁力业作为公司的董事是不争的事实，其称自己对相关年报未履行临时公告事项完全不知情，由于公司实际控制人向其刻意隐瞒经营举措，导致其无法履责，但其却书面委托肖水龙参加审议有关报告的董事会，肖水龙出席会议并在会议决议上签字。丁力业书面委托其他董事代为出席应视为丁力业的行为，其应当承担董事的行为后果，那么就应当认为其是公司年报的相关责任人员之一。我国《公司法》第113条规定：“出席会议的董事应当在会议记录上签名；董事应当对董事会的决议承担责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”丁力业委托其他董事参加审议有关报告的董事会，表明其知道自己的职责所在，即使他对公司违法审批行为确不知情，也是其没有尽到应有的审查和监督义务。因为董事的职责之一就是保证信息披露的真实、可靠，其在确认签字的公司的信息披露报告公布之前应当尽到应有的知悉义务，即通过调查、查询、咨询和接受建议、商谈和会议等方式知悉信息报告的真实、准确和可靠，其将自己的职权委托给他人并不导致该责任的免除。

因而司法实践中对于董事违反勤勉义务的判断首先是其有没有履行应尽的职责，未履行应尽的职责，则很有可能违反了董事勤勉义务。

2.履行职责是可能的

董事违反勤勉义务时，其履行职责应当是可能的。只是在故意或存在过失的情况下，未能合理的履行职责。

在薛雯案中，薛雯作为董事兼总经理是中方股东的代表，因其认为董事会决议损害了中方股东的利益（不是公司的利益），因此故意将董事会决议不交给银行而是交给他人，导致公司无法获得新贷款返还旧贷款，旧贷款成为坏账，导致了公司的损失。薛雯履行职责是可能的，但其故意不履行职责。吴小虎案中，吴小虎作为公司董事只要聘请会计师及时对存货进行盘点，就可以避免公司财务中账面与存货的不符，因而其也是有可能对公司财务尽到应有的监管职责的。

董事在履行职责时不必表现出比与其知识和经验相称的更高程度的技能，但必须谨慎行事。这实际上表明了不是按照董事的某一次行为来确定董事是否履行了勤勉义务，而是根据董 事参加公司事务的实际情况综合判断来确定董事勤勉义务是否得到了有效的遵守。只要存在董事履行职责的可能，而董事未履行其职责，那么董事就有违反了勤勉义务。此处董事有履行职责的可能而实际未履行是针对其主观心理的一种外在客观行为的表现，是判断董事主观心理的客观化途径。

3.履行职责与否采取举证责任倒置

董事是否履行职责及其主观心理的判断，一般采取举证责任倒置的方式。

在薛雯案、吴小虎案、陈勇案等案件中，未履行职责较为明显，有些甚至是故意不履行的，因此在举证上不存在多大问题（被告也无法举证自己合理履行了职责）。〔11〕但在有些案件中，尤其是像丁力业案这样的上市公司外部董事或独立董事，〔12〕其履行职责一般是通过董事会的形式，因而是否履行职责很难从外观上进行判断，因此丁力业案的一个重要意义是确立了“举证责任倒置”的判决先例。〔13〕“举证责任倒置”在该案中具体指在证监会掌握大量证据的情况下，责任人可以提供证据为自己免责，若无法提供，则可认定其违法违规行为。实际上，证券执法中，在调查上市公司虚假披露案件时，董事对违法违规事项是否知情，勤勉尽责情况如何，调查取证的难度非常大。

实践中，证监会已经形成了一整套的程序、标准。首先，上市公司的相关合同、单据以及会议纪录等是否有董事签字，被作为其是否知情的直接依据。如果有签字而相关董事否认知情，则需要该董事提供其不知情的证据。

在丁力业案中，丁力业已经通过委托其他董事的方式在相关的董事会决议上签字，而其又未能提供不知情的证据，即其未能提供其勤勉尽责的证据，所以法院认定其未尽勤勉义务。另外董事是否签字同意了含有虚假内容的报告，也是确定董事责任的主要依据。在存在虚假记载和重大遗漏的深信泰丰2003年中期报告、年度报告中，丁力业的签名是其承担责任的另一个依据，其未能就此提出相反的证据表明其签名是尽到了的勤勉义务，因此法院仍判定其违法了勤勉义务。

这里的“举证责任倒置”指的是董事对其没有违反勤勉义务承担举证责任，董事在被起诉违反勤勉义务时可以提供证据为自己免责，若无法提供，则可认定其违反了勤勉义务。

4.职责违反与公司损失存在因果关系

董事违反勤勉义务承担责任还需明确其违反职责与公司损失之间的关系。陈勇案中，陈勇未对项目进行审计和评估导致公司损失的因果关系是比较明显的，因而判断陈勇违反勤勉义务相对容易，并且法院的判决认为：“陈勇违反勤勉义务给保险公司造成的合同价款损失为335.52万元，对此部分应予赔偿。此外，依据保险公司合同价款损失335.52万元，与前一案中信息技术公司的诉讼请求440万元的比例，一、二审案件受理费6.3万元中的4.8万多元陈勇应予赔偿。剩余的诉讼费与陈勇违反勤勉义务无关联性，所以保险公司的这部分诉讼请求法院没有支持。”这也表明了法院认定了因果关系与最终责任承担之间的关系。

但在其他案件中，因果关系的认定是责任承担的关键。在薛雯案中，薛雯认为其在续贷期限届满（2007年8月2日）前3天（2007年7月30日）获取文件并交给副董事长孙玉栋，但其于2007年7月31日被公司董事长停职，此后续贷的事项与其无关，且与公司劳动争议纠纷一案的判决中也认为其申请银行贷款展期未能实现及被银行扣款、罚息之后果不是薛雯的过错造成。故请求法院驳回原告的诉讼请求。但法院在判决中认为：“法院的生效判决虽认为被告的行为与原告的损失间不存在因果关系，但此认定是劳动争议纠纷，对此事实的认定，并不影响本案经过庭审质证后对侵权行为与损害后果之因果关系的认定，故对被告的上述答辩意见，不予采信。”

而吴小虎案中因果关系的认定更多的是基于一种推断，即作为公司实际控制人的执行董事，其应当监督公司的财务状况，但实际的情况是公司由于未进行有效的存货盘点而导致账实不符，那么执行董事就违反了勤勉义务。这样的推断存在合理疑点，如执行董事要求相应的财会人员就那些存货盘点，但实际上是由于相应的财会人员的故意或疏忽导致了账实不符，或者是如执行董事的举证所表明的仅仅为了填平虚假出资而虚增存货导致了账实不符（并不存在实际损失）。薛雯案和吴小虎案对于因果关系的认定都不尽人意。薛雯案从劳动纠纷与侵权纠纷的区分来排斥生效判决对于因果关系的认定，而没有从侵权角度对因果关系的认定进行推理；吴小虎案中因果关系的认定更多是基于一种推断，有为了要吴小虎承担责任而认定因果关系之嫌。因此，在董事勤勉义务司法裁判标准中因果关系的认定需要进一步加强。

（三）董事勤勉义务的衡平

我国立法上在董事勤勉义务标准的判定中，并未考虑董事在公司中的地位，公司所处的行业，董事的专业知识等，也没有英美法系的商业判断规则作为董事勤勉义务的衡平。但司法实践中对于董事勤勉义务的衡平一般是通过勤勉义务责任的承担实现的，即虽然认定董事违反了勤勉义务，但一般存在根据具体情况减轻责任的情形。另外需要注意的是，我国司法实践中也存在商业判断规则的案例，这对于董事勤勉义务的衡平有很好的借鉴意义。

1.勤勉义务责任的承担

在认定董事违反勤勉义务后，司法实践中一般根据具体的情况进一步确认董事违反勤勉义务责任的大小。其中丁力业案中，证监会在行政处罚中就认定了丁力业虽然是违反董事勤勉义务的责任人员，但基于其是公司的外部董事，认定为其他直接责任人员，而不是如任董事长的肖水龙和任董事兼总经理的王迎一样的直接责任人员，在处罚上也轻于直接责任人员。从我国《证券法》的规定看，信息披露违法行为的责任有两个层面：一是信息披露义务人的责任，二是信息披露违法行为责任人员的责任。在第一个层面上，由于信息披露义务人通常是法人，其信息披露违法过错的认定是个难点，证监会通常考虑：在公司内部是否存在违法共谋，信息披露违法所涉及的具体事项是否经过董事会、办公会研究决定或者由负责人员决定实施，信息披露义务人的主观恶意程度等因素。在第二个层面上，对信息披露义务人的责任认定后，还需进一步对信息披露违法行为的责任人员范围、并具体到每个人员的责任如何区分作出认定，并作出相 应处罚。认定责任人员具体责任大小时，证监会审查的重点包括：（1）在信息披露违法行为发生过程中所起的作用；（2）知情程度和态度；（3）职务、具体职责及履职情况；（4）专业背景。这表明我国司法实践中在董事违反勤勉义务的认定过程中并不考虑董事在各具体情况下的特殊性，即董事勤勉义务的裁判标准中并不包含董事在公司中的地位，董事的专业知识等因素，而是在将董事纳入违反勤勉义务之列后，在责任承担的过程中才考虑这些因素来确定责任承担的大小。

另外，吴小虎案中，法院的判决虽然认为其违反了董事勤勉义务，但是在具体责任的承担上，法院的判决考虑了董事在公司所获得的报酬与其所造成的公司损失之间的比例问题，结合公平原则，考虑到两者比例悬殊时，可减轻董事在承担勤勉义务时的损害赔偿数额。减轻责任不是对勤勉义务违反的否定，而是基于公平原则作出的，但这里为什么要运用公平原则呢？法院所考虑的实际上是勤勉义务承担的限度问题，即违反勤勉义务对公司造成损失时，董事到底应当在何种限度内承担责任。

2.商业判断规则

我国司法实践中确实存在利用商业判断规则进行判决的案例，即车建华等诉宋佳城等董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷案。〔14〕该案中，一审法院认为，根据宋佳城等4位股东与徐邵文、于万喜两位股东签订的保证承诺的内容、〔15〕参会人员的身份以及庭审中双方当事人的陈述，不难看出该承诺是宋佳城等6位创始股东当时的真实意思表示，实际上为宋佳城等4位大股东个人对徐邵文、于万喜两位股东作出的承诺，虽有“本协议可视为海科公司的董事会决议执行”的字样，但该承诺并非公司股东会或董事会决议。既然是股东个人签订的协议，仅应约束协议当事人，不能按照公司章程或公司法对股东会、董事会职能及权限的规定予以评价。至于该保证承诺是否会在公司管理、利益分配的落实层面构成对其他小股东利益的侵害，尚无法确知。宋佳城等持有公司90%以上股权的股东为公司发展而对公司利益的选择，应属于商业价值的判断，不构成对公司法强制性规定的违反。但是二审法院认为，海科公司的大股东在未召开股东大会作出决议的情况下擅自签订《保证承诺书》，对海科公司权益的处分仅能代表签订协议的股东的意思表示，而不能代表海科公司的全体股东，更不能代替海科公司的股东大会决议或董事会决议对海科公司的实体权益作出处分。海科公司大股东的上述行为是一种无权处分行为，在未得到追认的情况下是无效的。且海科公司的大股东没有尽到对海科公司及公司小股东忠实诚信的义务，在明知无权处分海科公司资产的情况下，签订协议越权处分海科公司的资产，侵害了海科公司及其小股东利益，依照我国《合同法》第52条第2款之规定，〔16〕海科公司大股东签订的《保证承诺书》应当依法确认无效。

这是我国使用商业判断规则进行判决的重要案例，虽然作出决议的宋佳城等股东也是董事会的成员，签订的承诺中也规定“本承诺完全以签署人的个人信誉担保，但由于本承诺的参与方同时也是海科公司的全体董事，本协议可视为海科公司的董事会决议执行”，但是由于该案并不涉及董事的身份，因此对于董事勤勉义务的认定没有直接的意义，但至少表明了我国法院在公司案例中对于责任的衡平，以此达到激励与约束的结合。对于商业判断规则仍需要更深入地研究和探讨，对于外来的制度我国应采取较为务实的态度，不能一味地照搬照抄。

（四）小结

通过对我国司法实践中董事勤勉义务案例的分析，可以发现我国司法实践在认定违反董事勤勉义务的过程中，已经采取了严格责任加上广义责任的做法，而且违反董事勤勉义务的具体标准是分为两个层次的。在违反董事勤勉义务的认定过程中，第一个层次是认定董事违反了其应尽的职责，而此处的认定采取的是严格责任，即未尽到相应的职责即违反，除非有相反的证据证明。第二个层次是认定董事承担违反董事勤勉义务的责任大小。所考虑的因素如上所述，通过这些因素的综合考量来认定董事承担责任的大小。因此，可以认为我国对于违反董事勤勉义务的标准是比较单一的，即职责违反说，且采取举证责任倒置的方式，而对于责任承担的大小是多因素考虑的。而在责任承担的大小问题上是否存在完全的免责事由则还是不明确的，这对于董事来说并不是特别的公平，尤其是在国外一般采用商业判断规则作为衡平事由的时候，采取严格的责任对于董事的商业开拓以及商业冒险精神是不利的。

篇4

一、基本情况

1.审计重点：组织架构、资质情况、经营范围等综合情况。

审计方法：查看组织架构图、资质及营业执照等资料，对照有无违规经营或不符合国网文件规定经营范围的情况，组织架构是否完整，职责是否清晰。

2.审计重点：截止2020年底企业资产规模和构成、负债规模和结构，评价被审单位的运营和偿债能力；2020年度盈利能力指标、债务风险质变、经营增长指标等绩效指标及各类人均指标等。

审计方法：结合2020年报审计结果，测算相关运营和偿债能力指标，例如：总资产周转率、流动资产周转率、存货周转率、应收账款周转率、资产负债率、流动比率、速动比率、现金负债率。盈利能力指标：例如：毛利率、利润率、成本费用利润率。经营增长指标：例如：收入增长率、利润增长率、总资产增长率。人均指标：劳动生产率。通过指标分析企业运营等情况。

二、重大政策决策部署落实方面

1.审计重点：检查各单位改革改制任务是否按期完成，“瘦身健体”是否到位，处置方案是否合规合法；处置措施是否根据批复意见组织实施，处置方式是否恰当，处置价格是否公允；处置涉及的工商登记以及股权、资产变更手续是否完备，处置结果有无遗留风险因素和后续事项等。

审计方法:对照改革改制任务清单，结合国家工商公示系统、NC账目系统、相关文件程序规定等，检查处置方案、措施、方式、价格、变更手续、结果等是否合规，有无风险。

2.审计重点：落实清理拖欠民营企业账款工作中，组织是否有序有效、措施是否合理到位，有无清理不及时、虚报瞒报拖欠数据等情况。

审计方法:对照企业应付款项明细及工商公示系统确定民营企业范围，结合企业相关物资、施工等资料，确定是否属拖欠行为。

三、公司治理和内部控制方面

1.审计重点：是否按规定建立健全内部管控机制，在资产、资金、资本运作、重大资金使用、融资担保管理、核心业务管理、经营风险管控、内部监督制约等方面制度是否完善，落实是否到位，管控措施是否有效。

审计方法：内控机制是否建立，各种相关管理制度是否完备，对照制度重点检查人、财、物三个方面，落实是否到位，管控措施是否有效。

2.审计重点：“三重一大”应决策事项是否履行决策程序或决策程序是否合规。

审计方法：检查办公会记录或会议纪要等资料，对照三重一大事项范围及相关文件要求，检查决策程序是否合规。

四、财务管理方面

审计重点：1.资金管理、内部控制是否到位，有无对公款项支付个人、赔青款项未支付到人、非本单位职工从事财务核算工作等情况；有无坐支现金和公款私存、违规提供担保、从非金融机构高息借款等情况；备用金管理是否符合标准，有无建立备用金台账等。

2.银行账户管理是否规范，有无管控外账户，有无低效闲置账户未及时清理、超标准开立或同行开立多个账户等情况。

3.往来款项、应收账款是否及时清理，有无保证金长期未收回、迁建工程款未及时结算回收等情况。

4.资金使用监管措施是否落实、执行是否到位，有无违规占用、借用、挪用资金行为；担保、抵押、质押等方面有无资金不规范运作引发经营风险情况；网上银行日常支付管理有无资金安全风险。

5.收入、成本、费用管理是否落实国网公司通用制度和省公司制度要求；各项成本费用、收入来源是否真实合法、核算是否准确合规；内外部业务收入是否分开核算，有无乱提、乱摊成本费用行为，能否真实反映不同业务盈亏情况；各项收入与成本费用是否匹配，有无利用会计核算行为调节利润情况。

6.检查企业“三公经费”（公务接待、公车运行、公务出国（境）费用）、办公费、差旅费、会议费、培训费，以及领导干部履职待遇和各类业务支出，检查有无奢靡之风、损失浪费、虚列成本等行为。

审计方法：1.资金方面。（1）询问公司资金管理和内部控制制度。（2）监盘保险柜，对保险柜内保管现金、有价证券、单位个人物品等进行检查。（3）实地观察财务专用章、法人代表私章、银行密钥保管情况，检查是否符合国网印鉴、密钥管理规定，网上银行日常支付管理有无资金安全风险。（4）取得银行余额调节表、银行对账单，检查是否按照国网规定编制和审批。检查是否存在长期未达账项，有无违规占用、借用、挪用资金行为，是否存在担保、抵押、质押等情况。（5）取得公司银行账户开销户资料，检查是否经过严格审批，有无管控外账户，有无低效闲置账户未及时清理、超标准开立或同行开立多个账户等情况。（6）检查大额资金收付凭证，是否按照国网收付规定，是否存在对公款项支付给个人、赔青款项未支付到人情况。

2.往来款项管理方面。（1）取得期初、期末往来款明细表。（2）取得期末账龄分析表，检查是否存在大额款项长期未清理情况，有无保证金长期未收回、迁建工程款未及时结算回收等情况。（4）检查和主业往来情况，是否存在长期、大额占用主业资金未支付资金利息，未予清理偿还情况。

3.资产方面。（1）取得企业房屋、土地、车辆产权证，检查是否存在未办理产权或产权证产期未办理过户手续情况。（2）实地检查公司房屋、土地、车辆，检查是否存在帐外资产或违规占用主业资产情况，检查是否存在闲置、毁损情况，是否存在被其他单位占用情况。（3）检查公司是否存在租赁主业资产，如有是否签订租赁合同和足额支付租赁费用，支付的租赁费用是否公允。（4）检查主业资产否存在租赁公司资产，如有是否签订租赁合同和足额支付租赁费用，支付的租赁费用是否公允。（5）实地检查公司物资库存情况，检查是否存在账实不符、闲置、毁损、报废情况未及时处理。

4.成本费用方面。（1）检查收入、成本、费用管理是否落实国网公司通用制度和省公司制度要求，各项成本费用、收入来源是否真实合法、核算是否准确合规，有无乱提、乱摊成本费用行为，能否真实反映不同业务盈亏情况；各项收入与成本费用是否匹配，有无利用会计核算行为调节利润情况。（2）检查企业“三公经费”（公务接待、公车运行、公务出国（境）费用）、办公费、差旅费、会议费、培训费，以及领导干部履职待遇和各类业务支出，检查有无超标准报销、虚列成本等情况。（3）检查公司施工材料采购是否采用集中采购方式确定，是否严格履行材料出入库审批程序，材料款支付是否严格按照合同预留保证金，材料款是否取得增值税专用发票。（4）检查劳务分包单位是否采用集中采购方式确定，劳务分包费用是否严格按照分包合同结算，是否严格按照合同履行劳务人员考勤、劳务成果检查等程序。（5）检查施工机械租赁单位是否采用集中采购方式确定，施工机械租赁费用是否严格按照租赁合同结算，是否严格按照合同履行施工机械租赁使用成果验收等程序。（6）检查车辆费用，检查维修是否采用公开招标定点维修，维修是否完整履行事前、事后审批程序。抽查大额车辆费用报销有无具体车辆明细表，是否存在重复、虚假报销情况。（7）检查是否存在违规垫付主业费用情况。（8）检查法律诉讼、赔偿事项，检查是否存在工程施工安全管理不严格情况，是否发生安全生产事故。

五、人力资源管理方面

1.审计重点：检查劳动用工总体情况，分清各类用工的人员身份、用工性质、劳动关系、薪酬、福利、社会保险制度，分析评价被审单位用工管控机制。

审计方法：取得公司的劳资报表年报、职工花名册、工资表，借工手续，落实各类职工身份信息（全民工、集体工）：（1）关注年报人员身份信息与花名册是否相符；（2）结合考勤、借工手续，关注集体工服务于主业、主业支援多经人员，是否办理借工手续，是否办理借用人员的人工成本结算手续；（3）将工资表、绩效奖明细与花名册核对，是否存在劳务派遣工等外聘人员；（4）抽查部分用工合同，尤其针对花名册中审计期间劳动合同到期的情况，关注合同签订是否规范、续签是否及时；（5）查账落实公司各项社会保险是否足额缴纳，结合其他人资项目的审计，分析单位用工管控机制的不足。

2.审计重点：绩效考核制度是否完善、执行是否到位，有无考核结果流于形式、绩效考核等级不符合要求等问题，分析评价薪酬分配制度是否科学合理。

审计方法：取得公司2020年度职工处分台账、绩效考核资料、绩效奖的计算过程，结合绩效考核制度的相关规定，关注以下几个方面：（1）绩效评价是否人资部门统一实施，而非各部门自行评价；（2）当年受处分人员的评级是否合规；（3）绩效奖的计算系数，是否与评级等级相挂钩，是否拉开分配档次，是否存在吃大锅饭现象；（4）年度绩效奖总额所占工资总额的比例是否不低于50%。

3.审计重点：人员及考勤管理是否规范，有无个别人

员长期不在岗未处理、外包人员管控不严、财务和管理岗位使用外包人员等情况。

审计方法：（1）查看工资表，针对职工长期未发放绩效奖或长期工资偏低的职工，结合花名册、考勤表，落实是否存在长期不在岗职工，如果为历史遗留的内退职工，需提供内退手续，如无内退手续，即可认定为长期不在岗职工；（2）取得公司岗位设置明细情况，结合劳动用工的审计情况，交叉核对，是否存在财务和管理岗位使用外包人员等情况，如有，其考勤管理是否完善。

4.审计重点：疗养及报销管理是否规范，有无事前审批不规范、培训等费用报销依据不充分等情况。

审计方法：取得疗养机构的中标通知书、2019年、2020年、2021年疗养人员名单，（1）关注其是否按照中标通知书中的优惠率结算费用；（2）是否存在主业人员、内退人员、当年受处分人员参加疗养的情况，是否存在连续两年参加疗养的情况；（3）查阅培训费的列支凭证，关注是否有培训通知、事前审批手续，培训期间是否报销生活补助；（4）

职工家属医疗费，取得公司的职工家属医疗费报销汇总表、职工家属档案资料，结合制度规定，检查其家属报销年龄是否合规、是否有政府机关出具的无生活来源的证明、报销的药物是否为治疗性的药物；（5）食堂经费，取得食材供应商的招标资料，关注是否在中标范围内选择供应商，是否按照中标通知书中的优惠率结算费用，是否采购干果等非食材商品，是否每次采购均办理、而非定期办理验收领用手续。

六、工程管理方面、招标采购及合同管理方面

审计重点：1.检查被审单位承揽业务情况，经济合同、账面收支、资金收付“三位一体”，分析评价被审单位内外部收入比例、业务构成、市场份额、竞争能力。

2.检查被审单位转分包情况，分析评价被审单位的装备水平、施工能力、分包比例、企业经营发展能力，按照分包业务类型，逐类检查分包单位的经营资质、资格、选择方式、合同价格、结算依据、结算价款、盈亏情况、安全生产管理措施等；检查有无违规使用框架外分包商、无任何资质的“空壳”公司承接工程、无资信备案分包商承揽工程等现象，分析评价分包业务管理的合规、合法、效益情况等。

3.检查施工、赔偿等费用列支依据是否充分；项目成本中的人工费、材料费、机械使用费、分包费用报销业务是否真实、手续是否完善，有无弄虚作假行为。

4.物资、服务采购程序是否合规，有无应招未招、围标串标、应废标未废标、评标专家抽取不规范、不按照招标文件的评价标准打分等情况。

5.采购物资的类别是否违反公司集中采购要求，采取的物资招标采购方式是否符合企业管理制度的规定，供货厂家是否从审定的合格供应商中选择，采购价格是否为社会公允的市场价格；采购物资是否建立质量检测措施，委托检验是否选择有鉴定资格的单位。

6.物资收发、结存管理是否落实相关规定，是否存在物资账实不符情况；库存物资管理是否完善，是否进行定期盘点，盘盈盘亏物资是否按规定及时处理等。

7.合同订立、履行是否规范，有无合同订立依据不充分、签订不及时、内容不规范、履行不到位等情况。

审计方法：1.工程项目管理。（1）审计期间承揽工程项目明细表：①抽查审计期间承揽项目合同签订是否规范，检查合同签订时间、合同金额、工程期限、合同双方是否签字盖章、合同签订人是否为法人代表、质保金比例是否恰当、非法人代表签订是否经授权审批；（2）审计期间劳务分包合同明细表：①抽查劳务分包商是否入围合格供应商范围，关注入围分包商投标范围；②劳务分包商选定是否经二次竞谈；③查看劳务分包商是否具有相应资质；④抽查审计期间劳务分包合同签订是否规范，检查合同签订时间、合同金额、工程期限、合同双方是否签字盖章、合同签订人是否为法人代表、非法人代表签订是否经授权审批。（3）审计劳务分包费用结算情况：①抽查劳务分包结算资料是否齐全、结算资料是否存在与中标价、合同约定价相矛盾的情况；②抽查劳务分包人员考勤明细是否存在虚假列支（是否存在同一人员同时出现在不同工程项目）；③是否存在多结算劳务分包费用现象；④计算分析劳务分包比例，分析是否存在转包现象。（4）审计机械费结算情况：①分析机械使用费结算是否合理（工程施工是否需要使用大型机械）；②选取机械设备供应商是否履行招投表程序、合同签订是否规范；③机械费结算单价是否合理；④机械费用结算是否提供结算明细表

（5）审计赔青费用：①赔青款是否按照国家标准赔偿；②赔青费用是否签订赔偿合同；③赔青款是否直接打给应赔付人员账户、是否存在代领现象。（6）审计工程项目存档资料：工程项目结束后是否及时归档、归档资料是否齐全

2.工程物资管理方面。（1）查阅公司物资管理制度，取得公司合同台账、审计期间物资采购计划、供应商信用评价登记台账等，关注其大额物资采购：①查看物资采购招标程序是否合规（是否存在围标、串标现象、招标过程是否规范）；②抽查物资供应商是否入围合格供应商范围，关注入围供应商投标范围；③物资供应商选定是否经二次竞谈；④抽查审计期间物资采购合同签订是否规范，检查合同签订时间、合同金额、合同双方是否签字盖章、合同签订人是否为法人代表、非法人代表签订是否经授权审批。（2）查看物资采购出入库单据，与相关工程资料进行交叉核对，核实工程物资使用是否真实，物资结存管理是否规范；（3）落实库存物资管理是否完善，是否进行定期盘点，根据被审单位盘点情况，审计人员进行现场抽盘，查看是否存在物资账实不符情况；（4）抽查废旧物资，关注其处置程序是否符合制度规定，处置车辆、房屋等资产是否有评估报告。

3.零星采购方面。（1）抽查零星采购是否履行竞争性谈判、询价、单一来源等非招标采购程序；（2）抽查采购程序是否规范（评审小组人数是否为3人及以上的单数、询价单位是否是3家及以上、单一来源采购是否符合相应条件）

（3）查看零星采购合同签订是否规范（检查合同签订时间、合同金额、工程期限、合同双方是否签字盖章、合同签订人是否为法人代表、非法人代表签订是否经授权审批。）（4）查看零星采购结算依据是否充分。

八、关联交易方面

审计重点：被审单位与主办单位之间的关联交易是否真实，关联交易管理是否依法合规、公平合理，有无产业单位无偿占用主业房屋、低价承租主业单位资产、多结算工程费用等情况。

审计方法：与相关人员沟通了解，同时索取公司办公用房屋、仓库等的房权证，如无房权证，结合公司的固定资产卡片，查看其账面房屋坐落地等信息，落实房屋是否为主业所有；结合汽油费消耗明细、车辆维修清单，与公司车辆核对，是否存在占用主业车辆情况，如有，关注其费用结算是否不低于“折旧+税金+合理利润”。