协会任职履职报告范文

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基金项目：河南省社会科学规划项目(2008FJJ023)。

作者简介：李培林(1966～)。男，河南鹿邑人，管理学博士，河南财经学院工商管理学院副教授，主要从事公司治理与人力资源管理研究。

中图分类号：F271　文献标识码：A　文章编号：1006-1096(2009)02-0087-04　收稿日期：2008-01-12

独立董事制度最早起源于美国。1940年，美国颁布的《投资公司法》中，就有“至少需要40％的董事由独立人士担任”的规定。1956年，纽约证券交易所(NYSE)规定公开上市公司至少必须选任两位外部董事。而后的几十年里，这一制度模式被世界上许多国家引入，其中大部分国家都把建立独立董事制度作为完善公司治理结构的重要举措。

我国于1999年从境外上市的公司开始引入独立董事制度。2001年8月16日，证监会正式了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，要求在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。此举被认为是“为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作”的重要举措。2002年，我国证监会正式了《上市公司治理准则》，进一步推动了独立董事制度的发展与完善。2006年1月1日开始实施的新《公司法》，第一次从法律层面上明确了独立董事制度。以往的研究大多集中在“独立董事制度的比较”和对“独立董事难以独立”等问题发出呼吁，对于如何保障独立董事独立性的制度设计研究得较少。本文通过对独立董事制度的价值及本质和我国独立董事独立性制度缺陷的分析，基于法人治理和经济人假设理论，构建维系独立董事“独立性”保障机制的制度设计。

一、独立董事制度的价值与本质

独立董事制度是一项旨在解决现代公司内部成本的公司治理机制。从本源上看，独立董事的根本使命在于维护公司董事会决策的“健康性”，即建立起有利于大股东、中小股东、顾客与非股东人群的合理的利益关系模式，有效抑制和约束某方利益群体垄断企业控制权带来的机会主义(马金城，2002)。公司引入独立董事实际上是关于控股股东与中小股东的利益协调问题。当内部控股股东在公司治理结构中具有绝对控制地位时，公司多数董事实际上听命于内部股东，甚至会做出有损于外部股东利益的行为。因而，引入独立董事这一无偏袒的仲裁人，可以使大股东和中小股东的非合作均衡转化为合作均衡(张巍，2002)。

国外关于独立董事制度的构建主要是基于委托理论。按照契约规则，传统的治理结构将企业的控制权通过委托―关系链分解为若干组成部分，分别由股东、董事和经理人行使，使其各自的权力范围在契约中予以明确界定。但是通过实践检验与理论发展，这种传统法人治理结构的制度安排被认为存在内部治理缺陷和外部治理缺陷(郭强等，2003)。其内部治理缺陷主要表现为两个方面：一是人的机会主义既不可避免，也无法约束；二是不能有效抑制少数大股东操纵企业、滥用有限责任的行为。因此。有必要在公司治理结构中引入独立董事制度，赋予独立董事监督董事会和管理层的职能，并从任职资格和制度安排方面来保证其独立性，以期弥补公司治理结构的缺陷。也可以说，独立董事制度的价值在于引入与公司内部控制者无利害关系的董事会成员来防止“内部人”控制，监控和平衡执行董事及经理人的权力。

二、独立董事“独立性”的内涵和价值

独立董事(independent director)原指外部董事(outsidedirector)或非执行董事(non―executive director)。前者是美国公司法的称谓，后者为英联邦国家的用语，是指那些不在公司全天工作或不受雇于一家公司的董事。上述称谓在香港演变成“独立的非执行董事”。按照《指导意见》的规定，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

美国证券交易委员会主要从雇佣关系、亲属关系、支付关系、服务关系等方面详细定义和公司有“重要关系”的董事，只有那些不具备其所列关系的董事才能担任“独立”外部董事。英国著名的Hermes投资基金管理公司在《公司治理声明》中，从雇佣关系、任职年限、代表关系、财务利益关系及私人关系等方面强调独立董事的独立性(李立新，2008)。我国证监会《指导意见》对独立董事的任职资格、提名程序、意思表示、行使职权等方面做出了具体的规定。例如，在身份方面对我国独立董事的消极适格标准做出了规定，具体列出了7类人员不得担任上市公司的独立董事。我们认为，独立董事“独立性”的关键在于经济的独立、人格的独立、选任的独立、行权的独立和责任的独立。

从上述有关规定可以看出，独立董事区别于其他董事的根本特征是其“独立性”。独立董事独立性价值的核心在于独立董事的独立意见对董事会的团体意志如何发生影响。或者说独立意见如何增进公司利益(徐金海，2008)。

三、我国独立董事独立性现状及制约因素

(一)独立董事“独立性”现状

经过7年多的实践，独立董事在出席董事会会议、对公司重大事项提出异议等方面有了显著的改善。但是，由于独立董事制度在我国建立的时间不长，各种配套制度和外部环境还不十分完善，独立董事并没有发挥其应有的作用。据统计，约有5％的独立董事本人坦承是“花瓶”，不能发挥作用；60％的独立董事无暇顾及上市公司的经营状况，只是象征性出席股东大会；同时，70％以上的投资者认为独立董事基本没用，而上市公司对独立董事作用发挥情况的评价也不高。根据杨宇东、李彬策划的中国内地媒体首次对上市公司独立董事的抽样调查显示，63％的独立董事为上市公司董事会提名选举产生，超过36％的独立董事由上市公司第一大股东提名选举产生，由上市公司监事会和其他持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名产生的独立董事人选所占比例非常小(童颖，2004)。

另据有关调查显示。“独立董事指数”不及格。“独立董事指数”从“独董比例、独立性、参与治理时间、激励和功能”五个方面进行的评测显示：目前我国上市公司独董平均指数为53.23，最高分为85(李维安等，2004)。这表明，中国上市公司独立董事制度建设离理想的水平还存在一定的距离。问题的焦点在于目前独立董事的“独立性”不足。

(二)独立董事不“独立”的制约因素

为什么独立董事没有在公司治理中发挥实质性作用?为什么独立董事会成为“花瓶”?美国等发达国家独立董事制度发挥了有效治理作用的事实证明了独立董事制度本身不存在问题，关键是我们在借鉴过程中没有结合我国的具体情况加以调整，制度设计有待完善。独立董事缺乏独立性是当前我国独立董事制度未能在公司治理中发挥实质性作用的关键原因(支晓强等，2005)。我们认为，独立董事不独立的主要原因在于现行独立董事制度设计方面的缺陷。

1　有关独立董事制度的法律法规不健全。权责机制不完善。2005年我国新《公司法》第123条虽然明确规定了上市公司设独立董事。但又明确独立董事具体办法由国务院规定。该条款是一个授权性立法条款，但是国务院作为被授权机关至今仍未出立董事具体办法，致使独立董事权利和责任不明确，履职和行权无法可依。因缺乏相关的法律责任约束，独立董事难以做到勤勉、尽责来制衡大股东和保护中小股东的利益。《指导意见》、《上市公司治理准则》等部门规章层级较低，而且凸显一定的局限性和滞后性。

2　独立董事的选任机制存在缺陷。我国上市公司股权分散、“一股独大”现象较为严重，大股东事实上控制了董事会，独立董事的提名权实际上也被大股东操纵。由于选任机制问题，独立董事的人格难以独立，极有可能异化为大股东利益的代言人，并且易产生大量的“人情董事”，进而使“道德风险”加大，这样就很难使独立董事独立于大股东和管理层。

3　独立董事的任职资格和履职要求不完善。我国的法律、法规和《指导意见》没有对独立董事的任职资格和履职要求做出明确和硬性的规定，导致独立董事难以独立和尽责。《指导意见》从积极条件和消极条件两方面对任职资格做出了规定。但是，消极条件并不排除公司的债权人、债务人、构成同业竞争关系从业人员、上下游产品的供应商或采购商、借款或贷款人等可以担任独立董事。在履职方面。绝大多数独立董事是兼职，有的在多家上市公司担任独立董事，很难保证履职所需的时间和精力。有的独立董事不具备相关业务能力，缺乏经营管理经验，他们当中具有经济、管理、法律综合能力的相当缺乏。据上海证券报的一项调查显示：43.5％的独立董事来自高校或科研院所，26.1％的独立董事来自于会计师、律师等中介机构，另有26.1％的独立董事来自于企业经营管理人士(吴东梅等。2006)。

4　独立董事的激励机制不健全。首先，《指导意见》第七条第五款规定“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”。津贴是物质方面的激励，激励方式过于单一，缺乏声誉激励机制。其次，《指导意见》又规定“津贴的标准应当由董事会制定方案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露”。这说明证监会缺乏关于独立董事津贴的具体标准，而由各上市公司根据自身经营状况决定独立董事津贴标准。这造成实践中独立董事的津贴从几千到几十万元不等。津贴的过低和过高都会对独立董事独立履职产生影响。

5　独立董事独立性要求与所聘公司报酬支付机制存在悖论。独立董事的使命在于维持董事会决策的“公正性”、“科学性”，有效制约某方利益群体垄断企业所带来的机会主义行为。但是，目前的制度安排是独立董事直接接受上市公司的委托(一般是大股东提名)而为上市公司提供服务，上市公司直接向其支付津贴，独立董事在经济方面不能够独立于上市公司。这种机制不可避免会产生以下问题：由于独立董事直接与上市公司建立起经济关系，独立董事为保住自身经济利益而在关键问题上依附董事会或大股东，不敢或不愿发表客观、公正的独立意见，可能采取道德风险行为。由此产生了独立董事独立性要求与其报酬支付之间的逻辑悖论。我们认为，产生这种悖论的主要原因是现有制度安排中没有能从根本上构建一个独立于上市公司和独立董事的“独立第三方”来保障独立董事执业的独立性。

四、独立董事“独立性”保障机制设计

一种制度的移植和构建是一个不断完善的过程。我国独立董事制度建设也在不断的探索之中。针对目前独立董事不“独立”的问题，我们认为。在“独立性”保障机制制度设计方面应重点解决以下几个方面的问题。

(一)完善独立董事相关法律和制度，明确独立董事的权利和责任

对《公司法》第123条进行修改和完善，将独立董事的权利、责任、义务、任职资格、选聘程序、津贴、作用等在《公司法》中做出明确和具体的规定。例如，在权利方面，应赋予独立董事诉权。在英国和美国。执行董事违法侵害公司或中小股东利益时，独立董事可以公司名义向执行董事提讼，以救济公司利益或股东利益。我国可以借鉴英美立法例，赋予独立董事对违法侵害公司利益的执行董事直接的诉权，这将有利于发挥独立董事在公司治理中的监督和制衡作用。在责任方面，应明确独立董事的民事和刑事责任。也可以采取出台《独立董事条例》的方式，细化独立董事的权利、责任、义务等，使独立董事行权和履职有法可依，这是独立董事独立性的根本保证。

(二)改进和完善独立董事的选任机制

英美国家独立董事选任过程采取以下几种方式以保证独立董事任命程序的公正、公平。维护独立董事的“独立”：(1)由董事会下设的提名委员会行使独立董事的提名权；(2)由独立的中介机构或组织推荐独立董事人选；(3)在股东大会选举独立董事时采用累积投票制。

借鉴英美国家的经验，结合我国的具体情况，我们认为。独立董事的选任机制可以考虑以下几种方式：第一，实行独立董事提名的大股东回避制度和独立董事的竞聘制度，逐步将现有的提名制改为选聘制。由上市公司自律组织建立独立董事人才库。成立全国性的上市公司独立董事协会，让上市公司独立董事协会负责独立董事的任职资格管理。由独立董事协会来推荐、选派独立董事，将市场选拔与大股东提名相结合。第二，在独立董事的选举中采用差额选举和累积投票制。证监会可以对独立董事候选人的人数比例作出明确的强制性要求，从而避免独立董事候选人的提名权被内部董事或大股东垄断。采用累计投票制可以避免大股东利用资本优势控制董事会席位。使持少数股的股东也能在董事会中获得发言权。第三，建立独立董事提名程序的监控机制。要求上市公司披露独立董事的提名程序及结果等等(汪燕芳，2008)。在具体操作层面，可以要求上市公司建立独董选举提名的说明程序，如果董事会未将被提名人提交股东大会选举表决，要作出说明，以防止中小股东提名的独董人选受到不公平对待。

(三)完善独立董事的任职资格和履职要求

在任职资格方面，排除利害关系人的任职资格。除了《指导意见》规定的关于独立董事独立性的七项规定外，独立董事还应排除公司的债权人、债务人、主要供应商、经销商等，也就是说独立董事除了不与公司、公司股东及其高层管理人员存在雇佣关系、亲属关系外。还不应与公司存在重大交易关系、债权债务关系。

在履职要求方面，应做好以下几个方面的工作：(1)严

格独立董事的任职条件，实行任职资格考核与认定制度。在独立董事经过培训并取得结业证书之后，增加相关专业知识(如会计、金融、法律、经济、管理等)、专业技能、企业伦理和管理知识的资格测试。(2)要求具备相应的专业知识和综合能力。专业知识和综合能力是确保独立董事对所议事项作出独立判断的必要条件。应在独立董事中逐步增加具有法律、管理、财务等综合知识和业务能力的人士。(3)提高独立董事在董事会成员中所占比例。借鉴英美国家成功的经验，建议逐步将这一比例提高到三分之二左右。(4)加强独立董事的敬业精神、道德素养和后续培训工作，帮助独立董事熟悉上市公司发生的典型案例。(5)加强独立董事的履职时间管理和诚信建设。要求独立董事按时出席董事会会议，主动了解公司情况，并向年度股东大会报告其履职情况。同时逐步建立独立董事诚信档案。加强对独立董事履职情况的动态监管。

(四)完善独立董事的激励机制

首先，建议《公司法》制定明确、具体、科学与合理的独立董事津贴标准。经济学认为，人是理性的，人们在从事某项活动时。总是会为了某种目的和追逐某种利益。Hermalin和Weisbach(1998)的研究表明，以激励为基础的报酬能提高独立董事监督企业经营的效率。《指导意见》应根据工作量、努力程度、服务水平等制定科学、合理、灵活的独立董事任职考评奖惩制度，“适当”做出一个明确的范围界定。

其次，应建立独立董事声誉激励机制。在经济学中，声誉是一种无形资产，其价值来自未来收益的贴现。Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)认为，独立董事本身要受到外部劳动力市场的约束和监督。该市场根据独立董事的表现来给他们的服务收费定价。因此。独立董事会因顾及自身的声望和信誉，不与管理者共谋，而是通过其占有的董事职位向外界传递自身价值的信号。这就是说，独立董事必须努力维护并能胜任其作为企业经营监督者的声誉。谭劲松(2003)认为，用声誉机制激励同时也约束独立董事，通常被认为是对独立董事获得较低的固定报酬并保持独立性的一种很有效的手段。我们认为，要想使声誉激励取得效果，应积极培育独立董事“声誉”市场，形成市场选择机制和相应的信用评价体系，定期对独立董事进行评价与考核。对那些独立性差、责任心不强或存在欺诈、合谋等败德行为的独立董事公开予以披露和谴责，使市场具有内在区分“优质”和“劣质”独立董事的作用，避免“劣币驱逐良币”现象的发生。为上市公司选择独立董事提供广阔的平台。

(五)“独立第三方”制度设计――改变现有独立董事津贴支付方式

为使独立董事在经济上独立于上市公司，解决独立董事独立性要求与报酬支付之间的逻辑悖论，建议成立全国性的上市公司独立董事协会(独立第三方)，由协会来推荐、选派独立董事；改变上市公司直接支付独立董事津贴的方式，由独立董事协会向上市公司收取相关费用，并向独立董事发放津贴或报酬，使独立董事在经济上独立于上市公司，这可以从根本上保证独立董事的独立性。

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一、东莞社会信用体系建设试点运行现状

在东莞市“三打两建”工作中，石龙镇被定为全市社会信用体系建设试点单位。石龙镇目前已经制定了《社会信用体系建设试点工作方案（初稿）》，并不断对方案（初稿）进行完善和细化。石龙镇将以“食品药品”、“企业信用”为主要内容开展信用信息平台的建设，并结合“智慧石龙”建设，制定统一的信用信息共享目录，充分利用各单位部门的联动，整合信用信息资源，同时计划在两个重点信用信息平台建立起后，逐步打造个人和政务信用体系建设工作。

石龙从2008年开始在牲畜产品经营户中建立起信誉评价制度。在过去的四年里，A级经营户在行业内起到了很好的示范带头作用，为建立完善的社会信用体系打下了良好基础。今年石龙共新增12个A级经营户正式挂牌，其中有五家是从B级调升至A级。这意味着这些经营户销售的产品均通过石龙定点屠宰场等正规途径采购，在评价前连续三年没有销售私宰肉、不合格肉品等违法、违规行为。牲畜产品经营户信誉评价制度自2008年实施以来，至今一共有136个经营户获得过A级资格，确保了石龙入场肉食品的质量。牲畜产品经营户信誉评价制度从高到低划分为ABC三个信誉等级。其中，A级经营户最优质，会挂牌经营。这个制度为在业内建立完善的社会信用体系打下良好基础，是石龙镇“三打两建”工作的重要内容之一。信誉评价制度不仅有助市民选择优质经营户，选购放心产品，同时能有效促进经营户自觉、规范、诚信地经营。

石龙社会信用体系建设试点工作开局良好，取得了阶段性成果。在下一阶级的信用体系建设试点工作中，石龙着重研究“处理违反诚信信用系统行为”的“处置联动机制”，并建立起“诚信宣传教育机制”，营造起全社会关心、支持、参与信用体系建设的良好氛围。

二、东莞社会信用体系建设存在的问题及应对

石龙镇在开展试点工作中遇到了一些困难，如信用信息流动不畅，信息在区域、部门与行业之间分割与垄断的情况较严重，大量应依法公开的执法、政务信息不能以便捷、有效的形式向社会开放，如何确保企业信用平台长期有效运行，食品药品流通行业市场监管及执法存在困难、法律法规不完善等，建议市政府组建信用体系建设专家组，统一制定“信用东莞”方面的宣传教育指引。面对以上问题我们需要做的是：

（一）注重转变职能，让价格诚信评比融入社会。为确保价格诚信评比活动正面引导经营者加强自我约束，自觉规范价格行为，达到建立市场价格诚信体系的目的。市物价局注重在开展活动中转变政府职能，委托市价格协会主办，东莞市汽车维修行业协会协办，邀请新闻媒体参加，市物价局和交通局提供业务指导和评比服务。

（二）认真组织评比，让价格诚信评比引领行业。为使价格诚信评比活动能够引领汽车维修行业诚信体系建设，向全市汽车维修行业普发了《关于在全市汽车维修行业开展价格诚信评比活动的实施方案》1000份，并以自愿为前提，在广泛宣传的基础上，通过汽车维修企业自荐、汽车维修行业主管部门或汽车维修行业协会推荐等办法，将自愿参评的单位吸收到价格诚信建设活动中来，指定专人负责与参评的单位联系，并指导其建立健全价格管理制度，落实价格诚信措施。

（三）抓好总结推广，让价格诚信建设成为体系。通过在全市汽车维修行业开展的价格诚信建设评比活动，市物价局就如何发挥汽车维修行业协会的自律、咨询、评议和监督作用，汽车维修行业信用状况公报，建立会员企业价格信用档案等手段，引导企业坚守价格诚信进行了有益的探索。

三、东莞社会信用体系建设的措施

（一）完善社会信用体系建设的相关标准规范。

人民银行信贷征信系统维护金融稳定、防范信贷风险的重要效能日益显现。人民银行信贷征信系统的核心是实现了企业和个人信贷信息在商业银行间的全面共享，从而有效提升了商业银行防范和控制信贷风险的能力，是人民银行维护金融稳定、促进金融发展的重要基石。为此，人民银行出台了一系列的管理办法、业务规范、技术标准，以确保信贷信息的采集、报送、更新、查询、应用的制度化、规范化和长效性；同时，配套建立了数据质量保障和考核机制，以确保信贷征信系统的生命力和公信度。

（二）完善社会信用体系数据管理机制，数据质量稳步提升。

1.完善数据采集质量保障机制；2.完善数据采集质量考核机制；3.完善数据采集质量激励机制。

（三）推动社会信用体系信息作为政府职能部门履职的重要参考。

推动信用报告应用于东莞市金融工作局的融资性担保公司和小额贷款公司高管人员任职资格审查、东莞市委统战部的非公经济代表人士综合评价等，为市委市政府相关职能部门履职提供信息支持。

（四）探索建立社会信用体系与政府部门信用信息系统之间的信息交换共享机制。

加强与东莞市住房公积金管理中心等非信贷类信息源单位的联系，巩固与此类单位以信息共享协议为基础的长效机制。截止2012年11月，共有1390301、14620条个人和单位公积金交缴信息纳入信贷征信系统。

（五）加强社会信用体系宣传，增强社会公众社会信用理念。

人行东莞中心支行组织、参与一系列的征信宣传活动，先后开展和参与“信用关爱日”、“和谐金融·幸福东莞—东莞金融业保护金融消费者权益现场宣传活动”等一系列宣传活动，有效营造“重信用，讲诚信”的社会氛围。

参考文献：

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［关键词］

央行内部审计；同级监督；职能发挥

一、内部审计同级监督的职能定位

（一）内部审计同级监督的内涵

同级审计监督的概念来源于政府审计，是指审计机关对同级其他政府部门进行的审计监督，区别于“上审下”的概念。在内部审计领域，由于不同组织对内部审计的职责和权限定位不同，国际内部审计师协会（IIA）和中国内部审计协会均没有对“同级监督”进行明确定义。结合《中国人民银行内部审计工作制度》，人民银行内部审计的“同级监督”是指：人民银行各级内部审计部门对同级职能部门在执规守纪、防范风险、有效履职方面开展的审计监督和评价活动。

（二）内部审计同级监督的职能定位

一个普遍的观点是，内部审计同级监督在独立性方面弱于其他审计形式，直接影响了审计成效。但同级内部审计部门作为组织中的一员，直接向组织最高决策层负责，在工作目标上与组织发展目标高度一致，更能从全局的角度协助决策层控制风险、改善治理，可以说是组织提高自身“免疫力”、增强履职能力的“白细胞”。根据IIA关于内部审计“旨在增加组织价值和改善组织运营”的目标要求，人民银行内部审计同级监督不仅定位于查摆问题、揭示漏洞，而且要发挥“卫士”作用，善于预防问题；发挥“医士”作用，善于诊断问题；发挥“谋士”作用，善于建言献策，为政策制定提供支撑。一是“卫士”职能。内部审计部门能持续对同级各部门的运行情况进行监测，这使得审计的预防功能得以有效发挥。通过梳理业务流程、开展风险评估等方式，厘清组织运行过程中各项业务的风险分布，对各种潜在危机开展持续监测并做好风险提示，使组织的业务履职与财务活动处于安全、有效的运行状态。二是“医士”职能。内部审计同级监督向所在行领导班子负责，根据授权对各部门运行情况进行审计监督，并向行领导班子报告审计发现和改进建议。与其他审计不同，根据IIA的实务公告，内部审计提出的改进建议并非最终整改要求，单位管理层在权衡利弊后，有权决定不采纳建议并承担相应的风险。这就要求同级内部审计部门更加善于诊断问题，准确评估问题的性质和风险后果，避免向管理层传递错误的信息。三是“谋士”职能。国务院2014年下发了《关于加强审计工作的意见》，其中要求审计要推动政策措施贯彻落实，及时反映新情况、新问题，促进政策不断完善。可见从国家层面来看，审计工作已经实现从“审数据”向“审政策”的转变。结合当前经济发展新常态的要求，人民银行内部审计也应在这方面发挥更大的作用，从审计角度提出政策制定和执行方面存在的不足，尤其是不同部门政策之间的摩擦，为决策层修改和完善政策做好“参谋”工作。

（三）内部审计同级监督的优势

与“上审下”形式的内部审计和外部审计相比较，内部审计同级监督在领导层认同、信息获取、持续监督、成果转化、发挥咨询功能等方面具有优势，能更有效地强化组织治理、防范业务风险、促进有效履职。一是内部审计同级监督直接服务于领导层需求，能更有效地加强组织治理。与被动接受外部检查不同，同级监督项目由各级行领导班子发起或批准，审计项目与加强组织治理的实际需求更为贴近，能更有效地推动组织治理。二是内部审计同级监督双方易于达成共识，信息获取更为全面。在良好的审计沟通前提下，同级监督部门和被审计对象有共同的审计目标，被审计对象更愿意将其面临的困境、风险暴露给同级内部审计人员，通过内部审计寻求行领导的重视。三是内部审计同级监督对问题根源更为了解，审计成果更易于转化。身处组织内部，同级内部审计人员熟悉被审计对象、了解风险分布、深知问题根源，提出的审计建议切实可行，整改效果更为明显。四是内部审计同级监督根植于组织内部，能持续推动组织内部控制建设。同级监督不受时间地点限制，身处组织内部能及时揭示组织在管理中存在的薄弱环节和重大缺陷，持续推动内部控制体系不断健全和完善，使组织机构运行高效有序。五是内部审计同级监督立足于服务，能有效发挥咨询功能。在同级监督过程中，为减少审计摩擦，内部审计部门更愿意将审计关口前移，通过提供咨询服务提升内部审计效能，咨询服务已逐渐成为同级监督的重要组成部分。

二、发挥内部审计同级监督职能的要素

（一）良好的审计环境是发挥同级监督职能的基础

维护内部审计同级监督部门在组织中一定程度的超脱地位，是营造良好审计环境、发挥内部审计职能的关键。IIA认为，理想的内部审计组织架构应是首席审计执行官在职能上向董事会（审计委员会）报告、在行政上向首席执行官报告。《中国人民银行内部审计工作制度》也明确，人民银行内部审计工作实行行长负责制，内部审计部门对行长负责并报告工作。参照IIA相关实务公告的要求，营造人民银行良好的同级监督环境，应确保内部审计部门在职能上和行政上分别向行长和分管副行长报告，由行长对每年内部审计工作重点进行审定、定期听取内部审计工作进展汇报，分管副行长负责内部审计行政管理。

（二）专业胜任能力是发挥内部审计同级监督职能的保障

《国际内部审计专业实务公告1210——专业能力》要求内部审计人员具备履行其职责所必需的知识、技能和其他能力，包括相应的专业能力、良好的判断力、多学科基础知识、交流沟通能力、表达能力等。专业胜任能力是内部审计同级监督在组织立足的根本，是影响审计质量的关键因素。特别是随着内部审计转型工作的深化，内部审计职能已从以往的单纯查错纠弊转向服务于组织价值增值，这对内部审计人员素质提出了更高的要求。

（三）抓住监督重点是发挥同级监督职能的核心

根据IIA对内部审计的诠释，内部审计工作的性质是运用系统、规范的方法，评估并协助改善治理、风险管理和控制过程，帮助组织实现其目标。内部审计同级监督的工作重点：首先，应关注各项业务的风险管理和内部控制情况，这是内部审计的天然职能；其次，应关注组织中心工作的开展情况，为组织实现目标提供增值服务；最后，同级监督部门服务于组织领导层，要充分发挥“助手”作用，将领导层的关注纳入审计重点。

（四）良好的信息沟通是发挥同级监督职能的桥梁

良好的沟通能力是IIA对内部审计人员素质的基本要求，这对于内部审计同级监督尤其重要，主要包括与领导层的沟通、与被审计对象的沟通以及内部审计人员之间的沟通。与领导层沟通，主要是就审计计划、工作安排、人员配备、审计结论等方面取得支持；与被审计对象的沟通，主要是就审计任务和审计发现交换看法，取得被审计对象的理解和认可；内部审计人员之间的沟通，主要是为了提高审计效率、规范审计方法、完善工作流程。

（五）立足咨询服务是发挥同级监督职能的有效抓手

内部审计的两大职能中，确认职能属于硬性监督，主要指各类审计检查；咨询职能属于软性监督，是内部审计人员向其他部门提供的、有助于改进组织治理和风险控制的服务，主要包括顾问、建议、培训等形式。对于同级内部审计来说，一些难以通过审计监督来完善和规范的领域，通过提供咨询服务往往能取得较好的成效。咨询服务主要包括制度建设、风险案例提示、内部审计授课等形式。

三、当前内部审计同级监督工作存在的主要问题和难点

（一）审计环境尚需培育，有效监督动力不足

一是个别职能部门对内部审计同级监督存在认识偏差。存在“重业务发展、轻内部管理”的思想，认为同级监督是在“挑毛病”，工作做得再好，内部审计也会“鸡蛋里挑骨头”。基于这种认识，少数部门在主观上思想懈怠、客观上配合不力，影响了同级监督项目的有效开展。二是内部审计人员存在畏难心理。一方面，内部审计同级监督对象都是同事，甚至是自己的领导，工作上易受人情因素影响；另一方面，现行考核体系中，评定职称、职务晋升和评先选优都需要民主评议环节，内部审计人员担心因审计得罪人而失去群众基础，在审计过程中顾虑重重，存在畏难情绪。这导致一些内部审计人员责任意识缺失，常会抓几个“无关痛痒”的问题应付了事，不仅会降低内部审计部门存在的价值，也会增加内部审计人员的审计风险。

（二）监督方式有待丰富，审计资源效率不高

一是内部审计同级监督方式较为单一，动态、持续性监督较为薄弱。内部审计同级监督的优势之一就是可以对各部门开展持续性监督，但目前同级监督仍基本采用现场检查方式进行，非现场监督手段不足，动态、连续的日常监督薄弱，难以及时、全面、准确掌握各部门“活情况”。同时，由于业务系统数据信息与内部审计部门共享的机制尚未建立，内部审计部门亦缺乏实施动态监督的条件，监督工作始终处于滞后的被动局面。二是同级监督重复性较高，不利于资源有效利用。人民银行同级监督部门主要有内部审计、纪检、法律、外汇综合等部门，各部门分别根据各自要求开展审计或专项检查。比如，内部审计部门的同级审计、纪检部门的执法监察、法律部门的依法行政监督检查、外汇综合部门的外管内部控制检查。虽然侧重点不同，但具体检查内容和方式基本相同，一定程度上存在重复检查的情况，造成资源浪费。三是内部审计人员疲于应付日常性事务，对审计工作影响较大。与到外单位审计不同，同级内部审计在本行内部进行，在开展审计的同时，往往有大量事务性工作需要参与，占用了内部审计人员较多时间，导致审计效率不高，部分同级审计项目持续周期达2～3个月。一方面，对被审计部门的正常工作带来一定影响；另一方面，也给人以内部审计工作拖沓的负面印象。根据人民银行总行2014年开展的调查，目前系统内各级内部审计部门共承担了40多项审计以外的工作，以参会、随行检查居多，有些工作并未发挥实质性作用，且有可能影响内部审计的后期监督。

（三）成果运用不够充分，审计整改成效不彰

一是对审计查出问题没有深入分析，缺乏系统性解决的措施和机制。实际操作中，同级监督一定程度上存在“头痛医头、脚痛医脚，治标不治本”的情况，既缺乏对审计查出问题影响程度的界定，又没有对各类问题存在根源进行系统性的分析，难以从根本上堵住漏洞、化解风险、改进治理。二是缺少对问题整改情况的有效监督，屡查屡犯的现象时有发生。《中国人民银行内部审计工作制度》规定对于屡查屡犯的情况，情节严重的可以给予行政处分。该项约束措施依赖于对“情节严重”的界定，远远超出了同级内部审计人员的权力范围，缺乏可操作性。从实际处理来看，现场审计结束后，往往仅要求同级部门在规定的时间内报送整改报告，对被审计对象的触动不大，怠于整改的成本很低，加之内部审计部门对整改情况进行跟踪的动力不足，屡查屡犯的现象时有发生。

（四）人员素质亟待提高，审计理念更新不够

一是人员队伍构成不合理，缺少专业性人才。基层人民银行内部审计人员普遍存在下列问题：人员结构两个极端，或者年纪轻、高学历、经验少，或者年纪大、低学历、疏业务；专业背景偏重于财务、会计，缺乏审计、技术、管理方面人才。人员配备还停留在对财务查账的层面，真正懂审计、有经验、精业务、善沟通的内部审计人员不多。二是内部审计理念更新不够，工作跟不上央行履职步伐。部分内部审计人员对同级监督的理解还局限于查错纠弊，对于如何发挥内部审计的增值作用理解不深，缺乏对央行履职重点和业务发展方向的清晰认识，与央行组织治理的需求严重脱节，不能给出提高履职效能的合理化建议，达不到领导对内部审计的需求和期望。

四、相关建议

（一）加强内部控制文化建设，营造良好的同级监督氛围

一是充分发挥领导班子的表率作用。内部审计同级监督职能能否有效发挥，很大程度上取决于领导班子的重视程度。领导班子要将内部审计监督纳入单位整体规划和部署中，对同级监督工作予以必要的支持，重视审计发现问题和整改措施，督促相关部门、责任人落实整改，带动和影响各部门关注内部控制建设和风险管理。二是加强对内部审计同级监督工作的宣传。重点加强内部审计同级监督工作定位、发展趋势、职能作用、监督方法等方面的宣传，使大家认识到同级监督既是约束、也是爱护，增强自觉接受监督的意识。三是完善针对内部监督人员的考核体系。在各类评选的民主评议环节，不能简单实行“以票取人”，要在投票范围选择、选票内容设计、投票结果甄别等环节充分考虑内部监督的特殊性，建立以党委评定为主、民主评议为参考的考核机制，打消同级监督人员的思想顾虑。

（二）提高同级监督效率，探索动态非现场监督方式

一是探索同级非现场监督手段。依托计算机网络和信息技术，开发针对央行主要业务系统的内部审计非现场监督软件，建立风险测评指标体系，通过非现场手段对相关业务进行全面监督和核查。同时，建立业务数据共享制度，明确内部审计部门调取业务系统数据的机制、权责、方式等。二是整合同级监督资源。构建大监督的同级监督体系，加强统筹规划，对于涉及同一个业务部门的各类同级监督事项，以“联合检查小组”的形式开展综合检查；建立监督成果共享机制，减少重复监督，提高工作效率。三是清理内部审计部门承担的其他职能。修订《中国人民银行内部审计工作制度》，明确内部审计部门履行同级监督和咨询职能的原则和范围，对于未发挥实质性作用或影响内部审计独立性的事务性工作，应予以杜绝。

（三）注重审计整改落实，推进同级监督成果转化

一是善于从问题根源堵住风险漏洞。通过召开审计结论分析会等方式，深挖问题存在的根源，提出建设性意见，从业务流程、内部控制、体制机制等方面促进整改，起到发现一个问题、规范一项流程、完善一项制度的作用。同时，对于审计发现的普遍性、典型性问题，在一定范围内进行通报，提高各部门防微杜渐、未雨绸缪的意识。二是加大对审计整改情况的监督力度。一方面，加大后续审计监督力度，建立同级监督发现问题台账，跟踪问题整改情况，定期反馈；另一方面，制定整改问责相关办法，着重加强屡查屡犯情况的问责，明确问责的启动主体、启动条件、启动程序、问责方式等。

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多年来，作为银行业自律组织的银行业协会一直认真贯彻落实中国银监会的部署和指示精神，扎实开展了调查研究，积极搭建交流平台，切实履行自律、维权、协调、服务核心职能，加强行业行为引导，引领行业履行社会责任，维护行业正当权益，推进法治建设和完善社会诚信体系.组织开展业内外沟通协调，经过银行业相关各方的共同努力，辖内银行业继续保持着稳中有进、稳中有为、稳中有效的良好发展态势，风险总体可控，核心竞争力不断提升，各项改革有序推进，一些举措已经产生实际效果，为国民经济稳增长、调结构、惠民生、防风险做出了积极贡献。

二、当前银行业竞争存在的突出问题

银行作为管理货币流通、调剂资金供求、办理货币存贷与结算的金融机构，关系着国民经济的运转及千千万万群众的切身利益。当前引起社会大众强烈不满的银行业普遍存在的霸王条款泛滥、不正当竞争、泄露客户个人信息、新型业务屡遭诟病等诸多问题，但是不正当竞争揽存凸显的表现类形已成为目前银行业突出问题。其形式包括以下几个方面：一是直接抬高存款利率吸收存款，在基准利率的基础上上浮30%至50%；二是变相提高利率，采用发纪念品、贴水、支付手续费、协储费、吸储奖、有奖储蓄、等形式变相提高利率揽存款；三是以赠送实物、给予回扣、安排人员、变通制度、公款吃喝诱发高息存款；四是擅自超出规定的贷款利率浮动范围发放贷款，任意降低授信标准营销贷款，降低中间业务收费标准，有些银行甚至出现了不收费的盲目让利行为拉存款；五是通过广告宣传相对贬低竞争对手的方式来抢夺客户：六是通过与垄断性组织或行政机关签订协议来排斥其他银行的竞争；七是对非存款部门下达存款考核指标，把存款考核指标分解到职工个人，并以此作为对个人奖励的依据。因此，银监部门与银行业协会应立足职能职责，加以关注、加强分析，并采取有效措施予以监管。

三、建议及对策

随着利率市场化和存款保险制度的实施，储蓄分流的渠道不断增强，资金流动更加频繁、流向更加复杂，“存款搬家”将使银行业存款的稳定性降低，而扩大表内资产负债的期限错配以应对利差缩窄带来的盈利空间增长压力，又将进一步增大银行业的流动性风险。因此，笔者认为银行业协会在自身履职和对会员单位维权工作的开展应着重在以下方面予以重视。

（一）必须牢记协会宗旨，牢固树立为会员单位服务的思想

银行业协会是各会员单位沟通信息的平台，其宗旨是促进会员单位实现共同利益。为此，协会应充分发挥自身协调与服务作用，努力为会员单位在业务发展中遇到的问题排忧解难，在优化服务上做足文章。协会作为社团组织，不是权力机构，许多事情需要通过协商，沟通，反复做工作才能成行，然而，牢固树立为会员单位服务的思想十分重要。

1、成立协会的目的就在于解决各会员单位都有的，且一个单位不方便解决的困难和问题。这就决定了协会必须紧紧围绕四项职能开展工作，一定要站在一个公平，公正的立场上说话办事，要想会员单位之所想，急会员单位之所急，为会员单位办实事，才能得到会员单位的拥护，支持和认可，协会才能有立足之地，才能树立起自己的威信，才能有持续，稳定和健康发展的生命力。

2、坚持以实现会员单位共同利益为宗旨，认真践行“自律，维权，协调，服务”四项职能，在加强行业自律维权，规范行业经营行为，推动行业文明规范服务等方面做大量工作.同时，要在加大内部管理，规范办事行为，提高执行力的同时，紧紧围绕“四项职能”，开展了一系列调研活动。

（二）正确引导银行竞争，防止和杜绝银行间的恶性竞争

总体来讲，竞争是一件好事，竞争可以给银行带来一定的压力，促进银行的快速发展，同时可以给公众带来好处。但许多事情都有它的两面性，就像双刃剑一样，过度竞争既会损害银行的利益，也会从根本上损害消费者的利益。所以笔者认为，在鼓励竞争的同时必须防止过度竞争，协会要在防止恶性竞争当中发挥作用。一是协会应出面对一些银行业务的焦点、热点、难点进行调研，对变相提高利率、变相的揽存等行为协会要有一些具体的细则来加以规范约束，并且定期不定期地推出一些行业标准，还要对一些行为进行通报、批评、劝告等。二是协会着手建立同业约束制度，订立行业自律契约，组织各家银行签订《自律公约》，将来谁违背了，就有可能被通报、被批评，或者建议会员行集体采取制裁措施，一直到最后报银监会，就有可能取消其任职资格，免去其职位，当违规单位和个人觉得得不偿失的时候，大家就会都按规矩来了。三是加大违法惩戒力度。协会应围绕“两个加强、两个遏制”要求，开展全面的系统的排查，查处银行业金融机构违规经营和违法犯罪问题，查找内部控制隐患和漏洞，查处违法人员，问责有关高管人员。

（三）大力推进法律维权，有效维护会员单位合法权益

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目前，小区财务管理存在的问题主要表现在：一是未按规定建立会计机构和配备会计人员。有的业委会负责人安排直系亲戚或聘请尚未取得会计资格的人员从事会计岗位；会计人员既管账又管钱；有的甚至是“包包账”，未能及时配备财会人员。二是人员素质低，力量薄弱。有的会计人员既不懂核算，也不懂物业，从事核算的人员许多是个人兼职，账务处理不规范，更谈不上对物业服务企业代管的资产进行监督。三是内部制度不健全。有些业委会既无议事规则，也无内部管理制度，会计报表未能定期编制，费用报销手续不健全，票据要素不完整。四是财务监督权未能落实。业主对财产状况和收支情况不清楚，甚至包括业委会成员在内的业主，对开发商应配套的公共设施设备和场地的分布和使用的政策规定并不了解，业委会成员任期结束和辞职没有任何交待，一走了之，更无中期或年度审计可言，业主对此怨声载道，矛盾得不到及时化解。

（一）业主心态各异，维权意愿不一 业主的经济条件、生活习惯、职业以及对物业政策认知度等因素对业主参与业主自治的心态有不同影响。如经济条件好的业主对物业维权和自治制度的关注程度并不高；有“八小时之外不谈工作”的业主总是寄希望于其他业主站出来代表其主张。小区物业利益的公共性与业主这种需求的差异性矛盾，形成了业主自治中的消极因素，这种因素制约和影响了业主的参与热情。据了解，目前在小区业主大会或业委会成员的选举中，业主参选的积极性并不高，报名人数寥寥无几，但对业委会工作存在的问题，许多业主大都会有感而发。

（二）业委会成员业务素质与要求不适应 一是业主对被选人员不了解。现在的住宅小区多为近年新开发的，业主来自不同的地方和工作单位，彼此互不了解，难以推出适当的业委会人选，在自愿报名时，除了个别业主有较强参与意愿外，也有开发商和物业服务机构相关背景的人员介入，在业主与开发商或物业服务机构发生利益冲突时，这些人会在双方之间权衡利弊，难以完全代表业主。二是业委会成员缺乏责任心。业委会工作人员不愿投入过多精力。财务核算是一项操作性很强的实务性工作，业主大会是表达民意的一个平台和程序，不是常设机构，一般是定期或一年召开一次，平时不论是财务人员还是业主，涉及财务具体问题只能同业委员会沟通。三是业委会成员缺乏代表性。业委会选举时未兼顾成员的专业特长、物业分布、不同楼宇结构利益人的需要。小区财务核算具有一定专业性，需要熟悉财务专业和了解物业相关法规知识，对财务核算中存在的问题，业委会成员未能就相关事项提出切实可行的意见和建议，业主以及业委会成员的知识结构和专业结构制约了业主大会和业委会工作的开展，影响了业主自治的质量，当然也对小区财务管理工作产生不利影响。此外，小区开发进度有先有后，楼宇有高层多层之分，组建业委会时有的并未安排相关利益方的代表。

（三）财务监督机制缺失 业委会是业主大会的执行机构，拥有办理业主大会授权事项的诸多便利和职权，其职责履行的好坏、财务开支是否合理，业主心中无数。目前，在业主大会下只有业委会是常设工作机构，没有与之相对独立和相互制约的监督组织向业主大会报告业委会履职情况。财务核算是业委会的职能机构，从属业委会的管理和领导，但许多小区未设置稽核岗位，对外财务不公开，难以受到应有的监督。

（四）业主规模影响财务机构设置 业主物业规模受开发商房地产开发项目大小的影响，面积小则几万平方米，大则上亿平方米，有的以经营物业为主，有的以住宅物业为主，物业的规模和性质以及业主人数直接影响其财务机构设置、人员配备以及核算模式的选择。对于较小的以住宅物业为主的小区，为了节省开支，有的虽不一定需要配备专职的财会人员，但并不等于可降低对这项工作的要求；对于物业规模大，以综合性物业为主的小区，如果只设置兼职的财会人员，则难以适应业主的要求。

（5）政府部门的职责及其关系尚未理顺。业主自治是一项新的工作，没有成熟的模式可借鉴，尚处于探索阶段，相关的法规也不完善，物权法虽然赋予了政府房地产主管部门、街道办事处和乡镇人民政府对业主大会的指导的权力，要求业主在召开业主大会时有向居民委员会告知的义务，但没有明确规定上述政府部门的相关责任，以致有些小区业主大会召开的时间一拖再拖，业委会迟迟未能成立；对存在的财务问题，反映到相关部门，有的互相推诿，有的没有任何答复，有的则以业主自治不干预为由拒绝参加业主大会或不愿提供相关的业务指导。

三、小区财务管理与监督完善思考

（一）恰当选择财务核算模式 小区财务核算可以实行如下模式：一是制。即通过支付必要的费用，委托会计专业机构进行核算，由机构负责会计处理和编制财务报表，这种模式适合规模较小的小区。二是社区协作制。即通过协议或社区引导在社区设置综合财务核算和财务监督机构，负责所辖区域内各小区财务核算和会计检查，各小区采用报账制，会计核算和监督人员的相关费用由各小区分摊，小区只配备出纳或联络人员报账，财务监督机构负责所辖区域各小区的定期会计检查，这种模式与社区联系较紧密，有利于社区协调和指导，适合所辖小区较多的社区。三是独立制。由小区配备专职的财务核算人员，这种模式适合规模较大，综合性物业为主的小区。设置财务核算机构和配备会计人员既符合管理要求又要能节省核算费用支出，各小区应根据当地优势和小区住户、物业的规模选择或建立适合自身需要的财务核算体制。

（二）建立小区财务监督机制 根据小区不同情况，应采取必要的监督形式，保证业主监督权得以落到实处。一是在业主大会下设立与业主委员会并列的业主监督组织，定期开展工作并向业主大会负责并报告工作，主要负责对业主委员会工作业绩评价和财务检查，制定内部控制相关规定。二是完善业主大会相关规则，建立必要的外部审计制度。如对业主委员会或主任辞职、离任实行任期审计的或中期任职审计制度、对住宅维修专项资金的筹集使用情况进行定期专项审计等，可以通过政府购买服务的方式委托会计师事务所等社会中介组织进行，对有条件的地方也可由社区或房地产主管部门临时抽调相关人员交叉审计。

（三）完善小区财务管理与财务信息披露制度 小区应制定适合本区具体情况需要的资金管理、资产管理、费用管理、收入管理等内部管理制度，使小区财务管理有章可循，得以规范运作。小区财务公开是业委会与业主沟通的的重要内容，也是业主自治履行民利的一种方式，业委会应采取多种形式方便业主了解和获取有关财务信息，增加业主与业委会的信任感，减少不必要的猜忌。小区财务信息公开的方式可以利用墙报开设宣传栏对一定时期的财务状况特别是业主敏感的项目如收支项目，专项维修基金等进行公布，也可以在业主大会期间向业主报告财务状况或将财务报表存放在适当的地方随时供业主查阅。

（四）强化小区财务的专业支持与服务

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中图分类号：F224 文献标识码：A 文章编号:1003－9031(2012)01－0075－02 DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2012.01.20

近一段时间，由于货币政策紧缩，民间借贷活跃，高利贷、非法集资等违法行为有所抬头，金融市场秩序受到一定程度的影响[1-2]。而在民间借贷背后或多或少存在银行员工的身影，个别银行机构由于员工对外担保行为而受到冲击，由此折射出的风险隐患不容忽视。

一、银行员工对外担保及产生的原因

银行员工对外担保可以划分为两类：一种是通过银行渠道为他人进行担保，银行可通过征信系统了解到员工的担保情况，称之为显性担保；另一种是银行员工私下为他人进行担保，如为担保公司放贷做担保，属于民间借贷范畴。此类担保行为除非银行员工自己承认或出现纠纷，否则银行很难掌握员工此类担保情况，称之为隐性担保。

（一）银行员工对外担保行为的主要目的

1.获取佣金收益。利用工作便利，银行员工对哪些客户拥有存款和闲置资金最为熟稔，对在银行有贷款的企业或个人情况也较为熟悉。银行员工掌握了这些信息，无形中成了民间借贷的信息提供者。这给银行员工以中间人或担保人的身份，将客户介绍给企业或担保公司，坐收不菲的佣金。

2.完成考核任务。作为银行员工都有一定的考核任务，如果银行考核激励机制不合理或导向有偏差的话，银行员工为了完成考核任务取得考核奖励或职务升迁，就可能为自己的客户提供担保，以促成银行放贷，完成自己的考核任务。另外银行员工也可通过为企业或担保公司提供隐性担保，找到企业和担保公司做存单质押贷款，以完成银行内部对存款规模和贷款规模的考核。

3.获取信贷资金。部分银行员工自己有资金需求，但受银行内部关联交易的限制，会采取以其他人名义贷款，而自己为其担保的方式取得贷款资金。

（二）银行员工对外担保行为的深层次原因

1.发展目标确定不合理，激励不当。部分银行的管理层在设立经营目标方面缺乏理性，一味地争存款、垒大户、增规模、做利润，只注重市场竞争的表现，而不注重竞争能力的培养；对员工考核指标设置不合理，有重业绩、轻品德作风管理的倾向，导致员工弄虚作假或出现一些短期行为，这样极易引发恶性竞争和操作风险。

2.员工日常管理尤其是职业操守教育薄弱，缺乏起码的风险意识和制度观念。部分银行长期存在“一手硬、一手软”的现象，只抓业务，忽视员工的职业道德、法律法规教育，放松对员工的管理。结果导致部分银行员工缺乏自觉履行行为准则的意识，自律能力较差，执行制度的自觉性不高，风险防范意识不强，违规违纪现象时有发生。

3.监督管理体系不够完善。部分银行内部监督管理主要依靠内审部门的事后检查，不重视合规部门的作用，未能充分发挥合规部门前期把关、日常督导作用，监督管理体系无法完全横向覆盖到每个部门、纵向覆盖到每个层级和岗位，未形成集中的、有威慑力的监管机制。

4.对违法、违纪、违规行为（以下简称“三违”行为）范围界定不清晰，责任追究不彻底。部分银行对“三违”行为的内容、违规程度未能清楚界定、明确划分，未制定详细的处罚措施，导致处理相关问题时无法可依或重罪轻罚。基于内部人犯错，部分银行对“三违”行为的责任追究执行不严、不到位，导致员工心存侥幸或放松自律，查而不改、屡查屡犯和操作风险事件时有发生。

二、银行员工对外担保的危害

银行员工对外担保主要是出于获利或满足自身需求，如完成任务、获取资金等。而银行员工拥有银行背景，掌握着客户资源和信息，其对外担保行为必然会对银行的稳健经营产生不良影响，甚至会直接冲击银行的安全运行。

（一）导致存款流失，埋下信贷风险隐患

银行员工通过银行系统了解、掌握拥有闲置资金的客户，再将其引荐给自己担保的民间借款人，这样的行为将导致银行存款流向民间融资系统。银行员工甚至为了吸收资金，可能会引导资质较好、获贷容易的企业向银行借款，而后将信贷资金转借其担保的民间借款人，从中获取利差。一旦民间借款人无法按期归还，银行信贷资金也面临一定风险。

（二）放松内部管理，增大信贷风险和声誉风险

由于银行员工在贷款环节中担任了担保人角色，在贷款审核时，基于对内部人的信任，银行容易为内部人担保的贷款放宽条件，方便其获得贷款。如果借款人不能按时还款付息，出于为自己免除担保人责任的考虑，对外担保的银行员工很可能不作为，弱化对借款人的监督，或与借款人内外勾结欺瞒银行。而借名、冒名贷款更是明显违背“三办法一指引”①的要求，使银行失去了对贷款流向和使用的控制，同时易造成借款人与银行纠纷，信贷风险和声誉风险增加。

（三）对银行资金安全和信誉构成威胁，易形成实质性损害

由于银行员工对外担保主要是出于获利或满足自身需求的目的，而银行和监管机构很难掌握银行员工的隐性担保，因此银行员工极可能提供超出自身担保能力的担保。一旦借款人资金链出问题，对外担保的银行员工将要承担还款责任。在对外担保银行员工没有足够还款能力的情况下，其可能导致以下几点危害：一是对外担保的银行员工涉及法律诉讼，职业生涯中止，同时对银行声誉略有影响。二是银行财产的重大损失。对外担保的银行员工利用熟悉银行操作的便利，在银行内部作案，挪用银行的资金还款，对银行的资产安全构成巨大威胁。一旦案发，银行将面临大额资金损失和较大声誉影响。三是银行信誉的极大损害。对外担保的银行员工伪造公章或私盖公章以银行名义继续进行隐瞒，直到对外担保的银行员工一走了之或债权人向银行追讨，使银行陷入民间融资纠纷，对银行声誉造成极大危害，导致客户对银行的极度不信任，造成银行经营不稳定，甚至会发生客户挤兑的危险。

三、消除潜在风险的对策

（一）确定合理的发展目标，完善绩效考核机制

银行董事会应制定清晰的经营管理发展战略，建立科学的决策体系、内部控制机制和风险管理体制，根据经济形势适时调整发展目标，实现效益、质量和规模的协调发展。银行对现有绩效考核机制进行完善，考核指标的设置不能仅从业务指标角度考虑，还要加强对员工基本业务素质、道德品质等方面的考核，明确员工担保的贷款不纳入指标考核范围，把阶段性考核转变为周期性考核，建立与完整业务周期相衔接的薪酬机制，在有效防范员工为“冲业绩”而带来的风险隐患的同时，切实提高机构整体竞争实力，同时要采取有效措施充分发挥精神激励的作用。

（二）培养员工良好的职业操守，规范员工对外担保行为

一是从企业文化建设着手，银行从道德、知识和业务方面全面提高员工素质，认真做好合规教育及风险教育，增强员工对职业道德的认识和理解能力，培养员工良好的职业操守，减少员工个人对外担保冲动，从而限制违规行为的发生。

二是在《银行业金融机构从业人员职业操守指引》的基础上，结合机构自身情况，细化《员工行为守则》，严禁借名、冒名贷款，严禁员工充当“掮客”，参与民间融资或提供隐性担保，并确定详细的处罚措施。要求员工定期报告对外担保情况，了解掌握员工对外担保情况，防止员工提供超出还款能力的担保，明确员工担保的贷款应实行回避制度，加强对此类贷款的审查，严禁员工代客户支取或偿还贷款本息，明示违者所应付出的代价，以增强约束力。同时，应根据形势变化随时修改、补充和完善相关内容。

（三）建立完善的内部监督体系，实行严格的问责制度

1.完善内控机制。及时梳理完善相关规章制度，确保内控制度、操作环节的改进与业务发展同步推进，使各类决策权力、各项业务过程、各个操作环节及每个员工的经营行为始终处于缜密的内部制约与监督之下。

2.重视和充分发挥合规部门前期把关作用。明确各业务的开发和各项制度的制订需经合规部门的讨论、把关；加大内部审计频率、力度，在强化内审部门权威的基础上，将内部审计和外部审计力量相结合，积极引进外部审计作为内部稽核的有益补充，促进内控和管理水平的不断提高[3]。

3.强化高管人员职务权力制约，加强对经营管理权的监督制约。一是要求银行董事及管理层以身作则，认真履职，勇于承担，做遵纪守则的模范。二是将高管人员任职期间自律情况、风险和案件防范力度、成效纳入高管人员履职行为重点考核内容，通过定期提醒、内部公告、定期培训、定期检讨、内部审核等方式，约束高管人员行为。三是明确高管人员对“三违”行为查而不处、查而不报、瞒报、轻报或未按规定进行处理的，需承担连带责任，督促管理人员带好队伍，规范经营。

4.拓宽信息渠道，增强社会监督力量。一是建立和完善员工举报制度，明确银行内部人员发现同事有“三违”行为或有明显企图，不报告将会受到纪律处分。二是通过在各营业网点摆放宣传牌、公布举报电话，发动群众对员工进行监督举报，拓宽查处“三违”的信息渠道，督促银行员工都必须自觉履行守则。三是监管部门或银行业协会建立银行业从业人员“灰名单”制度，将行为不良的银行员工纳入“灰名单”，直接影响其职业生涯。

5.实行严格的问责制。对涉及隐性担保、为完成考核而弄虚作假的员工，一经发现严肃处理，并在全行进行通报，充分发挥责任追究的震慑效果。同时要从严追究相关高管人员的责任，做到有法必依、违法必究、执法必严，加强法律、制度、规定的威慑作用，为银行创造良好的经营管理环境。

（四）加大宣传力度，有效降低声誉风险

针对银行员工对外隐性担保易对银行信誉造成损害的特点，银行要主动采取措施：一是让员工做出相关承诺，表示其所有对外担保均为个人行为不涉及银行，并可将相关承诺公告于众；二是加大对外宣传力度，开展客户知识普及。让客户了解、熟悉银行业务流程和权限，银行对员工的个人行为不承担任何责任。改变社会大众将银行员工行为等同于银行行为的看法，有效降低银行员工不良行为对银行声誉的影响。

参考文献：

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一、引言

2008年，深圳证券交易所建立了国内首个独立董事信息库。此信息库包括拟任独立董事公示、在任独立董事信息和独立董事人才库三个子栏目。拟任独立董事公示目的在于让投资者了解上市公司拟聘任的独立董事的情况，若投资者对其聘用有异议可以在深交网上提交意见；在任独立董事信息库保存了深交所主板和中小板所有上市公司在任的2361名独立董事的基本信息；独立董事人才库则记录了2192名参加过深交所独立董事培训班并考试合格的人员名单。深交所的这一举措不仅使独立董事更“懂事”，而且通过社会的监督机制增强了独立董事的“独立”性。独立董事制度作为现代公司治理框架中的重要环节，无疑其治理效果不仅关系到公司的发展，而且涉及到投资者保护问题。因此，加强独立董事的制度建设，甚为重要。独立董事制度在我国设立近8年，但依然难逃冠以“花瓶”、“签字工具”的厄运。本文旨在探讨独立董事的独立性和激励问题，并提出我们关于独立董事制度设计的设想。

二、我国独立董事制度发展历程及现状

(一)发展历程独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。我国第一次引入独立董事的是1993年青岛啤酒，当时青岛啤酒按照在香港联合交易所的规定引入了两名独立董事，从此上市公司在董事会逐步建立独立董事机制。独立董事制度在我国的发展历程可以通过(表1)来反映。

联系以上文件的相关规定以及我国上市公司设立独立董事制度的实际状况，我们将我国独立董事制度的发展历程划分为三个阶段。第一阶段是起步阶段(1993年至2000年)，这个阶段我国独立董事制度的相关规定甚少，对境内上市公司的独立董事比例没有严格要求。只对境外上市公司的独立董事的比例做了规定，此时上市公司只是出于需要而聘请独立董事，因此聘请独立董事的上市公司数量较少。第二阶段是发展阶段(2000年至2005年)，这个阶段我国独立董事制度的相关规定趋于详细。对独立董事的任职资格条件、提名和选举、职权范围、必要条件、薪酬等问题做了相应要求。此阶段相关文件对上市公司聘请独立董事做了强制要求。第三阶段是完善阶段(2005年一至今)，以《公司法》对上市公司设独立董事作要求为标志，我国的独立董事制度正式纳入正规的法律体系当中。

(二)独立董事现状虽然独立董事制度经过多年的发展，在制度安排层面上做了许多工作，但实施效果不尽如人意。我国学者通过实证研究发现独立董事不能提高公司业绩或作用有限。胡勤勤、沈艺峰(2002)研究表明，独立董事比例与公司业绩不存在显著的相关关系。于东智和王化成(2003)的研究发现，独立董事制度与公司业绩存在非常弱的相关关系或不存在相关关系甚至起相反的作用。相关的调查也说明我国的独立董事制度出现了很多问题。2008年6月《21世纪经济报道》指出深交所的调研说明花瓶独董正沦为签字工具，该调研显示独立董事意见类型为“反对”的仅占表决议案总数的0.36％，意见类型为“弃权”的仅占表决议案总数0.36％，意见类型为“问题”的仅占表决议案总数的1.11％。说明独立董事未尽职。笔者认为，我国独立董事未发挥理想作用关键在于未解决好独立董事的独立性和激励问题。

三、独立董事制度思考

(一)独立董事的独立性独立性是独立董事制度起作用的前提。只有独立董事真正独立，才能客观公正地参与公司治理的过程，作为独立的第三人企业各方权利进行制衡，解决由于所有权和经营权分离导致的内部人控制和道德风险问题，同时代表中小股东对大股东操纵董事会，利用其控制地位掠夺中小股东的利益的行为进行监督，保护中小股东的利益。我国上市公司的独立董事形式上独立，但实质上并不独立。《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》列出了以下类型人员不能担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。这从形式上保证了独立董事的独立性。但我国上市公司缺乏实质上的独立性，这是问题的关键。导致我国独立董事缺乏实质上独立性的因素主要是独立董事的选聘机制和职业背景。从目前情况来看，我国上市公司的独立董事大多数由大股东或董事会推荐，并以简单多数的选举方式由股东大会产生。实际上导致独立董事与大股东或董事会存在密切的关系，因此独立董事的意见只会维护大股东的利益，成为“人情董事”，或者独立董事根本不过问，只是“签字工具”。影响独立董事的独立性还有就是独立董事从上市公司取得薪酬，独立董事的薪酬受到董事会甚至大股东的制约，显然其出的意见要为董事会和大股东服务，独立性大打折扣。此外，独立董事的职业背景和“兼职”的特性也是影响独立董事独立性的因素。我国上市公司的独立董事大多来自社会名流，可分为三种类型：高校或科研机构的专家学者；专业人才，如会计师、工程师等；离退休的权威人士。这些社会名流担任独立董事基本上是兼职。一方面上市公司需要的独立董事应该能够了解公司内部状况和具备一定的上市公司实践经验。而高校的专家学者虽然有扎实的理论知识和突出的科研能力，但实践经验难以得到保证。另外两类人才也或多或少地欠缺上市公司的管理经验。另一方面由于独立董事“兼职”的特性，独立董事参与上市公司的公司治理和经营决策的时间得不到保证。因此就会出现独立董事和公司内部管理人员的信息不对称，大股东、内部董事以及公司管理人员出于自利的动机，不会向独立董事提供上市公司的完整信息，只提供对自己有利的信息，独立董事依据他们提供的信息做出决策，结果不知不觉就为大股东、内部董事和公司内部管理者服务，独立性难以实现。

(二)独立董事的激励 激励是独立董事发挥作用的重要保障。对独立董事的激励程度关系到独立董事参与公司治理的积极性和主动性。从另一角度看，独立董事作为企业人力资本的投入者，人力资本具有与所有者不可分离的特点，通过激励可使独立董事贡献更多的人力资本，从而提高其参与公司治理的效率和效果。我国目前对独立董事的激励主要是薪酬激励。但我国的独立董事的薪

酬普遍较低，，而我国上市公司聘任的独立董事都是社会名流，其担任独立董事的薪酬远远低于其从事主职的收入，低的薪酬难于构成对独立董事的激励，因此独立董事就不会全身心地投人公司的治理过程。要使独立董事真正地履行职责，必须加大对独立董事的激励力度。笔者认为独立董事的激励包括薪酬激励和声誉激励两部分。国外的薪酬激励主要有两种，一是向独立董事支付固定的津贴和会议费，以英国为代表；二是除固定津贴和会议费外，还给与一定的股票期权，以美国为代表。两种方式都能起到一定的效果，但还存在缺陷。第一种单纯以参加会议的次数来考量独立董事的勤勉程度，欠失妥当，独立董事参加会议多并不代表其会认真地审视企业的日常经营并提出客观公允的意见；第二种方式给以一定的股票期权虽然能使独立董事也成为中小股东并能使其多站在中小股东的立场考虑问题，但给予独立董事多少股票期权依然会受到上市公司董事会甚至大股东的影响，难以形成真正的激励。如何使薪酬既能与独立董事的努力程度挂钩又能保持其独立性是薪酬激励设计的关键，笔者将在下文讨论。声誉激励机制对于作为社会名流的独立董事来说甚为重要。根据马斯洛的需求层次理论，他们不在仅满足于低层次的需求，而是追求自我实现，关注自己的价值和声誉。因此建立声誉激励机制也是可选择的重要激励方式。

四、独立董事制度探讨

(一)独立董事的选聘机制独立董事缺乏独立性的关键在于独立董事的选聘程序出现问题。我国目前的独立董事的任免由股东大会决定。相对于欧美发达国家，我国的股权结构比较集中，一股独大的现象较为普遍。由谁来担任独立董事不可避免地受到公司大股东的影响。受惠于大股东，独立董事的决策自然就会为大股东服务。基于此，我们认为独立董事的选聘应该独立于上市公司。这样才能根本上解决公司股东和独立董事的裙带关系，使独立董事的决策真正做到客观公允。我国目前各省、市、自治区也不同程度地设立了上市公司协会，上市公司协会下设立了独立董事委员会。只是其职能可以在还未完善。我们认为可以按照上图来完善我国的独立董事制度。独立董事委员会的主要职能是负责独立董事的培训、业绩考核和薪酬支付，并建立独立董事的声誉档案。独立董事能否为公司做出质量高的决策和提出确实有效、富有创意的建议，取决于独立董事是否了解上市公司和是否具有上市公司的实践经验。因此，必须对独立董事的任职资格予以审核。这个资格审核可以包括硬性条件和软性条件，硬性条件学历、职称和工作经验等，软性条件包括个人素质，个人素质可以从道德素养、分析能力、判断能力、决策能力等方面考查。能否成为独立董事首先必须取得独立董事资格证书。深市和沪市证券交易所负责独立董事的培训，为了使独立董事“懂事”，两市证券交易所可以按照行业或者专业对独立董事进行训练，使独立董事具有行业或专业特长。培训后是否合格需要经过独立董事协会统一命题进行考核，合格后方能取得独立董事资格证书。这样独立董事才能有针对性地参与公司治理过程，提高上市公司的整体质量。同时上市公司也可根据自己的需要选择独立董事，提高独立董事的效率。深市和沪市交易所根据独立董事委员会培训的取得独立董事资格的人员的信息建立独立董事信息库。到目前为止，深圳证券交易所建立了国内首个独立董事信息库。建立公开的独立董事信息库可以方便投资者对独立董事进行监督。上市公司根据自己需要通过独立董事信息库选择独立董事，然后初选的独立董事需要在股东大会上进行投票选举，得到大多数股东支持的拟选独立董事方可成为上市公司的独立董事。在每年的年末股东大会上各位股东需要根据独立董事一年的表现进行定性定量的评价，最后形成独立董事考核报告，并交给独立董事委员会，便于其对独立董事支付薪酬和声誉评价。对于独立董事严重不履行职责或声誉欠佳，独立董事协会有权利对独立董事进行惩罚，甚至吊销其资格证书。

(二)独立董事的薪酬支付目前的独立董事的薪酬支付存在两个缺陷：一是独立董事的薪酬支付主体是上市公司，独立董事能否取得体面的待遇甚至以后是否继续担任该公司的独立董事完全由上市公司决定，这影响独立董事的独立性；二是独立董事的薪酬与其参与公司治理的勤勉程度关系不大，支付的薪酬难于激励独立董事。我们认为需要从支付薪酬的主体和支付薪酬的方式两个方面解决此问题。独立董事委员会应该成为独立董事薪酬的支付主体，而其资金来源是上市公司每年缴纳的独立董事基金。独立董事基金的多少根据上市公司的行业、规模、业绩和风险程度而定，由独立董事协会根据判断要求上市公司强行缴纳。独立董事委员会向独立董事支付薪酬的标准来自于上市公司股东大会提交的独立董事的考核报告和已建立的独立董事声誉档案。上文已探讨了国外的两种薪酬支付方式的缺点，为此，我们认为根据我国国情研究出一套切合实际又能恰到好处地对独立董事进行激励的方案是独立董事薪酬支付体系设计的关键。可以将独立董事的薪酬分为两个部分，一是固定津贴，二是奖金。支付给独立董事的薪酬按照以下公式计算：独立董事薪酬(Income)：固定津贴(Fi)+奖金(Reward)(与独立董事的职责履行情况相关)。当然为了将独立董事的薪酬与独立董事长期建立起的形象挂钩，每个独立董事的固定津贴应该不同，固定津贴需要根据独立董事的资历和长期建立的声誉来制定，可以将独立董事划分为四个等级，分别是A、B、C和D等，每个等级对应的固定津贴分别为F1、F2、F3和F4。奖金需要根据独立董事的考核报告来确定，其标准是股东大会的全体股东对独立董事的定性评价打分和定量记录。定性评价的最后得分是各+St东打分的算术平均数，公式为分数(score)=∑Score(i)/n,n代表参与股东大会的股东人数，这里不用加权平均数的原因在于防止大股东的操纵行为。而定量评价主要是独立董事的工作日数(Day)和公司的业绩增长率。而业绩增长可以用净利润增长率(Rate)衡量。最后独立董事的薪酬可以表达为：Income=Fi+a(∑Score(i)／n)+b(Day)+c(Rate)，其中a、b、c的值由独立董事委员会制定。

(三)独立董事的声誉评价 独立董事大多是社会名流，单纯的薪酬激励不足以激励独立董事，需要结合声誉机制来激励独立董事。从某种程度来说，独立董事更关心其声誉和地位，他们追求的是自我价值的实现。提高声誉和地位是其考虑的重中之重。因此建立一套独立董事的声誉评价机制不仅能约束独立董事，而且可以起到激励的效果。基于此，我们认为独立董事委员会通过上市公司每年提供的独立董事考核报告和投资者在两市交易所的网站上的信息反馈建立独立董事的声誉档案。这个声誉档案内容可包括独立董事的个人信用、服务期的履责情况、投资者的定性打分等。最后独立董事委员会根据这些资料每年对独立董事进行评级，分为四个等级，分别是“优秀”、“良好”、“及格”和“不及格”。声誉档案和独立董事的个人信息一起储入两市交易所建立的独立董事信息库。当独立董事的声誉等级下降到“不及格”时，独立董事委员会给其一定的处罚。我国目前还没有明确的对独立董事的处罚机制，我们认为对声誉差的独立董事给以一定处罚会起到更好的效果。根据独立董事的行为造成对上市公司的损害程度，处罚措施可分为警告、处分和吊销独立董事资格，还可辅之一定的经济处罚。声誉评级较低的独立董事，其在上市公司中就缺乏市场，随时面临被淘汰的危险。声誉机制不仅是评价体系，还是独立董事的退出机制的一部分。因此，通过独立董事的声誉评价，不但能够提高独立董事制度的效率，还可提升我国独立董事的整体竞争力。

五、总结

独立董事制度在我国设立多年，但实施效果不显著，引起了学术界和实务界的广泛关注。其效果甚微的原因在于缺乏独立性和激励程度不足。要解决这两个问题，关键在于改变独立董事的选聘机制和重新设计独立董事的激励方式。根除目前独立董事与公司大股东的裙带关系，加大对独立董事的激励程度。尤其是建立独立董事的声誉评价机制甚为重要。我们提出了一套与传统独立董事模式完全不一样的独立董事制度设计模式，希望对我国的独立董事制度的完善有所帮助。

参考文献：

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一、当前存在的主要问题及其表现：

一是部分人员思想观念陈旧：部分人员铁饭碗思想、工商终身制、领导终身制观念依旧；官本位、权本位意识浓；只唯上不唯下、认权不认责。为基层、为群众服务宗旨观念淡薄，公仆意识错位，在工作中有令不行、办事拖拖拉拉,服务意识、办事效率不尽人意,与基层和人民群众的要求、与服务地方经济发展的要求还有较大差距。

二是工作作风不实：部分科室和人员工作深入基层单打一、走马观花、青蜓点水；有的明显应付式、被动工作，只起到了“传话筒”作用；有的上传下达不到位，情况掌握不到位，督导工作不到位；有的是工作难度大时，能躲则躲、能推则推。

三是团队意识弱化：目前，市局机关机构多、分工细，部门之间职能的不同、实际利益上存在着差距，个别人员当涉及到本部门和个人利益时，则以自我为中心，把整体利益和长远利益抛在脑后，过分强调部门利益和眼前利益，对上级方针、政策和决定各取所需，合意的执行，不合意的就不执行，出现“有利争着干，无利拖着干，不利顶着干”的现象。有的只强调本科室和人员职岗位最重要，配合工作上主动性差、相互不支持，无意间增大了协调难度，甚至有令不行，有禁不止，导致严重的本位主义。少数人不是站在市局和全系统的利益上分析、观察和处理问题，而是站在局部或个人利益上想问题、办事情。受市场经济趋利性及等价交换原则的影响，个别人在政治和人际关系中“唯利是图”现象也比较明显，拉关系、导近乎，在民主测评、评功评奖中拉选票或不公正评价他人泄私愤现象时有出现，凡事都要视利而行，对己有利的就多做，不利的或无利的视作与己无关，搪塞敷衍。

四是在深化“五型机关”建设上还存在差距。没有认识到创建“五型机关”是转变机关工作作风、提高效率、服务基层的重要途径，认为是局领导和有关科室的事与己无关，混天度日求享乐、不学无术稳坐钓鱼台思想在个别人身上反映突出。在指导基层工作上的主动性积极性不高，有等靠思想，个别科室领导存在不抓业务有市局领导管、不思工作由领导点、一般业务有办事员顶着干，当甩手游闲“二掌柜”现象。在力求创新上思想不开阔，反应迟钝，思考少、点子少、办法少，帮助基层的创新指导少。

五是管理制度不能到位：制度编制科室对制度的落实情况督导少，对落实的效果不汇集、不分析、不思考、不总结，对制度不修改、不完善。有的科室领导带头执行制度差，对自身要求不严，过于迁就科内人员，在不经意间制造了真空地带，使之成为大家虽不满意“就是不说”的特殊科室、特殊人才。有的上下班经常借故不打指纹考勤钟或一月难见几次指纹考勤，大家在局网的每月“考勤公示”中可以查看到；有的上班按了考勤指纹就溜号、成为“指纹有人、岗上无人”；有的上班在岗位上吃早点、吃零食，中途离岗办私事；有的请假随时有、还不按请假制度办理请销假手续，有的迟到早退随便找个理由叫领导不好不认可等等一些不正常的离岗、脱岗行为没有得到有效控制。

二、如何围绕素质工程建设，打造服务型工商，提升市局机关的服务能力和水平？

根据&ltlt;公务员法&gtgt;明确的公务员应当履行的九条义务和根据市局党组年初提出的“素质工程”建设的要求，进行思考，提出以下建议意见。

（一）进一步解放思想，更新观念，提高对建设服务型工商意义的认识。

一是要明确建设服务型工商是贯彻“三个代表”重要思想对工商行政管理机关的根本要求。

二是建设服务型工商是坚持发展为第一要务对工商行政管理机关的客观要求。

三是建设服务型工商是建设规范化服务型的政府对工商行政管理机关的必然要求。

四是建设服务型工商是工商行政管理机关自身建设和发展的迫切要求。

（二）立足发展，着远未来，努力打造我局的核心竞争力

广元属经济不发达的贫困山区，近几年来，我们的许多具有特色的工作，能受到省局和市委市政府的认可和表彰，靠什么？我认为，就是我们不断创新地工作、努力拓展监管领域，才能在全省工商系统中有一席之地；就是我们认认真真、踏踏实实地为商家、为老百姓服务，让市委市政府满意，始终保持了对省局负责和对地方负责的一致性，我们的工作才能得到地方党委政府和民众的认可。总结一下，是不是可以说，这就是我们广元工商局的核心竞争力所在。在系统内，我局应继续打好创新这张牌，突出亮点，努力打造在全省工商系统内的核心竞争力。

一是树立工商行政管理机关新形象的需要。

二是建设服务型工商是工商行政管理机关自身发展的需要。

三是有所为才能有地位，有位才能获得更多支持的需要。

四是争创一流的执法部门，达到社会效益和经济效益双赢目标的需要。

（三）突出抓学习，深化“五型机关”建设，努力提高市局机关文化素养。

一是要在抓好机关人员个人政治素质、业务素质、文化素质提高上下功夫，继续坚持好一日一记、一周一议、一月一法、一季一考、年终一述的有效学习方法。

二是要建立完善“五学”长效机制（即“导学、述学、督学、评学、奖学”的长效学习管理机制），确保学习教育活动经常化、制度化、规范化。

三是构建服务型机关、和谐机关，需要强化机关服务理念。

（四）不断强化法规意识，坚持依法依规办事，培养高尚的国家行政机关工作人员职业道德情操，塑造良好的机关团队形象。

在工作中要做到“五戒”，即：戒“软”，戒“虚”，戒“拖”，戒“懒”，戒“歪”。

（五）进一步健全完善各项制度，创新机关管理和激励机制，努力提高规范管理力度。

根据梁局长在8月26日“局长论发展”主题报告会上提出的要求，结合近几年我局在“五型机关”建设和强化“五个行为规范”取得的成效，按照“举旌旗帜、抓班子、带队伍、促发展”的要求进行思考，提出以下建议意见。

一是健全完善干部提拔任用和管理制度。切实推进选拔任用中层领导干部“两推一述”。“两推一述”，就是将空缺的领导职位向职工公布后，对符合任职条件的人员，进行第一轮“海推”；在“海推”会上当场宣布得票情况，并明确前几名按1：1或2：3比例，当场直接进入履职陈述阶段（陈述顺序可抽签决定、并给20-30分准备时间）；陈述完毕后，当即进行第二轮无计名投票，并当场公布投票结果，明确优胜拟考察提任人员（可实行差额考察）；后再由考察组对其进行全面考察，最后再由局党组审定（也可采取差额上会、差额票决）。

按照今年初赵局长提出的要求，认真做好科级领导干部实行竞争上岗工作，同时进一步理清机构编制，科学合理整合机构和人力资源，疏通市局机关人员进出通道，倡导建立起一种能进能出、能上能下、有效激励、严格监督、竞争择优、精干机关、充实基层、多渠道培养人才的合理流动、充满活力的用人机制。

二是按照《四川省事业单位人事制度改革意见》和民间社会团体管理有关规定，坚持“脱钩、分类、放权、搞活”的原则，理顺和管好各类协会、中心等机构，结合我局编外人员的分流问题，思考协会、中心的人事制度改革，探索“推行以聘用制为基本内容的用人制度，打破干部职务、个人身份终身制，逐步解除固定的人事依附关系，建立单位与个人之间的新型人事关系”。继续鼓励全系统超编人员通过调离、参加社会公开招聘招考、辞职自谋职业等方式，走向新的工作岗位。

三是坚持公开公正、群众认可原则，继续完善科学合理的考核考评激励竞争机制。

在年终评先选优工作中，结合个人述职，采取科室推荐与自我申报相结合、党组初审并公示后、先进优秀候选人在职工大会上作个人或科室先进事迹报告，同时在职工大会上按比例数民主划票评先选优，并当场公布候选人得票情况，最后再由市局党组审定。

四是对基层的年度各类考评考核及管理也需进一步改进。应本着为基层减负、减压，在体现更加公平公正、既科学又合情合理上进行改进。

五是要按照《市局机关工作规范》，规范管理机关工作和生活秩序。要把制度规定落到实处，一靠自觉，二靠监管，三靠群众。

（六）努力提高机关党员素质，加强党的先进性建设

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（一）监管的概念。

“监管”一词近年来被广泛运用于众多行业，如银行业监管、电信业监管、医药行业监管等等。2001 年又被称为是中国证券市场的监管年。到目前为止，经济学界对“监管”的诠释依然存在着不同看法。国内代表性的观点有：李扬、王国刚认为“：在资本市场中，所谓监督管理（简称监管）指的是政府、政府授权的机构或依法设立的其他组织，从降低资本市场风险、保护社会公众利益、维护社会安定的目的出发，根据国家的宪法和相关法律，制定相应的法律、法规、条例和政策，并根据它们对资本市场体系和各种活动进行监督、管理、控制与指导。”贝多广认为：“现代经济社会中，实际上不存在纯粹的市场经济，因为存在着市场缺陷的现象，即仅仅依靠自由市场机制达不到资源最优配置的目标，所以作为社会公众利益代表的政府，在不同程度上对市场运作进行干预。监管经济学主要是政府干预的合理性和有效性。”

（二）会计监管的概念。

在我国，会计监管这一概念的提出，直接源于人们对近些年来一系列企业会计造假案件的关注。目前，对会计监管的确切含义，有三种看法：一种观点认为，会计监管是指政府或会计职业团体对会计工作的干预，以确保会计工作能够合理、有序的进行。此观点认为会计监管是对会计工作的干预。另一种观点认为，会计监管不仅是对会计工作的干预，更是一种对会计工作质量的保证。若只把会计监管片面地理解为干预，那必然是间接的，而会计监管本质上要求必须具备经常性、全面性和连续性特点。第三种观点认为，会计监管主要是为了弥补市场竞争的先天缺陷———个体利益膨胀导致整体利益无法达到最优，而建立的一种让利益各方进行有效博弈的制度。因此，会计监管可以看作为一个讨价还价的博弈过程。

二、我国企业会计监管问题分析

（一）企业治理结构中存在的问题及成因。

虽然企业被推入资本市场，在总体上其经营管理有所改进，但公司的内部激励在很大程度上承袭了原来国有企业的模式。

1.偏重非经济激励。在职位激励上，一些地方政府仍然用传统的官位激励方式来促使高级管理人员勤奋敬业，管理者在做出成绩后往往被提升到政府经济管理部门任职；在经济利益激励上，对企业经营管理者的激励采取与经营期间的企业利润挂钩，以财务指标作为评价其经营业绩的依据，其结果是促使经营管理者行为短期化，不注重企业的长期发展。

2.经营者激励机制不健全。在发达市场经济国家，一般已经形成一套行之有效的激励机制来约束企业经营者，如采用优厚的年薪制、奖励制和期股制等。我国企业经营者激励制度近年来获得了重大改进，部分企业已开始实施能使经营者与公司长期协同发展的年薪制、持股经营、期股期权制等长期激励约束机制，但总体上看，企业激励约束机制还不健全、不完善。

（二）我国会计监管政策的制定程序及存在问题。

1.会计监管政策存在一定程度的盲目供给。“与国际接轨”是我国会计监管部门在制定会计监管政策时常持的理由，但接轨的过程却带有很大的盲目性。从财政部会计监管政策的制定我们就可以清晰的看出：首先，在集中力量制定会计准则时，监管者对我国为什么需要引进会计准则并没有清楚的解释。刘峰（2000）指出，关于我国为什么要制定会计准则，主要有三种代表性观点：一是因为我国经济体制已经发生了较彻底的改变，旧的会计制度已不适应要求，而会计准则是较为恰当的形式；二是会计作为宏观经济管理之一，改革统一会计制度，建立会计准则是与其他宏观管理政策相协调、相配套的体现；三是随着我国经济的不断开放，为便于国际资本的进入，也为了我国企业走向世界，应当参照世界上多数国家的做法，制定会计准则，取代统一的会计制度。

2.会计监管政策的制定在先实施考虑在后。自 1997年 5 月“关联方关系及其交易披露”准则之后，财政部陆续出台了一整套具体准则，基本符合英美惯例的会计准则体系。但是 2001 年 12 月 29 日财政部又了《企业会计制度》。《企业会计制度》是与具体会计准则同一层次的会计规范，其实质内容与具体会计准则也基本相同，为什么还要推行另一套会计规范呢？冯淑萍（2001）指出，首先，会计标准的表现形式并不是唯一的，同是市场经济国家，美、英、加、澳等国采用会计准则，而法国却采用会计制度，所以，会计准则也好，会计制度也好，只是一种表现形式；其次，会计标准并没有优劣之分，只要适合本国的经济环境，能促进一国经济发展，就是适合的。

然而，同一层次会计规范以两种形式存在，不仅增加了会计政策的制定成本，更增加了其推行实施成本。可见，我国会计监管机构在全力倡导以会计准则为代表的国际惯例时，忽略了其有效实施的可能性。

（三）企业会计信息失真。

股票市场信息披露的核心是会计信息披露。无论是企业的招股说明书、上市公告书、还是定期报告（年度报告、中期报告）或临时报告（重大事件公告、公司收购公告），其中披露的核心信息主要是企业会计信息，或者与会计信息有密切关系的企业其他信息。由于会计信息是资本市场投资者进行投资决策的重要依据，投资者在进行证券投资活动时，关注的核心是投资报酬及风险，而财务报告中所反映的企业财务状况、经营成果及现金流量等会计信息是投资者进行投资决策的主要依据。中、外大量的研究结果表明，企业会计信息与其股票价格具有正相关关系。全流通环境下，企业股份全部自由流通，股东之间的主要矛盾由股权流动性的冲突转变为股份优势、资金优势与信息优势的冲突，股东财富与公司股价正相关，公司股价越高，股东财富越大。因此，企业控股股东或者大股东客观上存在追求自身利益最大化的动机，可能会以持有可流通股票为契机，利用其掌握的信息优势及中、小股东无法分享的控制权，通过操纵企业股价谋取资本利得收益。如，在进行换股认购时，由于目前会计核算多采用权益法，从而给企业利润操纵留下了较大的空间。

在权益法下，如果企业合并发生在年中或年末，就会增加合并当年利润，掩盖了实施合并企业本来的经营业绩，同时由于无需对合并另一方的净资产重新计价，合并后，通过出售另一方已增值但却未在账面上体现的资产，即可实现收益，夸大了合并效益。此外，企业还存在故意遗漏担保和关联交易信息、虚增收入、少计负债和虚增资产等会计信息违规披露问题。

三、完善我国企业会计监管的建议

（一）完善企业的公司治理结构。

公司治理结构将为内部控制提供基本的控制环境，有效的内部控制机制以公司治理为前提。因此，国有企业要按照建立现代企业制度的要求，切实完善公司治理结构，充分发挥法律赋予各机构特别是监事会、独立董事的职能，实现权力制衡，防范企业经营管理者的逆向选择和道德风险，提高公司治理结构的有效性，强化企业内部监督机制。

（二）加强会计监管政策制定的公众参与。

首先，推行监管执法责任制和评议考核制的关键，是把行政执法责任进行层层分解，责任到岗，责任到人，行政相对人也作为对监管执法考核评议的对象，同时吸收社会公众参与执法考核评议，并将评议意见作为考核行政执法人履职情况的重要依据。其次，将监管执法责任制与监管执法公开制有机结合，公开执法主体资格、具体职责、执法依据、执法程序、执法文书等。再次，科学规范执法职能、合理设置执法单位、优化执法人员结构、提高监管执法效能。

（三）改善审计市场环境发挥注册会计师的审计作用。

当前在国有企业中推行注册会计师审计制度，对于完善国有企业外部会计监督、提高国家审计效果、满足国有企业多层次的监督需要，满足企业利益相关者的信息需求和提高企业整体监督效率等方面都有积极的意义。注册会计师协会通过制定有关市场运行的基础性规则，如会计人员职业道德规范，对会计执业人员进行监管。但是注册会计师协会制定的有关规则必须符合会计法规的精神，并接受政府监管机构的监督。

（四）完善虚假会计信息监管的制裁机制。

虚假会计信息从生成到披露要涉及多个市场主体，仿佛是一个链条，环环相接，而企业是产生、披露虚假信息的源头，应该是治理的重点。对企业的治理，首先要从公司负责人和财务负责人这两个源头抓起，要对他们经常进行法制教育和职业道德教育，建立起诚信为本、依法经营的理念；应通过立法明确其会计责任，增加其会计承诺的内容与力度，并对其违规行为进行处罚，使他们牢固树立起对单位会计责任负责的风险意识，从根本上治理虚假会计信息。其次，要从制度安排上减少虚假信息的产生。一是要完善公司治理结构，改变不合理的股权结构和高管部门人事结构；二是要完善公司内部会计控制制度，充分发挥审计委员会的作用，对公司的各项经济活动实施严格的控制，规范财务行为，以此保证会计信息的真实与完整。

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中图分类号：F832 文献标识码：B 文章编号：1674-2265（2014）11-0027-06

地方金融监管体制是我国金融体制的有机组成部分，是区域经济、社会稳定的重要制度保障。党的十八届三中全会明确提出：“落实金融监管改革措施和稳健标准，完善监管协调机制，界定中央和地方金融监管职责和风险处置责任。”2013年12月，山东省政府印发《关于健全地方金融监管体制的意见》（鲁政发[2013]28号），山东省地方金融监管体制改革全面启动。本文选择济南、青岛、东营、临沂、滨州为样本，走访省、地（市）、县（市）金融办及山东省“一行三局”，实地考察《关于健全地方金融监管体制的意见》落实情况及地方金融监管面临的问题，并对加快完善山东省地方金融监管体制提出对策建议。

一、山东省地方金融监管体制现状

（一）地方金融监管组织体系

当前，山东省已形成以“省维护金融稳定工作领导小组”为领导，“一行三局”与各级政府职能部门相结合的地方金融监管格局。其中，领导小组主要负责贯彻落实中央和省委、省政府有关金融稳定工作部署，分析全省金融稳定形势，协调解决影响全省金融业稳健运行的重大问题，提高金融风险防范和处置成效。“一行三局”负责对信贷市场、货币市场、资本市场、保险市场进行监管。地方政府负责管理中央驻鲁金融监管部门法定监管范围之外的新型金融组织和金融活动（见图1）。

山东省地方金融监管权限分属以下部门：金融办（地方金融监管局）负责监管小额贷款公司、融资性担保公司、农民信用互助社、民间融资机构、区域易市场;发改委（局）负责管理各类股权投资公司、投资基金、企业债发行;商务厅（局）负责典当、融资租赁公司审批与监管。此外，山东省农村信用合作社联社对全省农信社系统（农商行、农合行、农信社）行使部分监管权;省农业厅参与对全省农业政策性保险试点工作的监管;省供销合作社系统负责对农村资金互助组织进行审批。

在地方金融监管体系中，各级金融工作办公室居于重要地位。以省级金融办为例，其承担的监管职责为两方面：一是协调组织对地方金融机构的管理，包括对股权投资、私募基金、产权交易所、小额贷款公司、融资性担保公司等准金融机构的监管;二是主动协调中央监管部门，完善相应监管制度，建立金融风险预警系统，提高金融风险意识和防范能力，维护金融秩序，开展生态环境建设。

（二）山东省地方金融监管改革的特点

比较国内各地金融监管实践，山东省地方金融监管具有以下特点：

第一，地方金融监管改革走在全国前列。2013年山东、辽宁被银监会列为地方金融监管体制改革试点省份。同年12月，山东省率先出台《关于建立健全地方金融监管体制的意见》（以下简称《意见》），明确了地方政府的金融监管职责，地方金融监管的体制机制，监管方式、组织实施，各项改革措施稳步推进。作为全国最早启动地方金融监管改革的省份之一，山东的探索与实践将为全国提供可复制与可推广的经验。

第二，地方金融监管组织体系初步形成。山东省率先在省、地（市）、县（市）三级设立独立的地方金融监督管理机构。自2013年末以来，各级金融工作办公室增挂“地方金融监督管理局”，预计2014年底，全省各县区市将完成机构设置，明确职能和编制。金融监督管理局为各类地方金融组织的主管部门，将整合分散于各职能部门的监管职责，逐步形成统一归口管理，发改委、商务局等部门相互配合的监管模式。

第三，山东省金融办不涉及金融国资管理。上海和辽宁等省市将本应由国资委进行监管的地方金融国资的监管权限托管给金融办，并且承担相应的国资的保值增值责任。按照《意见》，山东省各级地方金融监督管理局成立后，金融办的职能从原来的“综合、协调、指导、服务”转向“协调与监管”并重，地方金融监管成为其核心职能，不涉及金融国资管理。

二、山东省地方金融监管体制存在的问题

（一）地方政府金融监管权责不完全对等

《意见》明确规定，地方金融监管的对象主要是“中央驻鲁金融监管部门法定监管范围之外的新型金融组织和金融活动”，地方政府对于辖区内金融机构并无监管权限。但在我国现有金融监管体制下，地方政府具有维护省内金融稳定、防范和协助“一行三局”化解地方金融风险的职责，特别是地（市）、县（市）级政府在处置涉及金融机构的局部性风险方面发挥着主导作用。同时，银监分局在县（市）级的监管办事处人员少、监管的银行类金融机构众多，证监局、保监局在地（市）、县（市）基层均缺乏机构，“一行三局”履行监管职能需要地方金融办的协助与支持。地方政府对金融机构监管权力有限，对新型（准）金融组织风险监管尚缺少切实有效的手段，风险处置责任偏重。

（二）地方金融办（监管局）履职存在诸多制约

第一，发展与监管之间存在冲突。目前，地方金融办与金融监督管理局实行“一套机构、两个牌子”，但两者的目标并不完全一致。从发展角度看，地方金融办需要积极争取改革试点，鼓励和推进金融创新，为当地经济发展筹措资金;但从监管角度看，地方金融监督管理局又需要控制风险、维持金融稳定。特别是在各类新型金融机构试点中，“重发展、轻监管”和“重监管、轻发展”的现象在各地均有显现，如何保持两者的平衡是地方金融监管机构面临的考验。

第二，履职缺乏必要的法律依据。目前，对小额贷款公司、融资性担保机构、民间资本管理机构、资金互助专业合作社等机构的监管依据均为地方政府或部门的文件，而非行政性法规。监管机构在监管过程中难以行使有效的处罚措施，存在执法依据上的空白。同时，由于缺少监管的法律依据，一些传统的监管方式难以为继。例如，在简政放权的大背景下，地方金融办无法再借助工商年审等手段，对股权投资公司实施监管。

第三，单位性质和工作职能存在矛盾。目前，我省各级金融办（监管局）多为政府组成部门，也有部分地（市）为政府直属事业单位（如滨州市），经省政府授权负责地方金融监管工作。但从性质上看，事业单位不具备执法资格，即使地方金融监管有了法律依据，能否正常行使职能仍有争议。地方金融监管机构存在上下机构设置不统一、机构性质和职能不匹配的矛盾。

第四，县（市）级地方金融监管部门履职能力不足。一是部分地（市）、县（市）级金融监管机构及队伍建设尚处于起步阶段，监管力量薄弱，编制和人员尚未完全到位。现有人员缺乏从事金融管理工作的知识储备和经验，对现场检查、非现场检查、准入管理、合规管理等监管手段还不熟悉，日常工作多停留在简单的审批上，无法满足金融专业监管的要求。二是作为监管的直接和第一责任单位，地方金融监管局在小额贷款公司、融资性担保公司等准金融机构的设立变更过程中只有初审权，缺乏审批和管理权限，权力与责任不尽一致。

（三）地方金融监管归口管理落实存在难度

针对全省地方金融监管工作存在的机构不足、力量薄弱、职能缺位、业务分散等突出问题，山东省积极推进融资租赁、典当、拍卖、股权投资、创业投资、农业保险等地方金融业务统一归口管理。但调查显示，“统一管理”目前只在全省部分地区得以落实（如济南市）。由于对上述机构的管理权限在中央层面分散于各大部委，从业务对口角度看，省级机构管理权限统一归口存在障碍，推进并不顺利。

（四）与“一行三局”的沟通机制有待完善

当前，有关金融机构风险状况的信息主要由“一行三局”掌握，地方金融监管部门则掌握各类新型（准）金融机构的业务信息。各机构通常在其职权范围内行使金融管理职能，彼此间缺乏有效的信息共享机制，监管合力不足。虽然省、地（市）各级政府成立了金融稳定工作领导小组（或金融稳定联席会议）等，但其作用主要是金融风险事件爆发后，由其牵头负责处理风险事件、化解债务危机、维持社会稳定，或者是分析地方金融运行情况，研究如何争取金融机构对地方经济发展的资金支持，对地方金融监管事务统筹与管理的力度不够。“一行三局”与地方金融监管机构间的制度性协调机制亟待强化。

（五）民间金融监管存在空白

2013年底，山东省在全省逐步推开民间融资规范引导工作，规范发展民间融资机构，规范民间融资秩序，促进民间资金供给与需求的有效对接。相较于浙江温州等以市为单位试点的地区，山东省成为全国首个在省级层面全面推动此项工作的省份。但是，民间金融本身存在着透明度低、随意性大、风险难以监测的局限性，地方监管力量显得非常薄弱。地方政府对民间借贷、非法集资问题被动应对，对金融违法违规行为难以事前发现和处理。新型（准）金融机构如小额贷款公司、融资性担保公司等违规参与民间金融的现象屡有发生。对于非融资性担保公司、网络贷款公司、投资咨询公司等，目前还没有明确的监管主体，这成为地方金融监管的漏洞和盲区。

（六）缺乏处理风险事件的长效机制

在风险防控方面，《意见》虽然提出“建立地方金融数据监测信息系统，加强相关监管信息数据交换与整合”，“切实做好风险预警、评估和处置工作，严格防范苗头性、趋势性问题引发系统性、区域性风险等措施”，但是当前地方金融统计体系、风险监测制度体系不健全，数据采集的时效性、准确性受限，无法及时监测地方金融运行。在现有的金融监管法律体系中，尚缺少对地方金融监管和危机应急处理的制度设计。特别是对于小额贷款公司、融资性担保公司等众多新型（准）金融机构，尚未建立明确的投资者保护制度和相关风险救助体系，各地普遍缺少稳定基金或风险准备金等风险缓冲制度。

（七）地方金融监管的法律法规建设相对滞后

当前，山东省地方性金融机构的发展还处于起步阶段，与监管法规相配套的实施细则和管理办法尚在制定和完善过程中。在地方金融监管领域的众多规范性文件中，部门规章的比重过大，实施起来缺乏权威性。同时，许多行业监管制度不健全，规范性法律文件之间的衔接性不强，存在着重复和空白。一些机构受利益驱使，超范围经营甚至违规开展业务，给金融运行带来风险;对于许多的金融纠纷，很多依据是非正式的制裁机制和习惯性法则，影响金融稳定。

三、完善山东省地方金融监管体制的对策

地方金融监管是一项系统工程。在当前经济金融形势下，建议按照“全面统筹、安全稳健、公平高效、灵活适用”的原则，加快落实《意见》，完善地方金融监管组织体系，推进地方政府与中央金融监管部门协调配合，防止出现监管滞后和监管真空，确保山东省金融运行的稳定（山东省地方金融监管组织体系框架设计如图2所示）。具体建议如下：

（一）完善地方金融监管立法体系

一是加快立法进程，尽快出台《山东省地方金融监督管理条例》等地方性法规，明确各级地方金融监督管理的机构、职责、措施和法律责任等，为地方金融监管机构提供法律支持。二是在各级政府前期的各类“意见、管理暂行办法、实施方案”等文件基础上，由省政府出台针对小额贷款公司、融资性担保公司、民间融资机构的地方性法规，配套完善相关实施细则，规范其业务发展，使地方金融监管有法可依。

（二）健全三级“金融监管联席会议”制度

强化现有各级“金融稳定领导小组”功能，在省、地（市）、县（市）三级建立由“一行三局”、金融办（监管局）、发改委、商务厅等部门组成的“金融监管联席会议”制度，统一机构职能、完善议事规则。作为地方金融监督管理的最高协调机构，联席会议定期召开，负责研究加强行业监管的工作意见，制定地方金融监管标准及监测框架，建立金融业综合信息平台。把信用体系规划、信用管理制度建设、信用监管纳入工作职责，建立权责明确的风险排查、风险处置与损失承担机制，监测、评价各地区风险情况。必要时联合有关部门开展专项整治活动，打击非法集资、非法证券、金融诈骗等犯罪活动，共同维护区域金融稳定。

（三）发挥各级金融办（监管局）的作用

第一，稳步推进地方金融监管权限归口管理。统一归口管理是地方金融监管体制改革的趋势。当前，应在理清责任机构的基础上，逐步将监管权限向各级金融监督管理局划转。落实“谁审批、谁监管、谁负责”的基本工作原则，着力解决多头管理问题，避免监管重叠、消除监管空白。不强求上下对齐，积极稳妥地推进归口管理工作。

第二，强化金融办（监管局）的协调服务、宏观管理职能。各级金融办（监管局）应将地方金融管理工作的重点从争取资金投入转为地方金融协调、管理和服务，以市场化的金融资源配置为主导，不干预金融机构的具体业务操作。地方金融监管部门应从实际情况和经济发展规律出发，制定本地区的金融业发展规划，着力加强地方金融生态和信用环境建设，为地方金融体系整体功能的发挥创造良好的制度环境和外部条件。

第三，地方金融监管重心向地（市）、县（市）下移。当前，小额贷款公司、民间资本管理公司等新型（准）金融机构主要在县（市）区域内开展经营活动，而各类风险事件也多发生在县（市）一级。因此，地方金融监管制度设计应立足现实，在监管的机构设置、人员配备、经费投入等方面向基层倾斜。同时，适当下放对小额贷款公司、融资性担保机构的审批和管理权限，提高地（市）、县（市）地方金融监管部门监管工作自主性。

（四）完善监管机构间的分工与协作机制

第一，加强与“一行三局”的合作。在现行金融监管框架下，地方金融监管局与“一行三局”应适度分工、紧密配合，共同做好金融监管。“一行三局”主要监管客户众多、风险容易外溢并诱发系统性风险的金融活动。地方金融监管部门负责部分“一行三局”无法覆盖的领域的监管，应发挥基层的监管信息优势，消除局部金融活动风险。

第二，推动与政府相关部门的协作。按照《意见》的规定，地方金融监管对象包括辖区小额贷款公司、融资性担保公司、民间资本管理机构、民间融资登记服务机构等新型金融组织和权益类、大宗商品类等具有金融属性的交易场所。在地方金融监管统一归口模式下，虽然监管权限最终将划归各级地方金融监管局，但现阶段受人员、专业等方面的限制，要做好监管工作，尚需要发改委、商务局等部门的协助（包括与省级、中央各部委的协调）。

（五）创新地方金融监管模式

第一，完善地方（准）金融机构治理结构。在设立审批上，建立公开选择机制，确保主发起人具备充足的风险承受能力，防止出现虚假、欺诈行为;加强对公司法人的合法性、真实性监管，探索建立地方金融机构高管任职资格核准制度。强化对公司高级管理层的监督，实现权力责任制衡机制，把对金融机构的业务监管与对高级管理层的监管有机结合起来。

第二，对地方（准）金融机构内部运行的监管机制。地方各级金融监管机构定期对相关市场主体经营情况和风险状况进行监测、分析、评估和预警，全面揭示风险与问题，出具年度监管报告。对金融机构的内部运营机制进行有效监督，对经营管理决策、执行、监督行为进行全程监控，明确合理的资产流动性、风险准备金等要求，增强对高风险行业的行为约束。

第三，创新地方金融监管工作机制。推广临沂市的经验，加强与社会中介组织的协作，充分发挥各类银行业协会、保险业协会的自律管理职能。引入第三方机构，开展现场与非现场专项检查工作，各类机构必须聘请会计师事务所进行年度财务审计。

（六）建立地方金融监管信息共享制度

一是加快建立地方金融征信体系。从县（市）基层着手，由金融办牵头，整合村镇银行、小额贷款公司、融资性担保公司、民间资本管理公司等未纳入央行征信系统的地方金融机构信用信息，建立地方金融机构贷款信息共享平台。通过征信管理平台，建立信息化数据库，实现信息采集、录入、分析和使用的透明化，为民间金融风险防范提供支持。二是探索将地方金融征信体系接入人民银行征信系统，建立信息共享机制，明确信息共享的范围、采集分工、信息共享方式等，减少市场主体交易过程中的信息不对称，共同打造良好的金融生态环境。

（七）健全地方金融风险事件处理机制

第一，筹建地方金融稳定基金。由各级金融办牵头建立金融稳定基金，用于金融机构的兼并、重组、救助和退出等金融风险处置，提升金融风险的规避与处置能力。发挥行业协会作用，针对特定行业（如小额贷款公司）探索建立风险补偿基金，提高行业抗风险能力。争取人民银行和银监会支持，试点建立面向全省村镇银行的存款保险制度。

第二，建立风险处置快速反应机制。在各级地方金融监管机构设置独立的风险管理部门，负责对风险的集中分析和跨部门风险的协同管理，强化风险防范和处置职能。建立金融风险处置工作预案制度，健全群众举报、媒体监督、日常监管和定期排除等渠道，对突发性事件做到及时处置，防止局部风险演变扩散为系统性风险。创新司法模式，设立金融仲裁院、金融犯罪侦查支队、金融法庭，建立金融监管与金融审判联席会议制度，多方协作化解金融风险。

第三，建立完善金融机构的市场退出机制。设计符合实际的风险指标体系和风险评价标准。明确对地方中小金融机构的风险处置责任，制定风险处置、损失分摊办法。对长期业务不足、评级不达标的机构，建立退出机制;对严重违法违规、经营不善导致资不抵债的新型地方金融机构依法实施破产清算。

参考文献：

[1]张健华.深化地方金融管理体制改革[J].金融发展评论，2013，（10）.

[2]周建春.完善地方政府金融管理体制[J].中国金融， 2011，（11）.

[3]崔凯.权责明确是地方金融管理的关键――关于地方金融管理体制的思考[J].中国金融， 2011，（18）.

[4]张雪兰，何德旭.关于完善我国地方政府金融管理体制的思考[J].财贸经济，2011，（7）.

[5]谢瑞芬.完善地方政府金融管理体制探讨[J].河北金融，2012，（12）.

[6]白光昭.地方政府金融办的职能定位[J].中国金融，2010，（18）.

[7]董世坤.中央与地方金融权力关系的变迁[J].湖北大学学报，2014，（5）.

[8]中国人民银行九江市中心支行课题组.立法规范地方政府金融管理职责的思考[J].武汉金融，2013，（4）.

Problems Faced by Local Financial Regulatory System in Shandong and the Countermeasures

Zhang Xu Zhang Jing

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一、非体系航运企业的概况

非体系公司普遍存在管理薄弱、管理人员素质不高、安全管理制度不健全、执行不力等问题；公司对船舶管理不到位，不能提供有效的岸基技术指导和资源信息等支持，导致船舶安全技术状况差、船员素质不高、船舶安全航行信息不能及时获悉等。这就要求我们企业进一步规范管理，提出解决方案。

二、非体系航运企业和船舶存在的主要问题

1．企业规模小，管理松散，市场竞争能力不强。多数非体系航运企业经营主体集中度不高，管理也比较分散，经济实力弱。以福建省为例，福建省121家非体系航运企业，平均每家管理8.2艘，载重吨2993.4吨左右，平均每艘船舶载重吨仅336.9吨，形成管理船舶数量多，但船舶吨位小的特点。同时这部分船舶多为购进的二手船，在运营中处于满负荷状态，随着船龄增长、船况变差，抵卸风险能力极低，造成市场竞争力不强。

2．企业决策层安全意识差，重效益、轻安全。经走访发现非体系航运企业有相当一部分是从渔业船舶所有者、家庭作坊、乡镇企业等发展而来的，有部分企业的最高领导者是直接从“田头到船头”，管理理念未能及时更新，管理模式相当落后。许多企业从事航运管理的时间不长，积累的经验也比较少，安全意识淡薄，不是积极主动地“我要安全”，而是停留在“要我安全”的被动局面中。

3．岸基管理人员综合素质不高，不适应安全管理要求。企业管理制度混乱，内部管理人员的素质较低等。船舶安全管理经验缺乏，特别是聘用的关键岗位人员如海务、机务主管等虽然持有相关证书，但绝大部分人员没有海务或机务管理经验，甚至有些公司聘用人员，仅仅是为了满足资质要求应付有关部门的检查，平时很少在公司上班。从而导致企业安全管理能力低下，易造成安全管理的不到位。

4．船舶委托管理中的“代而不管”，“让代不让管”现象。由于非体系船舶吨位较小，船舶所有人大多未建立航运公司，往往委托其他航运公司管理，从了解到的实际情况来看，船东只是象征性地向管理公司交纳一笔挂靠费，管理公司仅负责办理船舶、船员的证书，未切实负起船舶安全管理的责任，尤其在船员管理、海务管理和机务管理等方面设计资金往来的管理活动上全部由船东一手操作，使公司和船舶之间存在名义上的挂靠关系，出现了“代而不管”，“让代不让管”的畸形现象，根本谈不上对船舶进行管理，承担安全和防污染责任。

5．企业在岸基设备投入不足，降低了企业和船舶安全管理水平。非体系航运企业处于规模小，船舶大多代管，企业经济效益不高。例如，在走访中发现有一家非体系航运企业整个公司管理人员只有一名，而且是兼职的。这种公司基本处于没有公司管理状态。该公司仅使用1部移动电话，未配备电脑，未配备传真机，更谈不上建立手机群发系统。安全设备投入不足，导致岸基难以掌握船舶动态，无法及时接收最新的法律法规和有关上级文件，也无法及时向船舶传递安全信息。难于保持船岸之间应保持24小时不间断的有效联系的规定。

6．未建立健全企业内部安全管理制度。由于多数非体系航运企业安全意识淡薄，管理理念陈旧，缺乏公司做大、做强的长远规划，对建立安全管理规章制度极不重视，目前的安全制度多为早期制定的或者是临时制定来应付检查，实际上也不执行。与目前有关强制性规定不符，甚至一些制度中所设置的岗位与实际也不一致。加上这些企业岸基管理人员综合素质不高，也没有能力自行制定一套既符合有关法律法规又结合非体系航运企业特点的安全管理制度，导致这些制度成为摆设，根本无法在实际安全管理工作中得以实施。

7．船员劳务市场不规范。近年来，船员紧缺，特别是职务高级船员供求矛盾突出。目前因船员劳务市场不规范，船员流动性大且不合理流动，船员队伍不稳定。非体系航运企业大多数没有自有的船员队伍，只是到其他公司挖墙角，造成谁给钱多船员就到谁的船上去干的局面，同时也造成非体系航运企业与船员分离的普遍现象。这些抱临时观念的船员不受公司的约束，无法保证船公司的安全管理措施正常执行。船东亦很少解雇不合格的船员。小型的航运企业更无法系统地对所雇用的船员进行培训和管理，导致非体系航运企业所聘船员专业素质较差、文化程度偏低、安全意识淡薄。大部分船员难于胜任，甚至不能按规定填写相关文书、不能及时搜集分析航海安全信息并及时改正航海图书资料，难于保证航海图书资料的持续有效，而且航海实践经验不足，现代航海设备操作规程不懂或不熟悉，应急反应缺乏演练。

8．非体系航运企业在安全方面的硬件投入不足。非体系航运企业所管船舶装备设施落后，技术状况较差。企业在安全方面的硬件投入严重不足，致使船舶“带病”运营，船舶较多存在不适航状况。如2009至2010年福建辖区非体系船舶被滞留117艘次，占滞留总数的5.38%。同时，非体系船舶普遍存在装货超载，配员不足同时存在的达89次。由于存在船舶配员、装载等方面存在缺陷，于是船东有意识、有目的地选择在海事执法人员休息时间（如夜间）从事靠泊、运输作业，更进一步加大了船舶发生事故和险情的概率。

9．未能保证船长在船舶安全与防污染管理方面的最终决定权。船东不能给予船长在船舶安全与防污染管理方面的最终决定权。无法保证船长不致因正当执行其专业决定而遭到解雇和不公正的待遇。船长在船上不能发挥有效的管理和指挥作用，权力受限于船上的业务员（即老板派来的船东代表）。业务员一般是半路出家，在专业技术上无法替代船长。然而，业务员的权利普遍大于船长的权力，导致船长无法完全行使他的行政权力，导致船舶的日常保养无法得到保证。常常造成船舶不适航，船况恶化。

三、非体系航运企业管理的对策与建议

1．加强宣传引导，推动船东安全经营理念转变。要采取各种形式加强船东的安全教育，切实增强他们的安全意识，放手将船舶委托给上规模的企业管理。同时，要建立区域船东协会，加强行业内部管理，充分发挥政府中间体组织作用，及时向企业提供有价值信息，各县市应根据本地实际情况，邀请有关专家学者举办专题讲座，为企业高层提供学习机会，引导企业步入科学安全的发展轨道。

2．加强业务技能培训，提高岸基安全管理能力。由有关主管部门出面，举办企业高层及海务、机务等岸基安全管理人员业务技能培训班，努力提高他们的综合管理素质，全面提升航运企业的安全管理水平，不断增强企业抗风险能力。同时船东（股东）要增强安全意识，尽量避免干预日常的船舶安全管理工作，建立职业经理人管理制度，通过制度来约束经理人，同时授权给经理人来管理船舶，确保船舶的安全。要制订航运业专业管理人才引进政策，为企业发展提供人才资源保障。加强公司岸基人员的管理，提高岸基管理人员素质。当前各航运公司未能有效开展安全和防污染管理事务的一个重要原因是缺乏相对固定的海机务管理人员，建议对公司配备海机务人员进行更加明确的规定，如聘用时间、履职情况的要求等。

3．强化船员管理，提高船员素质。鼓励有条件的航运公司培养自己的船员，并给予这些船员必要保障。建立一支相对稳定的企业船员队伍，以满足企业长期稳定发展的需要。船员特别是船上“四大头”上船前需要进行公司安全文化教育培训，熟悉公司的业务流程等，所有船员上船后还需要进行船上培训。非体系航运企业都应建立船员档案来掌握船员培训、任职资历、安全记录、健康状况等，确保为每艘船舶配备合格、持证并健康的船员。再来是对船员实行聘前综合素质考核，对其任职期间履行安全管理责任情况和实际操作能力进行有效的跟踪考核。

4．建立健全非体系航运企业安全制度，并检查运行情况。借鉴国内安全管理规则实施以来所取得的明显成效，对管理非体系船舶的公司可参照体系化管理理念，大力推进安全规章制度建设，规范并统一船舶管理要求和相关标准，同时，要加强对制度落实情况的检查、评估和指导，督促企业加大对代管船舶的管理力度和投入，规范管理行为，促进代而不管、让代不让管和两张皮现象的消除，不断提高制度运行的质量。

安全制度的内容应该包括：安全与防污染管理、人员聘用、岸基人员和通讯的最低配备、船员和岸基人员培训、关键性操作、应急预案和演练计划、法律法规执行、船岸联系、船员保障、船员和船舶档案、船舶保养计划及检查制度、管理协议的签订、船舶体系建立等14方面。公司还应配备适任的安全与防污染管理人员并明确岗位职责，明确公司主要负责人为安全与防污染工作的第一责任人，并负责安全制度的执行。

5．建立非体系航运公司安全管理联络员制度。协调辖区非体系公司，集中聘请3～5位资深的航运公司管理人员作为辖区特邀非体系航运公司安全管理联络人员，由其与各航运公司安全管理联络人员和海事处航运公司安全管理联络员一道定期召开非体系航运公司安全管理例会，交流非体系航运公司安全管理的工作情况和经验，探索解决公司安全管理的热点、难点。

6．保障船长权利，确保船舶适航。在一定程度上，船长兼有指挥、管理、准司法、公证、等多种职能。船长在航海实践中的职能决定了船长处于十分重要的法律地位。非体系船舶应该懂得并维护船长的这种法律地位和发挥船长应有的职能。必须通过安全制度和船东的声明来削减和约束业务员在船上的权力，确保船长在船舶安全和船舶防止海洋污染方面的绝对权力。这样船长才能保证船舶完成生产任务、保障安全航行和防止海洋污染，船舶才能得到有效保养，减缓船舶的老化速度。

四、结语

综上所述，分析了我国非体系航运企业和船舶存在的主要问题，针对问题的原因也提出了相应的对策与建议。但是，落实起来关键还是在人的因素，必须加强对企业、船、人的管理。这不单需要船东积极探索企业管理升级、规范企业和船舶安全管理制度。还需要有海事、船检和地方政府相关部门等联合监管，有效推进管理制度的实施，控制隐患，消除危险，夯实安全生产基础，共同促进航运业的发展。

参 考 文 献

[1]叶兴良．非体系航运企业标准化安全制度建设的几点思考[J]．中国海事．2009（12）

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我国商业银行公司治理和董事会建设进步明显

截至2009年1月底，我国大型商业银行（包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、开发银行，以下简称“六大银行”，并分别以工、农、中、建、交、开行称谓）已经全部实现了股份有限公司形式，并建立了“三会一层”的公司治理结构。其中工行、中行、建行、交行均已成为规范的国际上市银行，而开行、农行股份公司则只有半年左右的历史。但是，六大银行不仅在经营业绩方面取得了令人瞩目的成绩，在公司治理和董事会建设等方面进步也相当明显。主要表现在：

公司治理从一张白纸到逐步成型：从建立规范的公司治理架构开始，六大银行中最早的银行也仅仅不过五六年时间，但这几年正是大型国有银行起步、转型、丰收甚至跃居国际银行前列的五六年。除开行、农行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已进入全球最大十家银行的行列，其中工行、建行还分别位列前两名。在公司治理方面，四大上市银行从一张白纸开始着墨，如今已逐渐成型地勾勒出了自己的运行轨迹和成长历程，多家银行在国内、亚洲甚至国际媒体组织的评奖活动中，获得了最佳治理、最佳管治、最佳银行等称号和奖项，颇受社会关注。

董事会结构渐趋合理，独立董事的国际化程度较高：在工、中、建、交行的董事会结构中，董事会成员在15―17人左右，非执行董事、独立董事大体各占1/3，执行董事虽不到1/3，但相对居于领导位置（董事长、副董事长均属于执行董事），故执行力、控制力较强。独立董事的国际化程度较高，几乎每个银行的独立董事中都有50%以上的外籍人士（有的银行外籍独董比例高达80%左右）。

非执行董事的专业性、独立性、尽职水平逐步提高：在几大上市银行中，差不多都有6名以上的非执行董事，他们主要由控股股东推荐，但都经过中国银监会核准任职资格，专业性水准符合任职要求。尤其自2008年以来，非执行董事已逐步由清一色的国家机关公务员转变为既有国家公务员，又有熟悉银行业务的专家、学者。有的银行还引进了由控股股东按公开程序招聘的专业人士担任非执行董事。

这种类似于“掺沙子”的结构化转变，或许会为董事会带来专业性、独立性、建设性、有效性、尽职性逐步提高的良好效果。在工作方式上，这些非执行董事几乎是“全天候”在任职银行上班，这种非执行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非执行董事与执行董事（管理层）信息严重不对称的局面，也有助于他们把全部精力专注于对任职银行重大决策事项的了解、思考、决策和监督等，其自主参与董事会议案的决策能力不断得到增强。应该说，这种非执行董事“坐班化”的工作模式，是我国公司治理机制的一大创新，假以时日并不断改进、完善，或将成为引领上市公司董事会运行管理的成功经验或主流模式。

公司治理和董事会的制度建设基本规范并趋于健全，在形似与神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事会、监事会等管理制度建设等，基本上都是从官方文件、书本教材或其他版本上“复制”过来的。经过近几年的实践和研讨，上市银行对最初的《章程》和内部运作的制度体系，都已作出较大程度的更新、补充，可以说已经从“万里走出了第一步、第二步”进步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不断增多，神似的成色也在提高。这是我国上市银行公司治理建设的基本面，对此必须充分肯定。

如今，四大上市银行已经进入全球大银行之列，我们没有理由怀疑大型银行已经取得的进步。但是，我们也没有理由自认为在公司治理和董事会建设方面，也同样取得了与股票市值指标等比肩的社会地位。显然，现在还远不是说我们已经胜利完成“万里”的时候。笔者认为，从体制、机制、管理、系统、流程、人才、产品、结构、文化、理念等诸多方面来看，我国大型商业银行在公司治理方面还有不少发端于行政机关或国有企业的固有缺陷和薄弱环节，尽管在业务上有了做大做多的身胚，但做强做好的根基还不够稳固，手段还比较匮乏。在董事会建设方面，远看似乎“形神皆似”，近看则会发现还有很多地方形神皆有不足或不似。

我国商业银行公司治理中仍然存在的问题

表层的现象如：股东大会中的“一股独大”、控权不放或过度放权；董事会中“一人独大”或以少数人为中心的“内部人控制”；董事会议案全部由管理层掌控，董事会专门委员会作用受限；有的独立董事不够尽职勤勉独立，仍有“装饰性”较重之嫌；非执行董事意见不太受重视，甚至被质疑“作用不大”；监事会也有内部化倾向，对董事、高管监督乏力；管理层权限集中，决策强势，有时存在选择性披露；有的外部审计已与管理层形成“默契”，独立性、监督性有所减弱等。

或许正是因为这些问题的存在抑或其他原因，在第五届中国上市公司董事会“金圆桌奖”名单中，笔者遗憾地没有发现几大上市银行的名字。把视角放宽一点看，也许这些问题不独几大银行有，国内上市公司也都程度不同地存在。

上述问题虽不能主导几大上市银行的主流前进方向，但是会潜移默化地延缓其前进的步伐，如果不认真解决，也许就会集现象为病灶，集小患为重疾，最终成为影响公司治理科学完善的阻碍，并把已经取得的一些进步和成就遏制在摇篮之中。美国、欧洲等发达国家的大牌银行曾经一度辉煌，不可一世，早些年它们也是我们在公司治理、风险管理等方面的“楷模”或“标杆”。但一场百年一遇的金融危机把它们打回了原形，有的甚至已经关门解体。这说明，我国大型银行在建设良好公司治理的道路上还有很长的路要走，任重道远，步履艰辛。

参访公司的治理特征及与我国银行治理的比较

全球公司治理尚无最佳模式。简单地照搬照学所谓美欧模式，或许是削足适履，或许是南橘北枳。我国应同时将完善治理结构、构建风险文化、合理选人用才等提上议事日程

笔者在香港访问时了解到，摩根大通银行在本轮金融危机中虽未能独善其身，却是美国本土银行中受金融危机冲击最小的银行之一，该行由于没有进行结构性投资工具（SIV）融资，没有进行选择性可调息房屋抵押贷款（ARM）交易，在危机爆发初期大幅削减次级房屋抵押贷款敞口，避免涉足结构性债务抵押证券（CDO）业务，没有过分提高资本的杠杆水平，从而在大批华尔街投行、商行倒下的时候，该行还有充足的现金收购其他面临倒闭的金融机构（如贝尔斯登和互惠银行）。

这或许得益于该行良好的风险管理文化――“使风险管理成为每个人的职责”――以及公司治理。据介绍，该行董事长比较开明，本人管理很精细，也善于听取不同意见，该行董事会提倡不同意见的争论，并要求管理层中必须每个人都说实话，不能有个人崇拜，而且不能有压制性的文化等。

这从另一个角度说明，公司治理模式的选择和应用必须与良好的风险管理文化相结合，同时需要有董事长（CEO）个人的人格魅力、聪明才智和民主作风等。我国商业银行在致力于改善公司治理体制时，也需要同时将完善治理结构、构建风险文化、合理选人用才等提上议事日程。

良好的公司治理要避免董事会、监事会成员的“内部化”或被内部人控制。要增强外部董事（非执行董事）的独立性、专业性，充分发挥对重大事务的决策和监督双重功能

在日本我了解到，三菱东京日联银行董事会共有17名董事，但来自公司受聘员工的内部董事（相当于我国银行的执行董事）就有14名，占80%以上。该行监事会的8名监事中，内部监事（员工监事）也有4名。由于董事会中内部董事比例过高，又掌握公司经营的实权，监事会地位在董事会之下，内部监事比例也占50%，这就使得该行的决策、监督、执行功能几乎均可由内部董事直接掌控，而外部董事、外部监事实际上处于弱势、边缘或陪衬地位。据了解，三菱东京的这种董事会、监事会结构模式目前仍是日本金融机构（株式会社）的主流模式，在这种模式下，“一人控制”或“内部人控制”可以合理、合法地实现。笔者认为，这或许正是日本经济和日本金融机构虽历经上世纪本国经济泡沫、亚洲金融危机和10多年沉沦仍未能走出困境的原因之一。

我国商业银行应充分汲取日本这种公司治理模式的教训。虽然我国银行的执行董事比例不到25%，但其决策、管理、经营的强势程度均不弱于日本的银行。从形式上看，我国几大银行由控股股东（如财政部和汇金公司）推荐的非执行董事比例虽占1/3左右，但因诸多内外部条件不配套、信息不对称、个人能力不足、自主决策有局限等原因，他们在董事会中的声音也十分微弱，往往不能得到应有的重视。加之“国内独立董事制度装饰性过强”，并存在“独董无权、熟人、一人多任三大弊端”，他们在董事会中不免会处于陪衬、协从和帮腔的地位。有时即使提出一点不同看法或建议，也难免有隔靴搔痒或 “小骂大帮忙”之嫌。这也是业界诟病独立董事反对票、弃权票“一票难求”的一个原因。

基于同样的原因，董事会对高管层和监事会对董事会、高管层的监督职责也就难以“较真”了。笔者认为，对这种现状不能认为是体制之必然，更不能认为是和谐之必需，银行决策层、管理层、控股股东、投资者等应引起高度重视，从形式与实质、硬件与软件、内因与外因、选人与用人等的结合上，增强独立董事、非执行董事、外部监事的独立性、专业性、公信力，充分发挥他们对重大事务独立决策和有效监督的双重功能。

良好的公司治理需要一个强大的董事会，并授权其专门委员会必要的决策和监督职能

在新加坡星展银行我了解到，该行董事会由10名董事组成，除1名执行董事担任执行总裁外，其余有7名独立董事，2名由控股股东推荐的非执行董事，其中董事长则由股东推荐的非执行董事担任。此外，该行还在董事会内设立了5个专门委员会，其中信贷委员会由4名董事组成，董事长任信贷委员会主席，所有超出董事会授权管理层审批范围的信用风险敞口，均须交由该委员会批准。2008年，该委员会共召开了18次信贷委员会会议。

与我国几大银行比较，星展银行规模虽然不算很大，但其公司治理比较健全规范，国际信贷评级均高于我国的商业银行。尽管在我们拜访期间，其执行总裁（执行董事）美国人施瑞德先生不幸因病去世，但在该行未发现有任何散乱或运行不正常的迹象。

该行负责人介绍了他们总结的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理层必须有明确的责任分配与职权的平衡，没有任何人能独揽大权；董事会能有效地领导和监督公司；董事会具强大与独立的元素,没有利益冲突；董事会对企业策略提供适当的监督管理；管理层向董事会提供全面性及定期策略性问题的报告,并公开讨论；合格的独立董事必须尽责审核集团的财务报告以确保其完整、透明与准确；定期召开董事会,其中包括管理层人员不出席的会议；以正式和具透明的程序决定董事及高级管理人员的薪酬/津贴与各方面的长期表现挂钩,为管理层提供适当的激励；对董事会整体的效益,以及每位董事对董事会有效运作的贡献进行正式评价；禁止管理人员及董事于公布业绩前买卖股票。

这十大元素既是星展银行的经验之谈，也是他们正在从事和不断丰富、完善的实践，对我们很有启迪价值。比如，董事长不作为执行董事，专注于公司治理建设，并履行对执行总裁的监督职责；董事会对执行总裁既有明确的业务授权，但又不把所有信用审批权限全部授权给管理层，从而确保了董事会（信贷委员会）对重大信用风险敞口的审批权、监控权或否决权；董事会（或下属委员会）可以召开没有管理层人员参加的会议；对独立董事专业性、独立性、公德性及履职性的要求很高，似乎没有董事可以委托其他董事代为出席董事会会议并表决的规定。

良好的公司治理之路只有起点没有终点，我国商业银行的公司治理和董事会建设仍任重道远

日本的公司治理比我们时间要长，但该国大多数上市公司至今仍维持其以内部董事为主的董事会结构，尽管日本政府于2002年对有关法律（如商法）做了修改，倡导日本公司借鉴美国的公司治理结构模式（即引进更多的独立董事，在董事会内设专门委员会，不再保留监事会等），但到2009年3月底，接受这种美国模式的上市公司仅有73家，占日本4000多家上市公司仅不到2%。可见，一旦习惯模式形成，要改革变化是多么艰难！

我国几大银行实行公司治理也只是近五六年的事，无论我国商业银行在业务绩效上取得了多大成绩，也不能妄言在公司治理方面达到或实现了最佳或领先水平。

事实上，我们在经济顺周期环境下取得的某些进步和成果，在经济反周期（逆周期）环境下未必能够取得，如果决策不当甚至有可能得而复失。因此，在当前全球经济处于反周期（逆周期）的困难阶段，我们需要抓住机遇，对已经走过的公司治理之路进行“回头看”，重点查找问题和不足，不能“以己之长比人之短”而沾沾自喜，当然也无须“以人之长比己之短”而妄自菲薄。

公司治理和风险管理有异曲同工之处，就是只有起点，没有终点。完善公司治理、加强风险管理对商业银行来说始终是一项永恒的事业，而且是与国情、文化、人才等相伴而生的事业。在未来的实践中，我国商业银行可能还会碰到许多问题需要回答，比如：

如何应对经济反周期（逆周期）的挑战？全球公司治理模式是否正在趋同？

如何治理资产庞大、关系复杂、扩张势头强劲的商业银行或金融控股公司？

商业银行的综合化、国际化道路究竟如何走？

是否大银行就可以无所不包、无所不做甚至都要做大做强？

合格董事和良好董事会的标准是什么？

如何提高独立董事、非执行董事、外部监事与外部审计师的独立性和道德水平？

中国商业银行董事长可否由非执行董事担任？

如何确定国有控股银行各类董、监事和高管们的薪酬，及由谁来确定更加合理有效？

如何防止董事会对管理层的授权过度或授权不足，及对授权权限的适时、有效监督？

如何延聘独立董事、非执行董事、外部监事的任职期限及对其支付报酬？

如何确定外部审计师的期限及实行定期更换？

……

对上述问题，都需要进行更广阔、更公开和更务实的探寻、思索与实践。

笔者认为，良好的公司治理模式不能产生和停留在学者的书斋或官方文件上，而应成为商业银行持续遵循并结合时代变迁和市场发展改革的具体实践。诚如有学者所说的，治理公司没有一个正确的方法，却有许多错误的方法。

我国商业银行治理改革需要坚持的方向

笔者认为，以下四点需要坚持：

在本轮深化金融体制改革中，结合国家行政体制改革，进一步革除残留的国有控股商业银行的行政级别和“官本位”晋升通道，真正按照上市商业银行法规治理商业银行。