股份有限公司章程范文

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目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 董事会秘书

第六章 总经理

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务、会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总 则

第1条 为维护XXXX股份有限公司（以下简称″公司″）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经XXXXXX（审批机关）X复〈1996〉39号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

第3条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第4条 公司注册名称

中文全称XXXX股份有限公司 简称：“XX公司”

第5条 公司住所为：北京市西城区金融大街35号

邮政编码：100032

第6条 公司注册资本为人民币50000000元。

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第8条 董事长为公司的法定代表人。

第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。

第13条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取股票的形式。

第15条 公司发行的所有股份均为普通股。

第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第19条 公司经批准发行的普通股总数为50000000股，成立时向发起人发行50000000股，占公司可发行普通股总数的100％，票面金额为人民币1元，

第20条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；

中国XX集团公司 3000．万股

XX中心 1000．万股

北京XX公司 500． 万股

上海XX有限公司 300． 万股

广东XX厂 200． 万股

以上发起人均以货币形式认购股份。

境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。

第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经XXXXXX审批机关　批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向所有现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第23条 根据公司章程的规定，经XXXXXX（审批机关）批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第24条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报XXXXXX（审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第25条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第26条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第27条 公司的股份可以依法转让。

第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第29条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

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上任伊始，宏源公司就面临企业生存危机悄然逼近的窘境：斯时，企业承建的工程相继完工，后续工程尚无着落，面临断炊的困厄。

夏晓民同志和公司领导班子审时度势，决定以抓市场开发为突破口，抓制度建设强基固本，抓人才战略提升竞争力，抓工程建设构建品牌，带领公司全体员工启动振兴企业之路。掌舵企业短短5年间，企业历经转型、起飞、发展，实现“弯道超车”。2006年起，在他的带领下，公司开始进入电力建设竞争市场，加大了市场开发力度，密切跟踪国内外市场，充分挖掘和有效利用管理、技术、资质、人脉等方面优势，参与市场竞争。2006年4月，公司中标承建河南能信热电有限公司许昌新城区2×210MW热电厂PC总包工程，标志着公司首次自主走向国内市场。2007年起，公司先后中标承建印尼巴齐丹2×315MW燃煤电厂施工总承包工程、印尼苏拉威西2×50MW燃煤电厂EPC总承包工程、叙利亚阿勒颇水泥厂2×30MW自备电站EPC总承包工程、埃塞俄比亚230kV输电线路EP工程、老挝北方七省农村电气化改造EPC总承包工程、印尼廖省2×110MW燃煤电厂EPC总承包等工程。公司签订的国际工程项目合同总额约为59000万美元，带动了一批武汉市企业贸易出口，为湖北经济发展作出了积极贡献。

二、以人文本，加强企业管理

先进的管理既是企业生存的基石，又是企业发展的动力。夏晓民始终秉持“以人为本”的管理理念，划归到中电建后的公司员工很多都属以前电力公司的职工，为使员工从过去那种吃大锅饭、躺安乐窝的惰性中转变过来，他大刀阔斧改革人事制度，坚持“能者上，庸者下，任人唯贤”的用人机制，全面推行多劳多得、功效挂钩的薪酬制度，大大增强了员工的紧迫感、危机感和竞争意识。根除了过去部分员工存在的“我是国有职工，我就要当家”的本位思想。对工程建设项目经理实行聘任制，严格按现代企业管理制度操作。

三、重视安全质量，强化安全质量制度和管理

夏晓民深知安全生产及工程质量对企业的重要性。他引进施工安全质量管理人才，通过专业部门建立健全了公司安全质量保证体系，并制定了一系列相应的规章制度和管理方案。对公司管理人员和施工人员加强安全质量教育，重点灌输搞好安全工作的重要性，使所有管理人员都清醒地认识到，具备安全的作业环境是干好一切事情的前提和保障，而且也是完成其他各项指标的前提和保证，管理者的安全质量意识有了明显的提高。他对工程的施工情况都予以高度的关注，经常深入生产第一线，掌握第一手材料，有效杜绝了重大安全质量事故的发生。公司施工的多项项目获得了表彰和奖励。

四、构建和谐，努力为员工创造公平环境

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中图分类号：DF411.91 文献标识码：B 文章编号：1009-916（2011）014(C)-0234-02

2006年1月1日施行的新《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）的亮点之一就是把强制性规定、指导性规定和任意性规定科学地有机结合起来，在法律上作了成功地处理。新《公司法》根据我国现阶段经济发展的速度、改革的力度以及国民的法治意识，大幅度削减了强制性规定，而增加了指导性规定和任意性规定，大大增强了章程的自治性。新《公司法》对公司章程的地位与作用作了重要的规定，其原因之一就是把任意性规定主要交给章程来完成。

一、公司章程在《公司法》中重要地位

新《公司法》中直接提到公司章程的条文就高达70多处，其它间接相关的条文更是充斥于整个公司法体系当中，充分体现了公司章程作为“公司宪法”的重要地位。它既是公司成立的行为要件（一个公司成立必须具备三个条件：人的要件――股东或发起人；物的要件――最低资本额；行为要件――公司章程），也是公司对外的信用证明，还是公司对内管理的依据。[1]世界各国公司法都不约而同地规定了公司章程的功能，并赋予公司章程重要地位。

公司章程作为公司的必备性文件，任何公司成立都必须以提交章程为法定要件。新《公司法》第11条规定“设立公司必须依法制定公司章程”，而且章程还要进行登记备案，章程是法定文件，没有登记生效的章程，公司就无法成立，无法受到法律的保护。

（一）对公司的效力

公司章程不仅在设立时不可或缺，在公司解散中也扮演着极其重要的角色。新《公司法》第181条第1款规定“公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”，公司也可以根据章程的规定合法地进行解散。如果在公司经营过程中出现了章程中规定的某些可以解散的情况，股东可以依据章程的相应条款合法的解散公司，但是有限责任公司持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改章程中公司的存续期，公司仍可依照修改的章程而存续。

（二）对公司内部关系的效力

我国新《公司法》第11条针对公司的内部关系也明确地规定，“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。也就是说公司的所有者――股东、公司的管理者――董事、高级管理人员以及公司的监督者――监事都要严格遵守公司章程，按照章程的规定行使其职责。因此，公司章程自生效之日起，即称为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司成立后，股东履行了出资义务，对公司不再负其他积极义务，因此公司章程对于股东的效力大多表现为股东如何行使权力，防止控股股东权利的滥用。对于股东固有的权利以及公司法明确赋予的权力，章程不能剥夺。在股东分配利润方面、股权转让方面、股权的继承方面等众多关系到股东切身利益的方面，章程都扮演着极其重要的作用。

二、公司章程的作用――优先于相关规定予以适用

值得关注的是，较之1993年《公司法》，新《公司法》中“依公司章程规定”的条款显著增多，赋予公司章程的自治空间加大。从《公司法》与公司章程的关系来看，公司章程不得包含与法律强制性规定相抵触、相矛盾或者不一致的条款，除此之外是公司章程自由的空间。当然新法为了避免股东或其他当事人之间产生矛盾或冲突由于公司章程中没有相关规定，导致在解决时陷入僵局或困境，也规定了一些允许公司章程优先于该等规定适用的条款，这些条款仅在公司章程中未做出明确规定时发挥效力。

（一）股份有限公司的章程可规定不按照持股比例分配利润

较之有限责任公司，股份有限公司的自治性体现得并不是很明显，这因为有限责任公司以“人合”性为主要特征，强调自治；而股份有限公司则更多体现为“资合”性，强调规则。因此，股份有限公司章程中强制性的规定较多。在利润分配方面，原《公司法》规定“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”，严格要求股东按其所持股份比例获得利润分配，但新《公司法》则规定“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”。这意味着股份有限公司的利润分配也可以优先适用公司自治的原则。

（二）可约定有限责任公司股东表决权行使的方式

实践中，有限责任公司的两个股东各持50%股权，但公司章程中若规定股东会表决需要过半数同意方可通过的情况下，很容易出现由于股东之间意见不一致使决议迟迟无法作出的现象。这些问题可以通过在章程中规定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照《公司法》的规定按照出资比例行使表决权。

（三）可规定有限责任公司股权的转让办法

有限责任公司由于其“人合”性特征，因此其股权转让与其他股东的意见亦有很大关系。原《公司法》规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”新法在对这些规定进行保留并完善的基础上，另外增加了一款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。这意味着有限责任公司可以在章程中对股权转让做出另行规定，排除《公司法》的适定，从而赋予了公司章程高度的自治权。

除此以外，这种公司章程的规定优先于新《公司法》相应条款予以适用的情形，还包括关于股东会议召开通知时间的规定以及关于股东死亡后股东资格的继承规定等。

三、制定公司章程应注意的问题

（一）司法实践中制定公司章程要切实可行

公司章程就像探照灯一样指引着公司的前进方向，无论是最高权力机关――股东会还是职工的权利和义务都是由章程一一规定的。而目前我国很多公司都无视章程，在公司成立后便把章程束之高阁，像档案一样收藏起来，不但不能发挥章程的作用，甚至很多时候公司的行为都是违反章程而全然不知。新《公司法》从违反章程的行为会构成公司诉讼的诉因，以及董事违反章程运作要承担个人责任两个方面，再次突出了章程的法律地位，新《公司法》第22条就规定了“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，其第113条又规定“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”。因此，要充分重视章程，章程对于公司是有效力的文件，不是一纸空文。

（二）不应滥用公司章程的自治原则

公司章程记载事项包括：绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。绝对必要记载事项是章程必不可少的事项，是章程的要素，其中一项记载违法，将导致章程无效，甚至公司的设立无效。所以对于绝对必要记载事项诸如新《公司法》第25条规定了有限责任公司章程应当载明的事项、第82条规定了股份有限公司章程应当载明的事项，都应当按照新《公司法》的要求予以一一列出，而不能依据股东（发起人）的意志随便进行修改。

因此，新《公司法》给予了公司章程极大的自治权，但是并不意味着股东（发起人）在制定公司章程的时就能漠视法律的规定，对法律法规视而不见，章程的自治性不是没有界限的，而是必须遵守法律法规的基础上，充分发挥股东的智慧并与实际相符的结果。同时，在制定章程时还要注意不能剥夺或变相剥夺股东的固有权力，应为股东主张并实现其权利提供保障。

作者单位：黑龙江孟繁旭律师事务所律师

参考文献：

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公司的始作俑者是发起人。他对公司的命运起着决定的作用，关系到公司的兴衰和存亡。因此，对公司发起人的身份的认定就至关重要，然而，我国公司法对发起人未作定义，到底什么是公司发起人？什么人可以成为公司的发起人？公司发起人认定的标准是什么？这些问题一直成为困扰理论界和司法实务界的难题。本文试图就公司发起人的身份认定问题作一肤浅的探讨。

一、公司发起人的概念之界定

我国《公司法》未对“发起人”下定义，这就不可避免地导致了我们在理论上的认识模糊与实践中的判断失误，因而如何界定这一概念就成为我们研究发起人的首要问题。

关于什么是公司发起人？各国对其规定存在较大的差异。在美国，公司发起人存在着设立人与创办人之别。所谓设立人是指在公司设立章程签名的人。其作用是签署并向州务卿递交公司设立章程，缴纳注册费用。所谓创办人，是指协助设立新公司的人。通常是由一些精明、有见识，并且具有一定社会影响的人来充任。其作用是：进行必要的营业资本和人事安排，以便使新的企业能够有效地运行；获取必要的资本为公司融资；完成公司的组建。在英国，没有设立人与创办人的区别，使用的术语类似于美国的创办人，泛指就特定项目负责组建公司，促使其开始运行并采取必要措施达致其目标的人。在大陆法系国家，关于发起人的概念，区分为形式发起人和实质发起人。形式发起人是指在公司章程上签名的人。至于事实上是否曾参与公司之设立，则在所不问。实质发起人是指实际参与公司设立或者负责筹办组建公司的人。我国学者对公司发起人的定义大致有三种：第一种观点认为，发起人为启动股份有限公司设立程序、依法完成发起行为的人。第二种观点认为，公司发起人是依照法律规定，并通过其活动使公司得以成立的人。第三种观点认为，公司发起人是指参与公司设立活动，认缴出资（股份），并在公司章程上签字盖章、承担相应法律责任的人。本人同意第三种观点。该定义概括了发起人的四个法律特征。参与设立、任缴出资（股份）、签署章程、承担责任。第一种观点没有明确给出判定发起人的身份的客观标准。第二种观点外延太大，即范围过于广泛，因为通过其活动而使公司获得成立的人并非均是发起人。如接受发起人的委托起草公司章程或其他文件的人，并不在公司章程上签名盖章，自然不属于发起人。而股份有限公司以募集方式设立时，创立大会选举产生的董事会就在法定期间向公司登记机关申请设立登记，但董事会成员未必在公司章程上签名盖章，因此,也不一定均为发起人。

二、公司发起人的资格

公司发起人的资格是指哪些人可以充当公司的发起人，或者说是指能够作为公司发起人的范围。由于公司涉及到社会公众的利益，因此，各国法律对公司发起人均作了或多或少的限制。笔者认为，公司发起人应具备以下条件：

1.具有民事权利能力和民事行为能力。由于公司涉及到社会公众的利益，因此，西方国家的公司法一般普遍规定，发起人必须具有民事行为能力，无行为能力人或限制行为能力人均不得作为发起人。只有具备民事权利能力和民事行为能力的自然人，才能成为公司的发起人；行为能力欠缺者不能作为公司的发起人。这是由商主体制度、商法的保护交易安全原则、公司发起人之历史重任，以及商事制度的特有属性所决定的。（1）商主体的一个重要特征就是商主体具有商事能力，即商主体在商法上享有的商事权利能力和商事行为能力的总称。发起人作为商主体之一种，也当然应具有商事（民事）行为能力。（2）保护交易安全原则是商法上的一个重要原则。行为能力欠缺者因欠缺独立的意思表示，对公司的前景、设立公司所产生的法律后果等缺乏清醒的认识，不能满足保护交易安全原则的要求。（3）公司发起人是公司设立程序的启动者，决定着公司的生死存亡，承担着较重的法律责任，包括民事责任、行政责任和刑事责任。这就决定了行为能力欠缺者不可能充任公司的发起人。（4）在商法领域，商事只能来源于被人的委托，而不能来源于法律的规定和法院的指定，因此，商事只存在委托，而不存在法定和指定的情形。由于行为能力欠缺者属于无民事行为能力人或限制民事行为能力人，因而，他们不可能委托其商事人公司发起人的发起事务。有学者主张，行为能力欠缺者通过其人行使发起人之职责，是缺乏理论根据的，在实践中也是行不通的。

2.以营利为目的。营利性是商主体所追求的一个终极目标。能充当发起人的法人或非法人组织，必须是具有营利性的法人或非法人组织。非营利性法人或非法人组织，则受制于其目的，不具备营利性的要件。在这个问题上，法律具有较强的政策性，通常对非营利性法人和非法人组织的发起人资格予以限制。如党政机关、军队、武警部队、政府机关和国家公务员，以及其他从事特定职业的人不能作为发起人，原因在于他们从事的是公共管理事务或者特定职业，在性质上与私人商业活动存在着根本的利益冲突；同时他们掌握着大量的公共资源，可能利用职权或工作之便，形成不平等的竞争。

3.不得违反竞业禁止之原则。现存公司之董事、经理、合伙人等不得作为与本公司业务相同的另一公司的发起人。因为，如果允许这些人设立与其所任职公司的业务相同的新的公司，就会发生所管理的公司与其自己设立的公司构成同业竞争，发生利益冲突。他们就可能将自己设立的公司的利益置于所任职的公司的利益之上，甚至会利用在所任职公司的管理者的有利地位，与自己设立的公司进行关联交易，损害其所任职公司的利益。因此，对这一部分人的发起人资格予以限制是必要的。

4.半数以上的发起人在中国境内有住所。即中国公民以其户籍所在地为居住地或其经常居住地在中国境内；外国人或无国籍人的经常居住地在中国境内；法人的主要办事机构所在地在中国境内。对发起人的住所的要求，主要是考虑一定数量的发起人在中国境内有住所，便于其开展各种活动，便于国家对发起人进行管理和对其活动进行有效的监督，防止其利用设立股份有限公司的机会来损害广大社会公众的利益。

三、公司发起人身份认定之标准

对公司发起人的身份认定，各国公司法基本上都采用形式说，即法律仅以于章程署名者为发起人。笔者认为，这种做法没有概括出公司发起人的四个基本特征。仅在公司章程上签名盖章，但不参加公司的设立，也不出资，更不承担相应的法律责任，能算他（它）是发起人吗？本人认为，对公司发起人身份之认定，必须把形式要件和实质要件综合起来加以考虑才是科学合理的。

1.形式要件。认定公司发起人身份的形式要件是参与制定公司章程，并在其上签名盖章。这是成为发起人的前提条件。公司章程是指根据公司法规定由有限责任公司的股东或股份有限公司的发起人制定的公司必备的规范公司的组织与行为，以及公司与有关各方权利义务关系的基本规则的书面文件。制定公司章程是有限责任公司的股东或股份有限公司发起人的首要义务。我国公司法规定股东共同制定公司章程，是设立有限责任公司应当具备的条件之一（第23条），并且规定股东应当在公司章程上签名、盖章（第25条）。发起人制定公司章程是设立股份有限公司应当具备的条件之一（第77条）。尽管我国公司法没有明确规定，发起人必须在公司章程上签名盖章，但笔者认为，在章程上签名盖章是发起人共同制定公司章程的应有之意和必然结果。否则，公司章程是何人制定，则无从查证。制定公司章程，并在章程上签名盖章是区分发起人与股东、其他参与人（如律师、注册会计师等）的重要特征。

2.实质要件。在章程上签名盖章，是成为公司发起人的前提条件。仅仅具备这一条件还不够，还必须具备发起人的实质要件。(1)参与设立。发起人必须参与公司的设立活动，如筹集资金、安排人事、寻找场地，以及为必要的设立活动签订合同等。公司法第80条规定，股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。可见，参与设立公司的活动，也是发起人应尽的一个义务。(2)认缴出资（股份）。出资是发起人最重要的一项义务，也是判断其是否具有设立公司的诚意的重要标准，还是其承担公司设立不能的民事责任的物质基础。只有发起人认真履行了出资义务，公司才有进行正常活动所需的物质条件，因此，公司法第84条规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。(3)承担相应的法律责任。由于公司涉及到社会多数人的利益，关系到社会的稳定和发展，因此，公司法对设立公司的发起人规定了相应的法律责任。公司不能成立时的责任，包括发起人对设立公司所产生的债务和费用的连带责任；公司未能成立时返还股款、支付银行同期存款利息的连带责任；发起人对其订立的合同承担连带责任。公司成立时发起人的责任，包括资本充实责任和损害赔偿责任。

可见，发起人的实质要件是对形式要件的补充和加强。如果发起人仅仅在章程上签名盖章，而不积极参与到公司的设立活动中，不采取的积极的措施促成公司的设立，那这样的公司是永远不可能建立起来的，即使建立起来了，也可能与发起人所期待的公司相距甚远。只有将发起人的形式要件和实质要件综合起来考虑，才能真正地确定发起人的身份。

四、公司发起人的分类

依据不同的标准，可对公司发起人进行不同的分类：

1.依发起人欲设立的公司组织形式的不同，可将其分为股份有限公司的发起人和有限责任公司的发起人。股份有限公司的发起人就是为启动股份公司设立程序、依法完成发起行为、在公司章程上签名盖章的人。有限责任公司的发起人指筹办公司设立事务、认缴全部出资、在公司章程上签名盖章的股东。我国公司法仅规定了股份有限公司的发起人，而没有规定有限责任公司的发起人。事实上，有限责任公司同样存在着发起人或者起到发起人作用的人，即有限责任公司的将来的股东。其承办有限责任公司的发起事宜正是扮演着发起人的角色，发挥的作用与股份有限公司的发起人的作用是基本一致的，因而，公司法上关于股份有限公司发起人的权利义务与责任的规定同样适用于有限责任公司设立过程中充当发起人角色的将来的股东。

2.依发起人设立公司的方式不同，可将其分为发起设立公司的发起人和募集设立公司的发起人。这是对股份有限公司发起人所进行的分类。发起设立公司的发起人是指认购拟设立的股份有限公司应发行的全部股份、在公司章程上签名盖章的发起人。募集设立公司的发起人是指认购拟设立公司的一定比例的股份、筹办公司的设立事项，在公司章程上签名盖章的人。

3.依公司发起人组成类别不同，可将发起人分为自然人发起人、法人发起人、自然人与法人混合发起人三种。自然人发起人是指公司的所有发起人均为自然人的发起人。法人发起人是指公司的发起人均由法人组成的发起人。自然人与法人混合发起人，是指公司的发起人由自然人和法人共同组成的发起人。

参考文献:

[1]施天涛:公司法论[M].北京.法律出版社,2005年8月版

[2]赵修华:论公司发起人的概念、资格和法律地位[J].政法学刊,1999.4

[3]覃有土:商法学[M].北京.高等教育出版社,2004年1月版

[4]金朝武:公司发起人初论[J].广州大学学报（综合版）,1999.1