股权投资基金范文

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一、国际私募股权概述

私募股权投资基金，简称为“PE”，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性的投资。广义的私募股权投资基金包括创业投资、成长基金、房地产、基础设施基金、上市后私募增发投资等。私募股权投资是现代国际融资的一大趋势，在经济全球化大背景下是不可逆转的潮流，美国RegulationD是最为典型的国外的私募股权投资基金主体的法律制度。

国外早期的私募股权投资是政府为了实现特定目的而设立的基金，一般来说，私募股权投资基金的资金会大量来自于其主要投资地的机构投资者。以欧洲为例，私募股权基金业70%以上的资金来自于欧洲本土。参照美国、欧洲、台湾等地的相关法律规定，私募股权投资基金的投资主体一般包括以下几类：金融机构、各类基金、具有一定规模的工商企业、政府机构、个人投资者。

（一）金融机构

Regulation D是美国在1982年专门规范私募投资的法规，其中的Rule 506限定了投资主体的资格，在八类合格投资人里，首先列出的就是金融机构，包括银行、登记的证券经纪商和自营商、保险公司、信托公司等。

（二）基金

私募股权投资的重要投资主体也包括基金，主要涵盖了商业性的投资基金和养老基金等。商业性投资主要是指投资公司，美国的“合格机构投资人”中明确写明包括根据《投资公司法》登记的投资公司和企业开发公司，以及小企业开发公司。除此之外，基金的基金也是一种非常重要的投资主体，这是一种间接的投资方式，设立目的是投资其他的基金。它广泛应用于共同基金、对冲基金、私募股权基金和信托基金等领域。

（三）政府机构

为了具有一定的示范效应，在私募股权投资基金初步发展时，很多国家直接从事创业投资，由政府设立政策性创业投资引导基金取得了一定的成效，吸引了民间资本并推动了民间资本发起设立商业性创业投资公司。

（四）个人投资者

富有的个人的资本在初期的发展阶段是私募股权投资基金的投资的主要主体。

（五）一定规模的工商企业

根据美国Regulation D的Rule 506的规定，合格投资者第二类是“根据《投资顾问法》登记的私人企业开发公司”，第三类为“依据所得税法享受免税待遇的机构，包括股份有限公司和信托及合伙机构，其资产必须超过500万美元。

二、我国私募股权投资基金主体制度现状

我国的私募股权投资基金的投资主体主要包括外Y、政府机构、企业和个人等，但是相对于英美国家成熟市场的运作，我国私募股权投资基金投资主体制度还并不完善。主要表现在以下各方面：

（一）政府机构的职能有待转化

我国政府根据相关政策可以设立创业投资引导基金，通过提供融资担保和参股等方式扶持创业投资企业的设立和发展。在关乎国计民生的大项目的产业基金上，政府出资往往会起到引领导向的作用，但为了私募股权基金的业更好的发展，政府的过多干预并不利于PE的市场化运作，政府机构作为出资主体的职能有待转变。

（二）金融机构投资理念尚不成熟

由于我国相关法律规定，金融业实行“分业经营、分业监管”的体制，所以，银行资金和保险资金是不得进入到创业投资领域的。

（三）民间资本受到法律制约

为了鼓励企业进行风险投资我国相继出台了优惠的税收政策，但十分可惜，这些优惠政策只适用于投资公司类型基金，并没有考虑到对有限合伙类型投资基金出台的更大的税收优惠政策。

（四）外资受到限制

我国政府出台了相关的法律规范，增加了对外汇管制以及外资并购境内企业的限制，并且还规定外商投资企业资本结汇所得人民币资金应在政府审批范围之内，除有其他规定外，结汇所得人民币不得用于境内股权投资。这些限制直接或间接的影响了我国PE市场的发展。

三、完善我国私募股权基金投资主体的法律制度建议

首先要完善有限合伙制基金立法体系，其次要加强对外资私募股权基金的监督和引导，还要加强机构投资者的培育，放宽主体限制主要包括：通过多种渠道和形式使机构投资者对私募股权投资基金具有正确的认识，避免其过分干预基金管理和基金投资短期化等问题。一是在立法的指导思想上有所突破，修改相关法律规定允许其入市；二是制定完善的入市后的风险控制规则；三是针对不同的投资者的特性设计因人而异的进入路径。只要控制好风险，这一举措既符合机构资本增值的需要，又为风险投资提供了稳定、长期的资本来源，必将促进风险投资业的大发展。最后也要转变政府职能，促进行业自律。

参考文献：

[1]孙宏友.私募股权投资基金投资主体法律问题研究[J].南开学报，2010（5）

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1.干扰成本

第一，在私募股权基金中，LP大多由实业出身，对于基金的运作经验不足，专业知识相比GP欠缺。LP的重心应该放在现有企业的管理上，而不是花费大量的时间精力去干扰GP的管理运作。第二，LP相比于GP更注重短期利益，在实业中，LP通常3年左右就可以收回投资，所以他们会以同样的要求约束GP，而一般私募基金回收期在3到5年，更久可达7到8年，LP介入私募基金的管理中，会干扰GP的投资决策。一个好的长期投资项目可能会由于LP的干扰而被迫放弃，造成利益损失。在GP选择投资行业方面，LP可能会更加偏好房地产等高盈利高风险行业，忽略新兴具有良好发展潜力的行业。以上两个原因会导致GP的决策发生偏差，使私募基金的投资收益下降。双GP现象非但不能使私募基金更好地运作，反而会干扰投资，形成干扰成本。

2.资源错配的成本

LP与GP是委托关系，LP付给GP薪酬，但现在LP介入GP的运作管理，相当于降低了GP的使用效率，对LP来说，花费过多时间去管理已有专业GP的私募股权基金是一种人力资源的浪费,是资源的错配。对LP来说，介入私募基金的管理运作，不仅仅不能提高收益，而且还会造成资本的贬值。

3.沟通成本

对于私募股权基金而言，LP并非唯一的出资人，大大小小的出资人很多，所有的出资人即LP共同委托GP对私募基金进行管理，但目前的现象是出资额大的LP介入基金的管理，这对于其他LP来说，是一件不公平的事。因为人是GP而不是LP,少数的LP并不能代表全部LP的意见。LP内部之间存在较大的沟通成本，同时这种成本又加剧了LP和GP之间的沟通成本。LP和GP对项目有不同的意见，产生了分歧，需要较大成本对此进行沟通。沟通成本降低了私募基金的整体运营效率，对LP和GP来说，都是一种利益损失。

（二）降低“双GP”现象造成的委托成本的建议

1.优化协议内容，分期续订协议

LP与GP在签订协议的时候，应该明确各自的职责范围，并以书面的形式条文化，采取与法律相近的方法来维护各自利益，使双方对权利和义务达成共识，实现控制风险，提高私募基金内部管理效率目的。同时，应分期续订协议，最初协议应该是阶段性的，如果LP对GP满意,可以续订，如果不满意或者投资前景不佳，可以选择“用脚投票”。

2.GP向LP承诺保底收益等条款

我国金融市场尚未成熟,金融工具不很丰富,私募股权投资基金投资尚未进入全面组合各种金融工具的阶段,GP承担无限责任只是针对私募股权投资基金的负债,而非私募股权投资基金内部投资失误。从而,GP应约定向LP承诺保底收益等条款,是GP向LP提供风险保障的一项有效措施。相应地,LP也可对GP设计更合理的根据项目进行动态调整的出资方式和出资比例或额度条款,以控制总体风险。

3.分散投资不同种类的私募基金,以有效分散风险

组建更大规模的基金,对众多项目进行足够数量和规模的分散投资,是一种空间上的风险分散策略。有大型LP因其背景相似,风险承受方式和程度相似,因此LP无需仅局限于一家自有资金,可以通过强强联合形成巨型私募股权投资基金,既可与外资巨型私募股权投资基金抗衡,也可形成投资的规模效应,还可实现风险在多项目中的有效分散。相对应也需建立相应的LP投资风险监管制度,发展相应的风险监管技术。

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1.引言

随着我国市场化进程的不断加快并逐渐与企业全球化接轨，使得更多的投资者将目光转移到了中国，并随之成为了私募股权投资的热土。随着大量的境外私募股权投资基金大量涌入我国并逐渐占据主导地位，我国本土的私募股权投资基金也随之迅速发展起来。私募股权投资基金对金融资源的配置、金融安全以及金融市场的稳定都产生了十分重大的影响。可见，在推动私募股权基金发展的同时，为了保护投资者与公众的利益、防范发生金融风险，对其进行有效的监督与引导是必不可少的。

2.我国私募股权投资基金发展的现状

私募股权投资基金在我国的发展历史还很短，于上个世纪八十年代才开始传入中国。随着我国政府于1998年《关于建立风险投资若干机制的意见》的颁布，我国的私募股权投资基金才算是真正起步，最近十余年的时间才算是高速发展的时期，可谓是典型的外来品。截止2011年底，我国登记的合伙企业达到13.84万户，其认缴出资额达到了14633.1亿。2011年我国PE的资金总量超过了8000亿美元，在过去十年里PE行业成为了我国高新技术产业与其他朝阳产业发展的重要推动力量。随着2011年金融危机发生后，使得以往传统的融资方式受到了巨大的打击，金融行业银根紧缩，银行惜贷现象的越来越严重，私募股权投资基金属于直接融资方式的一种，不但使得社会融资的机构得到进一步丰富，更是推动了我国经济的复苏。

3.我国私募股权投资基金监管存在的问题

3.1法律体系不完备

类似于《合伙企业法》、《公司法》等相关法律规定为PE采取信托制、公司制、有限合伙制的组织形式给予了法律上的援助和支持，并且同《证券法》等一起构成了我国PE基础的法律监管体系。诚然，法律法规在数量上已经满足监管体系的需要，然而却没有效力层级较高的法律法规，造成PE的法律地位与性质得不到保证，PE资金募集与投资运作的过程等监管内容的缺失。现阶段，我国的私募股权投资相关的法律规范的系统性不强，甚至在某些方面还存在制度的缺少与法律的漏洞。除此之外，未形成系统的监管法律体系很容易导致监管法律没有“弹性”，不是过于严苛就是“放任自流”，没有将导向与规范的作用充分发挥出来。随着时间的推移，“私募”基础性规范的缺少所造成的恶劣影响将会逐渐显现。

3.2监管部门不明确

私募股权投资基金的监管涉及到较多的部门，如银行、工商局、证监会等等，众多部门和单位都会参与到监管的工作中。在现阶段的监管形势下，由于缺少负责系统监管的统一部门，也没有对有关单位与政府部门的监管职能进行精细划分，致使监管职责不清，形成“九龙治水”，各自为政的局面；此外，由于协调与配合不到位，使得监管措施的有效性较低，从而造成了政出多门的现象。一方面，由于在某些领域私募股权投资经济存在有双重、多重监管的现象；还有一方面，监管不能够做到“面面俱到”，无死角。所以，应该借助法律对监管私募股权投资基金的部门进行明确的规定。

3.3缺乏信息披露的要求

投资者进行投资的前提是对私募股权投资基金的经营状况进行了详细的了解，这也是投资者保护自身利益的必要条件。所以，虽然没有强制性的规定要求对私募股权投资基金的信息要进行公开披露，但是一些必要的信息却是必须要公开出来，这对投资者而言是具有重要意义的，不但可以对投资者的投资判断提供帮助，确保投资者的利益不受到损害，同时为监管部门提供了一个有效的监管措施。监管部门能够借助信息的披露对基金的运作情况进行详细的了解，对于存在的隐患风险及时发现与解决。就目前而言，我国对私募股权投资基金信息的披露制度有所缺失。由私募股权投资基金自身的性质决定，其运作的透明度不高，没有必要的信息披露会造成投资者尤其是非机构的投资者无法对到基金的真实运营情况进行了解，无法获取信息就不能进行正确的判断，利益保证也无从说起。此外，监管部门对经营运作信息的不了解，也就无法对基金实行有效监管，为其发展埋下了重大的风险隐患。

4.完善我国私募股权投资基金监管存在问题的措施

4.1对私募股权投资基金监管相关的法律规范进行完善

我国对私募股权投资经济的立法思路，应根据私募股权投资经济的特点来制定相应的规章制度，并进一步完善基金投资在运转过程中所涉及到的基本法律关系。在对私募股权投资基金的运转与监管有了一定认识的基础之上，专门制定出针对私募股权投资基金的各种法律规范，从而为其的监管提供必要的法律支持。当前，迫在眉睫的事是要需要完善《股权投资基金管理暂行办法》，从私募股权投资基金的特征出发制定出更为细致的规定，使得私募股权投资基金能够具备有明确的法律规范来为其监管提供支持。与此同时，还需要对《证券法》进行及时修订，在《证券法》的大框架之内有效借鉴基金的私募问题，让《证券法》中的证券范围能够扩宽到基金类证券之中，进一步细化“非公开发行”的相关规定，从而更好的解决基金的私募问题[1]。

4.2设立专门的监管机构明确职责

确定一个经法律认可的统一的监管主体，并对其监管的具体职责与监管程序进行明确规定，从而按照法律规定对私募股权投资基金进行有效监管。就我国目前行政管理体制而言，通过证监会对其进行监管是最合适、最有效的。私募股权投资基金其本质特征就在于私募，并且私募发行是证券的一种发行行为，对其的界定是一个十分专业的问题。对于这些专业性的问题，证监会中有很多更加专业的人员。同时，证监会在私募股权上还拥有相当明显的专业优势以及监管经验，将有助于私募股权投资基金管理人的资格、合格的投资者相应的资格规范以及其的认定与管理。并且证监会所具备的这些优势是其他的部门所难以具备的。同时从私募股权基金本身来看，无论是其发起、设立还是最后的退出等都和证监会的职能之间有着相当密切的联系。因此，建议授权证监会作为私募股权投资基金监管的主要机构[2]。并通过立法来对证监会的监管职权以及责任进行明确规定，这样才有助于证监会对私募股权投资基金的有效监管，并也使得监管的成本得到降低。

4.3完善私募股权基金信息披露机制

当私募股权基金出现重大变化时必须要及时的向监管部门进行备案，同时与私募股权投资基金相关的各种重要信息也需要进行备案。这样将有助于监管部门及时了解私募股权投资基金的运转情况以及风险。需要明确的是，虽然私募股权投资基金没有想社会大众公开披露信息的义务，但是却有义务向投资者与基金监管部门两类对象披露信息[3]。对于那些机构投资者来讲，因为是专业的投资机构，所以在经济实力上具有良好的优势，可以和发行人进行讨价还价，同时在信息的搜集、分析以及判断上也具有一般投资者所不具备的优势。那么就需要在法律中对机构投资者向发行人索取各种信息的权利进行明确规定，让机构投资者可以字形决定需要获取哪些资料。而对于那些非机构投资者的法人以及自然人等等，因为不具备有良好的信息获取能力，那么法律中就必须要规定私募股权投资基金有向这些人披露相应信息的义务，同时还必须要求发行人根据法律规定或者是自行约定个时间、内容、方式以及范围等对相应信息进行披露。

5.打造信息化监管措施

必须要进一步强化行业基础设施建设，打造起统一的行业信息报送与检测系统。经济的利用各种先进的现代化信息手段对重点地区与基金的风险进行检测与预警；对整个监管部门的履职情况进行有效评价，更好的指导各级政府与监管部门对风险事件进行妥善的处置，对于那些失信、违法的融资机构与炭包机构则需要建立起部门动态联合惩戒机制。监管部门要利用好信息技术来对监管机制与手段进行创新，在分类监管上进行积极的探索，不断地推动信息化建设，做好部门之间的信息互联共享以及监管系统，增强监管有效性；对于辖内私募股权投资基金重大风险事件，必须要及时上报，并进行妥善的处理。为加快推进和规范私募股权基金的网络监督，着力提高私募股权投资基金非现场监督工作水平。通过软件手机私募股权投资基金的信息，并形成报表发送到监理机构填写监理报表，如有问题则发挥修改，对完善的监理报表通过软件上传发送到各个对应的监理单位，监理单位则是发送到私募基金管理中心，具体流程见下图。总而言之，私募股权投资基金主要用于未上市的投资。企业的股权，不仅能够帮助企业解决发展中融资难的问题，还能够为企业带来更多先进的管理人才与技术，帮助企业法人进一步完善治理结构，规范企业的经营，使得企业财务的透明度得到增强，促进企业的成长与发展。当然，这就要求我们必须进一步加强对私募股权投资基金的管理。

【参考文献】

[1]赵玉.私募股权投资基金管理人准入机制研究[J].法律科学(西北政法大学学报)，2013，（04）:165-173.

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一、股权投资基金业务特点和企业会计准则要求

(一)股权投资基金业务特点

我国股权投资基金，是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。本文研究对象为股权投资基金投资的“未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股”。本文中的股权投资基金泛指所有主营业务为股权和准股权投资业务的基金，包括在中国证券投资基金业协会备案登记的基金、按照私募投资基金法律法规设立的其他基金和按照国家战略需要设立的各类基金等。股权投资基金运作一般包括募资、投资、管理和退出四个阶段，单个投资项目运作期限通常需要3年以上。

(二)企业会计准则要求

1.CAS2关于非投资性主体权益性投资的核算要求

企业会计准则“第2号—长期股权投资”(以下简称CAS2)对投资业务的后续计量按照控制、共同控制、重大影响等进行划分，“第22号—金融工具确认和计量”(以下简称CAS22)也做了相关要求。

2.CAS33关于投资性主体权益性投资的核算要求

企业会计准则“第33号—合并财务报表”(以下简称CAS33)对投资性主体的投资业务后续计量做了专门要求。投资性主体是指同时满足下列条件的公司：“该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价”。

准则对于投资性主体权益性投资后续计量和披露约定为“如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益”(不予合并的子公司以下简称“项目投资”)。不合并的规定豁免了投资性主体对项目投资编制合并报表，CAS2也豁免了投资性主体的联营合营类投资的权益法核算，而且豁免后所披露信息对于投资者来说相关性更强。投资性主体在权益性投资后续计量中，依照企业会计准则“第39号-公允价值计量”(以下简称CAS39)中对估值技术的要求于各会计期末对项目投资进行估值。

二、股权投资基金长期股权投资核算方法可能选择

股权投资基金按是否是投资性主体，分别适用不同的会计准则，会计核算方法和披露要求也显著不同。股权投资基金按运作和考核的市场化程度从高往低分可分为市场化基金、市场和政策性混合基金、政策性基金等。CAS33对投资性主体有“按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价”的要求，股权投资基金按照上述分类，在该要求的符合度方面随市场化程度的降低而下降。相应地，各投资基金对投资性主体定义的符合度也由强到弱，其投资业务的后续计量方法也相应有所变化。

(一)市场化股权投资基金

市场化基金由于投资者对投资回报和投资期限一般有较为明确要求，基本都是符合投资性主体要求的股权投资基金。为了体现投资业绩便利于考核，也为了加强投资项目价值实现的过程管理，一般都依据投资性主体和金融工具相关准则，通过公允价值计量方式对所有股权投资业务进行后续计量。

(二)市场化和政策性混合基金

部分股权投资基金的投资业务即包括市场化运作项目也包括政策性项目。这类基金依据实际情况，可能符合非投资性主体，也可能符合投资性主体定义。对于具备“成立时间不长、投资业务数量不大、投资项目公允价值与投资成本差异不大、尚未有进入退出期的项目、尚未按照公允价值对项目投资业绩进行考核和评价、政策性项目占绝大部分”等一个或多个特征的基金，更加符合非投资性主体的定义，可依据非投资性主体对投资业务进行后续计量；对于具备市场化投资机制(含项目估值体系)完善、存量投资项目中政策性项目占总的投资金额比例较小、具备按照公允价值对项目投资业绩进行考核和评价”等特征的基金，比较符合投资性主体定义，按照投资性主体对投资业务进行后续计量。

(三)政策性股权投资基金有的基金

设立和运作特征具备明显的政策性，如：无市场化业绩考核要求、基金的募资成本低或没有成本、投资机制直接受政策引导、没有市场化的退出通道、所投资项目公允价值难以取得等，不符合投资性主体定义，一般按非投资性主体对投资业务进行后续计量。

(四)非投资性主体和投资性主体后续计量比较分析对于股权投资基金的投资业务后续计量按照投资性主体和非投资性主体划分，在财务信息披露、管理机制等方面存在差异。具体而言，对于三无类投资差异不大，联营合营类投资、具有控制权的投资差异较大。

三、股权投资基金投业务后续计量方法建议

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中图分类号：D922.281 文献标识码：A 文章编号：1008—4428（2012）08—96 —02

近几年，我国股权投资市场发展迅猛，2011年2月22日，国家发改委正式试点地区股权投资企业发展和备案六大要点，其中要求资本规模在5亿元以上的股权投资企业必须申请备案并接受备案管理。业内人士分析指出，这意味着我国正式启动对股权投资基金的强制备案管理，对股权投资基金的监管开始迈入新阶段。

一、私募股权投资基金概述

私募股权投资基金与我国《证券投资基金法》所规范的证券投资基金相比，有两个大的区别，一是资金筹措渠道不同，二是投资对象不同。前者通过私募筹措资金，后者一般通过公募筹集资金；前者主要投资未上市企业股权，通过企业股权上市而获利，而后者主要投资上市交易的股票、债券。因此，对于股权投资基金的规范而言，与证券投资基金也有着很大的不同。

我国发改委起草的《产业投资基金管理暂行办法》中把产业投资基金定义为“一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。”由于股权投资基金在运作和资金筹措上和一般证券投资基金不同，因此，如何对其监管成为立法者考虑的重要问题。

二、我国对私募股权投资基金监管的探索

我国对股权投资基金的法律规范经历了较长时间的酝酿，第一个阶段是从1996年到2001年，一方面对创业投资基金实行备案管理，同时又进行产业投资基金的试点。该办法确立了创业投资企业的备案制度，备案并非强制性要求，凡遵照该办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持。而且经国务院批准国家社保基金只能投资到在国家发改委备案的投资资金。国家发展改革委在开展产业投资基金（即股权投资基金）试点的同时，还根据国务院有关批复精神，自2008年6月开始，先后在天津滨海新区和北京中关村科技园区开展了股权投资企业备案管理的先行先试工作。从效果看，备案管理的模式，符合私募股权投资行业的发展特点，得到业界积极评价。2009年年底以来，国务院又先后批准武汉东湖新技术产业开发区、长江三角洲地区也可享受股权投资企业备案先行先试政策。

2011年1月份国家发改委了《关于试点地区股权基金试点和备案的通知》，这是我们国家第一部关于私募股权投资基金的基本性法律文件。现在由天津、北京、上海、江苏、浙江、湖北、四川、重庆、湖南等省市的股权投资企业，都可以到国家发改委备案。该文件从六个方面了提出了规范性要求：（1）规范股权投资企业的设立、资本募集与投资领域。要求股权投资企业应当遵照《公司法》和《合伙企业法》有关规定设立，且只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集资本，不得通过公告等方式直接或间接向不特定的公众进行推介。股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。（2）健全股权投资企业的风险控制机制。包括实行适度的分散投资、对关联投资实行投资决策关联方回避制度、建立业绩激励机制和风险约束机制等。（3）明确股权投资管理机构的职责，以规范其管理运作行为。（4）建立股权投资企业信息披露制度。除应向投资者披露投资运作信息外，还应向备案管理部门提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告，在投资运作过程中发生重大事件的，应及时向备案管理部门报告。（5）完善股权投资企业备案程序。除按照“抓大放小”原则，明确了股权投资企业备案管理范围外，还明确了股权投资企业的备案程序，以及应当提交的文件和材料。（6）构建适度监管和行业自律相结合的管理体制。

三、目前私募股权投资基金存在问题分析

总的来说，我国股权投资基金方兴未艾，正以越来越快的速度向前发展。但是，对其规范不力、监管不严、规范性文件立法层次低的缺点也越来越得到暴露。实践中，股权投资基金的运作往往存在这样一些问题：（1）资本募集不规范。目前我国一些股权投资企业通过举办论坛和变相广告的方式进行募集，使一些不具备基本风险鉴别能力和承受能力的公众投资者也被卷入其中。（2）管理运营不规范。股权投资作为一种长期投资方式，需要建立业绩激励机制和风险约束机制，以激励管理团队勤奋敬业，并保障投资者权益。但是，目前股权投资企业的业绩激励机制和风险约束机制普遍不够健全。（3）投资运作不规范。一些股权投资企业介入了证券投资和房地产投资，蕴含了一定的潜在风险，也有不少股权投资基金涉足高利贷。更有不少机构假借私募股权投资基金名义，行非法集资之实。（4）从现实来看，地方政府往往重视对给予股权投资机构种种优惠以达到招商引资的目的而对已经设立的股权投资基金和机构往往放任不管。

四、加强私募股权投资基金监管对策研究

针对实践中出现的众多问题，笔者认为应当从提升股权投资基金法律层级、提高效力、完善监管、增加透明度、落实优惠等方面着手，提升对股权投资基金的规范水平。

首先，由于目前我国管理股权投资基金的规范性文件全部是部委规章，法律层次太低，因此，要尽早出台私募股权投资基金法。笔者认为，私募股权基金的立法监管应尊重客观现状。在私募股权基金的立法监管方面，我国有关部门已经出台了《外商投资创业投资企业管理办法》和《创业投资企业管理暂行办法》，并有国家税务总局、财政部的配套税收立法。如果强行把私募股权基金纳入《证券投资基金法》，必然面临和现有立法的冲突和衔接问题。因此，私募股权基金不宜放在证券投资基金法里，而更宜单独立法。

其次，应尽快设立全国股权投资基金行业协会，进行行业自律监管。私募股权投资基金向行业协会登记备案，定时报告有关基金运作的财务资料，接受其检查、监督，最终以构建证监会统一行政监管、私募股权投资基金行业协会自律监管、私募股权投资基金自我监管三方面结合的立体监管体系。

再次，要重视私募股权投资基金的信息披露。我国企业诚信文化建设相对比较滞后，而私募股权投资基金又具有非公开的特点，私募股权投资基金管理人的风险和道德风险难以防范。因此，规范私募股权投资基金的信息披露制度非常必要。

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组织架构决定了有关部门和人员的职责及关系模式，它有助于提高运行效果和效率。组织架构应根据各企业自身的经营特点、经营规模等因素来设计并覆盖组织活动的全部形式：计划决策、执行、控制、监督等。在设计组织架构通常考虑三个问题：是否所有人都有事做；行为者是否能够充分授权；所有行为是否有人承担责任。因此在组织架构设计过程中要充分体现授权和责任关键领域以及确认报告路径。基金公司的组织架构体现在两个方面。一是公司的治理结构，要合理安排股东、董事会和各专业委员会之间的权力分配和监督机制，降低委托―问题带来的风险。二是公司各部门间的架构，合理安排各部门的权责分配、明确各自的职责义务，使各部门之间形成有效的相互监督机制。

（一）治理结构层面

目前，我国基金管理公司均为有限责任公司，首先必须满足《公司法》对有限责任公司公司治理结构的规定，股权投资基金在董事会下需设立投资委员会（以下简称投委会）和风险管理委员会，这两个专门的委员会受董事会领导，独立于管理层。基金管理人的任何一项投资决策都需要通过这两个委员会的审批。风险管理委员会是站在整个公司的角度对项目的风险进行全面的评估和审核；投资决策委员会负责对项目的最后敲定。其次，针对该基金管理公司主要进行私募股权投资，在国际上主要采用有限合伙制形式，有限合伙人（LP）提供主要资金的募集，普通合伙人（GP）同时也是基金管理人主持基金公司管理，尽管LP并不直接参与基金投资但对于投资项目具有知情权，因此投委会应由LP、GP以及专业顾问人员组成对投资项目进行审核和决策，批准基金的投资交易和撤资行为，其中LP就基金的投资管理提出建议，在一定程度上保护了LP的利益。最后，基金管理公司还应当建立健全督察长制度，督察长是由股东大会选举产生，享有充分的知情权和独立的调查权。督察长负责组织指导公司监察稽核工作。督察长对基金运作、内部管理、制度执行、遵规守法进行监察稽核，定期向董事会出具独立的稽核报告。

（二）组织结构层面

投资基金管理公司主要业务是基金募集、运作、管理及退出。其核心业务在于基金的运作管理。因此在设置基金管理部门、市场开发部之外，还设立了相关保证基金业务正常运行的保障部门包括：行政管理部门、法务部、信息技术部、财务管理部、人力资源部。除此之外，内部监察稽核部是独立于其他部门和业务，并对各岗位、各部门、各业务进行全面的监督检查和反馈工作。

总体组织结构图如下图1所

图1 基金管理公司组织结构图

二、有效的操作流程

股权投资基金的运作就是通过把筹集基金对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制出售持股获利。基金管理公司主要业务在于基金的投资管理，股权投资基金要经过资金募集、项目的筛选与投资、项目的跟进管理和项目的退出这四个阶段。其中项目的筛选、投资以及后续的管理由于操作风险大成为内部控制重要的控制点。基金公司投资流程如图2所示：

图2 项目投资流程图

（一）项目数据控制

投资团队在项目搜寻阶段为了克服信息的不对称，基金管理人应充分利用自有资源，建立多元化的信息来源渠道（券商、银行、专业中介机构），从中广泛获取可靠信息；基金管理人通过对有潜力的项目公司接触后签订保密协议以及接受商业计划书；项目进行筛选时，投资经理召开投资小组会议对项目所在行业、项目公司背景进行分析，结合商业计划书编制投资初步调研报告；投资经理对经过筛选的项目填写《立项评估报告》并同商业计划书等材料报投委会审批；投委员会召开筛选决策会议，对通过审核的项目制定总体投资计划，财务部要根据投资计划拟定项目预算报投委会审批，未通过的项目投资经理将资料归档。

（二）投资与决策控制

立项审批后，投资经理拟定项目评估策略，组织项目调研小组或聘请专业机构对被投资企业资信情况展开的尽职调查并采用实地考察形式，在尽职调查期间应遵循全面、深入客观的原则，记录尽职调查工作底稿，形成报告；投资经理根据调研结果撰写《投资评估报告》报投资委员会审批；投委会审批后，投资经理与项目公司就交易定价、确定企业股权、投资方式、退出机制等内容协商谈判，制定设计具体投资方案和《投资建议书》；投委会根据风险管理委员会对投资建议书提出可行性研究报告、风险分析进行论证，展开决策会议，对决策通过的项目，后续与项目方签订法律文件（承诺书、协议书），对于未通过的项目入库归档。

（三）投资管理控制

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对农发行投资业务经营平台的初步构想

（一）经营平台的构建与市场定位———政策引导，市场运作农发行作为农业政策性金融机构，基金业务必须充分体现农发行服务支农的政策导向。农发行参与出资设立的中国农业产业发展基金，以及正在筹建的粮食安全基金、水利建设基金、新农村建设基金，正是履行政策性支农职责的创新举措。目前，农发行基金设立和募集已经取得阶段性进展，当务之急是要建立有效的运作模式和经营平台，通过市场化运作提升投资效率，放大资金的杠杆撬动作用和引导作用，确保实现基金投资目标。

1.在重点区域和领域成立子基金。根据农发行政策职责，总行联合相关部门和其他投资人建立政策性产业引导基金，并作为母基金（FOF）出资，在重点区域和支持的重点领域以私募方式向相关投资人募集资金建立子基金。以母基金出资设立子基金，引导更多的资本参与，不仅能够充分发挥母基金的杠杆作用，放大基金投资业务的支持效率。同时母基金通过与各地资本的结合，充分发挥当地行和利益相关方参与基金投资业务的积极性和主动性，为基金提供优质丰富的项目资源。基金设立要充分体现政策性引导基金的特征，基金募集对象要符合基金性质和投向，以保证基金投资人之间在经营决策时能够形成共识。基于目前“三农”产业现状，国内产业投资基金的设立模式是由政府、银行与其他机构联合创立产业投资基金的方式。北京、河南成立的农业开发产业投资基金就采取这一模式。目前农发行基金募集的对象可考虑：地方政府农业综合开发部门、政府各类融资平台；大型担保公司；农产品交易市场和期货经纪公司；农业产业化龙头企业集团。此外，还可以参与国开金融和地方政府设立的相关投资基金。

2.构建基金投资经营平台。目前私募股权投资基金的组织形式主要有三种类型：公司型、有限合伙型和契约型基金。参照国开行和其他产业投资基金成功运作模式，农发行可按照“有限合伙制+公司制”的模式建立基金经营平台。在条件成熟的地区，由有关分行主导，按照有限合伙制设立私募股权投资基金。资金来源除母基金部分出资外，其他可根据基金性质向地方政府投融资平台和相关产业的市场主体募集。同时由主要基金投资人和专业机构共同出资，按照公司制成立基金管理公司。基金管理公司作为普通合伙人（GP）参与基金投资，其他投资人作为有限合伙人（LP）出资。当地农发行可派人出任基金管理公司管理人员，基金管理公司作为基金经营平台承担基金经营管理职责。基金实行有限合伙制可以在有效隔离母基金投资风险的同时，更好地发挥基金经营平台的经营积极性。农发行参与基金管理管理公司的投资和经营，有利于实现农发行投资意图，提高当地行的经营积极性。同时又能够以出资为限将投资风险控制在有限范围内。

3.建立有效的基金经营管理体系。一是农发行内部管理。目前农发行现有部门设置和管理体系，无法适应基金的经营管理。建议按照事业部制建立相对独立的投资业务经营管理体系。要按基金设立经营机构，实行相对独立核算考核。二是农发行与私募股权投资‘PE’。从国开武汉城市圈建设发展基金来看，国开金融既是有限合伙人（LP），又参与出资设立基金管理公司，基金管理公司又作为普通合伙人（GP）投资基金。农发行要充分尊重基金及基金管理公司的市场主体定位，总行可委托当地行按照协议派出出资人代表和管理团队参与基金公司经营管理。按照市场规则行使出资人的权利，不能实行简单的行政管理。三是通过建立科学合理的治理结构，保证投资基金的有效运行。要适当引进专业投资机构参与基金管理，设立主要投资人参与的投资决策机构，建立有效的基金投资决策机制和有限合伙人（LP）之间协调机制，提高投资项目的成功率和决策效率。合理确定基金管理公司管理费用水平和投资项目基本收益目标，基金管理公司在保证有限合伙人（LP）基本的投资收益的基础上，方可按照比例取得投资收益。

（二）经营平台的经营模式与经营策略———综合服务，协同经营

农村金融市场多元化的金融产品需求，客观上需要具有综合金融服务功能的服务商。农发行应定位为中国“三农”金融服务一揽子解决方案的提供商，实现服务的综合化，经营的协同化。

1.搭建综合金融服务平台。一方面，以基金经营平台为基础平台，承接和参与多只基金经营管理，做大做实经营平台。同时整合现有财务顾问等中间业务，引进专业机构和专业人才，不断创新服务产品，逐步开展投、债、租、期、险等多样化的金融服务。逐步打造成具有投资银行职能的专业经营平台。另一方面，以传统信贷业务为基础，依托农发行在农村基础实施和农业产业化龙头企业领域的优势地位，扩大各类金融服务产品在农村领域市场份额，逐步形成融资融物、股权投资、咨询顾问、中介服务等多样化的综合金融服务平台。

2.投资与信贷业务协同化经营。一是投资业务之间协同化经营。在政策许可范围内，在不断丰富投资业务产品的同时，针对各地的区域特点和优势，制定农发行投资业务的发展战略，明确投资业务发展的重点和序列。在优势领域，对于投资条件成熟的客户，优先开展私募股权投资基金业务和金融租赁业务；对于不良贷款处置、贷款客户之间的并购等，尝试开展资产证券化，杠杆收购、债转股等方面的投资业务；在农发行现有网点无法覆盖区域，投资建立村镇银行；参与地方政府和融资平台的债券发行等。此外，在农发行与中介机构合作基础上，创新合作模式，与投资业务配套开展咨询顾问业务。二是投资业务与信贷业务的协同化经营。要按照客户和项目资源共享、服务功能互补、投贷结合的原则实现投资业务应与信贷业务的协同化经营。如通过信贷手段支持优势龙头发展，具备上市潜质后投入Pre-IPO基金，通过投贷结合支持企业的IPO。企业上市后经营规模的扩大，又拉动对农发行的信贷需求。以PE方式介入平台公司，既可以满足银监会“做实平台公司”的要求，充实项目公司资本金，同时又为农发行提供优质的项目资源。将农发行重组贷款与PE方式结合，还能够促进产业升级和农发行信贷结构的优化。三是内部资源的协同化经营。农发行可利用多年来积累的项目评审技术和管理经验，为投资业务提供技术支持。农发行完善的组织体系以及与地方政府、客户建立的良好合作关系，为投资业务的项目营销、项目管理等方面创造了良好的经营条件。投资业务在依托农发行管理资源的同时，也会更好地促进农发行自身业务的发展。

（三）投资与退出策略———优势互补，发展共赢

私募股权投资基金投资目的是通过投资对象企业价值的提高，在顺利退出的基础上获得超额投资收益。因此，在确定股权投资策略的同时就必须充分考虑投资退出路径。通过投贷结合支持优势产业化龙头企业公开上市，是投资基金退出的理想方式。但对于农发行来说，实行IPO退出方式的投资对象有限。结合农发行服务领域特点，投资基金退出应重点考虑以下路径：

一是产权交易市场回收。湖北省是国内产权交易市场的发祥地。省内各市现有10多家各种类型的产权交易机构。目前，湖北省拟以湖北省产权交易中心和武汉产权交易市场为基础，组建华中联合产权交易所，建立区域性产权产易市场。基金投资应积极支持产业结构调整升级和客户经营结构调整相关项目，依托产权交易市场实行基金的顺利退出。

二是投资项目回收。政府融资平台的产权实际为地方政府，其项目决策、收益分配和资本运营受地方政府主导。对其股权投资后的效益无法直观体现，从而给投资基金回收带来不确定性。将基金作为项目资本金直接投入新设法人项目，只要项目成功，即可通过项目效益保证基金投资的顺利退出。因此，基金投资项目应更多地参与新设项目法人的股权投资，减少对股权结构复杂的既有法人的股权投资。

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内容摘要：随着私募股权投资基金的飞速发展，股权投资已成为金融业体系的一部分，股权投资的研究也逐渐成为金融学体系的一部分。但随即产生的一些易混或尚不规范的概念逐渐泛滥。本文对此一一规范，依次界定投资基金、投资管理、私募基金、股权投资、私募股权投资基金等，对核心概念展开分析，最后将主题“私募股权投资基金”的概念框架清晰而系统地展开。本文为金融学领域PE分支学科的建立与完善提供理论借鉴。

关键词：投资基金 股权投资 私募股权投资基金 概念框架

引言

这几年，私募股权投资基金（PEF）在中国发展飞快，股权投资的文献也相应增多。本文笔者之一亲历亲为股权投资的理论与实践二十多年，同时参与股权投资基金的立法工作。股权投资已成为金融业体系的一部分，并成为金融学研究的热点。统计局最新出版的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）把2002年版本中“商务服务业”的“资产管理”归入资本市场的“基金管理服务”。这意味着投资管理属于金融业范围。在一个学科形成的过程中，专业术语的准确称谓与定义这一基础性工作非常重要，也是其走向成熟的标志。良好的开端是成功的一半，后续的理论与实践由此顺利展开。长期以来，一些易于混淆的概念颇为流行，较不规范的概念主要有产业投资基金、资产管理等。本文依次规范这些概念，给出并解释准确的称谓，以全面解析股权投资基金的概念。

投资基金

（一）基金

何谓投资基金或基金，有投资组织说、投资工具说、投资方式说、投资集合说等。从财务会计的角度理解基金，它是一个比投资基金更基础的概念，是具有特定目的和用途的公共资金或账户，属于一种特定的会计主体。这个角度易被经济学界和法学界忽略。在美国，“基金”概念多为政府会计和公共财政所用，被指按特定法规、限制条款或期限，为从事某种活动或完成某种目的而设立的一个相对独立的财务和会计主体，依靠一套自我平衡的科目来核算不同用途的财务资源。

中国新会计准则规定了第19号准则企业年金基金，规范了该类基金，也为其它基金会计作了示范。作为一个在中国只有10多年历史的新行业，证券投资基金行业很快对新准则做出了反应。2006年11月，证监会颁布《关于基金管理公司及证券投资基金执行的通知》，并于2007年7月1日起执行。2007年，中国证券业协会也按照新会计准则制定《证券投资基金会计核算业务指引》。证券公司的客户资产管理计划、信托计划等都有自己的会计核算方法。股权投资基金没有专门的会计准则，本身可以借鉴很多其它基金的会计准则处理核算问题。中比基金在普华永道会计师事务所的设计和指导下，制定了严格规范的会计核算体系——《中国-比利时直接股权投资基金资产管理会计核算办法》。综上，只有从会计主体的角度，才能准确理解基金的含义。但是，会计主体不一定都是基金。企业、政府与非营利组织主要从事经营活动，一般不属于基金。

（二）投资基金

投资基金是以营利性投资为主要活动之一的基金。具体指外部投资，分为金融投资与珍贵物品投资，但不包括控股投资与存款性机构（银行类）的贷款投资。控股投资是集团公司对下属子公司的投资，属于一种母公司的管理模式，而不是投资基金。投资基金归类为证券业，保险企业与非强制性社会保险机构不是投资基金。同样，一般的企业、非营利性组织虽然也会有对外投资，但主要从事经营业务，而非投资基金。总之，投资基金一般分为企业性（营利性）与公益性投资基金。

从经济上看，投资基金是一个会计主体，属于独立性或附属型，拥有独立资产和专门账户，须独立核算。从法律角度而言，投资基金属独立型的投资基金，包括法人或实体。机构是投资基金的主流。目前，各类股权投资规范与法规文件都没有关于附属型投资基金的表述。本文也从这一角度认为投资基金是独立型，属于一个实体或机构。投资基金有公司型、合伙型与信托型。信托是财产，还是合同或企业？中国的《信托法》更多采用合同理论。在学术界，信托应为何种形式是一个关键问题。笔者认为信托（特别是商事信托）应该是实体或者是企业，属于一种法律实体。信托只有是实体，才能解决信托组织独立对外交易，独立拥有信托资产，独立信托银行账户，独立成为诉讼主体等问题。但公益信托属于非营利性组织。投资基金包括了金融机构的理财计划或资产管理业，这些一般认为也是投资基金。

社保基金是政府的信托基金，不属于政府所有。其核算方法包含：合并全国的社保基金统一核算，或者根据经营它们的政府层次分类，与相应政府部门合并核算。依据上述信托的独立性，将社保基金看作独立机构，属于广义的基金会及公益性投资基金。同样，很多基金会的投资只是组织的活动之一，它们也是公益性投资基金。借鉴《信托法》的思路，《信托法》不仅规定了一般的信托，还规定了公益信托。所以，这些公益性的，把投资活动作为主要活动之一的机构，一般都属于公益性投资基金。目前，这些公益性的投资基金成为股权投资基金发展最快的一个领域。

另外，有一类母基金（fund of fund，基金中的基金），大量投资于其它投资基金的投资基金，也可以直投证券或者股权。与母公司对子公司的控制性不同的是，母基金不需要控制被投资企业。

私募基金

私募基金指以非公开方式向特定投资者募集资金，并以证券等金融工具为投资对象的投资基金。基金管理人和发起人往往通过非公开的沟通方式，向一些机构投资者或富裕个人推销并募集资金。私募基金不得利用任何传播媒体做广告宣传，并且一般无须在监管机构登记、报告、披露信息，同时，外界很难获得私募基金的系统性信息。与证券的私募发行有很多相通的概念，如证券的非公开发行、定向募集、定向发行等。

尽管按照一般行规对私募有很多监管手段，包括合格投资者准入、投资者数量控制、基金规模控制等。但是，私募基金重在投资者与管理者的私下沟通。私募是一个社交过程，因而可以扩大到很多非经济行为，包括私底下协商公益活动、慈善事业。社会上很多私募基金、私募管理人与私募投资人高调的宣传活动，是不符合私募的商业精神，长远看不易取得最大的胜利。其私下沟通的特性决定了“声誉机制”是掌控该理念的隐形之手。

股权投资

目前，我国投资基金主要是证券投资基金和股权投资基金。同为投资基金，但两者投资对象不同，相应的投资管理运行、财务管理等也不一样。而且，两种基金在我国的发展历史也很不一致。股权投资基金的投资对象只是狭义上的股权。较之股权投资基金或产业投资基金更为妥当的叫法是笔者在资产运营理论框架下提出的实体资产投资基金。一般认为，实体资产的外延是人力资源、实物资产、股权资产。它们的共同特点是长期持有，而非作为以公允价值计价的交易性资产（证券资产）。交易性股权资产与交易性债权、交易性衍生品是证券投资基金的投资对象。“实体投资基金”的叫法更有利于将PE和实体资产的证券化（比如REITS）在某种程度上统一起来，从而促使“经济人”更深刻地体会纷繁复杂的金融工具间的相通性，更高效准确地理解金融工具。另外，针对现实出现的投资现象，本文在“协议投资”中专门讨论了人力资源、准债权等特殊形式。

私募股权投资介入被投资企业，参与企业管理，与企业共同发展，强调对股权的长期持有，具有不易流动和参与管理的属性。其融、投、管、退四个环节充分说明了这一点。扩大来看，私募股权投资基金除了投资未上市股权外，当然也可以投上市股权，比如PIPE （Private Investment in Public Equity， PE机构投资已上市公司），具体指私募基金以市场价格的一定折价率购买上市公司股份以扩大公司资本的一种投资方式。后文中将详细说明股权投资基金的各种投资对象，依次是企业份额权投资、珍贵物品投资和协议投资。

（一）企业份额权投资

私募股权投资基金的投资对象主要是股权或企业份额权。企业份额权泛指以公司股权、合伙企业份额等的名义投资，甚至以协议或其他安排参与企业，共担风险与收益。相对于债权投资而言，股权投资的回报不确定，而且在企业进行清算时，优先考虑债权。

至于优先股，有限合伙企业中有限合伙份额、信托份额等优先份额，它们介于股权与债权之间，但风险与收益的不确定性使得它们偏向于股权，因而被视为股权更准确。信托份额指委托人出资份额与受益人的受益权的加总，需要把信托理解为一个企业实体才能容易理解。如果委托人与受益人为同一人，那么信托份额类似于优先份额权；如果委托人与受益人不是同一人，那么可以采取“合并”处理，把出资份额与受益权加总为完整的份额权。所以，优先份额权像优先股权、有限合伙份额权、信托份额权也是股权资产，也是可以成为私募股权投资基金的投资对象。

股权投资也可以分为交易性股权投资、经营投资与非经营投资。股权资产根据持有目的来划分，而且持有目的一般是不能变化的，也是要根据资产持有情况来判断资产类型，比如持股比例、资产期限等。本文的广义股权投资不包括交易性股权投资与经营股权投资，交易性股权投资属于证券投资基金的投资对象，经营股权投资属于集团公司对子公司的投资。

（二）珍贵物品投资

实物资产里只有珍贵物品可以成为股权投资对象。珍贵物品国际核算标准（SNA）中有专门的规定。SNA中生产资产下面分为固定资产、存货和珍贵物品。珍贵物品包括贵金属、宝石、古董和其他艺术品，珍贵物品基本上不用于生产与消费，但它们具有显著价值，预计能够保值或至少不下降，一般作为贮藏价值的手段。

但是，很多企业都有对外投资倒卖实物的经历。甚至是一些企业采取设立空壳企业，空壳企业里持有大宗商品或者房地产之类，通过倒卖企业来间接倒卖实物。因而，对外直接和间接的实物投资都是应该严厉禁止的。当然，国家应管制企业对涉及国计民生一般实物的投资行为（即是囤积行为）。允许企业有一些非预料的对外转让实物资产；允许企业采取风险管理的方式，来适当囤积一些投入品，但不是以倒卖为目的。投资者一般不得实际经营珍贵物品，而是为了转让收益。珍贵物品分为三大类，依次分析如下：

1.奢侈品。大型股权投资基金直接持有奢侈品进行投资，或是各类资产管理人发行奢侈品投资计划，直接持有奢侈品，待价而沽。以投资名酒为例，投资红酒的方式有三种：红酒基金、期酒和现货。期酒，类似期货，即消费者与酒商预先签订合同、预先付款购买指定酒，但需等待一段时间后才能实际拿到酒。期酒与现货的价差越大越好。名酒投资的高技术性和素养要求，令投资者更倾向于通过银行中介的帮助，即购买红酒信托理财产品。目前，国内工行、中信银行、建行、招行等4家商业银行已推出5款红酒理财产品。

2.收藏品。如何对藏品进行科学分类是一个亟待解决的课题，因为它对收藏学的发展至关重要。藏友们一般分为文物类、书画类、陶瓷类、玉器类、珠宝、名石和观赏石类、钱币类、邮票类、文献类、票券类、模型类、徽章类、商标类及标本类。以艺术品投资为例，艺术品投资几乎是发展最快的珍贵物品投资基金。2007年6月，民生银行推出了一款高端理财产品—“非凡理财艺术品投资计划1号”，标志着艺术品投资开始纳入金融市场的视野。2009年6月，国投信托联合建设银行和保利拍卖推出国内首款艺术品信托理财产品—“国投信托·盛世宝藏1号保利艺术品投资集合资金信托计划”。

3.特殊实物证券。一般情况下，奢侈品与收藏品作为珍贵物品可以成为投资对象。然而，有些时候，一些非珍贵的实物（特别是实物证券）也可以成为投资对象，比如门票、仓单、货单等。这些特殊情况的实物投资，同样不能扰乱宏观经济，需要必须经过特别的审批才能进入投资。当然，为求统一，我们还是把这些可以进行的实物投资统称为珍贵物品投资。股权投资基金应包括珍贵物品投资基金，两者的共性大于异性。与股权投资相比，珍贵物品投资规模相对较小。所以，股权投资协会应该包括珍贵物品投资分会；股权投资立法应该包括珍贵物品投资立法。

（三）协议投资

目前，中国不允许企业之间资金拆借，所以，一般而言，普通债权不是企业投资的对象。就算是发生了很多应收账款、预付账款等债权投资，但这些只是一般企业之间发生的投资。本文研究的投资对象是股权投资基金或者说“实体投资基金”的投资对象，不是企业之间容易发生的应收账款等债权投资，而是准债权投资。但是，实务中也会存在一些债权投资，比如太平洋资产管理公司发起设立“太平洋-武汉天兴洲公铁两用长江大桥债权投资计划”，“太平资产-南水北调工程债权投资计划”也获得通过，近4000亿元规模的保险投资有望进入到基础设施投资。本文认为，这些是债权，不属于广义股权投资基金。

企业可通过协议购买项目未来利益权的方式来投资。未来利益权可以分为是收入权和物权。它可以有很多种细化的方式，比如可以是项目现金流产生的收入权，项目所在企业的利润分配权，项目所在企业股东的分红收益权等。如果项目是一个人力资本，那么经济主体还可以是与该人力资本签订合约，通过现在投资人力资本，分享人力资本未来的收入。

这种未来收入权其实不是债权也不是股权投资。但是，它类似股权投资，更类似债权投资，比如高速公路收费权、公园门票收入权、股票分红权、音乐人唱片的未来收入权等。针对实务与学术情况，笔者认为把它称为是准债权投资为妥，主要有产出收入分配权、利润分配权、股东红利分配权。

投资者只要没有影响收入的产生，没有强迫消费者与购买者提高购买成本，将来的收入就是可以转让的。它也符合广义股权投资特点：长期持有、不易流动，但是一般不参与管理。同时，准债权投资者没有加入企业成为股东，所以，准债权投资属于协议投资。

最后提出，是否可以投资劳动？投资劳动意味着被投资方将来以劳动为给付。笔者认为，意义不大。虽然，现实中有主体之间劳动债的关系，但是，很少有企业有应付劳动或者应收劳动。劳动不宜作为稳定的价值目标来投资。但是，投资方可以以协议的方式来投资劳动者的劳动。以合同的形式投资，就是没有采取企业组织的形式，类似于目前的合伙协议（非合伙企业）。契约中可以约定劳动者计时或者计件的劳动成果，这是一种未来资产，它能期待性的带来收益。例如，可以投资某个科学家搞科研，与他约定研究成果的专利权，然后可以通过拍卖专利权的方式退出。

一般而言，准债权与合伙协议等协议投资形式，一般没有登记，属于最私募的形式，在法律保障与转让获利上会比较不方便。事实上，所有这些协议投资都可以转化为真正股权投资的形式。利弊此消彼长，取决于投资者与被投资者的博弈。

私募股权投资基金

（一）私募股权投资基金

可见，私募股权投资基金的意思是“私募发行的，投资企业份额权为主的投资基金”。“产业投资基金”的说法，10多年前就在我国使用，主要指政府主导的、侧重于某一产业或某一区域的发展基金，并不代表私募股投资基金的主流。鉴于“产业投资基金”这一说法易造成地方政府或行业部门的误解，将其视为政策性发展基金，变其为自己掌控的另类“投资机构”，容易重现当年各省办信托投资公司造成国家巨大经济损失的风险。同时，产业投资基金给人的印象就是政府行为，而且是按照行业划分基金。实际上，基金一般来讲是不分行业的，很少专门做某个行业，而不做别的，基金主要是挣钱工具，追求利益最大化。因此，应该将“产业投资基金”正名为“私募股权投资基金”，避免以偏概全、误导方向。

笔者一直倡导用“股权投资基金”的概念取代“产业投资基金”。私募股权投资基金一开始以风险投资、创业投资等名字出现，至于风险投资、创业投资的说法可以在业界保留，而在法律等正式文件中应该以“股权投资基金”作为名称。

本文建议股权投资基金应分成两大类。第一类叫做产业投资基金，或者叫政府引导基金，政府可以以产业投资基金的概念把引导基金包括进去，也可以以引导基金的概念把产业投资基金包括进去。这一类基金有三个特点：经过政府批准、政府推动出资、政府引导投资方向。第二大类为非国有的私募股权投资基金。

第一类的产业投资基金又可细分为几个小类：第一种是国家财富基金，应纳入股权投资基金的监管范围，引导其健康发展；第二种是准产业投资基金，比如中比基金、中瑞基金等，这需要以两国政府的合作为基础；第三种是中央各政府部门设立的产业投资基金，比如国家发改委在抗震救灾方案里提出，成立抗震救灾产业投资基金；科技部的产业投资基金“火炬计划”；第四种是地方政府的引导基金，现在不仅津、京等地设立了这种基金，有不少地市级政府也在做。这源于地方政府的积极性，中央政府要对其进行规范，防止其衍变成追求政绩的工具，产生新的不良资产。

（二）私募股权投资基金体系

前面的私募股权投资基金是从独立的基金来分析，另一个层次的投资基金是指一个基金体系，可以认为投资基金是一种制度，是一种包括了投资基金本身、投资人、基金管理人及基金托管人在内的体系。《中国证券投资基金法》中的“基金”就是广义上理解的基金，规定了所有这些主体的运作规范。我们在各种语境中可以方便地区分各个层次的不同点，同时也要区别投资基金本身、投资人及基金管理人。

参考文献：

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9.李赛敏.风雨过后，是否有阳光—我国私募基金现状与前景展望，转引自郭锋主编：全球金融危机下的中国证券市场法治[R].2009

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一、私募股权投资概况

（1）私募股权投资基金界定。私募股权投资是通过私募的形式，对非上市成长性的企业进行权益性投资的投资方式，其主要的目的是参与对被投资企业的管理，最终通过股权转让而获得投资资本的增值，而不是以控股，获得永久性股权为目的。私募股权投资主要由募资、投资、投资后管理及退出四大环节构成，其中退出是私募股权投资实现投资收益的关键因素。私募股权投资基金的退出是指私募股权投资在被投资企业发展到成熟阶段而其股权转让获得较高收益或投资取不到预期的收益后，以最佳的退出方式将股权变卖而获得投资收益。（2）私募股权投资发展历程。私募股权投资开始于1976年美国一家从事并购业务的投资公司KKR的成立，在二十世纪九十年代进入中国。大量外资涌入中国形成了一轮投资浪潮，但由于资本市场的不完善，投资机会的减少，私募股权投资两次兴起两次衰退。随着经济的快速发展，资本市场的逐步完善，2004年中小板开通和2009年创业板市场的开设，使得私募股权投资自2004年飞速发展。但在2012年，宏观经济不景气和投资饱和的压力导致投资机会减少，证监会进行IPO体制改革而实行IPO实质性暂停，加大对信息披露真实性的检查，使私募股权投资的发展遇到了严重的阻碍，不少为获得IPO退出不惜采取粉饰报表手段的投资基金不得不暂停上市。根据2013年4月3日，中国证监会披露的IPO申报企业信息表及CVSource统计，申请IPO的724家企业中有317家具有VC/PE背景，占43.8%。由于IPO审核放缓，部分中小企业业绩下降，指标难达上市要求，截至2013年4月3日，有167家企业终止审查，其中88家获得VC/PE支持，占52.7%，意味着我国私募股权投资基金的退出受到严重的限制而不得不另辟渠道退出。

二、私募股权投资基金退出存在的问题

（1）相关法律法规不健全。由于我国私募股权投资起步较晚，与资本市场相关的法律法规也不完善，因此我国私募股权投资资金并没有完善的法律规范予以遵循，私募股权投资基金退出所涉及的中小板、创业板、二级市场等规章制度对该基金退出机制也并没有详细的规定。与PE相关的政策主要有2005年发改委等十部委联合颁布的《创业投资企业管理暂行办法》，

2009年及2010年上海、北京分别下发的关于设立外商投资股权投资的试行办法。这些法规虽在一定程度上规范了私募股权投资，但没有建立全国性完善、统一的私募股权投资体系，同时私募股权投资基金退出也受到相关规章制度的限制。（2）我国资本市场不完善，PE退出渠道受限。我国资本市场极不完善，

PE二级市场、产权交易市场等后起之秀仍处于发展的初步阶段，缺乏相关的制度规范，中小板、创业板上市门槛上升，无法为私募股权投资基金选择最佳渠道退出提供完善的交易市场，导致投资基金难以收回。随着上一年IPO审批受限，中小企业业绩增长慢，私募股权投资基金无法达到上市标准而谋求新的退出渠道，选择二级市场、回购及产权交易市场上出售所持有的股权等方式实现PE退出。但资本市场的不完善成为PE退出的一大障碍，现有的资本市场机制难以满足投资者的投融资需求。

（3）私募股权投资基金退出监管体制不健全。2013年开始实施的《基金法》中将私募基金纳入监管范围，而PE没有纳入其中，这在一定程度上有利于私募股权投资按照市场规律运作，避免监管变成管制而阻碍私募股权投资的发展。但不实行

PE监管也许会产生行业违规情况，不公平竞争、为获得上市提供虚假财务信息等影响资本市场稳定的问题，使社会投资者面临更大的风险。（4）中介服务机构不规范和专业人才匮乏。私募股权投资基金需要专业水平高，管理能力强、经验丰富的团队进行运作，同时也需要会计师事务所、资产评估机构等中介服务机构的参与。但我国中介机构的运行存在不少问题，难以达到规范、独立的服务，同时缺乏专业人才对私募股权投资基金进行规范化管理。

四、完善我国私募股权投资基金退出的建议

（1）完善相关法律法规。证监会等机构应重视我国私募股权投资市场，根据PE现存的不足以及关于PE的法律法规的漏洞，出台相应的法律法规，以规范与私募股权投资基金退出相关的二级市场、中小板、创业板、产权交易等市场运行。具体措施可为：修改《公司法》、《证券法》等国家法，将私募股权投资基金运行规范纳入其中；完善资本市场各子市场的法律法规，实施有利于促进及规范私募股权投资发展及退出的政策。（2）建立多层次、完善的资本市场。只有不断完善我国资本市场运行机制，建立多层次的资本市场，才能为私募股权投资基金退出提供更多途径，使私募股权投资基金更具流动性，能更好地获得投资收益，加快市场资金的使用效率。具体措施有：建立全国性且健全规范的PE二级市场、产权交易市场，加大我国中小板及创业板的规模及规范性，通过规范市场降低舞弊、提高市场信息披露制度来降低资本市场的风险，以鼓励机构投资者、社保资金、投资基金等进入资本市场等。加快PE退出市场的效率不仅能促进私募股权投资行业的发展，加快社会资金的使用效率，还能实现我国资本市场的多样化及全面化，实现资本市场的稳定发展。（3）建立力度适中的监管体系，维持PE退出市场稳定。目前我国未将私募股权投资基金退出列入监管范围，这虽在一定程度上能促进私募股权投资随市场规律而发展，受到较少限制，但力度适中的监管能降低金融市场风险，维护市场稳定，并在发现问题时能起到制止、纠正作用。鉴于国外对私募股权投资基金退出监管主要体现在对为中小企业服务的资本市场的监管，我国应在对中小板及创业板、二级市场、回购及产权交易市场等监管的基础上，建立私募股权投资基金在相应的市场板块退出时应依照的规章制度。通过政府监管与行业自律结合，实现私募股权投资基金规范化退出。（4）加强中介服务机构的规范与监督，培养专业人才。私募股权投资基金的运作需要管理水平高的领导者规范化管理及管理团队中成员专业化、技术化的判断、操作。退出作为私募股权投资资金实现利润的关键环节，更是需要管理成员运用经验及专业知识，选择恰当的退出渠道及退出时机，并通过技术操作实现基金的顺利退出。私募股权投资资金的退出也需要中介服务机构提供相应的服务，如对被投资企业进行估值、经营业绩分析。

综上所述，由于我国私募股权投资起步较晚，资本市场极不完善，尽量年宏观经济低迷，导致我国私募股权投资资金在根据市场需求而发展的同时遇到不少挫折，私募股权投资基金的退出受到严重的阻挠。但随着法律法规的不断完善，资本市场规范程度的不断加强及其机制的完善，以及私募股权投资资金退出的探索与创新，我国私募股权投资基金的退出机制将会更规范，退出渠道更丰富。

参 考 文 献

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中图分类号：F832 文献标识码：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2013.01.26 文章编号：1672-3309（2013）01-69-03

私募股权投资基金①一般包括“募、投、管、退”四个环节，四个环节缺一不可。但长期以来，我国私募股权投资基金过多地强调了“退”，将主要精力放在寻找PRE-IPO企业上，投完之后短时间内上市并获取巨大收益，从而吸引更多资金追随。但从近期证券市场持续低迷以及IPO通道一度被封导致大量资金被套入其中的现状证明了这种模式是不可持续的。当然，资金募集和筛选投资对象亦非常重要，但我国私募股权投资基金往往忽视的就是投后管理，很多股权投资管理机构内部甚至连专门的投后管理部门都没有。而恰恰就是投后管理决定了将来的退出通道是否畅通，不管是IPO退出、并购退出还是其他方式。

一、国内外研究综述

1984年，美国经济学家Tyebjee和Bruno在其共同著作中首次提出了投资后管理的概念，并将投后管理的内容归纳为4个方面：协助招募关键员工、制定战略计划、筹集追加资本、组织兼并收购或公开上市等。Knockaert等将投后管理活动分为监控活动和增值活动两部分，其中增值活动包括协助被投资企业制定战略计划、充当管理团队的参谋、招募CEO或CFO等高层管理人员、招募新员工、联系潜在客户、组建有效运行的董事会、运作管理等；监控活动包括监控财务状况、市场营销状况、监控股权变动、CEO的报酬、追加借款情况等。

项喜章在广泛吸收国内外有关研究成果的基础上，结合我国实际对投后管理的内容、特点以及进行投后管理应考虑的因素等进行了系统阐述，他指出：投后管理的主要内容可分为两部分即增值服务和风险监控，其中增值服务是指投资人为被投资企业所提供的一系列咨询服务，具体内容包括帮助寻找和选择重要管理人员、参与制定战略与经营计划、帮助企业筹集后续资金、帮助寻找重要的客户和供应商、帮助聘请外部专家、帮助实现并购或公开上市。张丰、金智认为，投资人应积极参与被投资企业管理，为被投资企业提供各种增值服务和必要的监督。

二、我国投后管理现状

（一） 投资人缺乏管理意识

我国私募股权投资从上世纪80年代中期开始萌芽，发展情况一致不温不火，直到因2005年股权分置改革而引起的空前绝后的中国证券市场繁荣，带火了私募股权投资行业。在这种大环境下成立的股权投资管理机构，往往把主要精力放在了寻找PRE-IPO项目上，投完之后即静待其上市，并在解禁期结束后套现走人；很少有人去关注企业自身的发展情况，更没有心思去搞好投后管理，为被投资企业提供所谓的增值价值。

（二） 投资人缺乏必要的机构与人员设置

我国目前的股权投资管理机构除了规模较大、成立时间较长、实力较为雄厚的少数几家外，一般的机构设置均分为前线、中线和后线，前线指投资团队，中线指法律合规或风险防控，后线指财务、人力及行政部门等。从功能上讲，投资团队是股权投资管理机构的核心团队，中线和后线都是为投资服务。可以看出在“募、投、管、退”四个环节上一般只有投资占据核心位置，而其他几个环节上甚至都不设置相应的岗位。募资的事情一般都是由公司高层人员负责，“管”一般都是由相应的投资团队负责所谓的投资后管理，即谁投资谁负责。但是对于投资团队来讲，一是缺乏必要的专业知识，对被投资企业进行投后管理亦是一项较为专业且复杂的工作，非专业人员难以胜任；二是投资管理团队的精力和时间大部分都集中在投资业务上，很难再有时间和精力去管理被投资企业。故这种投资后管理一般都流于形式。

（三）投资人缺乏必要的管理机制

缺乏必要的管理机制表现在两个方面，一是不能对被投资企业进行有效的风险监控，二是无法为被投资企业提供有效的增值服务。

1、被投资企业一般都是处于初创期或者虽已度过初创期但缺少继续发展资金的中小企业，创业者掌握着被投资企业的完全信息；投资人与创业者之间存在着信息不对称现象，从而可能导致在投资前及确定投资的过程中存在逆向选择问题，而在投资后这种信息不对称往往可能导致道德风险的发生。道德风险主要表现为：（1）资本滥用：创业者可能将投资人投入的资金用于其他的非约定用途。（2）过度投资：创业者在获得资金后在投资方面有可能变得没有节制，而并不考虑其投资项目是否最优以及投资规模是否适度等问题。（3）财务造假：被投资企业获得投资后，创业者可能制造虚假财务信息，向投资人提供虚假的财务报表。（4）职务消费：创业者可能购买豪华轿车、租用高档写字楼等，在缺乏监督的情况下大肆增加不必要的消费。（5）消极怠工：创业者在获得投资人的资金后，可能消极怠工、出工不出力、丧失创新精神和冒险精神。

2、获取企业发展所必须的资金是创业者进行股权融资的初衷，但被投资企业所需要的往往远远不止这些。由于被投资企业大部分都是初创企业，创业者一般以技术性人员为主，所以被投资企业往往在许多方面需要投资者给与支持：（1）被投资企业在发展初期往往没有建立系统的法人治理结构，有的甚至还保持着一人公司的简单架构，投资人需要协助创业者在被投资企业内部建立包括股东会、董事会、监事会及总经理等在内的一整套治理结构，完善公司章程，明确各个机构的职责范围及职能设置。（2）创业者在企业发展初期，往往缺乏对于所处行业的整体分析、市场定位以及企业发展的整体规划等，此时被投资企业迫切需要投资人能够协助其分析行业状况以及其所面临的市场状况，并根据分析结论结合被投资企业自身特点制定战略计划、投资方案等。（3）创业者往往比较关注产品市场而忽视资本市场，不能充分利用企业自身优势借助资本市场融资；同时缺乏必要的企业并购、重组等方面的专业知识，投资人应该向被投资企业提供相关服务。

（四）创业者不愿意接受管理

创业者将企业从无到有一手培养起来，对企业往往具有很深的感情，若不是因为资金问题他们一般不愿意别人插手企业的发展情况；即使进行股权融资之后，比较强势的创业者亦不愿意投资人过多地过问企业的事务。现实中因争夺对被投资企业的管理权而导致创业者与投资人反目的情况也不鲜见。

三、建议

（一）建立必要的管理模式

这一点非常重要，关系到投后管理是否能够正常进行以及风险监控目的能否实现。这一步是在投资人与被投资企业进行投资谈判并在签署投资协议的过程中完成的，投资人必须在正式投资协议中明确其相应管理权利。主要方式有：（1）派驻董事，因为投资人一般进行的都是财务投资并不追求控股，故一般只能派驻一名董事，无法掌控董事会的通过事项；故一般投资人均要求一票否决权，并详细约定一票否决权所能够适用的事项；此项权利一般都会遭到被投资企业其他股东的抵触，但务必坚持。（2）派驻财务负责人，由于投资人与被投资企业之间的信息不对称，投资后易发生道德风险，故派驻财务负责人或副职负责人亦非常重要，财务人员一般为常驻人员，并且因为其职务关系可较为全面地掌握被投资企业的各种动向，但会增加投资人的投资成本。（3）派驻其他管理人员，这一点可视情况而定。

（二）提高管理意识并配备相应管理人员和管理架构

投资人首先要提高投后管理意识，那个靠抢PRE-IPO企业获取高额回报的时代或许将一去不再复返，退出渠道将更多依靠并购市场，在并购市场上拼的是企业的真实价值，所以提高投后管理水平、切实提高被投资企业的真实价值必须提到日程上来。股权投资管理机构应该把关注重点重新调整，合理地分布在“募、投、管、退”四个环节上。投资一个好企业固然重要，但管好一个企业更加重要，一个好企业若没有好的管理亦有可能由好转坏，管理与将来的退出的联系相较于投资来讲更加紧密。股权投资管理企业应该在企业内部设立专门的投后管理部门，并配备专业的投后管理人员，每一个投后管理人员有明确的工作范围和职责，保证每一个被投资企业得到适当的投后管理。

（三）建立完善的管理机制

有了管理模式和管理人员之后，就是切实履行好管理职责，所以必须建立完善的管理机制。（1）要求被投资企业定期将每月的财务报表提交给投资人，投后管理人员应该对被投资企业每月提交的财务报表进行分析研究，并与之前的资料进行同比和环比比较，实时发现被投资企业出现的任何问题并随时要求被投资企业做出解释以及相应解决和应对办法。（2）定期参加被投资企业的股东会、董事会。被投资企业在召开股东会、董事会之前都会将相应的议案发给投资人，相应负责人必须对议案进行详细研究论证，这是投资人参与并影响被投资企业的重要方式。若想充分发挥审核功能，则相应负责人员必须长期保持对被投资企业的关注和了解，以及对于被投资企业所处行业、市场、上下游企业等的准确分析和把握。（3）不定期电话沟通或现场调研。针对在第一或第二项工作中发现的问题要及时与被投资企业管理层进行沟通，电话沟通是最为简便的方式，但是仅仅电话沟通有时候得到的信息是不充分的，故需要现场调研，并与相关管理人员进行面对面沟通。并且这种调研应当是不定期的，不给被投资企业充分的准备时间，不经意间得到的信息往往才是最真实的。这种现场调研应当保证每个月至少有一次，电话沟通更应该随时进行。

注释：

①本文中的私募股权投资基金做广义理解，包括但不限于风险投资基金、并购基金、夹层基金、私募股权投资基金（狭义，即PE）等。

参考文献：

[1] 项喜章.论风险投资后管理[J].探索，2002，（04）：96-101.

[2] 张丰、金智.基于层次分析法的风险投资后管理行为研究[J].科技管理研究，2000，（09）：426—431.

[3] 范秀岩、李延喜.风险投资后续管理的内涵[J].工业技术经济，2005，（01）：119—130.

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私募股权投资基金：即Private Equity Fund（简称PE)，是指主要通过私募方式募集、投资于企业首次公开发行股票前各阶段或者上市公司非公开交易股权的一种权益性投资基金。

私募股权投资基金在优化社会资源配置、帮助国家调整产业结构、解决中小企业融资难和推动地方经济建设等几个方面多具体重要作用，因此自诞生以来发展迅速，已经成为继银行信贷和资本市场IPO后的第三大融资方式。

一. 退出对于私募股权投资基金的重要性

私募股权投资基金是一种阶段性投资，其投资持股的目的不是掌握控制权或经营权，而是在持股若干年后完成退出变现。退出是私募股权投资基金获利和实现收益的主要手段。

首先，从私募股权投资基金投资的本质来看，私募股权投资基金是以较低的成本进入创业企业后，通过参与被投资企业经营管理使其增值，之后在恰当的时机退出所投资项目或企业，获取高额收益。

其次，从私募股权投资基金的流动性来看，退出才能保证私募股权投资基金的流动性。退出既是过去投资行为的终点，也是新的投资行为的起点。顺利退出才能使私募股权投资基金将账面增值进行兑现，套现的资金才能投入需要扶持的新的成长性企业。

再次，对于投资人来说，投资私募股权基金是为了获得较高的投资回报，如果不能退出，不仅意味着没有收益，而且会影响该私募股权投资基金管理人今后的募集。

私募股权投资基金的整个运作过程中，募集、投资、管理、退出，环环相扣，而退出是决定回报大小和基金持续发展能力的重要一环。

二、主要退出方式及其利弊比较

（一） 股权上市转让（IPO）

私募股权投资基金资金注入被投资企业后，经过几年的经营，被投资企业达到上市标准，获准在境内外发行新股上市。私募股权投资基金在锁定期满之后通过二级市场减持退出。该方式为目前国内私募股权投资基金退出的主流方式。

股权上市转让的优点是能以较高的价格退出。Bygrave和Timmons(1992) 研究发现, 在私募股权投资基金的退出方式中, 以IPO方式的价值最大，收益程度最高，其投资回报率往往大幅度超出预期。

股权上市转让的缺点是被投资企业上市后，私募股权投资基金作为限售股股东，通常有1年以上的限售股锁定期。

境内外上市分别来说，境内上市的优点包括：同类公司在境内上市的发行市盈率较高；境内上市的承销、保荐费用和中介费用较低；企业的信息披露成本较低；上市后再融资的难度较小。A股市场的高流动性和高市盈率在使企业获得更高的股票定价的同时也使企业融到更多的资金，因此统计数据显示自2010年三季度以来，八成以上具有私募股权投资基金背景的创业企业选择在境内上市。

但同时也应注意到境内上市的缺点：上市额度有限、审批时间较长；政策风险较大，例如2008年股权分置改革之后一段时间内曾一度终止新股IPO发行；境内增发、配股等再融资的门槛较境外高；境内上市对企业的财务资质要求较高，例如关于股本总额的要求，即使是创业板也要求公司股本总额不少于3000万元人民币。

同样，选择境外上市也需要考虑以下问题：一是理解和熟悉不同国家证券监督管理的成本，以及与境外监管机构、中介机构的沟通成本；二是境外的危机公关和媒体监控成本；三是境内外不同会计制度和会计准则导致的会计报表转换成本以及信息披露成本等；四是境外上市的承销费用、保荐费用和支付给法律、审计等专业机构的中介费用等可能高于境内上市；五是境外再融资发行成功的难度较大。

（二） 股权协议转让

私募股权投资基金通过与股权受让方签署股权转让协议，也可以实现股权退出。股权协议转让又可以分为转让给第三方、转让给合作股东方等方式。

在国外，非上市公众公司股权交易市场是私募股权投资基金最重要的退出出口之一，但国内由于OTC市场（场外交易市场）、新三板市场和产权交易市场的缺失或者不完善，股权转让方式还处于起步摸索阶段。此外，国内的产品交易机构繁多，存在多头管理、市场分割、各自为政的状况。以天津滨海新区为例，天津股权交易所和天津滨海国际股权交易所尽管设立之初存在定位差异（天津股权交易所目标定位为中国全国区域的OTC 市场，是美国NASDAQ 市场的中国版本；天津滨海国际股权交易所是专业从事企业股权投融资信息交易的第三方服务平台），但实际结果是存在相当程度的同质化竞争。这种现象在各地争先设立产权交易所的过程中同样存在。

尽管该方式处于发展初期，还不能成为国内私募股权投资基金退出的主流方式，但后续发展潜力巨大。其优点是退出周期短，效率高，双方自愿合作，灵活度较高。但协议转让存在寻找交易对手方的问题，且由于交易双方存在信息不对称，退出的回报低于股权上市转让方式。

（三） 兼并收购

随着全球化进程的加快, 越来越多的外资私募股权投资基金进入中国市场，其中不乏实力较强者。对规模较小的私募股权投资基金来讲, 将部分项目直接卖给国外战略投资者是现实的退出方法之一。此外，盈利能力较弱的股权基金被实力较强的股权基金收购，也是可行的退出办法之一。

并购的前提条件是要有发达的收购与兼并市场和成熟的金融中介机构，而我国的中介机构还缺乏为私募股权基金服务的经验。因此目前情况下该方式也不能成为私募股权投资基金退出的主流方式。目前国内市场上各种私募股权投资机构多达500家，如果行业重新洗牌，并购方式预计将会迅速发展。兼并收购也是实现行业优胜劣汰，整合行业资源的重要途径。

（四） 回购安排

回购安排是指被投资企业上市完成融资后，被投资企业或其母公司利用现金交易等方式，从私募股权投资基金处购回其原先投入的股权。回购是股份转让的一种特殊方式，被投资企业回购或被投资企业母公司回购均可以实现私募股权投资基金的退出。采用此种退出方式，私募股权投资基金在投资时通常会要求所投资企业，承诺在上市后以事先确定的价格和转让方式回购其所持股份。

回购安排一般是由被投资公司的母公司作担保进行, 或者母公司直接承诺回购。使用这种回购安排来退出关键在于私募股权投资基金对被投资企业母公司的赢利水平有一个比较全面的评估。在退出形式上往往通过逐步回购的方式来退出。

（五） 清算

破产清算当然可以使私募股权投资基金的投资人尽快退出, 但它却不利于一般合伙人今后的募集和运作，是投资各方最不愿意采用的一种方式。但是该方式也有其优点：可以保证收回一定比例的投资额，减少继续经营的损失，使资金尽快退出并重新投入更具成长性的项目中。在美国私募股权投资基金投资的企业有32%会进入清算程序，其所占比例与IPO 的比例大体相当。

清算方式的缺点是耗时较长，要通过繁琐的法律程序，退出成本较高。

三、退出方式选择建议

（一）对于处于成熟期的企业，适合选择股权上市转让方式退出。成熟期的企业特点包括：项目投资规模较大、与产业投资者联系紧密、项目技术成熟、市场已经初步打开、生产规模有望逐年扩大、经济效益稳步上升。此类创业企业有望通过几年的发展，使各项财务和经营指标达到上市融资标准。

另外也有部分企业其盈利能力暂时还不强甚至亏损，但依然适合通过上市实现退出。

（二）对于发展较为成熟、特别是预期投资收益现值超过企业市场价值的企业，对于那些急需资金周转的私募股权投资基金，可以选择股权协议转让或兼并收购模式。私募股权投资基金将创业企业包装完善，出售给另一家私募股权基金，从而得以实现投资退出，获得风险收益。该方式在一级市场发行情况不佳、上市难度较大等情况下，特别对于那些本身实力不够强的私募股权投资基金，以及缺乏与监管机构、中介机构沟通能力的私募股权投资基金比较适用。

（三）对于部分上市后依然希望掌握公司控制权、不希望股权过于分散或不希望转让股份给第三方的创业企业。可以采用回购安排。

（四）对于被投资企业成长缓慢或者市场出现较大波动、项目上市或并购等因素不再成立时，选用清算的方式可以保证私募股权投资基金投资损失最小化，并及时为下一个项目准备好资金。

以上退出方式各有其适用的情况和范围，要视具体情况权衡利弊，斟酌使用。

四、相关政策建议

以上各项退出方式的使用依赖于相关政策的完善，具体来说有以下几点：

（一）整合、完善现有法律法规

尽管原外经贸部于2003年了《外商投资创业投资企业管理规定》、十部委又于2005年11月联合出台了《创业投资企业管理暂行办法》，分别对外资和内资的创业投资企业进行了规范。但私募股权投资基金运作和退出可依据的法律法规依然缺失。既没有系统的针对私募股权投资基金设立、运营、管理、退出的框架性规定，也没有规范私募股权投资基金退出的专项通知或规定。

建议在现有的《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《信托法》以及其他相关法规予以整合和修订，例如修订《基金法》或者制定专门的《私募股权基金法》，并在其中明确私募股权投资基金退出的相关条款。

（二）明确私募股权投资的监管机构

目前的创业投资企业中，发改委、财政部、商务部、证监会、人民银行、外管局等各参与其中，多头管理现象明显，需要高层领导明确监管思路，统筹业务监管模式，减少行政程序，提高效率。

（三）有关部门应当积极推进多层次资本市场建设，提供多种退出渠道和机制供选择。

下一步应在继续发展主板市场和中小板市场的基础上，完善创业板市场，构建场外交易市场，建立多层次的资本市场体系，为私募股权投资基金提供多样化的退出选择。

（四）在私募股权投资基金发展过程中加入第三方监管机制。由于私募股权投资基金的发展处于“跑马圈地”的起步阶段，私募股权投资基金运作各环节出现了一些不规范的行为，退出环节的不规范影响到了投资人的利益。建议参照证券投资基金的模式，引入商业银行开展私募股权投资基金的托管，切实保障退出过程中投资人的利益。

参考文献：

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私募股权投资基金是指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，投资方在交易实施过程中通常附带考虑将来的退出机制，即通过IPO、并购或管理层回购等方式出售。少量私募股权投资基金也会投资已上市公司。私募股权投资基金的法律结构有三种，一种是公司制的，每个基金持有人都是投资公司的股东，管理人也是股东之一；一种是合伙企业制；一种是契约型，持有人与管理人是契约关系，不是股权关系。

一、私募股权投资基金特点

1、私募资金，但渠道广阔

私募股权基金的募集对象范围相对公募基金要窄，但是其募集对象都是资金实力雄厚、资本构成质量较高的机构或个人，这使得其募集的资金在质量和数量上不一定亚于公募基金。可以是个人投资者，也可以是机构投资者。

2、股权投资，但方式灵活

除单纯的股权投资外，出现了变相的股权投资方式（如以可转换债券或附认股权公司债等方式投资）和以股权投资为主、债权投资为辅的组合型投资方式。这些方式是近年来私募股权在投资工具、投资方式上的一大进步。

3、风险大，但回报丰厚

私募股权投资的风险，首先源于其相对较长的投资周期。因此，私募股权基金想要获利，必须付出一定的努力，不仅要满足企业的融资需求，还要为企业带来利益，这注定是个长期的过程。再者，私募股权投资成本较高，这一点也加大了私募股权投资的风险。

4、参与管理，但不控制企业

一般而言，私募股权基金中有一支专业的基金管理团队，具有丰富的管理经验和市场运作经验，能够帮助企业制定适应市场需求的发展战略，对企业的经营和管理进行改进。但是，私募股权投资者仅仅以参与企业管理，而不以控制企业为目的。

二、私募股权投资基金法律地位的问题

1、私募基金的存在缺乏法律依据

私募基金是在市场需求拉动下产生，缺乏明确的法律地位。《证券投资基金法》、《证券法》、《信托法》都没有对私募基金的含义、资金来源、组织方式、运作模式做出明确的规定。在《证券投资基金法》中也没有把私募基金纳入立法范围，只在附则中做了一个概括性的规定。

2、引资手段的违法性

由于私募基金不能公开募集资金，所以在壮大过程中，对其宣传往往带有欺骗的性质。如介绍管理者曾有近似神话的成功案例，推出没有任何风险，如“保底条款”等。其欺骗性主要表现在三个方面：一是管理者曾经有过成功案例，其实只能说明他过去成功，不代表以后也同样成功；二是资本市场本身是高风险市场，不能做到绝对获利，一旦投资失败，保底条款将无法兑现；三是无论私募基金以何种组织形式存在，保底条款都是《民法通则》、《证券法》、《信托法》等现行法律所禁止的，并不保护此类保底条款的实现。

3、治理结构及运作不规范

目前的私募投资基金大部分是依照现有的《民法》、《合同法》的委托原则构建当事人关系，而不是依照信托原理来界定各方当事人的权责关系，无法形成基金资产所有权、管理权、监管权的相互制衡机制。

由于法律和行业管理空白而带来的经营上的风险，造成很多基金管理人短期行为严重，经营风格激进，基金的合约设计和运作没有内部的风险控制机制也没有外部的监督约束，一旦市场大势不好，基金经营的资产质量下降，将会引发很多金融问题。

三、私募股权基金组织管理模式的问题

目前国内由于在理念、管理工具和手段等方面落后，对私募股权基金组织管理模式认识不足，制度缺失，专业人才匮乏，在实践中难以建立有效完整的运作机制。

1、产业投资基金的所有者缺位，利益与责任脱节，容易诱发道德风险

在实际中，因为投资资本流动性较差、不确定性大、责任和利益不明确，所以无法分清是政府干预导致的投资决策失误，还是产业投资基金经营不善。如果产业投资基金成功，投资收益一般属于管理方及其管理运作者；如果投资失败，责任则完全由国家承担。

2、在众多私募股权投资基金中，管理者往往缺乏与投资收益挂钩的激励政策

当前政府主导的如产业投资基金的高管们更容易接受政府的行政干涉，用非市场化运营机制管理公司。成功经营的管理人员收入和其付出不对称，将有可能会影响从业人员的工作热情，最终导致较大的风险。

3、缺乏高水准的管理团队

一些较成功的市场化私募股权基金虽然有众多成功运作的案例，且有如美国等老牌资本运作市场运作的经验可参考，但整个行业仍处于起步阶段，且有具体国情需要考虑，其内部组织管理模式也较混乱，尚未形成体系，实际运作中经常出现只依靠个别精英型或经验型管理人才的突出表现而获得成功。目前，我国还缺乏具有国际水准的专业管理机构，缺乏优秀的基金管理团队，同时在基金管理的诚信建设、消除内部人控制等方面，都亟待提高。

四、私募股权投资基金投资运作的问题

1、运作不规范

很多私募股权投资的管理和服务水平较低，内部运作管理仍处于原始状态。大部分私募股权基金均具有政府背景，有时对项目投资的可行性、营利性及资金的退出缺乏细致考虑，弱化了市场辨别的作用。政府参与PE，为其带来更多资源和机会的同时，也不利于风险投资行业的结构调整。

2、投资性强

当前的PE投资性较强并缺少优质项目，随着竞争的日趋激烈和监管的逐步到位，PE投资即将上市项目的盈利神化将会破灭。成功的投资机构不仅能提供资金，更要为企业提供公司治理、战略规划等增值服务，高额利润应该立足于提供增资服务，而不全是一二级市场的价差套利。很多券商直投子公司及其参股的产业基金均采取直投加保荐模式，这种上市前突击入股的现象催生了监管要求。

3、缺乏优质项目

私募股权信息提供商清科最新统计数据显示，2011年6月，共有15家私募股权基金和风险投资基金创造了29笔IPO退出，平均账面投资回报率仅3.73倍，为近1年来IPO退出回报最低值。2011年上半年，共有167家中国企业在境内三个市场上市，环比减少5家，同比减少8家，融资额达264.76亿美元，为2009年境内IPO重启以来的历史最低。

五、私募股权投资基金存在问题的对策

1、推进私募基金合法化，使私募基金有法可依

经过十多年的发展，我国私募基金无论从规模还是市场影响力来讲都已经成为了一支不容忽视的力量，只有对其进行正确引导，尽快确立其法律地位，让私募基金发展有法可依，有章可循，才能得以健康发展。

首先，应制定相应的私募基金实施细则。现有的法律框架已经为各种形式的私募基金的存在和发展提供了相应的法律依据和规范。虽然现在看来没有必要制定一部专门的私募基金法，但应针对其可能选择的各种法律形式，制定相应的实施细则，建立更适宜私募基金发展的法律平台。其次，应大力发展有限合伙型私募基金。这是未来我国私募基金比较理想的发展形式，它可以较好地解决公司型和信托型私募基金面临的主要问题。应出台相关政策或规范，给予其开户资格，促进其健康发展。

2、加强对私募基金市场化监管

与私募基金合法化密切相关的就是对私募基金的监管。根据监管的侧重点不同，对私募基金的监管又可分为事前监管、事中监管和事后监管。事前监管主要侧重于市场准入的监管；事中监管指对私募基金运行过程中的行为进行监管；事后监管指当市场主体发生危机时，监管当局为了避免这种危害扩散到金融或经济的其他领域而采取的措施，如破产、救济等。根据我国国情，应当从以下方面着手完善监管体系。

（1）完善私募基金的法律环境。我国的《证券投资基金法》为私募基金预留出了发展空间，明确了基金管理公司可接受特定对象资产委托从事证券投资活动，即私募基金有望通过基金管理公司进入市场。但是，在一些具体条款中，没有就私募基金的法律地位和其中涉及到的当事人的法律关系规定出一个明确的框架。针对中国私募基金业的现状，要尽快出台《投资基金法》，对私募基金做出特殊规定。

（2）构建多层次的监管体系。在我国，一些私募基金也具有信托业“受人之托，代人理财”的性质，而我国信托业的监管部门为中国人民银行。从监管的便利、及时出发，私募基金的行政监管为证监会更为恰当。同时，考虑到私募基金的数量较多，监管部门也可以授权全国基金业协会等自律组织一定的权限，要求各私募基金向基金业协会等自律性组织登记备案，定时报告有关基金运作的财务资料，接受其检查、监督，构建起证监会统一监管、基金业协会自律监管、私募基金自我监管的多层次监管体系。

（3）设置私募基金的准入条件。在西方发达国家，私募基金是不需要准入监管的，即无需履行注册核准程序，这显然是不合我国国情的。在准入问题上，可以采取登记备案制。私募资金在募集资金后，把投资于它的投资者名册及情况报监管部门备案，以便相关的监管部门对其投资者是否合格进行监督。在一定的期限内，监管部门做出答复。经登记备案，私募基金正式成立。

（4）严格私募基金的信息披露和风险揭示。虽然对私募基金的信息披露的要求并不高，但是对投资者和监管部门仍具有一定的信息披露义务。应当每月向投资者报告基金投资情况和资产状况，并定期向监管部门披露，以便投资者和监管部门及时了解其运作情况及风险状况，一旦出现问题的苗头，可以预先加以控制。

（5）对发行和募集方式的限定。限制公开做广告，禁止通过报纸、杂志、电视、广播、互联网等媒体或以开座谈会、研讨会的形式向社会有关招募广告。我国应借鉴国际经验，限制私募基金风险扩散范围，通过禁止私募基金从没有自我保护能力的小投资者吸纳资金，保护普通投资者的利益。在制定监管制度时，首先区分具有不同自我保护能力的投资者，仅允许私募基金为那部分具有相当经济实力和自我保护能力的投资者提供投资理财服务。同时，通过限制私募基金的销售范围，避免私募基金风险扩大化、普及化和公众化。将私募基金监管的重点放在限制私募基金投资者资格和数量，以及私募基金销售渠道和销售方式上。

3、加大对私募基金资金来源结构的风险控制

私募基金的操作风险主要是来自资金来源方面潜在的风险和资金结构方面潜在的风险。针对资金来源方面的风险可以加强对银行信贷资金投放的管理，控制信贷投放的领域和额度，银行要对自己所投放的资金进行跟踪调查发现风险，及时采取相应措施，防范风险进一步扩大，同时，银行之间要进行信息共享，防止多家银行向同一私募基金过度放贷。针对资金来源结构方面的风险，可以借鉴国外的一些经验，让投资者投入到私募基金中的资金不能够随意赎回，但是基金份额可以转让。这就有效保证了私募基金的投资策略不受资金变动的影响，也能够倡导私募基金并行价值投资减少投机，这样也有利于证券市场的稳定。

4、加强对投资者的风险教育和对私募基金管理者的道德教育

私募基金发展中存在的道德风险，虽然无法避免，但可以采取相关措施将道德风险最小化，维护投资者的利益。首先，加强私募基金的监管，提高私募基金的信息透明度。私募基金的道德风险，很大程度上是由于私募基金的投资者和基金管理者之间的信息不对称性造成的，私募基金经理为了使自己的利益最大化，不惜以损害投资者的利益来达到自己的目的；其次，要提高投资者的专业知识水平和风险意识，如果私募基金的投资者具有很强的专业知识水平和风险意识，就能够对自己的投资做出合理的选择。同时，有动力和能力监督私募基金的正常运作，这也能够有效地减少私募基金的道德风险，促使私募基金管理者尽可能地为投资者利益服务；再次，加强对私募基金管理者的道德教育，建立完善的道德教育体系，其实很多运行机制都是建立在个人的自我约束基础上的，因此私募基金的有效运行在很大程度上依赖于自我道德规范的约束。

5、建立完善的社会信用体系

目前，由于信用约束机制和市场机制的不健全，我国市场经济信用状况缺失现象普遍存在。在私募基金中，这种现象更为普遍，这主要是由于私募基金经理为了追逐更多的个人利益，常常会让自己所管理的资金承受更大的风险，一旦投资失败，私募基金经理如果违约，就会给投资者造成损失。同时又没有相关的法律法规进行约束，投资者的利益经常会得不到有效的保护。对于私募基金这样的信用风险其管理方法则主要采取现场检查，保证充足的担保和保证金，同时可以使用模型化的方法进行管理。另外，加强整个社会的诚信教育也是必不可少的，只有我国整个市场经济信用体系得到完善，私募基金信用风险才能够降低到最低，同时各参与方的利益也就能够得到有效的保护。

【参考文献】

[1] 寇宇、臧维：私募股权基金的组织管理模式研究[J].工业技术经济，2008，27（11）.