私募公司债申报材料范文

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篇1

在全面梳理、总结公司2017年项目制团队建设管理取得的宝贵经验的基础上，针对项目制团队建设实际运营出现的新问题、新任务，注重优化管理流程和激励导向，完善评审与过程管控细则管理制度，出台修订版的山钢金控《项目制团队建设管理办法》，进一步体现公司项目制团队建设的合规性、科学性和适用性，为……项目团队建设的管理创效提供了科学的理论支撑。下一步随着公司项目制团队管理的持续完善和提升，并逐步走向制度化和常态化运营，项目制团队将彻底实现公司各项重难点工作的破冰创效，引领公司各项工作以超常规的良好状态持续推进，为……全年目标的实现贡献出智慧和力量。

二、深化认识、突出重点，政策研究及宣传工作多渠道全方位

根据前期金融政策趋紧的经济环境，进一步深化认识，开拓思路，整理出国家的近半年各项经济政策，从宏观和微观等多层次对政策进行剖析，完成《2017-2018近半年金融政策监管回顾》、《中国“智造”升级遇阻，中美贸易去向何方》两篇具有指导价值的政策研究报告，在公司范围内传阅学习，强化全员对涉及金融政策法规的难点解读及金融行业形势的市场研判，切实履行起金融创新研究室的政策研究职能，打造研究型团队。目前基于中美贸易关系摩擦升级，根据公司战略和业务定位，对对此次贸易战进行专题分析的第二篇研究报告《中美贸易战火重燃，中国“智造”任重道远》也已在成稿阶段。

同时注重提炼项目制团队建设中的诸多工作亮点，以《攻坚克难的利器...》、《化激励为动力... 激活一池春水》为题在…….内外多级宣传媒体进行宣传报道，在提升公司形象的同时，为公司项目制团队摇旗助威。其次每周五按时《金融信息周报》，并及时将公司的时事新闻动态编入周报，同步于……微信公众号编辑发表，使广大受众通过多种方式了解......动态。

三、高度重视、营造氛围，管理创新成果申报优质高效

按照集团公司战略发展部通知要求，认真组织了…….现代化管理创新成果的纸质材料和申报系统电子版材料的申报工作，…….共上报了《项目制团队管理创效平台的...》、《基于...的一体化融资管理平台研究与应用》两项成果；同时完成了省冶金总公司创新成果纸质材料的盖章、装订、审核、签字等申报工作，…….共上报了《项目制团队管理创效平台的建立与应用》、《基于智能风控体系的一体化融资管理平台研究与应用》、《基于打造全员利益共同体的多层契约化管理体系构建》三项成果。

四、纲举目张、谋定后动，其他工作同开拓共奋进

以市场为导向，以效益为核心，进一步完善公司的绩效考核体系和激励约束机制，对公司及员工的价值创造过程及结果进行客观、公正的评价，拟定《……..2018年度经营绩效考核办法》，并实际实施运行。

篇2

京能清洁能源成立于2010年8月，由北京京能科技整体变更设立，是京能集团的控股子公司，主要从事燃气及风力发电业务，同时涵盖中小型水力发电及其他清洁能源发电业务。根据北京电力行业协会统计，按2010年8月31日的控股装机容量计算，京能清洁能源是北京最大的燃气发电供应商。根据中国水电工程顾问集团公司的资料，按2010年12月31日的控股联网容量计算，其是中国第风电运营商。

曲折上市之路

“上市是个艰难和漫长的过程，我们从2009年下半年就开始进行资产重组和股份制改造，2009年年底完成清洁能源在京能集团内的资产重组工作，把非相关的资产进行了剥离。”2010年初在路演正式开始之前京能清洁能源成功引进了中外共五家战略投资者。京能清洁能源公司CFO朱保成告诉我们，“京能清洁能源在路演之前就已引入私募股权基金SAIF Partners、金风科技等多家公司作为基石投资者，共合计认购1.4亿美元，其中金风科技认购3000万美元。进行完股份制的改造后，我们就正式向中国证监会报送在香港上市的申报材料，2011年4月份获得核准，继而5月份获得香港联交所的聆讯通过，最终撬开了资本市场大门。”

虽然有了敲门砖，但是“芝麻开门”这句话却迟迟说不出口。原本已经做好了所有的准备工作，计划在2011年的六七月份将股票发行出去的京能清洁能源，却意外遭遇了愈演愈烈的欧债危机。

当时的欧洲因债务危机而风声鹤唳，希腊、葡萄牙、意大利、西班牙纷纷深陷其中。朱保成说，“2011年中旬正是欧债危机最激烈的时刻，如果我们当时上市，那么从募集资金的量上，一定会有所损失的，我们就推迟了上市时间。但是我们在2011年六七月份就已经完成了全球路演，又花了几个月时间及时的总结了经验，做出了调整，终于我们于2011年12月份在香港上市成功。”事实上即便如此，虽然躲开了欧债危机最有风险的时刻，但此次香港IPO融资额却比之前的计划仍有一定幅度的缩减。

谈起为什么选择在香港上市，朱保成进行了解释，“对于新能源概念，我们之前也做过全球资本市场的评估，从评估的结果看，在海外市场更受追捧一些，而且从公司运营的角度来讲可以说海外市场更能满足公司未来发展的需求。”

京能清洁能源香港上市的成功对于整个京能集团来说是件大事，对于朱保成来说，更是职业生涯中一个重大的进步。“我觉得我像是个‘卖菜的厨子’，原本以为我们只是个‘厨子’，负责把‘菜’做好就行了，可是现在看来，我们不仅要把‘菜’做好，还要负责卖出去。在进行全球路演的时候，我们需要向香港本地投资者和全球一些重要的基金做推销，如果推销的不成功，很可能造成股票的折价发行，直接影响数十亿港币的资金募集，这一圈走下来，对我以及整个团队的历练非同一般。”

初登海外市场

“我们之所以能够成功在香港上市，也是渊源于投资者对新能源概念，尤其是北京概念比较的认可。”京能清洁能源之所以能够在香港上市成功，朱保成认为是由于公司的四个业务板块的长短结合、短期利润和长期展望的最佳组合，给了投资者很大的信心。

京能清洁能源拥有多元化的清洁能源业务组合，涵盖燃气发电及供热、风电、中小型水力发电及其他清洁能源业务。其控股股东北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）是北京市人民政府下属的全资国有企业。

京能清洁能源的主营业务之一为燃气发电及供热业务。公司在北京运营太阳宫燃气热电厂及京丰燃气热电厂两间燃气热电联产电厂，以及一间燃气供热厂——京桥燃气热电厂。朱保成表示，“燃气板块在未来几年还是承担着最主要的利润贡献，因为北京在2015年之前要建成四大燃气热电中心，要实现五环内的‘去煤化’，所以可见，我们的燃气项目在未来几年之内将会是一个重点发展的部分，我们从财务的管理和支持上也是给予最重点的倾斜。”

而京能清洁能源第二大重点业务就是风电，目前京能清洁能源是北京地区唯一的风电运营商。截止到2011年6月30日，公司拥有17个营运中的风电场，控股装机容量1094.75兆瓦，以及11个在建风电项目，控股在建容量为505.5兆瓦。朱保成对于风电的未来发展很有信心，“就目前的排名看，我们是中国第风电运营商，在北京范围内第一，我们的北京官厅水库风电厂在2008年之前就已经建成投产，并且成功为奥运会输送绿色能源。未来我们还将在官厅水库及北京周边继续开发三期、四期项目，力争在原有发电装机的基础上实现翻番。我们运营的风电厂战略分布在内蒙古、北京及辽宁省等地，我们还计划将在风资源丰富及回报高的战略性区域继续扩充风电业务。”

此外在未来的新能源战略投资上，京能清洁能源还发展了中小水电和光伏发电板块。朱保成介绍说，“中小水电这块我们集中在东南部水资源比较丰富的地区发展，这个版块的业务正在积极拓展中，我们在四川省及云南省已经有多个正在营运或者在建的中小型水电项目。光伏发电板块是未来新能源的一个重要组成部分，我们会在2012年的下半年在北京投产第一个光伏发电项目。”

来自证券时报的研究报告表明：作为一家由北京市政府控制的清洁能源供应企业，京能清洁能源将受益于短期内燃气发电和风电装机容量的迅速扩大。预计燃气发电和风电的优惠电价及补贴将保持稳定以确保这些项目能够获得合理的回报率。2008～2010年间，京能清洁能源的收入和净利润年均复合增长率分别达到27%和230%。预计2010～2013年间，京能清洁能源的收入、经营利润和净利润年均复合增长率将分别达到38%、47%和44%。这份研究报告给予了该股买入的首次评级。

京能清洁能源在香港的上市成功对于朱保成来说是个不小的挑战，但是上市之后的后续不间断的工作，对于朱保成来说也是完全不同的体会，“海外市场给我的感觉就是被监管的力度和公司的透明度都要更高一点。”而为此积极努力的朱保成也为此次京能清洁能源香港上市交出了一份满意的答卷，朱保成表示，“对于能源行业来说，尤其是我们电力行业，可以说天生就是一种高负债的行业，一般来说我们的资本结构是20%为股东投资的资本金、80%为负债融资。”据朱保成介绍，此次香港IPO融资最大程度的拓展了京能清洁能源的的股权融资，降低了负债水平。据悉能源行业的资产负债率一般情况下都会达到80%以上，而京能清洁能源仅为60%。56%为净债务负债率。当然对于京能清洁能源这种资金密集型的企业，IPO只是募集资金的方法之一，朱保成说，“除了IPO之外，我们现在还启动了公司债券的融资，争取通过证监会的核准，到2012年上半年就进行公司债券的发行。”

掌握平衡的艺术

上市的过程是对公司一个全方位的调整过程，朱保成坦言此次香港上市能够顺利地推进主要是得益于各级领导的支持以及控股股东京能集团的大力支持。“在这个过程中，我们财务部门起到了一个很特殊的作用，就是做好整体调整的前瞻性把关工作，业务部门的结构调整都要汇总到财务部门来进行判断：上市是否是必须的，如果是，那么如何在尽可能最少损失的情况下完成这个调整，这需要一个平衡的艺术，对于CFO来说，这不仅仅是一个业务能力的考量，更是对掌握这种‘平衡的艺术’能力的考验。”

现代企业的财务管理早巳不仅仅是“管钱”，而是提升到企业“价值财务管理”的层面。根据朱保成的理解，财务管理在企业层面有着几种不同的追求，比如追求企业利润最大化、追求股东权益最大化……但是这都是归结到企业价值最大化的追求中来，不仅要做到长短期利益的平衡，还要考虑员工的成长、客户关系的维系、政府关系的维护。“作为CFO，必须要有大财务的观念，做好CEO的参谋。要对公司战略进行衔接，比如公司的CEO提出了一个相对长期的发展规划，那么如何把一个长期的规划落实到事实层面，落实到每一年的具体预算中去，都是我们需要一一落实的。”

现在朱保成的日常工作和以往有了一些区别。“在财务的日常管理上，面对海外的资本市场，我明显感觉到要求更高更严格，尤其是跟分析师的日常沟通等，市场的投资人和分析师很想知道公司未来的发展，未来重大的投融资活动。能否给市场一个正确的引导也是我的日常工作之一。而国内市场在信息披露上面更多的是依靠一些季报年报，两个市场还是有很大区别的。”

篇3

［中图分类号］F20［文献标识码］A［文章编号］1672－2426（2011）11－0045－04

上世纪90年代初我国开办主证市场以来，已有2200多家企业在境内公开发行股份和挂牌上市，其中有很多是国有企业。我国的证市场是伴随着国有企业改革及我国，从计划经济逐步向市场经济转化而来的。进入21世纪以后，我国资本市场发生了根本性转折，证券市场日益规范，交易规模迅速放大，融资功能日渐突出，逐步成为我国国有大中型企业发展过程当中的首选融资平台。上市无疑成为企业发展的加速器，是能够给企业经营带来质的飞跃的机会，有很多企业已经将登陆资本市场―上市作为发展目标之一。然而我们也应看到，企业上市就好比是一项繁杂浩大的工程，需要企业内部各个部门、外部中介机构、政府主管部门等的通力协调配合。随着我国证券市场的日益规范，监管部门规章制度的不断完善，很大一部分企业在申请上市过程当中败下阵来。因此，研究分析国有企业改制上市非常重要。

一、国有企业改制上市应当遵守的法律、法规及部门规章

国有企业改制上市应当遵守的法律、法规及部门规章主要有以下5类12个方面。

法律层面有《证券法》、《公司法》；行政法规方面有《股票发行与交易管理暂行条例》；部门规章方面有《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》；规范性文件有《股票发行审核标准备忘录》；自律组织的文件有《上海交易所股票上市规则》、《深圳交易所股票上市规则》、《关于禁止股票承销业务中融资和变相融资行为行业公约》。

二、国有企业改制上市常见问题及解决方案

国有企业在上市实践中经常遇到的一些共性问题，这些问题主要包括十个方面。

1．非经营性资产的剥离。公司一旦上市就变为公众公司，为保护和迎合公众投资者的利益，通常情况下要对公司的非经营性资产进行剥离。剥离的对象包括企业办社会形成的资产，如职工食堂、职工澡堂、娱乐设施、附属酒店、诊所等。剥离方式主要有三种，成立独立的经营实体管理；交由控股母公司管理；也可以交给政府职能部门管理。这里需要明确的是剥离应当明确剥离资产的管理主体，剥离后不再与上市主体有任何资产产权或者管理关系，剥离中还应当注意妥善安置剥离资产及部分职工，避免造成社会不稳定。

2．经营性资产的重组。为了明确上市公司的主营业务，改善上市公司的财务状况，实践中很多公司上市前需要对公司经营性资产进行重组。经营性资产重组剥离中的原则包括：保持公司独立的产供销体系和运营能力；避免同业竞争，减少关联交易；兼顾公司和集团的发展战略；优先选择保留运作效率高的资产以使发行主体财务状况优秀，从而确保筹资效果。经营性资产重组应当坚持全面衡量的原则，结合公司注册资本不足、土地是否出资、是否有巨额亏损等问题一并解决。还应当注意剥离资产后，对相关的人员、机构、业务体系、财务进行调整。通过经营性资产重组最终达到资产完整、业务独立、权属清晰、主业突出、财务效益最佳的目标。

3．资产重组中土地资产的处置方式。很多企业在改制资产重组最常见的问题往往是土地使用权如何取得的问题。通常情况下土地取得方式可以有出让、当地政府作价出资、租赁使用三种方式。确定土地使用权的获得方式应当结合企业的净资产、企业的盈利状况、企业资金状况等因素统一考虑。比如若企业资金紧张，并且不希望因资产规模过大而摊薄资产收益率和影响财务状况，就可以选择租赁的方式处理土地问题。

4．资产重组中的关联交易。在资产重组中如何避免关联交易也是常见的法律问题。关联交易在企业上市过程中和上市后并不是完全被禁止的，只要这种交易不显失公平，并且按照程序进行了披露，是允许存在的，但应当尽量避免。关联交易的一般情形包括关联人之间的产品购销、资产买卖、担保、借贷等16种情形。一些重要的关联交易常常被忽略，如发行人的技术、管理人员在关联企业任职和领取报酬所引起的关联交易。避免关联交易可以通过资产收购与置换、股权收购、股权转让、托管等方式解决。

5．资产重组中的同业竞争。同业竞争是上市公司必须避免的。同业竞争认定的一般判断标准包括主营业务的性质、消费群体的构成、市场的地域性等因素。比如，阀门行业中球阀和碟阀虽然都是阀门，但因为用途不同，所以不属于同业竞争。再比如，东北的连锁酒店服务行业与华南的酒店连锁企业之间因为服务地域不同，也不存在同业竞争的问题。避免同业竞争可以通过将竞争业务收购合并，或者转让业务给第三方，以及竞争方单方承诺避免同业竞争的措施，具体可行。比如，大商股份在增发股票之前，大商集团将千盛百货的业务划转给了国资委，从而避免了与大商股份的业务冲突。

6．财务指标中未弥补亏损的处理。企业上市前财务报表中是不能存在亏损的，但很多国有企业因为历史原因，有长期未弥补的历史亏损，这种亏损如何处理呢？通常情况下用当年利润弥补亏损，但五年以上的历史亏损不可以用当年利润弥补。实践中可以通过改制时引入战略投资者、土地资产注入等方式进行溢价增资扩股，从而增加公司资本公积金，然后用公积金弥补；也可通过债权人债权折价债转股，债务免除，母公司债务承担等增加资本公积金的方式弥补。例如，某战略投资者以3000万元人民币增资获得1000万股权，1000万元人民币入实收资本，2000万元人民币入资本公积用以弥补亏损。

7．股权结构不合理、管理层持股和职工持股。股权结构不合理，国有股东一股独大是国有企业普遍存在的股权治理结构问题。同时管理层持股、职工持股也是普遍存在的问题。解决股权过于集中的问题可以通过引入战略投资者和管理层持股来解决，但管理层持股应当符合60号文的规定，通常不超过10％的比例。如果公司存在职工全员持股，解决办法是职工持股转让给战略投资者，或者回购股份进行减资，以使得公司股东在上市之前不多于200人。

8．内部治理结构不健全和不完善。证监会对上市公司的内部治理结构有着严格的要求，因此公司上市必须健全和完善公司内部机构和制度。首先要机构全，股东会、董事会、监事会、经理层、各种岗位要明确并实际运作；其次要制度全，各个机构要有议事规则和相应规章；再次各个机构的任职人员要符合任职资格，要重点清理公司管理人员在多个关联公司兼职、领薪的问题，这些问题虽然是小事，但一旦被发现将影响公司上市进程。同时，公司的内部机构要严格按照公司法等法律法规规范运作，召开会议程序要符合规定，有健全的记录，会议决议内容也要合法。比如关联股东没有回避讨论与其有关的担保事项的股东会议的情形，申报材料中如果没有被发现，最终将成为上市的障碍。

9．公司战略私募集资投向的确定。很多公司以为上市募集资金的用途可以随便讲，其实关于募集资金用途证监会有明确监管，若要改变程序很复杂。因此在上市前就应当明确。募集资金投向的确定主要考虑资金使用要和公司战略一致，募集资金投向应当是主营业务，募集资金投向有利于避免同业竞争和关联交易，募集资金投向还应当安全、合法、可行。

10．国有企业改制重组过程中债务承担问题。国有企业改制过程中可能发生主体变更的情形，比如分立分拆上市，导致需要变更债务承担主体。这种情况下就需要解决债务问题，一般解决方案包括：提前清偿债务、债权债务转移给母公司、以及过桥贷款等方式解决。也可以将债务转让给大股东、关联方，或者债权人债转股、债务免除等方式处理。

三、国有企业改制上市应当遵循的原则及建议

国有企业改制上市应当掌握以下五项原则：

1．整体全盘考虑的原则。简单的说就是资产重组和剥离的很多问题要联系起来一起解决，很多时候一项工作就可以解决多个问题。比如战略投资人以土地出资，就可以同时解决发行人使用土地问题和弥补亏损等两个问题。

2．披露重于存在的原则。企业上市过程中存在问题原则上一经发现就要解决，解决不了就要披露，而不能隐藏，如果不披露很有可能成为企业上市失败的地雷。

3．实质重于形式的原则。在判断发行人实际控制人、关联交易、同业竞争等问题时，我们要把握实质重于形式的原则，从本质上考虑和判断。

4．严格执行程序的原则。很多国有企业上市往往认为只要业绩好就可以，往往忽略了公司的治理结构和规范运作，事实上对于上市公司而言，严格执行程序，程序合规往往是监管当局和股民非常看重的。

5．节决定成败的原则。上市工作中每一份材料、每一个报表都应当严格审查，避免小的漏洞牵出大的麻烦。

国有企业实现上市，是企业实现由“人治”到“法制”的过程，企业上市可以为企业的进一步发展奠定一个良好的基础。

四、国有企业改制上市发行审核基本要求

1．独立性问题。一是资产独立。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。二是人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。三是财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。四是机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。五是业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

2．规范运行。一是股份公司需建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。二是股份公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。三是上市公司与控股股东在人员、财务、机构、业务、资产完全分开。四是公司董事、高管需具备相应的任职资格，并了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高管的法定义务和责任。五是最近三年不得有重大违法行为。六是发行上市前不得有违规担保和资金占用。

3．主体资格。一是发行人应当是依法设立且合法存续的股份公司。二是发行人为有限责任公司整体变更为股份公司的，持续时间可从有限成立之日起计算满三年。三是发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。四是发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。五是发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定、符合国家产业政策。六是发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

4．财务会计。一是发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。二是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益之后较低者为计算依据。三是最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。四是发行前股本总额不少于人民币3000万元。五是最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。六是最近一期末不存在未弥补亏损。七是发行人不得有影响持续经营能力的情形。

5．募集资金投向。一是符合公司发展战略需要，应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。二是募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及下属单位产生同业竞争。三是募集资金最好不要用于收购控股股东及下属单位的资产或股权。四是募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。五是募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。六是募集资金大规模增加固定资产投资的，应充分说明固定资产变化与产能变动的关系，并充分披露新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。

6．信息披露。一是书面披露。内容包括招股说明书等申报材料、回复反馈意见材料、中介机构申报材料等。二是口头披露。包括预审员与公司的沟通、发审会公司的表现等等。口头沟通主要靠公司，保荐机构起到协助作用。

7．其他问题。除了法定条件外，审核的重点还关注以下重点问题：税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人。一是税收问题。由于各地在国家统一的税收政策基础上，往往存在一些针对企业的优惠政策，因此，凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的，企业应在上市准备过程中重点解决。二是产权问题。对于一些“红帽子”企业，即名义为集体所有但实质为私人所有的企业，为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况，避免出现产权纠纷，监管部门在操作中，一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于一些将国有资产转让给个人的情况，要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。三是行业及企业持续表现。为对企业所处行业及企业持续表现有所把握，监管部门要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进行详细说明。四是土地问题。如企业在上市前取得的土地使用权不合法，一律要求予以纠正。五是环保问题。证监会要求发行人生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求，对于重污染行业，要求出具环保部门的证明文件。

五、发行审核重点关注

1．美丽的故事：现实与可行的商业模式。企业内在的价值和大众对其的认知往往并非一致，因此需要保荐机构为投资者讲述一个容易理解并且非常美好的关于企业成长的故事，而且要提炼出卖点，卖点对于发行审核非常重要。至于怎样提炼，我们可以回忆我们中学时候老师教我们写文章的方法――那就是把全文最重要也是最精华的一句话提炼出来放在最前面。保荐机构也是如此，曾经有人指出，一定要将企业的亮点挖掘出来并且保证占据行业的前三位，然后用最好理解的语言一句话的形式表达出来，这就是卖点。

商业模式主要包括盈利模式、营销模式和管理模式。判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其商业模式是否适应市场环境、是否与其本身的发展阶段相适应、是否具有扩张的能力以及新的经营模式取代旧的经营模式的趋势是否无法阻挡，如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。

2．未来发展前景：募集资金投向。公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。关注企业募集资金投向问题主要关注以下几个方面：一是项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。二是项目实施的可行性与风险，可行性如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等；风险如原产能扩张、向上下游扩展、收购同行业企业、投资新产业、有关技术产业化面临的风险。三是项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业），项目是否取得环保批文（环保政策上的一票否决制）等。四是与企业的发展战略的关系，与企业目前的生产经营、财务状况和管理水平相适应。五是投资项目形式：原有设备和资产的扩建或技改、新建设备或资产、对外股权投资、收购公司或企业股权、收购资产、归还固定资产投资贷款、补充营运资金。不得用于持有交易性金融资产（金融业公司除外）、不得借予他人、不得用于委托理财、不得投资于以买卖证券为主要业务的公司。

3．经营模式与竞争优势：业务与技术。一是经营模式。也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志。“花盆的大小决定了花的成长极限”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否能够适应市场变化（稳定）、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工（富士康）、连锁经营等。二是竞争优势。首先分析公司目前的行业地位及竞争优势：根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。其次分析公司通过什么途径建立竞争优势：①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品－产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段；②通过技术创新创造真实的差异化产品－高新技术产品，如电子产品；③通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品－如食品、药品、服装等；④通过创造高的转换成本锁定用户－如银行、文字操作系统、医疗器具；⑤通过建立门槛把竞争者挡在外面－专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）。

最后分析公司的竞争优势能保持多久，这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关。证监会会特别关注企业应为未来变化的弹性能力，即应对人民币升值、技术升级、原材料价格上涨、产品价格波动、税收政策变化等一系列未来变化的能力。

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国有企业改制上市应当遵守的法律、法规及部门规章主要有以下5类12个方面。法律层面有《证券法》、《公司法》；行政法规方面有《股票发行与交易管理暂行条例》；部门规章方面有《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》；规范性文件有《股票发行审核标准备忘录》；自律组织的文件有《上海交易所股票上市规则》、《深圳交易所股票上市规则》、《关于禁止股票承销业务中融资和变相融资行为行业公约》。

二、国有企业改制上市常见问题及解决方案

国有企业在上市实践中经常遇到的一些共性问题，这些问题主要包括十个方面。

1．非经营性资产的剥离。公司一旦上市就变为公众公司，为保护和迎合公众投资者的利益，通常情况下要对公司的非经营性资产进行剥离。剥离的对象包括企业办社会形成的资产，如职工食堂、职工澡堂、娱乐设施、附属酒店、诊所等。剥离方式主要有三种，成立独立的经营实体管理；交由控股母公司管理；也可以交给政府职能部门管理。这里需要明确的是剥离应当明确剥离资产的管理主体，剥离后不再与上市主体有任何资产产权或者管理关系，剥离中还应当注意妥善安置剥离资产及部分职工，避免造成社会不稳定。

2．经营性资产的重组。为了明确上市公司的主营业务，改善上市公司的财务状况，实践中很多公司上市前需要对公司经营性资产进行重组。经营性资产重组剥离中的原则包括：保持公司独立的产供销体系和运营能力；避免同业竞争，减少关联交易；兼顾公司和集团的发展战略；优先选择保留运作效率高的资产以使发行主体财务状况优秀，从而确保筹资效果。经营性资产重组应当坚持全面衡量的原则，结合公司注册资本不足、土地是否出资、是否有巨额亏损等问题一并解决。还应当注意剥离资产后，对相关的人员、机构、业务体系、财务进行调整。通过经营性资产重组最终达到资产完整、业务独立、权属清晰、主业突出、财务效益最佳的目标。

3．资产重组中土地资产的处置方式。很多企业在改制资产重组最常见的问题往往是土地使用权如何取得的问题。通常情况下土地取得方式可以有出让、当地政府作价出资、租赁使用三种方式。确定土地使用权的获得方式应当结合企业的净资产、企业的盈利状况、企业资金状况等因素统一考虑。比如若企业资金紧张，并且不希望因资产规模过大而摊薄资产收益率和影响财务状况，就可以选择租赁的方式处理土地问题。

4．资产重组中的关联交易。在资产重组中如何避免关联交易也是常见的法律问题。关联交易在企业上市过程中和上市后并不是完全被禁止的，只要这种交易不显失公平，并且按照程序进行了披露，是允许存在的，但应当尽量避免。关联交易的一般情形包括关联人之间的产品购销、资产买卖、担保、借贷等16种情形。一些重要的关联交易常常被忽略，如发行人的技术、管理人员在关联企业任职和领取报酬所引起的关联交易。避免关联交易可以通过资产收购与置换、股权收购、股权转让、托管等方式解决。

5．资产重组中的同业竞争。同业竞争是上市公司必须避免的。同业竞争认定的一般判断标准包括主营业务的性质、消费群体的构成、市场的地域性等因素。比如，阀门行业中球阀和碟阀虽然都是阀门，但因为用途不同，所以不属于同业竞争。再比如，东北的连锁酒店服务行业与华南的酒店连锁企业之间因为服务地域不同，也不存在同业竞争的问题。避免同业竞争可以通过将竞争业务收购合并，或者转让业务给第三方，以及竞争方单方承诺避免同业竞争的措施，具体可行。比如，大商股份在增发股票之前，大商集团将千盛百货的业务划转给了国资委，从而避免了与大商股份的业务冲突。

6．财务指标中未弥补亏损的处理。企业上市前财务报表中是不能存在亏损的，但很多国有企业因为历史原因，有长期未弥补的历史亏损，这种亏损如何处理呢？通常情况下用当年利润弥补亏损，但五年以上的历史亏损不可以用当年利润弥补。实践中可以通过改制时引入战略投资者、土地资产注入等方式进行溢价增资扩股，从而增加公司资本公积金，然后用公积金弥补；也可通过债权人债权折价债转股，债务免除，母公司债务承担等增加资本公积金的方式弥补。例如，某战略投资者以3000万元人民币增资获得1000万股权，1000万元人民币入实收资本，2000万元人民币入资本公积用以弥补亏损。

7．股权结构不合理、管理层持股和职工持股。股权结构不合理，国有股东一股独大是国有企业普遍存在的股权治理结构问题。同时管理层持股、职工持股也是普遍存在的问题。解决股权过于集中的问题可以通过引入战略投资者和管理层持股来解决，但管理层持股应当符合60号文的规定，通常不超过10％的比例。如果公司存在职工全员持股，解决办法是职工持股转让给战略投资者，或者回购股份进行减资，以使得公司股东在上市之前不多于200人。

8．内部治理结构不健全和不完善。证监会对上市公司的内部治理结构有着严格的要求，因此公司上市必须健全和完善公司内部机构和制度。首先要机构全，股东会、董事会、监事会、经理层、各种岗位要明确并实际运作；其次要制度全，各个机构要有议事规则和相应规章；再次各个机构的任职人员要符合任职资格，要重点清理公司管理人员在多个关联公司兼职、领薪的问题，这些问题虽然是小事，但一旦被发现将影响公司上市进程。同时，公司的内部机构要严格按照公司法等法律法规规范运作，召开会议程序要符合规定，有健全的记录，会议决议内容也要合法。比如关联股东没有回避讨论与其有关的担保事项的股东会议的情形，申报材料中如果没有被发现，最终将成为上市的障碍。

9．公司战略私募集资投向的确定。很多公司以为上市募集资金的用途可以随便讲，其实关于募集资金用途证监会有明确监管，若要改变程序很复杂。因此在上市前就应当明确。募集资金投向的确定主要考虑资金使用要和公司战略一致，募集资金投向应当是主营业务，募集资金投向有利于避免同业竞争和关联交易，募集资金投向还应当安全、合法、可行。

10．国有企业改制重组过程中债务承担问题。国有企业改制过程中可能发生主体变更的情形，比如分立分拆上市，导致需要变更债务承担主体。这种情况下就需要解决债务问题，一般解决方案包括：提前清偿债务、债权债务转移给母公司、以及过桥贷款等方式解决。也可以将债务转让给大股东、关联方，或者债权人债转股、债务免除等方式处理。

三、国有企业改制上市应当遵循的原则及建议国有企业改制上市应当掌握以下五项原则：

1．整体全盘考虑的原则。简单的说就是资产重组和剥离的很多问题要联系起来一起解决，很多时候一项工作就可以解决多个问题。比如战略投资人以土地出资，就可以同时解决发行人使用土地问题和弥补亏损等两个问题。

2．披露重于存在的原则。企业上市过程中存在问题原则上一经发现就要解决，解决不了就要披露，而不能隐藏，如果不披露很有可能成为企业上市失败的地雷。

3．实质重于形式的原则。在判断发行人实际控制人、关联交易、同业竞争等问题时，我们要把握实质重于形式的原则，从本质上考虑和判断。

4．严格执行程序的原则。很多国有企业上市往往认为只要业绩好就可以，往往忽略了公司的治理结构和规范运作，事实上对于上市公司而言，严格执行程序，程序合规往往是监管当局和股民非常看重的。

5．节决定成败的原则。上市工作中每一份材料、每一个报表都应当严格审查，避免小的漏洞牵出大的麻烦。国有企业实现上市，是企业实现由“人治”到“法制”的过程，企业上市可以为企业的进一步发展奠定一个良好的基础。

四、国有企业改制上市发行审核基本要求

1．独立性问题。一是资产独立。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。二是人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。三是财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。四是机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。五是业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

2．规范运行。一是股份公司需建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。二是股份公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。三是上市公司与控股股东在人员、财务、机构、业务、资产完全分开。四是公司董事、高管需具备相应的任职资格，并了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高管的法定义务和责任。五是最近三年不得有重大违法行为。六是发行上市前不得有违规担保和资金占用。

3．主体资格。一是发行人应当是依法设立且合法存续的股份公司。二是发行人为有限责任公司整体变更为股份公司的，持续时间可从有限成立之日起计算满三年。三是发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。四是发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。五是发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定、符合国家产业政策。六是发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

4．财务会计。一是发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。二是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益之后较低者为计算依据。三是最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。四是发行前股本总额不少于人民币3000万元。五是最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。六是最近一期末不存在未弥补亏损。七是发行人不得有影响持续经营能力的情形。

5．募集资金投向。一是符合公司发展战略需要，应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。二是募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及下属单位产生同业竞争。三是募集资金最好不要用于收购控股股东及下属单位的资产或股权。四是募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。五是募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。六是募集资金大规模增加固定资产投资的，应充分说明固定资产变化与产能变动的关系，并充分披露新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。

6．信息披露。一是书面披露。内容包括招股说明书等申报材料、回复反馈意见材料、中介机构申报材料等。二是口头披露。包括预审员与公司的沟通、发审会公司的表现等等。口头沟通主要靠公司，保荐机构起到协助作用。

7．其他问题。除了法定条件外，审核的重点还关注以下重点问题：税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人。一是税收问题。由于各地在国家统一的税收政策基础上，往往存在一些针对企业的优惠政策，因此，凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的，企业应在上市准备过程中重点解决。二是产权问题。对于一些“红帽子”企业，即名义为集体所有但实质为私人所有的企业，为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况，避免出现产权纠纷，监管部门在操作中，一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于一些将国有资产转让给个人的情况，要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。三是行业及企业持续表现。为对企业所处行业及企业持续表现有所把握，监管部门要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进行详细说明。四是土地问题。如企业在上市前取得的土地使用权不合法，一律要求予以纠正。五是环保问题。证监会要求发行人生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求，对于重污染行业，要求出具环保部门的证明文件。

五、发行审核重点关注

1．美丽的故事：现实与可行的商业模式。企业内在的价值和大众对其的认知往往并非一致，因此需要保荐机构为投资者讲述一个容易理解并且非常美好的关于企业成长的故事，而且要提炼出卖点，卖点对于发行审核非常重要。至于怎样提炼，我们可以回忆我们中学时候老师教我们写文章的方法———那就是把全文最重要也是最精华的一句话提炼出来放在最前面。保荐机构也是如此，曾经有人指出，一定要将企业的亮点挖掘出来并且保证占据行业的前三位，然后用最好理解的语言一句话的形式表达出来，这就是卖点。商业模式主要包括盈利模式、营销模式和管理模式。判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其商业模式是否适应市场环境、是否与其本身的发展阶段相适应、是否具有扩张的能力以及新的经营模式取代旧的经营模式的趋势是否无法阻挡，如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。

2．未来发展前景：募集资金投向。公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。关注企业募集资金投向问题主要关注以下几个方面：一是项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。二是项目实施的可行性与风险，可行性如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等；风险如原产能扩张、向上下游扩展、收购同行业企业、投资新产业、有关技术产业化面临的风险。三是项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业），项目是否取得环保批文（环保政策上的一票否决制）等。四是与企业的发展战略的关系，与企业目前的生产经营、财务状况和管理水平相适应。五是投资项目形式：原有设备和资产的扩建或技改、新建设备或资产、对外股权投资、收购公司或企业股权、收购资产、归还固定资产投资贷款、补充营运资金。不得用于持有交易性金融资产（金融业公司除外）、不得借予他人、不得用于委托理财、不得投资于以买卖证券为主要业务的公司。

3．经营模式与竞争优势：业务与技术。一是经营模式。也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志。“花盆的大小决定了花的成长极限”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否能够适应市场变化（稳定）、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工（富士康）、连锁经营等。二是竞争优势。首先分析公司目前的行业地位及竞争优势：根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。其次分析公司通过什么途径建立竞争优势：①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品－产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段；②通过技术创新创造真实的差异化产品－高新技术产品，如电子产品；③通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品－如食品、药品、服装等；④通过创造高的转换成本锁定用户－如银行、文字操作系统、医疗器具；⑤通过建立门槛把竞争者挡在外面－专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）。最后分析公司的竞争优势能保持多久，这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关。证监会会特别关注企业应为未来变化的弹性能力，即应对人民币升值、技术升级、原材料价格上涨、产品价格波动、税收政策变化等一系列未来变化的能力。