董事会会议纪要范文
时间：2022-08-21 22:23:17
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篇1
会议地点：在?市?区?路?号X会议室）
参加会议人员：
1、发起人（或者人）：
2、认股人（或者人：
备注：也可再补充说明会议通知情况及出席本次创立大会的发起人、认股人（及其人）共×名（其中人×名），代表公司股份×万股，占全部股份总额的×％，本次创立大会的举行符合法定要求。
会议议题：协商表决本股份有限公司 事宜。
会议由发起人（或全体与会人员）选举×作为创立大会的主持人。主持人宣布大会开始，并宣读了会议议程。会议依次讨论并（一致）通过了如下决议：
一、审议通过了发起人关于公司筹办情况的报告
发起人代表×向大会作了公司筹办情况的报告，经与会人员审议，大会通过了该筹办情况的报告。其中，××名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股。（或者经全体与会人员表决，一致同意通过该筹办报告。）
二、表决通过公司章程
发起人代表××向与会人员介绍了公司章程的起草经过和主要内容，经与会人员认真讨论，一致表决通过该公司章程(或者：与会人员提议将章程第____条___修改为___后，一致表决通过了该公司章程。或者：经与会人员的表决，赞成人数符合法定比例，通过了公司章程，其中×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股。)
（公司章程如未获得通过亦应注明表决结果）。
三、选举董事会成员
发起人代表××向大会介绍了董事候选人名单。经与会人员讨论后，以无记名投票(或举手)方式选举下列人员为公司董事：
1、选举 为公司董事，任期 年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
2、选举 为公司董事，任期 年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
3、选举 为公司董事，任期 年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
（注：如上述当选董事的得票率不同应具体注明）
同意上述人员 组成公司第一届董事会。
四、选举监事会成员
发起人代表××向大会介绍了监事候选人名单。经与会人员讨论后，以无记名投票(或举手)方式选举下列人员为公司监事：
1、选举 为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
2、选举 为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
3、选举 为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。
（注：如上述当选董事的得票率不同应具体注明）
同意上述人员 与职工（代表）大会选举产生的职工代表监事 共同组成公司第一届监事会。
五、审核公司设立费用
发起人代表××向大会介绍公司设立费用预算及设立费用计算书，设立费用预算____元人民币，实际支出____元人民币(实际支出比预算超出____元人民币)。经与会人员讨论后，一致同意(或者____票赞成、____票反对、____票弃权，赞成名额符合法定人数，同意)对实际支出费用____元人民币计入公司创办费(或者将实际费用____元人民币计入公司创办费，____元人民币由发起人自负)，在公司成立后____月内如数偿还。
六、审核发起人非货币出资情况
发起人代表××向大会介绍了发起人非货币出资情况，非货币出资者____名，出资标的为实物(或者知识产权、土地使用权)，折价为____元人民币，折合普通股____股。与会人员经讨论，一致同意(或者____票同意、____票反对、____票弃权，赞成名额符合法定人数，通过了)上述非货币出资事项(或者有____票不同意上述折价，认为折价应为____元人民币，差价由发起人连带补足)。
（大会通过其他决议及表决结果应逐项列明）
会议主持人：(签字)
篇2
中图分类号：F230 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）15-0168-02
一、研究背景
随着改革开放的深入，中国市场经济体制也在不断完善，上市公司利益和规模扩大并举的同时，企业间竞争压力逐步加大，陷入财务困境的频率逐年走高，而频繁变更会计师事务所，利用财务手段进行财务舞弊的案件日益增多。这不仅导致审计独立性减损，加剧不正当竞争，阻碍中国市场经济的发展，而且给投资者、债权人带来了巨大的损失。
基于此，从财务困境的视角对上市公司更换事务所的行为进行探讨，为降低投资风险提供拙见。
1.国外文献述评。认为财务困境是导致事务所变更的代表人物有：DeFond、Haskins and wiiliams、Schwartz和Melon，他们对不同时期出现财务危机或者濒临破产的公司变更事务所的动因进行了调查[1]。结论认为事务所与上市公司在财务报表问题方面的博弈、出具非标准无保留意见的审计报告、高管的辞职变动、股东抛售股票股权失衡、审计收费分歧是财务危机的潜在动因，而陷入财务危机的上市公司为规避风险和处于自身利益考虑，借变更事务所放缓审计程序，拖延财务危机信息的披露。其次，处于保险的考虑，通过更新事务所经济实力，赢得投资人对财务数据的信任，而且，一旦公司破产、通过事务所进入诉讼，也可减少因此带来的损失。
Bryan、Tiras和wheaktley （2001）也研究了处于财务状况不佳的企业与发生事务所变更行为之间的关系，结果显示二者呈现了重大的负相关关系。
2.国内文献述评。国内对于事务所变更的研究起步较晚，其中，以耿建新和杨鹤（2001）为代表，主要从经济学的角度对近十年发生变更的公司进行了研究。他们发现，处于财务困境的上市公司容易发生事务所变更。朱小斌以是否被 （ST、PT）为判断上市公司是否处于财务危机的标准，统计了处于财务危机中的上市公司发生事务所变更和未处于财务危机中的上市公司发生事务所变更的发生概率，发现前者的概率远高于后者，并且这种差异十分显著。因此，它认为上市公司的财务困境是导致事务所变更的主要因素。
现在中国对此现象研究也已形成了理论框架，并且找出适合中国证券市场的发展的变更动因。总的来说，除了财务困境还有如下几个方面：非标准无保留意见和意见分歧、盈余管理、会计师事务所水平、股东的变更、管理层变更。
二、样本选取
2.变更原因。根据上海证券交易所资本市场研究所年报专题小组对此进行的研究显示，沪市938家公司披露的2011年年度报告统计显示，变更师事务所的上市公司数量由上年的55家增至118家，占全部沪市公司的12.58%。剔除因事务所自身合并导致的变更外，为72家。参考该统计数据，本文归纳出主要变更原因为：（1）由于国家相关政策或规定更换事务所；（2）为保障公司长远发展，通过依靠更具实力公司帮助而必须进行的变更；（3）因上市公司与事务所审计费用出现分歧的变更；（4）因事务所出现并购、或者解散，导致事务所结构或者注册会计师人员变动进行的变更；（5）由于控股股东或其他关联关系人的变动进行的变动； （6）事务所业务滞后不能满足上市公司的要求进行的变更；（7）上市公司实质性的重大资产重组、主营业务重大变化，办公区域的变化等，导致现任事务所不具备执行证券审计的资格或者区域变化而变更事务所。
3.结论。通过对上述统计数据的相关分析认为，处于财务困境的上市公司较其他上市公司更倾向于变更事务所，而且在变更当年或者在近三年内因财务状况异常被ST的上市公司约为30%，这补充说明了财务状况也是导致上市公司变更事务所的一个因素。
三、原因分析
1.财务困境的概念。对财务困境的研究，国外开始于20世纪30年代，中国起步较晚。根据中国学者统计，上市公司连续两年亏损或者一年巨亏往往会导致财务状况异常而被特别处理（被ST）。因此，裁定财务困境以是否被ST为标志。当执行上市公司该年度的财务报告审计工作的事务所不是执行该公司上一年度财务报告审计的事务所时，就可以判断为发生了变更。
2.财务困境的原因。（1）国家政策的调整。国家宏观经济的调控，虽使大多数国企改制后成为上市公司，但改制的不彻底使他们仍处于绝对控股地位，有绝对的发言权及表决权，在竞争中操纵着整个市场。实力不济的上市公司因为不正当的较量，导致财务出现困境。（2）法律制度不尽完善。中国现行经济体系法规制度不健全，对于上市公司缺乏有效的监督和处罚机制。对于事务所变更相应法规所要承担的成本低廉，造成上市公司为利益驱动随意更换事务所并隐瞒会计报表真实性的现象愈演愈烈。（3）失信成本低。事务所变更的动因是经济利益。在中国目前处于买方市场的困境下，上市公司有能力也有条件影响他们，因利益，事务所会迎合上市公司的要求，出具虚假报告并因此获得职务、薪金、股票升值等方面的利益。而公司通过虚假会计信息，骗取投资者、债权人及国家有关管理机关的信任，并因此获得投资、贷款或减少税金支出等经济利益。（4）上市公司管理层结构不合理以及管理层素质不足。企业领导权力过于集中，缺乏必要的监督机制，或企业领导缺乏管理素质，导致企业财务管理混乱，财产账目不清。（5）高素质会计技能的人才缺乏。根据中国注册会计师协会的数据，截至2011年6月30日，全国已有会计师事务所7 600多家，但其存在巨大的人才缺陷。2010年，前百强事务所注册会计师共23 124人，拥有领军人才165人，占行业领军人才总人数的9.8%。高水平专业人员欠缺，导致服务特色不明显，无法承接复杂的业务，同时由于缺乏职业素养和技能培训，使从业者职业操守低，在利益诱惑或威胁面前，往往选择放弃审计独立性，出具不真实的审计报告。
四、研究政策及建议
1.政府严格准入，完善监管体系，减少会计虚假信息的施展空间。在会计事务所申请之前，政府应对其各项条件进行全面考察，评估其诚信状况，胜任能力，严格会计事务所市场准入条件。完善与严格规范关联交易的披露，鼓励企业披露非财务信息[3]。同时应加大对上市公司会计信息的稽查力度，提高会计造假的成本，遏制会计造假势头。
2.完善公司治理结构。建立科学的现代企业管理制度，建立、健全独立董事、审计委员会制度，加强股东对财务信息需求与监控的动机和强力约束能力。
3.实施诚信工程，强化诚信教育，实行市场退出机制。法律和信誉是维持市场有序运行的两个条件，应建立诚信档案，便于公民随时查询，同时应加强诚信教育，提高相关人员的诚信意识。对失信行为严重者，要推广市场退出机制，取缔其从业资格。
4.加强员工培训，提高职业素养。建立有效的内部培训制度，提升CPA的专业知识能力和道德素质，并不断对其进行考察，形成一套行之有效的淘汰机制。
参考文献：
篇3
中图分类号：F272 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）27-0040-03
随着社会对企业社会责任的关注，中国医药企业也开始重视企业社会责任的履行，部分企业还主动向社会责任报告。但与此同时，部分医药企业社会责任的履行状况却欠佳，危害事件频发。
一、医药企业社会责任的界定及履行现状
1.医药企业社会责任的界定。对企业社会责任（corporate social responsibility，简称CSR）的经典解释是Carroll提出的金字塔模型，即CSR分为经济、法律、伦理和自由绝对（慈善）四个维度。
医药企业社会责任则源于世界卫生组织1946年的，即“得到最高标准的健康是每个人的基本人权”。医药企业CSR有其行业特殊性，与研发设计、生产、销售等与法律、伦理道德和生态环境等密切相关，保证医药产品质量是医药企业首要CSR。另外，保障员工的工作安全、不欺瞒投资者、为顾客提供正确的产品信息、保护环境、提高公众健康意识、减少人类的疾病痛苦等，都是医药企业应承担的CSR[1]。目前获得广泛认可的医药企业CSR包括质量安全责任、经济责任、法律责任以及公益责任。结合文献和中国国情，本文认为医药企业社会责任是指在一定社会条件和发展阶段之下，医药企业立足于本产业特点，在保证药品质量安全的前提和基础上，在企业能力范围内，基于患者、员工、包括医疗机构在内的合作伙伴、股东和债权人、政府、环境和社区等利益相关方对企业行为期望所需承担的责任。医药企业社会责任是企业行为对社会需求从被动履行到主动适应的结果。
2.医药企业履行社会责任的履行现状。中国医药企业已开始关注其社会责任的履行，一些大型医药企业已经把履行CSR作为企业运行的重要部分。2008 年3 月，广州白云山和记黄埔中药公司了中国医药行业首份CSR报告，系统描述了其在经济、社会、行业和环境等方面的CSR。华北制药集团有限责任公司积极参与中国疾病防控体系建设，成为中国首家通过国际SA8000 管理体系认证的药企[2]。复星医药于2009 年开始向社会公开了医药企业年度企业CSR报告，从企业对利益相关者如股东、合作伙伴、员工、消费者和社区等方面披露了CSR的履行状况。此外，不少大型医药企业面对重大自然灾害时进行公益性捐助、与社区联合开展医药卫生宣传及与高校合作创办实习基地。
但同时，近几年药品安全事故频发，医药企业CSR履行现状令人担忧。如，从2006年的“欣弗”事件、“鱼腥草”事件、“齐二药”事件，2007年的“佰易”事件，2008年的“肝素钠”事件、2010年的假狂犬疫苗事件到2012年的“毒胶囊”事件，重大药品安全事故频发，而且还涉及知名医药企业。此外，2011年的哈药“污染门”事件则显示出医药企业在环境保护方面的责任缺失。可见医药企业社会责任缺失问题比较突出。
篇4
一、侵权责任法已经为解决此类案件铺平道路2010年7月1日起施行的《侵权责任法》第二条规定：“侵害民事权益，应当依照本法承担侵权责任。”对于劳动者来说，人事档案是记录劳动者何时参加工作、工作时间及退休后是否可以办理养老等一系列问题的凭证。所以说档案的特点既有人身属性又有财产属性，既有人身权益又有财产权益。属于侵权法的调整范围。因单位的原因致职工的档案丢失，给职工造成损失，单位应如何承担责任？综合研讨情况会议认为，单位对丢失职工档案的赔偿数额，应考虑过错程度、损害后果等情况，就目前来说，掌握赔偿数额不超过五、六万元为宜。特别情况要慎重，种赔偿是对单位行为的处罚，不应理解是对档案价值的赔偿，强调这种赔偿是一次性的。对于这种观点，笔者有不同的观点。（1）依据《企业职工档案管理工作规定》：“职工档案由所在企业的劳动（组织人事）职能机构管理。职工档案管理单位应建立健全工作制度，做好防火、防蛀、防潮、防光、防盗等工作。”对于劳动部这份规定从性质上属于部门规章，如果违反其规定，应承担一种行政责任，应由行政部门对档案保管单位予以处罚。（2）价值与损失之间是既对立又统一的矛盾体，如果不考虑其档案的价值，就不能确定其损失，如果损失无法计算就更谈不上如何赔偿的为问题。笔者认为，做为用人单位对人事档案负有保管的义务，劳动者的档案在单位保管期间丢失了应承担保管不利的责任，如果发生争议应属于劳动争议，但是劳动者调动工作、辞职或解除劳动合同、开除、辞退等情形离开用人单位，由于劳动者和用人单位不再有原劳动隶属关系，只是因为用人单位没有履行法定义务，给劳动者造成迟延转移或丢失损失的应承担民事侵权责任。同时造成的损失可以依照《侵权责任法》的相关规定，根据过错程度按照《失业保险条例》及《养老保险法》的标准计算，并可以要求赔偿精神损失。
二、赔偿数额过低，导致用人单位更加不重视档案的保护对于劳动者来说，档案未及时转到社保机构，将不能领取社会养老保险，只能向用人单位主张损害赔偿责任。按照现行41条之规定，可能最高获得一次6万元的赔偿，以后的养老问题要自行解决。如果用人单位和劳动者之间存在矛盾，故意将档案“丢失”，对用人单位的惩罚也就是6万块钱，这种处罚对用人单位来说“无关痛痒”，可是对于劳动者来说，可能影响工龄计算甚至影响到退休待遇，所以说赔偿数额过低，不利于档案管理单位对档案的保护。在2009年《北京市高院关于劳动争议案件法律适用问题研讨会会议纪要》出台前，北京市法院对于类似案件一般都是按照最低生活费按月支付给劳动者的养老待遇及按照北京市医疗保险的报销范围和比例报销医药费用。虽然不能说之前的裁判标准比现在的标准科学，但与现行赔偿标准相较，前者更显人性化能更好的保护劳动者的利益，体现了权利、义务、责任、惩罚相一致。
三、物价上涨养老金逐年上调，6万元的赔偿标准已经不能适应为人们生存所需要根据《北京市2013年国民经济和社会发展统计公报》显示，北京在2013年全年城镇居民人均可支配收入达到40321元，农村居民人均纯收入达到18337元；城镇居民人均消费性支出达到26275元。通过这组数据比较得出，按照2013年的消费标准，6万元也只能生存2年。同时北京市的养老金以每年10%的速度递增，而北京市高院从09年《会议纪要》开始适用该标准至今未做调整，已经不能满足社会生活需要。当档案所有人因档案丢失影响办理退休手续，在花完了所有的赔偿金后将再无着落，可能引发对社会和政府不满，影响社会安定团结。
四、对于档案丢失和迟延转移造成的损失应分情况分别加以对待《会议纪要》第41条分为两种情形，其中迟延转移的是一种情况：“因用人单位的过错而使档案迟延移转，劳动者要求用人单位赔偿损失，劳动仲裁委或人民法院在确定赔偿额时，可参照《北京市失业保险规定》及相关政策文件的规定；”另一种为档案丢失的情况：“劳动者因其档案丢失而向用人单位主张赔偿损失的，劳动仲裁委或人民法院可根据当事人的过错程度和受损情况酌情确定赔偿数额，一般不超过六万元。”笔者认为，迟延转移档案应细化为两种情况，一种是因为迟延转移影响劳动者再就业的情形；一种是迟延转移影响劳动者退休的情形。对于第一种情况，影响再就业，按照《失业保险条例》赔偿对于劳动者来说可以在迟延转移期间拿到等同于失业金的赔偿数额，可以满足赔偿的目的；对于第二种情况，所造成的损失结果如同档案丢失，影响劳动者退休及养老故应该按照档案丢失的情形赔偿。对于档案丢失应根据情况加以区分对待，比如一个20多岁的人档案丢失了，可以重新建立档案，达到退休年龄时可以办理退休手续领取养老金，如果一个50多岁的人档案丢失了，档案里的材料也补不回来了，不能计算之前的连续工龄无法核算养老金，虽然按照现在的标准赔偿6万元，可是不能解决长远问题，会导致严重的不公平。
五、结语笔者借最近正在张某诉中国某仪器设备有限公司档案丢失赔偿一案，且审理法官也对6万元赔偿额与实际损失之间存在差距予以思考并向北京市高院提出建议之机。通过发表此文向北京市高院提出建议修改《会议纪要》41条之内容，笔者研究这个问题尚浅，望大家批评指正。
参考文献：
[1]黄越钦.劳动法新论（当代法学名著译丛）.中国政法大学出版社，2003.
[2]饶扬德.劳动关系与劳动法.西南师范大学出版社，2012.
[3]胡彩霄.劳动法精要.中国政法大学出版社，2007.
篇5
第一条 为了进一步加强公司董事会基金（以下简称基金）的管理，充分发挥基金在公司经营管理工作中的调节激励作用，依照基金设立原则制定本办法。
第二条 基金的资金来源为以5％的比例从公司当年的销售收入总额中提取。
第三条 基金主要用于对公司具有特殊贡献的、在经营管理上具有高精尖技术的、在工作中表现突出、成绩卓著的等人员的津贴性补助或奖励。
第二章
基金的管理
第四条 基金的日常管理由公司财务部和公司董事会秘书处共同管理。
第五条 财务部负责：（1）基金的收支等帐务往来及处理；（2）定期向董事会报告基金的收支情况；（3）对基金的使用情况进行预算统计。
第六条 秘书处负责：（1）有关基金使用材料的汇总整理、送审、传阅、归档；（2）有关基金收支方面的报告草拟；（3）有关基金使用方面的材料的拟定印发；（4）有关基金方面的规章制度的制订以及执行情况的监督。（5）董事会对有关基金方面的决议精神的落实贯彻。
第三章 基金的使用
第七条 津贴部分
津贴分为一等技术津贴（每月2000元）、二等技术津贴（每月1000元）、管理津贴（每月500元）、人才津贴（每月500—2000元）。
1、凡符合下列条件之一的，可享受一等技术津贴：
（1）具备与公司现在或未来发展相关的高精尖技术且工作业绩优良，具有较高的敬业精神；
（2）对公司产品或技术有着重大革新、发明且能够带来明显经济效益的。
2、凡符合下列条件的，可享受二等技术津贴：
具备与公司现在或未来发展相关的先进技术且工作业绩良好，有着较高的敬业精神。
3、凡符合下列条件的，可享受管理津贴：
管理业绩十分突出，具有较高的敬业精神，业绩考核全年在95分以上的部门主管以上的管理人员。
4、凡符合下列条件之一的，可享受人才津贴：
（1）具有与公司业务相关的高精尖技术的高级人才；
（2）具有高级管理技能的高级管理人才；
（3）具有高级市场营销技能的高级市场销售人才。
人才补贴主要为符合上述条件的外部人才引进而设立的。
第八条 奖励部分
凡符合下列条件者，奖励基金2000—5000元：
1、在公司经营管理上取得突出成绩的；
2、对公司有着突出贡献的；
3、公司经营目标超额完成30％以上的，除按责任书给予的应有提成外；
4、公司总经理在任期内工作出色，经营有方或能够连续盈利或扭亏为盈；
5、在任期内表现出色、业绩突出的总经理办公会成员；
6、董事会认为其他需要奖励的。
第九条 基金的使用程序
1、公司董事会对基金拥有使用处理权。
2、基金的具体使用程序：
（1）对于符合享受津贴待遇的人员，应由总经理办公会以书面报告的形式向董事会推荐，报告中必须载明该人员所享受的津贴种类、标准以及理由，并附相关材料。
（2）对于符合受奖标准的人员，应由公司总经理以书面报告的形式向董事会提出奖励的建议，并附相关实际材料。
（3）公司董事会秘书处接到推荐材料，应先以“董事会会议签单”的形式送董事长审阅后送董事会成员会签。
（4）董事会全体成员会签通过后，以董事会决议的形式，报董事长审批后发文执行。
（5）对于基金用于3000以上奖励或超出津贴最高额度以外的特殊津贴补助，应由董事长召集董事会全体成员研究决定。研究通过后，以董事会议纪要形式，报董事长审批后发文执行。
第四章 附则
第十条 对于总经理的奖励，由董事长推荐，董事会研究决定。
第十一条 基金除用于津贴补助和奖励外，如用作其他用途，则由董事长召集董事会成员共同研究通过，如通过，则以董事会议纪要的形式行文执行。
第十二条 基金的发放为封闭式发放。
第十三条 本办法的奖励部分同公司《科技成果奖励办法》不发生任何关联。
篇6
第一章 总则
（一） 遵守公司章程、遵纪守法；
（二） 按期交纳所认缴的出资；
（三） 依其认缴的出资额承担公司债务；
（四） 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；
（五） 不得从事或实施损害公司利益的任何活动：
（六） 无合法理由不得干预公司正常的经营活动；
（七） 保守公司秘密。
（八） 《公司法》规定的其他义务
第五章 股东会
第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或减少注册资本做出决议；
（九） 对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（十）
（十一） 修改公司章程。
第十二条
第十三条
第十四条
当于会议召开7权利。
会议记录 由甲方担任公司董事长兼任公司法定代表人。公司设立副董事长一元以上均需要副董事长或董事长签字批准。
董事会对所议事项实行三分之二多数成员通过原则。
董事会每季度召开一次，如有重大事项，也可随时召开。
第十八条 董事会由董事长召集和主持，应于 2 日前通知董事、总经理、监事，如遇紧急情况，可提前 3小时通知，如上述人员经两次以上通知且推迟一次会议时间后仍不参加会议，视为自动放弃相应权利，董事会所作决议有效。
董事会会议应制作会议纪要和董事会决议，参加会议人员均应签字。
第十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（六） 制定公司增加或减少注册资本的方案；
（七） 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案；
（八） 决定公司内部管理机构的配置；
（九） 聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制定公司章程修改方案和说明
（十二） 在适当时候及时向股东会报告。
第七章 监事制度
第二十条
第二十一条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
集和主持股东会会议；
讼；
第八章
总经理对董事会负责，负责公司具体经营（一） （二）
（五）
（六）
（七） 总经理列席董事会会议
（八） 决定正常经营所需的财务开支（如单次或一定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，决定开支）
（九） 董事会授予的其他职权。
第九章 股东转让出资以及股权转让
第二十三条 公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。
第二十四条 股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资。
第二十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。
第二十七条 有下列情形之一的，格收购其股权：
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
修改章程使公司存续的。
第十章 公司增资以及增加股东
第二十八条 第二十九条 增加股东的程序、交由第十一章 财务核算及利润分配
第三十条 报股东会表决通过。 第三十一条 月1日起至12月31薄、报表用汉字书写。
第三十二条 依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比
第三十三条 股东足额认缴出资的公
月 日之前送
（三）
（四）
（五） 财务状况说明书
（六） 债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容；
（七） 亏损原因说明书。
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2020年， 户企业共召开董事会 次，形成决议 项，审议事项涉及“三重一大”、企业重要经营活动、财务预决算、企业年度工作计划、年度工作报告、人员招聘、重要人事任免、高级管理人员薪酬分配系数确定、工资薪酬调整方案、股权投资、股权转让、公开招标、工程改扩建、融资贷款、贷款担保、贷款偿还、基本制度建设、公司章程修订、公司战略方针及中长期发展规划等内容。
各企业为了规范董事会运作，制定和完善了多项规章制度，主要包括董事会议事规则、企业管理制度、“三重一大”决策制度实施细则、绩效考核管理制度、公务车辆管理制度、公务接待管理制度、集团安全管理制度、财务内部核算制度、内部审计管理制度、招标管理制度、工程物资管理制度、子公司国有资产管理办法及各种突发事件应急处置预案等。
二、企业董事会建设存在的突出问题
一是董事会制度不够健全。董事会基本制度体系一般包括：董事会的规模与构成、董事的任职资格和条件、董事和董事会的职责职权、董事会专业委员会工作制度、董事会的会议与议事规则、董事会会议制度、信息与报告制度、董事会秘书工作制度、评价制度等。从调研的企业看，董事会制度尚不够健全，有关管理制度还需要进一步制定与完善。
二是董事会的核心地位不够突出。个别企业对董事会的职责、职权的掌握与理解不够透彻，哪些是董事会的权力，哪些是经理层的权力，划分的不尽合理，董事会的权力没有得到充分的确认。比如，有的公司审议重大事项时召开的会议，以领导班子会议或者是联席会议代替董事会会议，未能体现董事会的独立性及权威性。
三是董事会的会议决策机制不够规范。有的企业召开董事会次数较少，不符合公司法规定；有的企业涉及“三重一大”事项未召开董事会进行集体决策；有的企业召开董事会会议，未通知监事会成员列席。
四是董事会会议准备工作不够细致和完善。有的企业董事会会议议程的安排、资料的准备不够充分，会议通知和会议资料不能提前送达全体董事及监事会成员以便充分调研、酝酿后发表意见；提案资料、会议记录、董事会决议等相关资料不规范、不完整。
五是董事会成员空缺时间较长。有的企业董事退休或调离后，长时间未进行补选，未及时调整班子成员。
三、加强国有企业董事会建设的建议
一是规范董事会会议机制，提高董事会的核心地位。公司法规定董事会会议包括定期会议和临时会议，一般情况每年度应当至少要召开四次定期会议，定期会议计划应当在前一年年底之前确定。临时会议是企业出现紧急和重大情况，需要董事会做出有关决策召开的会议。董事会会议议程的安排、会议议题及相关资料应当在会议召开之前送达全体董事和监事会成员。会议纪要、投票的结果以及决议的表述要完整、清楚、准确的记录，一人一票制，并由出席董事签字确认，董事会会议记录要保存完整。同时，董事会制度需要不断创新。首先，应增强董事会的独立性，这就是要求把企业董事会做“实”，让董事会真正成为代表出资人利益的决策主体，实现董事会的科学化和精准化。其次，应该建立保证董事及时了解企业情况、获得决策必要信息的责任制度，应当保证他们及时了解企业的运行情况和实际问题，为董事做出科学决策提供参考依据。第三，应该从制度上规范董事的履职行为，提高董事的履职能力和专业知识水平。
二是完善董事会报告制度。董事会通过工作报告制度接受国资委的监督，国资委每年召开一次专题会议，听取企业上一年度的工作情况，要求在进行报告的时候，既要肯定工作成绩，又要分析存在的问题及其产生的原因。年度工作报告应当需要包括如下方面内容：董事会制度建设与运转情况、公司的发展情况、公司预算执行情况与经营活动的主要指标、公司经理人员的经营业绩考核与薪酬情况、经理人员的选聘情况、企业改革情况、企业职工收入与分配等涉及职工切身利益事项、全面风险管理或内部控制体系的建设情况、董事会决定的公司内部管理机构的设置及其调整以及公司的基本管理制度的制定和修改情况、董事会的主要工作设想等。
三是建立健全董事会和董事评价制度。评价董事会工作的重点是董事会运行的规范性和有效性，主要包括董事会的工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。评价周期为年度评价，采取多维度评价的方式，分别由董事、党委班子成员、经理层成员、董事会秘书、部分职工代表和国资委进行评价，董事会评价工作还要听取派出监事会主席的意见，之后综合各方面的意见，综合形成董事会年度评价的意见予以反馈。
四是结合实际设立董事会的专门委员会。董事会下设审计和风险委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，用来为董事会决策提供咨询意见，使决策更加科学化和合理化。审计和风险委员会的主要职责是指导企业内部控制机制建设，审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见，督导公司内部审计制度的制定及实施，对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导，与监事会和公司内、外部审计机构保持良好沟通，对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。薪酬与考核委员会主要职责是负责拟定公司人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核评价管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出建议。
五是强化董事会的决策落实和监督职能。董事会应加强对经理层贯彻落实董事会决议的情况进行跟踪，及时掌握执行决策过程中的实践动态，发现新情况、新问题，及时提出意见及建议，保证公司战略规划、预算计划和各项决议等得到有效落实。制定经理层业绩考核办法，对经理层严格考核、有效激励、约束到位。
六是探索选聘外部董事机制。引进外部董事充实到董事成员当中来，其目的有两个：一是为了解决企业的外部力量对于企业内部运作的监督问题，本质上要看董事会对于管理运作和业绩考核能否进行独立监督。另外一个目的是董事会中有成员来自企业外部，他们能为董事会带来新的信息、新的思考方式以及新的资源，也就是说，外部董事会参与到公司的决策过程中来，可以为管理人员提供更多的建议和支持，体现其作为“决策专家、经营顾问”的角色效能。
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3.合格的经营管理人才是信托投资公司生存发展的根本保证。信托有信任与委托两重含义，有信任才会有委托。信托投资公司只有树立令客户信赖的信誉，有令客户满意的资金实力、管理水平、抗风险能力和盈利能力，客户才会有足够的信心来进行委托，信托投资公司才能发展。要建立良好的信誉，一是要有足够的实力和完善的机制保证能够防范抵御金融风险，使客户的利益有保障；二是要有高超的理财能力创造良好的经济效益，使客户能够得到满意的收益。要达到以上目的，就需要一批合格的企业经营管理人才、理财专家和金融工程专家。这是信托投资公司生存发展的根本保证，也是信托投资公司人力资本和核心竞争力所在。
由此可见，信托投资公司所处的是一个既是资本密集又是智力密集的行业，其基本职能为“受人之托，代人理财”，其所面对的是瞬息万变的资本市场和货币市场。因此对公司治理模式提出了新的要求。
需要突破传统治理模式的约束，突出经营决策活动的高效性。传统的公司法人治理结构是指以货币资本（出资人的出资）为基础的、以货币资本的所有者和经营者的权利、义务关系的界定为中心的治理结构。其中主要涉及董事会与总经理在公司经营中的权限以及股东会、董事会、监事会的职能设置问题。在这种公司法人治理结构中，总经理主要对公司的日常经营活动负责，董事会则主要负责公司的重大经营决策活动。这是国内多数企业普遍采用的公司治理模式。由于资本市场和货币市场的多变性，因此对经营者的决策活动提出较高要求。为提高经营效率，客观上需要给予经营管理者以较大的决策权限。为减少决策活动的失误，客观上也需要设置决策咨询机构为经营者提供决策参考。
突出人力资本的地位和作用。信托投资公司是智力密集型的行业。信托投资公司能否发展、能否有信誉、能否有能力来承担社会资产的保值和增值，关键在于“专家理财”。因此培养和造就一大批有知识才能、有发展远见、有创新意识并用于实践的人才是信托投资公司的立业之本。尽管人力资本的提法与我国现行《公司法》有不尽相同之处，但从发展的眼光和行业特点的角度考虑，应该在信托投资公司治理结构的规划设计中引入人力资本的概念，并确定其地位和作用、激励与约束等内容，尤其是产权构成中的合法地位。
二、现代企业制度要求的公司组织框架
根据现代公司治理结构的基本要求及信托投资公司的业务特点，改制后的信托投资公司的组织结构如下：(1)公司设置股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，享受法定及公司章程规定的权利。(2)公司设置董事会。董事会由股东会选举产生，对股东会负责。董事会可按照股东会的决议设立相关的专门委员会协助董事会工作。(3)监事会是公司的监督机关，拥有对公司财务上的检查权以及对董事或经理业务执行活动是否得当的监督权。监事会由股东会选举产生，并对股东会负责。(4)首席执行官（以下简称CEO）及其领导下的执行委员会负责主持公司的经营管理工作，CEO由董事会聘任或解聘并对董事会负责。公司根据需要分别设置工作岗位，以求人岗匹配，人事相宜，共同保证公司业务活动的正常进行。根据工作需要，公司应设置CEO办公室协助CEO工作。(5)根据《办法》中业务范围的有关规定，公司可根据具体情况设置职能工作部门，在信托新业务定位开创初期，可设立信托业务部、托管业务部、投资银行业务部、市场营销部、投资部、基金部、研发部等具体业务部门以及总务部、财务部、稽核部、人力资源部、信息技术部及法律事务部等辅助工作部门。信托投资公司是按现代企业制度设立起来的股份制企业，由股东大会、董事会、经理层组成决策及执行机构。根据行业特点及运营要求，公司内部设置完善、齐备的工作部门，各部门按其业务关系进行垂直管理，通过制定严密的管理制度，使内部组织机构相互配合、协调，充分发挥总体优势。
附图
股东及股东会依法持有公司股份的人（法人、非法人单位或自然人）为公司股东。股东大会是由全体股东组成的，在公司内部决定公司战略的机关。股东大会依照“股份多数决定原则”在公司内部形成公司的决议，并由业务执行机关付诸实施，对外不代表公司。股东及股东大会依法律及公司章程享有权利、承担义务、行使职权。
董事及董事会公司董事由股东大会选举或更换。董事的权利、义务、任职期限由公司章程规定。董事会是由全体董事组成的行使公司经营管理权的、集体决定公司业务决议的机关。董事会设董事长一名，董事长为公司法人代表。根据需要，董事会可下设专门委员会。委员会成员由董事组成，委员会对董事会负责。
审计委员会审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度实施；(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)审查公司的内控制度。
提名委员会提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)收集合格的董事、经理人选；(3)对董事、经理人选进行审查并提出建议。
薪酬委员会薪酬委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
CEO及执行委员会由于信托投资公司所处的是一个资本密集、智力密集型行业，所面对的又是瞬息万变的资本市场和货币市场，因此灵活、高效的经营决策活动就显得至关重要，对经营的决策权与执行权的划分就应考虑到这种行业特点。传统的公司治理结构中董事会对公司重大经营活动负责，总经理对日常经营决策负责。究其实质，董事会与总经理实际上履行的是同一职务。同一职务由两个部门负责，往往因职责不清等因素影响而效率低下，有关案例已屡见不鲜。因此在设计信托投资公司董事会的职能时必须考虑到以上因素的影响。信托投资公司董事会的职能应主要表现为选择、评价和制定以CEO为中心的管理层薪酬制度，而公司的经营活动则全部交由以CEO为代表的董事会执行委员会来独立地进行，从而使董事会与公司经营管理层实现功能性分工的目的。
CEO是由董事会聘任的主持公司经营管理工作的高级管理人员。CEO对董事会负责，CEO的职权由公司章程规定。
执行委员会是由CEO牵头的公司经营活动领导机构，由公司高级管理人员和主要部门负责人组成。CEO及执行委员会构成公司经营管理班子，全面履行公司的经营管理职责。执行委员会对拟决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的CEO或副总经理的意见为准。执行委员会会议决定以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的CEO或副总经理签署后，由公司分管领导负责实施，CEO办公室督办。会议纪要经主持会议的CEO或副总经理签署后印发。会议纪要应分送公司董事、监事。
执行委员会下设投资决策委员会，为CEO及执行委员会的重大经营决策活动提供咨询意见。
监事会监事会是对董事和经理行使监督职能的机构。为满足公司治理结构中权力制衡的需要，监事会应具备以下职能：
第一，对内监督权，即对公司业务的监督权。具体包括：(1)业务执行监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况、账册、文件进行检查，有权要求董事会提出报告。监事在履行业务执行监督权时，可以代表公司委托律师、会计师进行审核；(2)会计审核权。监事有权对董事会在每个会计年度结束时所提供的各种会计报表进行审核。监事在执行职责时，可以代表公司委托会计师进行审核，必要时，可要求董事或经理解释有关问题；(3)停止违法违规行为的请示权。当董事或经理的行为违反法律法规或公司章程的规定时，监事有权要求董事、经理停止其违法行为；要求无效时，可以代表公司对董事或经理提讼；(4)列席董事会会议的权力。
第二，对外代表权。监事会一般没有代表公司的业务权力，但在某些情况下有代表公司的权限。具体包括：1)在监事要求董事、经理停止违法违规行为无效时，可代表公司向法院对其提讼；2)在监督公司业务执行情况和审核公司会计时，有权代表公司向外聘请律师、注册会计师进行审核；3)在监事会认为必要时，有召集临时股东大会的权限。
三、适合信托业务特点的公司部门的设置
第一，根据资金投向不同，将信托业务分为两类部门，一类部门侧重信托资金在证券市场的应用；另一类部门侧重在非证券市场的应用。
第二，设置投资银行部，负责证券承销及有关企业资产重组、产权转让、企业购并及项目融资等中介业务。
第三，设置营销部，负责有关客户开发和金融产品的销售及相关服务事宜。
第四，设置研发部为公司有关决策提供论证依据，审议各业务部门的可研报告，根据市场需要开发新的业务品种。
第五，设立托管部，保管信托财产，办理信托财产名下资金往来及项目核算工作。
第六，CEO办公室。CEO办公室是执行委员会下设工作机构，向执行委员会负责并报告工作。主要职责如下：1)负责执行委员会的日常行政事务工作，包括有关公文处理、会议组织、文件管理等；2)执行委员会指令的落实和督办；3)根据执行委员会指示组织调研，向执行委员会提交有关公司经营管理的研究报告；4)提交需执行委员会协调的跨部门综合业务事项提案；5)承担对外联络与指定范围内的公关工作；6)对公司CI制作与管理，公司宣传品、印刷品、对外传媒的归口管理；7)执行委员会交办的其他事项。
第七，信托投资公司可根据需要设置人力资源、计划财务、稽核、总务、法律事务等具体职能部门。
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第二条执行《企业会计制度》的省属国有及国有控股企业，按照国家有关财务会计制度规定计提的各项资产减值准备的财务核销工作，适用本办法。
第三条本办法所称资产减值准备是指企业按照国家有关财务会计制度规定计提的短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等。
第四条本办法所称资产减值准备财务核销是指企业按照国家有关财务会计制度和省国资委有关财务监督规定，对预计可能发生损失的资产，经取得合法、有效证据证明确实发生事实损失，对该项资产进行处置，并对其账面余额和相应的资产减值准备进行财务核销的工作。
第五条本办法所称事实损失是指企业已计提减值准备的资产，有确凿和合法证据表明该项资产的使用价值和转让价值发生了实质性且不可恢复的灭失，已不能给企业带来未来经济利益流入。
第六条省国资委依法对企业减值准备财务核销工作进行监督。
第二章核销原则
第七条企业执行《企业会计制度》，应当按照国家有关财务会计制度规定，遵循谨慎性原则，制定各项资产计提减值准备的会计政策，建立规范的资产减值准备计提制度，定期对各项资产损失进行全面清理核实，如实预计潜在损失和合理计提相应的资产减值准备，并逐项做好资产减值准备的转回和核销工作。
第八条企业资产减值准备财务核销应当遵循客观性原则。当已计提减值准备的资产成为事实损失时，不论该项资产是否提足了减值准备，企业都应当按照规定对该项资产账面余额与已计提的资产减值准备进行财务核销。
第九条企业应当对按照国家有关财务会计制度规定计提了减值准备的各项资产进行认真甄别分类，对不良资产应当建立专项管理制度，组织力量进行清理和追索，清理和追索收回的资金或残值应当及时入账。对形成事实损失的资产按规定要求和工作程序进行财务核销。
第十条企业资产减值准备财务核销应当依据国家财务会计制度和国资委有关规定，对已计提减值准备的资产发生损失的事实进行认真确认，取得确凿证据，履行规定的财务核销程序。
第十一条企业资产减值准备财务核销应当认真执行资产损失责任追究相关规定，在查明资产损失事实和原因的基础上，分清责任，提出整改措施，并对相关责任人进行责任追究。
第三章核销依据
第十二条企业进行资产减值准备财务核销，应当在对资产损失组织认真清理调查的基础上，取得合法证据。具体包括：具有法律效力的相关证据，社会中介机构的法律鉴证或公证证明以及特定事项的企业内部证据等。
第十三条短期投资跌价准备和长期投资减值准备依据下列证据进行财务核销。
（一）上市流通的短期投资和长期债权投资发生事实损失的，应当取得企业内部授权投资和处置的相关文件，以及有关证券交易结算机构出具的合法交易资金结算单据；
（二）被投资单位被宣告破产的，应当取得法院破产清算的清偿文件及执行完毕证明；
（三）被投资单位被注销、吊销工商登记或被责令关闭的，应当取得工商部门注销、吊销公告，或有关机构的决议或行政决定文件，以及被投资单位清算报告及清算完毕证明；
（四）涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据，无法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件；
（五）涉及仲裁的，应当取得相应仲裁机构出具的仲裁裁决书，以及仲裁裁决执行完毕的相关证明；
（六）涉及政策性损失的，应当取得有关部门的决定文件或证明材料；
（七）其他足以证明该短期投资或长期投资发生事实损失的合法、有效证据。
第十四条委托贷款减值准备财务核销，根据委托贷款的性质，比照短期投资和长期投资减值准备的核销依据进行。
第十五条坏账准备依据下列证据进行财务核销。
（一）债务单位被宣告破产的，应当取得法院破产清算的清偿文件及执行完毕证明；
（二）债务单位被注销、吊销工商登记或被责令关闭的，应当取得工商部门注销、吊销公告、有关机构的决议或行政决定文件，以及债务单位清算报告及清算完毕证明；
（三）债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）的，应当取得有关方面出具的债务人已失踪、死亡的证明及其遗产（或代管财产）已经清偿完毕或确实无财产可以清偿，或没有承债人可以清偿的证明；
（四）涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据，无法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件；
（五）涉及仲裁的，应当取得相应仲裁机构出具的仲裁裁决书，以及仲裁裁决执行完毕的相关证明；
（六）与债务单位（人）进行债务重组的，应当取得债务重组协议及执行完毕证明；
（七）清欠收入不足以弥补清欠成本的，应当取得清欠部门的情况说明以及企业董事会或经理（厂长）办公会议批准的会议纪要；
（八）其他足以证明应收款项确实发生损失的合法、有效证据。
第十六条存货跌价准备、固定资产减值准备和在建工程减值准备依据下列证据进行财务核销。
（一）盘亏的，应当取得完整、有效的清查盘点表和有关责任部门审核决定；
（二）报废、毁损的，应当取得相关专业质量检测或技术部门出具的鉴定报告，以及清理完毕的证明，有残值的应当取得残值入账证明；
（三）因故停建或被强令拆除的，应当取得国家明令停建或政府市政规划等有关部门的拆除通知文件，以及拆除清理完毕证明；
（四）对外折价销售的，应当取得合法的折价销售合同和收回资金的证明；
（五）涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据，无法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件；
（六）应由责任人或保险公司赔偿的，应当取得责任人缴纳赔偿的收据或保险公司的理赔计算单及银行进账单；
（七）抵押资产发生事实损失的，应当取得抵押资产被拍卖或变卖证明；
（八）其他足以证明存货、固定资产和在建工程发生损失的合法、有效证据。
第十七条无形资产减值准备依据下列证据进行财务核销。
（一）已被其他新技术所替代，且已无使用价值和转让价值的，应当取得相关技术、管理部门专业人员提供的鉴定报告；
（二）已超过法律保护期限，且已不能给企业带来未来经济利益的，应当取得已超过法律保护的合法、有效证明；
（三）其他足以证明无形资产确实发生损失的合法、有效证据。
第四章核销程序
第十八条企业应当对资产减值准备财务核销建立完善的内部控制制度，规范资产减值准备财务核销管理工作，明确内部审批工作程序和权限，并根据企业实际划定内部核准权限。
第十九条企业应当对计提减值准备的各项资产，定期或至少每年进行一次全面复查，按照国家有关财务会计制度和企业相关内控制度规定的工作程序，认真组织做好企业及所属子企业的资产减值准备财务核销管理、备案及核准工作。
第二十条省国资委对企业资产减值准备财务核销管理建立核准和备案制度。对大额资产损失的财务核销实行核准，未经省国资委核准，企业不得进行财务核销。大额以下资产损失的财务核销，由企业按内部核准权限进行核销后报省国资委备案。
第二十一条企业资产减值准备财务核销，按以下程序办理：
（一）企业内部相关部门提出核销报告，说明资产损失原因和清理、追索及责任追究等工作情况，并逐笔逐项提供符合本办法规定的相关证据；
（二）企业内部审计、监察、法律或其他相关部门对该项资产损失发生原因及处理情况进行审核，提出审核意见；
（三）企业财务部门对核销报告和核销证据材料进行复核，并提出复核意见；
（四）派驻专职监事或财务总监的企业，有关资产减值准备的核销应当请专职监事或财务总监签署意见；
（五）设立董事会的企业由董事会核准同意，未设立董事会的企业由经理（厂长）办公会议核准同意，并形成会议纪要；
（六）按照企业减值准备财务核销核准权限，需报上级企业（单位）核准确认的，应当报上级企业（单位）核准确认；
（七）根据企业会议纪要、上级企业（单位）批复及相关证据，由企业负责人、总会计师（或主管财务负责人）签字确认后，进行相关资产的账务处理和资产减值准备财务核销。
第二十二条企业下列资产减值准备财务核销事项，需报省国资委核准：
（一）企业核销资产减值准备所对应的资产原价（固定资产以扣除折旧后的净额为准，以下同）或资金总额超过2000万元；
（二）企业核销资产减值准备所对应的单笔资产原价或资金超过100万元的。
第二十三条省国资委于每年9至10月份集中受理企业资产减值准备财务核销的核准工作。
第二十四条企业向省国资委申请核准资产减值准备财务核销，应提供如下资料：
（一）企业资产减值准备财务核销核准的申请报告，包括：申请核销资产减值准备的类别、核销金额与原因、内部核销审批程序等；
（二）企业资产减值准备财务核销申报表；
（三）逐笔附报资产确认为事实损失的相关合法证据、企业董事会或经理（厂长）办公会会议纪要，以及有关资产损失的责任认定和责任追究情况；
（四）对外部证据不足的资产损失，由会计师事务所（涉及国家安全的企业，由企业内部审计机构）出具经济鉴证意见；
（五）其他相关材料。
第二十五条企业发生本办法第二十二条规定范围以外的资产减值准备财务核销事项，应按内部核批程序进行审核确认，并随年度财务决算报告报省国资委备案。
第二十六条企业向省国资委申报备案相关资产减值准备财务核销，应提供如下材料：
（一）企业资产减值准备财务核销情况报告，包括：核销资产减值准备的类别、核销金额与原因、企业内部核销审批程序、核销资产的清理与追索情况等；
（二）企业资产减值准备财务核销备案表；
（三）集团内部关于企业资产减值准备财务核销的批复文件、董事会会议纪要或经理（厂长）办公会议纪要或及其他相关材料。
第五章审计与信息披露
第二十七条企业按规定程序进行资产减值准备财务核销后，应当在年度会计报表附注和财务决算情况说明书中单独披露。
第二十八条会计师事务所在年度财务决算审计中，应当对企业资产减值准备财务核销的情况进行审计，并在审计报告或专项审计说明中对以下相关内容进行单独披露：
（一）企业资产减值准备财务核销证据的充分性与确凿性；
（二）企业资产减值准备财务核销核批程序的合规性；
（三）企业资产减值准备财务核销账务处理的正确性；
（四）企业资产减值准备财务核销年度决算信息披露的真实性与完整性等。
第六章工作责任与监督
第二十九条企业主要负责人、总会计师（主管财务负责人）应当对企业资产减值准备财务核销负领导责任，财务部门应当对企业资产减值准备财务核销工作负具体管理责任，企业审计、监察、法律等部门应当对企业资产减值准备财务核销工作负审核与监督责任，企业内部相关部门应负责提供审核与监督工作所需的相关材料。企业总部对所属子企业资产减值准备财务核销工作负组织和监督责任。
第三十条企业应当对向中介机构和省国资委提供的资产减值准备财务核销相关资料的真实性、合法性和完整性承担责任。企业在资产减值准备财务核销过程中，未履行相关内部审批程序和未取得有效、合法证据，弄虚作假、擅自处置的，省国资委责令予以纠正，并对企业给予通报批评；违反国家有关法律法规，情节严重，造成国有资产流失的，追究企业负责人及相关责任人的责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第三十一条中介机构对出具的企业资产减值准备财务核销审核说明（或经济鉴证意见）的真实性、可靠性承担相应责任。中介机构在承办企业资产减值准备财务核销审计、鉴证业务过程中，违反国家有关法律法规规定，弄虚作假，提供虚假财务信息的，情节较轻的，省国资委予以警示谈话并记录在案；情节严重的，省国资委将会同有关部门依法进行查处，同时，今后不再聘用其承担企业财务审计工作；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第三十二条省国资委有关职能部门工作人员和派驻企业的专职监事或财务总监在企业资产减值准备财务核销核准和备案过程中循私舞弊、造成重大工作失误的，依法追究工作责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第七章附则
第三十三条企业应当依据本办法规定制定本企业的资产减值准备财务核销管理工作制度，并报省国资委备案。
第三十四条企业未提取减值准备的资产发生事实损失（除企业正常经营中存货进销差价损失、固定资产技改或正常报废损失外）行为，参照本办法执行。
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第二章 定义和解释
第三章 合资公司各方
第四章 合营公司的成立
第五章 生产经营的目的、范围和规模
第六章 投资总额与注册资本
第七章 合作各方的责任
第八章 营销、投标和技术转让
第九章 设备、原材料采购、合同及其他
第十章 董事会
第十一章 公司经营管理机构
第十二章 劳动管理
第十三章 税务、财务和审计
第十四章 合营公司的期限和终止
第十五章 解散和清算
第十六章 保险
第十七章 违约责任
第十八章 不可抗力
第十九章 适用法律
第二十章 争议的解决
第二十一章 语言
第二十二章 其他条款
第一章 总则
中华人民共和国_________（甲方）与_________（乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。
第二章 定义和解释
第一条 定义
在本合同中，除本合同另有定义外：
关联公司是指：
（1）就甲方而言：从事建设业务的甲方的股东公司，在本合同签署时即：_________________________
（2）就乙方而言：
（i）从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：___________；
（ii）乙方持有股份的任何公司。
适用法律：指任何具有适当管辖权的中国政府机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。
审批和登记机构：指一切根据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和／或办理有关登记的主管的中国政府机关。
联系公司：就本合同任何一方而言，指受该方控制、控制该方或与该方处于同一控制之下的其他公司，此处控制指
（i）直接或间接持有该方或其他公司百分之五十（50％）以上的表决权或类似权益，和
（ii）有权推选该方或其他公司的多数董事，视情况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。
股权：指各方持有或拥有的所有认缴的且已全额缴清的股权或作为向合营公司资本出资的对价而发行的其他形式的权益。
欧元或eur：指欧洲货币联盟的法定货币。
不可抗力：指第59．1条所列之事件，不可抗力事件应作相应的解释。
合营公司：指根据本合同设立的股权式合资经营公司。
合资法：指1979年7月1日的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其不时修改的文本。
合资法实施细则：指1983年9月20日的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》及其不时修改的文本。
营业执照日：指有关审批和登记机构颁发合营公司营业执照的日期。
终止通知：指各方中的任何一方根据第五十三条（提前终止）发出的要求提前终止合营合同和解散合营公司的书面通知。
中国政府机关：指中国政府，或中国或中国任何政治分区内的任何立法机关、部委、部门，或任何性质的司法机关、行政或军事机构（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中国的任何一个或数个授权机构直接或间接控制的任何法人、公共组织、公众信托或其他法律实体。共19页，当前第1页12345678910111213141516171819
rmb或人民币：指中国的法定货币。
体系：指_________用于斜拉索和悬索结构的体系。
区域：指中华人民共和国的大陆领域，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。
第二条 释义
（1）本合同中，除非出现不同的意图，否则，本合同提及的下列词语含义如下：
（a）每次提及的资产均包括财产、收入和权利；
（b）月指自公历月的某一日起截止于下一公历月与前述某一日数字相同一日的期间，但若该期间结束的有关公历月没有与前一公历月的某一日数字相同的一日，则该期间应截止于其结束的那个公历月的最后一日；
（c）日即指公历日；
（d）任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。
（e）本合同、或任何其他文件、合同或协议亦包括经允许的对本合同、或任何其他文件、合同或协议所做的不时修改或补充；及
（f）本合同指本合同及其附件。
（2）若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。
（3）标题仅为方便阅读之用。
第三章 合资公司各方
第三条 合营合同各方
本合同各方为：
_________（以下简称甲方），一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：_________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：中国。
_________司（以下简称乙方），一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：_________国。
第四条 声明及保证
每一方向另一方声明并保证：
（1）该方系为正式成立并有效存续的法人，且根据其向另一方提供的、且作为本合同附件一的其各自的营业执照、章程以及确认其正式成立、权力和授权的正式文件中所述的其他类似的公司组织文件，具有全权经营其业务；
（2）该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务；且
（3）该方为获准签署本合同采取了所有必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。
若因任一方的上述声明与保证不准确或不属实而可能导致的任何损失，该方须赔偿另一方。
第四章 合营公司的成立
第五条 合营公司的成立
甲方和乙方根据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司（下称合营公司）。
第六条 合营公司的名称及法定地址
合营公司的英文名称为：___________________________________________________
中文名称为：_____________________________________________________________
_____________商标仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的情况下根据附件二商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。
_____________商标仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。共19页，当前第2页12345678910111213141516171819
合营公司的法定地址为：______________________________，邮编：____________。
第七条 遵守中国法律和法规
合营公司的一切活动必须遵守适用法律。
合营公司受中华人民共和国法律保护，享有合法权利及有关优惠待遇。
第八条 组织形式
根据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。
各方的责任仅以其各自根据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括根据本合同和适用法律所决定的此后任何增资中各方的出资额。
第五章 生产经营的目的、范围和规模
第九条 成立合营公司的目的
各方成立合营公司的目的在于根据各方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满意的经济效益。
第十条 合营公司的经营范围
合营公司的经营范围为：在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。
第十一条 生产规模
合营公司在最初_________年里的生产规模预计达到_________元人民币。
上述数字仅是预计。该预计将由合营公司根据实际经营情况予以调整。
第六章 投资总额与注册资本
第十二条 投资总额
合营公司的投资总额为_________万（usd_________）美元。
第十三条 注册资本
合营公司的注册资本为_________万（_________）美元，相当于投资总额的百分之七十一（71％）。
在这笔数额中：
甲方认缴_________万（usd_________）美元，占合营公司注册资本的百分之三十三（33％）；
乙方认缴_________万（usd_________）美元，占合营公司注册资本的百分之六十七（67％）。
第十四条 各方的出资
14．1 各方对合营公司注册资本的出资如下：
甲方：以相当于_________万美元（usd_________）的人民币现金出资。甲方现金出资时人民币和美元之间所用的汇率应为甲方的银行转帐之日由中国人民银行公布的人民币与美元之间的买卖中间价来计算。
乙方：以_________万美元（usd_________）的现金出资。
14．2 在符合下面第14．3条规定的情况下，各方根据下列日程分期并根据上面第14．1条的规定支付其各自的出资：合营公司注册资本的百分之十五（15％）应当在营业执照日之后三（3）个月之内全部付清；合营公司注册资本的其余部分应当在营业执照日之后十八（18）个月之内全部付清；
14．3 各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列所有前提条件得以满足或由各方书面放弃之后才能进行：
（1）由各方正式授权代表签署的本合同以及各方为合营公司成立和运营而准备的可行性研究报告已被审批和登记机构全部批准；合营公司根据本合同的条款和条件已经取得营业执照；
（2）作为本合同附件二的商标许可协议和作为附件三的技术许可协议已经被合营公司第一届董事会一致正式批准，其形式见附件；
（3）各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起一直真实、准确。
除非本合同另有规定，上述每一个文件和批准应当符合各方已经决定的形式和实质。共19页，当前第3页12345678910111213141516171819
如果上述任何前提条件在营业执照日之后三（3）个月之内仍不能得以满足，而且如果各方未能以书面同意：
（i）放弃该未能得以满足的前提条件，或
（ii）在取决于审批和登记机构批准的情况下，将该条件的最后期限延长另外三（3）个月，则任何一方应有权通过向其他方送达一份终止通知而终止本合同，在这种情况下任何一方均无权要求其他方
（i）向合营公司的注册资本出资，或
（ii）向其他方提出索赔，且应当适用第五十三条的规定（提前终止）。
第十五条 出资证明和注册资本的变更
15．1 各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。合营公司收到满意的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。验资报告的费用均由合营公司承担。
15．2 在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第30．2条的规定增加注册资本。各方有权根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商一致的情况除外。
15．3 合营公司可根据适用法律并依据本合同第30．2条的内容和条件减少注册资本，但减少注册资本须经审批和登记机构批准。
第十六条 额外融资
16．1 合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即_________万（usd_________）美元（以下简称债务融资），相当于投资总额的百分之_______（_______％），须通过各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例提供股东贷款（以下称为股东贷款）和／或金融机构贷款筹措。
16．2 各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的固定资产，向贷款人提供担保（下称担保）。
16．3 除按上述规定以合营公司的资产提供担保外，各方确认如果金融机构要求合营公司股东提供担保，则应当根据各方各自在合营公司注册资本中的股权比例提供担保。
16．4 若董事会确认合营公司在债务融资之外还需要额外融资，董事会须根据第30．2条通过决议批准注册资本增资并须向有关审批和登记机构申请批准各方依其在合营公司注册资本中各自的股权比例认缴合营公司注册资本增资。
16．5 一经获得全部所需的授权和完成全部所需的备案和登记，各方须立即向合营公司提供或责成他方提供注册资本增资项下的资金。
如果一方未能就金融机构向合营公司提供的贷款提供担保，或未能根据上述第16．4条和第16．5条规定认缴注册资本增资，则另一方应有权提供未能提供方的担保和／或对资本增资出资，而未能提供方的股权须相应减少。
第十七条 股权的转让
17．1 只有经董事会事先批准后，一方方可有权就其在合营公司中的全部或部分股权直接地或间接地设置质押或义务（下称质押）。
17．2 在不影响第53．2条规定的情况下，任何一方欲直接或间接向第三方转让、转移或交付（下称转让）其在合营公司注册资本中的全部或部分股权（下称待转让股权），必须得到另一方的事先书面同意以及审批和登记机构的批准。任何向第三方的转让须遵守第17．3条至第17．8条的规定。共19页，当前第4页12345678910111213141516171819
17．3 若任何一方（转让方）有意向第三方转让其在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该方须将其意向以书面方式通知另一方（下称非转让方）和董事会（转让通知）。转让通知须包括以下信息：欲受让方（受让方）的全称和地址，受让方的章程及其经正式审计的前三（3）年的资产负债表；建议价格、付款方式和任何其他与转让有关的内容和条件；受让方不可撤销地书面保证遵守本合同及其附件的内容和条件以及以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和融资的任何性质的所有协议。
（1）非转让方须在收到转让通知的四十五（45）天内以书面方式通知转让方
（i）其同意所提议的转让，或
（ii）其有意就全部（而非部分）待转让股权行使其优先购买权。
（2）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内未作出答复，则转让方须发出与第一份转让通知内容相同的第二份转让通知。如果非转让方在收到第二份转让通知后的十五（15）天内未作出答复，则所提议的转让应视为已被接受，且非转让方须责成其任命的董事投票赞成该转让。
（3）如果非转让方通知其同意所提议的转让，则该方须责成其任命的董事投票赞成该转让。该转让须按转让方发给非转让方的转让通知中所列明的价格和条件进行且须由转让方在上述四十五（45）天期限届满后的六十（60）天内提交董事会批准，并同时提交受让方同意受以下第17．6条提及的所有协议约束的承诺。
（4）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内通知其有意行使优先购买权（优先购买权方），则该方有权按以下两个价格中较低者购买待转让股权：
（i）转让通知中规定的购买价格和
（ii）在优先购买权方要求确定资产净值的情况下，根据第17．7条确定的购买股权时待转让股权的资产净值。转让方须责成其委派的董事投票赞成该转让，待转让股权的购买价格须按第17．7条之规定支付给转让方。若根据本第17．3（d）条进行的任何股权转让在优先购买权行使通知日或根据第17．7条确定资产净值之日（依何者合适而定）后的九十（90）天内因转让方的原因而未依法完成，则该未完成须被视为转让方的实质违约，且须适用第57．2条的规定。
（5）在任何情况下，非转让方均可要求合理满足其以下要求：股权是以根据诚信原则出售的方式转让给受让方的，转让价格是转让通知中规定的价格，没有任何折扣、退款或减让。如果不能（以包括但不限于提供任何相关付款单据等方式）令非转让方在合理程度上满意，董事们应拒绝批准转让。如果转让方未按此等诚信原则实施转让，非转让方将保留对转让方的追索权。
（6）任何一方提议的任何转让须以受让方做出以下安排为前提，即：
（i）由转让方转让和／或向转让方偿还（依何者合适而定）转让方与合营公司之间现有的股东贷款，或由转让方所安排的股东贷款和
（ii）向受让方转让转让方提供的任何担保。该转让或还款应在任何所提议之转让之前足额完成。
17．4 当乙方有意将待转让股权转让给一家联系公司时，在以上第17．3（a）条中规定的转让通知已正式送达后，甲方须被视为已放弃行使其在以上第17．3条项下的优先购买权、已作出以上第17．2条项下的同意，且须责成其向董事会委派的董事投票以使董事会一致通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第17．5条至第17．9条项下的规定。共19页，当前第5页12345678910111213141516171819
17．5 各方同意协助合营公司向审批和登记机构申请批准根据本第十七条进行的任何股权转让。
17．6 联系公司或受让方（视情况而定）应接替转让方承担其与待转让股权有关的所有权利、义务和责任，包括转让方在转让日之前发生的义务和责任，以及本合同、其附件以及所有以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和／或融资的任何类型的其它协议中所包含的权利、义务和责任。
17．7 任何准备转让的股权的价格应当基于转让方在合营公司资产净值中的相应比例（价格）由合营公司董事会所指定的在中国的国际公认的审计事务所（评估师）确定。评估师应当在被指定后三十（30）日内提交评估报告。上述经评估师确定的价格，应当在审批和登记机构批准转让后三十（30）日内支付给转让方。有关评估报告的费用由各方平均分担。
17．8 根据本第十七条进行的任何股权转让只有在
（i）受让方签署本合同及以上第17．6条所述之所有协议，且
（ii）审批和登记机构对转让予以批准和登记之后，方为有效。
转让方须在合营公司的协助下，负责在合营公司董事会批准转让之日起三十（30）天内编制并提交根据适用法律在有关审批和登记机构办理转让审批和登记的行政手续所需之全部文件。
17．9 如果一方依适用法律被宣布破产，且其在合营公司注册资本中的股权计划转让，须立即通知另一方，另一方就该等股权拥有优先选择购买权并可以购买或让其选择的第三方购买破产方在合营公司注册资本中的股权，该破产方将被视为对此转让表示同意。
该股权的购买价格须根据本合同上述第17．7条所规定的原则基于破产方在合营公司资产净值中的相应比例确定。
第七章 合作各方的责任
第十八条 合营公司各方的义务
合营公司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更具体地说是每一方的义务：
18．1 甲方的特定义务
（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；
（2）协助合营公司从有关审批和登记机构取得合营公司成立、合营公司营业执照的变更和延展所需的所有批准，且协助合营公司处理与中国有关部门的日常关系；
（3）尽其所有努力协助宣传合营公司形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；
（4）协助合营公司办理与合营公司业务所需的场地和其它土地使用权相关的各种手续；
（5）协助合营公司办理机器和设备的进口海关手续，协助合营公司在中国境内购买体系的制造、供应和安装所需的适当质量和数量的国产原材料、设备、零部件、化学品或零备件，并向合营公司提供体系的制造、供应和安装所必需的工作和仓储条件，包括合格的劳力、电力供应、水和其它公用设施、通讯设施以及运输工具和服务。所有向第三方供应的内容都应当以最好的价格，所有由甲方向合营公司供应的内容都应当是以公平的市场价格供应。
（6）选择具有适当资格和经验的人员担任副董事长和总经理，并协助合营公司聘用合适的、合格的中国管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员；
（7）经董事会要求，协助合营公司根据第十六条（额外融资）获得中国的银行提供的一笔或数笔人民币贷款；共19页，当前第6页12345678910111213141516171819
（8）协助乙方职员和合营公司的外方职员及其家属申请并获得入境签证、居留证、就业证和旅行许可；
（9）在任何情况下均尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事任何可能损害合营公司利益的行为；
（10）协助合营公司在主管建设的中国政府机关办理有关手续，包括但不限于项目登记并取得适当的资质。
（11）经合营公司通过董事会决议提出要求，在以下各方面协助合营公司：
（a）在不妨碍本合同另外确定的任何更具体的义务的前提下，在有关中国政府机关办理以下方面的有关申请：
（i）依据有关鼓励外商在中国投资的法律或规定获得所有批准、登记和一切适用于或可能将适用于合营公司的外汇管理和税收或其它方面的豁免或其他优惠待遇；
（ii）获得与安全、环保事宜有关的必要许可、执照和其它批准；和
（iii）本合同规定的、或本合同签署后的合营公司运营必需的其他事宜；
（b）若发生任何中国机构颁布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或实施任何商业政策，且对合营公司或合营公司各方造成负面影响，尽最大努力根据适用法律限制或避免此类措施的影响；和
（12）履行甲方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同所规定的时间和方式办理合营公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已经确认负责办理的。
（13）协助合营公司将其用于形象和销售的所有相关文件如小册子、技术记录、参考表、网址和其它促销资料翻译成中文。
（14）协助合营公司组织研讨会以便促销合营公司产品。
18．2 乙方的特定义务
（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；
（2）选择具有适当资格和经验的人员担任董事长和副总经理；
（3）经董事会要求根据上述第十六条（额外融资）的规定，努力从国外或必要时从在中国设立并营业的外国银行寻找和选择资金来源，为合营公司的融资和扩展提供资金；
（4）尽一切努力协助宣传合营公司的形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；
（5）协助合营公司以合理价格在国外采购为体系的制造、安装和供应所需的适当质量和数量的设备和机器以及这些机器和设备至中国港口的海运；
（6）要求_________根据附件三技术许可协议的规定提供专有技术、机器、设备和知识产权使用许可；
（7）提供生产设备安装、测试和试生产的合格的技术人员；
（8）要求_________根据附件三技术许可协议的规定培训合营公司的技术人员和工人；
（9）经合营公司董事会提出要求，协助合营公司招聘适当合格的管理人员或高级技术人员；
（10）在任何情况下都尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事损害合营公司利益的行为；以及
（11）履行乙方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同或其附件所规定的时间和方式办理合营公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且该等事宜是乙方确认或已经确认负责办理的。
第八章 营销、投标和技术转让
第十九条 项目
19．1 合营公司的目的是在区域内促销体系的使用并制造和安装在区域内承接的项目所使用的体系。共19页，当前第7页12345678910111213141516171819
19．2 甲方应当每月通知董事会体系可以安装的任何其它项目，而管理委员会应当负责建立一个详细的项目清单，包括每个项目的下列信息：项目名称、客户名称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日期、安装日期、吨位、拉索类型。
第二十条 营销
合营公司应负责通过文件、技术推介、工地访问和推荐单等形式向潜在客户促销体系。任何该种文件应当由管理委员会批准。
第二十一条 投标
21．1 管理委员会应当决定是否对任何低于_________（______）万欧元的项目发出要约。对于任何超过_________（______）万欧元的项目，应当由董事会作出决定。
21．2 对于每个项目，为了取得最好的要约，每一方应当按照附件5a中的其自己的工作范围并根据每年预先商定的费率给予最好的价格。对于成立后的第一年而言，参考价格列于附件5b。
21．3 若合营公司就某一项目中标，从而根据有关合同须提供履约担保函，各方同意在合营公司无法提供该履约担保的情况下，由各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例分别提供履约担保。
第二十二条 不竞争
22．1 各方同意，在区域内，各方将遵守下列规定以免与合营公司发生竞争：
（1）甲方或其关联公司决不直接或间接就平行绞线索发出任何其它形式的要约，乙方或其关联公司决不直接或间接就平行钢丝索发出任何其它形式的要约，但各方以对此书面同意的情况除外；就此而言，甲方须根据本合同第六十八条在其各部门建立保密政策，以确保任何员工，合伙人等不在合营公司以外传播或使用有关技术的信息。所有可能获得信息的人员须签署一保密和非竞争协议。
（2）各方将在任何可能的时候促销体系。游说活动将在投标前阶段进行以便促销规范中的平行绞丝索体系：当平行钢绞线体系为投标时的指定体系时，甲方将不单独发出任何其它类型拉索的要约；当投标阶段确定数个拉索体系，包括平行钢绞线拉索体系时，合营各方应将体系作为最好的体系予以促销并进行游说以便取得平行钢绞线拉索体系项目。各方应当富有诚意地讨论任何其它要约以便增加合营公司的中标机会；当平行钢丝索体系为任何项目在投标阶段唯一确定使用的体系时，乙方将不发出任何其它类型拉索的要约；如有不清、疑问或体系相关的情况发生变化，各方应富有诚意地讨论出解决办法。
（3）未经甲方同意，乙方和其分支机构将不提议将_________斜拉索锚具体系向区域内的任何其他方分销和安装。
22．2 在本合同签署时，指定平行钢绞线拉索体系为唯一体系的潜在的项目有：___________________________。
22．3 各方另同意，在区域外：
（1）合营公司或甲方或其任何关联公司在取得乙方事先书面同意之前将不直接或间接促销、营销、发出要约销售、安装任何使用或拷贝体系或其任何部分的项目；
（2）但是，乙方同意个案考虑合营公司可能与乙方或任何乙方的关联实体相联系的可能的项目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情况下，该种合作应当取得董事会的批准。
第二十三条 技术转让
23．1 各方同意，乙方应当责成_________国际公司根据附件三技术许可协议的条款和条件向合营公司提供其专有技术和技术。共19页，当前第8页12345678910111213141516171819
23．2 乙方同意责成________国际公司向合营公司授予在区域内部分销售、营销、制造、供应和安装斜拉索体系的许可。________专有的专有技术和体系列于附件三技术许可协议之中。
23．3 根据上述第十三条规定，只要乙方是合营公司的多数股东，乙方应当责成_________国际公司授予合营公司_________拉索体系的独家许可，作为技术许可协议的对价，________国际公司应获得按照合营公司年营业总收入在_______万欧元以下部分计算的4％的特许权使用费和按照合营公司年营业总收入超过_______万欧元部分计算3％的特许权使用费，见附件三规定。如果发生必须由______预先批准的_________钢绞线向第三方销售，则合营公司应当按照每一米钢绞线_________欧元的费用支付给_________国际公司，见附件三规定。
23．4 乙方应向合营公司提供或责成_________国际公司向合营公司提供技术协助所需的合格的技术人员和工程师。
23．5 乙方应当继续开发本合同有关业务的技术以便向合营公司提供持续的技术优势。
23．6 合营公司应当执行并严格遵守乙方或_________国际公司批准的拉索安装程序和产品规范。
23．7 甲方和其联系公司不应在中国或国外开发或销售即使是部分源于根据附件三技术许可协议转让的技术的任何其它体系或设备。其判断标准是列于附件三技术许可协议之中的乙方的或______国际公司的专利和体系，以及专利没有覆盖的但通过乙方和／或______国际公司传送的注释、图纸、说明书和工作程序所传达的技术信息。双方将尽最大努力使专有技术不泄露给分包商和／或合作伙伴并在与分包商和／或合作伙伴的协议中规定类似的保密条款。在本合同期限内和之后十（10）年内，甲方和其联系公司或合作伙伴承诺不营销或制造或供应或安装附件三技术许可协议所述的乙方体系的任何部分。
23．8 乙方在此承诺，若乙方根据本合同第17．4条向其联系公司转让乙方在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该转让在任何情况下均不影响本第二十三条项下确定的技术许可。
第九章 设备、原材料采购、合同及其他
第二十四条 设备和原材料
合营公司购买设备时，在有关设备符合技术规范且技术条件和商业条件至少同国外类似设备相同的情况下，合营公司可优先在中国购买该等设备。
第二十五条 公平交易原则
有关的当事方与合营公司之间就任何设备或服务的供应或采购的所有交易，须按照竞争性市场条件进行。
第十章 董事会
第二十六条 董事会的成立
根据适用法律并经中国有关审批和登记机构批准，合营公司应取得其营业执照。营业执照日为合营公司董事会成立之日。董事长须在营业执照日起的十五（15）日之内，召集第一次董事会会议。
第二十七条 董事会的组成
董事会由三（3）名董事组成，包括董事长一（1）名，副董事长一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。
所有董事的任期为四（4）年，若其委派方继续委派，可以连任。
若因任何原因董事会出现空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方决定。对任何董事的委派或免职（包括董事长和副董事长）均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名；若是委派，还须另附董事候选人的履历。共19页，当前第9页12345678910111213141516171819
出席或被出席董事会会议的每一董事拥有一票平等表决权。
第二十八条 董事会会议
董事会须每年至少召开二（2）次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特别会议是有必要的或合适的，或者经一（1）名或一（1）名以上董事提出书面要求，应召开董事会特别会议。
第二十九条 法定人数和人
至少二（2）名董事出席或被出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。
若在某一董事会会议召开后一（1）小时内未达到法定人数，则由董事长（或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长）在五（5）天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五（15）天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二（2）名董事出席或被出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。
无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定人。一位董事或人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。
第三十条 董事会决定
30．1 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的重大事宜。董事会的决定由出席会议的和由人出席会议的董事的简单多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括：
（1）批准每一位项目经理的报告；
（2）批准每个年度财务报表；
（3）批准每项超过_________万欧元的财务支出；
（4）通过合营公司的重要规章和制度；
（5）决定聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师；
（6）任命由每一方各派一名代表的管理委员会。
（7）签订合同；
（8）批准合营公司投资和任何承担长期责任的投资；
（9）批准任何金额超过_________万欧元的材料、设备等的采购，但高额大型项目特别授权的情况除外；
（10）经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户；
（11）批准任何债券、担保、保险证明签发或合营公司承担此类责任的任何其它行为：
（12）批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。
30．2 尽管有以上第30．1条的规定，以下重大决定须由出席和由人出席会议的董事一致投票决定：
（1）合营公司章程的修改；
（2）合营公司的终止或解散和清算；
（3）合营公司注册资本的任何增加或减少；
（4）合营公司注册资本中股权的任何转让或质押，或合营公司各方在合营公司注册资本中各自股权的调整；
（5）合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立；
（6）合营公司资产的抵押。
第三十一条 董事会书面决议
由全体董事或董事人签署的书面决议，与正式召开董事会会议通过的决议具有同等效力。
第三十二条 僵局
32．1 如果由于任何原因，董事会无法做出第30．2条项下的一致决定，则讨论此等事宜的董事会会议应休会，并应在七（7）天内重新召开。若该重新召开的董事会会议仍无法作出一致决定，则须建立一详细讨论记录，未解决的一项或数项事宜须提交各方的上级机构进一步讨论并解决。
32．2 若在以上第32．1条所述的重新召开董事会会议之日起的六十（60）天内，董事会的进一步讨论及各方上级机构间的讨论均未作出决定，则乙方有权根据第53．1条以书面形式向甲方发出终止通知（提前终止）。111213141516171819
第三十三条 董事会的举行
董事会会议须在合营公司的场所举行，会议应使用英文进行。经各方同意，董事会会议可在董事长确定的其他地点举行。合营公司须自费安排至少一（1）名合格的翻译列席所有董事会会议。
第三十四条 董事会的召集
由董事长召集并主持董事会会议对重大事宜作出决定。董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由经正式书面授权的副董事长在董事长不在或不能召集主持期间召集和主持董事会会议。
尽管有上段规定，若董事长（或董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由得到正式授权的副董事长）在收到一（1）名或一（1）名以上董事依第二十八条提出召开特别会议的要求后的十五（15）天内，未发出特别会议通知，则该特别会议可由提出该等要求的副董事长或董事召集，在此情况下，由副董事长或上述董事中推选出的一名董事主持会议。各方明确同意，按本条规定召集的任何会议在任何情况下均须遵守本章的其它规定，尤其是第二十九条有关法定人数和人的规定。
第三十五条 董事会会议通知
35．1 会议通知须在会议召开之日前至少十五（15）天以传真形式发给每一位董事及各方，并随后以挂号信确认（须有回执）。该通知期限可由全体董事会成员于任何时候一致放弃，且此等通知期限在任何情况下均不适用于根据第二十九条（法定人数和人）和第32．1条（僵局）重新召集的董事会会议。
35．2 会议通知须：
（i）以中文及英文书写；
（ii）注明会议召开地点、日期和时间；
（iii）明确并详细列明会议议事日程；并
（iv）附有会议上讨论的所有材料及文件。未列入会议通知的事项在任何会议上均不予讨论，但经两（2）名或两（2）名以上董事在董事会会议召开前至少十（10）天书面建议的事项除外。
第三十六条 董事会会议纪要的公布
36．1 董事会应指定一名董事会秘书。任何董事或总经理均可担任董事会秘书。
36．2 在每次董事会会议期间，董事会秘书须准备该会议的纪要（英文及中文），包括有关的附件及附录，并将会议纪要复印件提供给每一位董事及每一方。会议纪要须包括出席和被出席会议人员的姓名及会议通过的决定和决议，并须由出席和被出席会议的所有董事签署，纪要原件由合营公司存档。
第三十七条 董事会成员费用的报销
任何董事均无权因其董事职务从合营公司领取任何酬金、津贴及其他费用，但须明确，董事（或其授权出席会议的人）因出席董事会会议而直接发生的、且有正式凭证的合理旅费、食宿费以及其它费用和支出须由合营公司承担。
第三十八条 权力
董事长为合营公司的法定代表人。
在董事长因任何原因不能行使其职权的情况下和期间内，由一名经正式书面授权的董事代表合营公司，或若无该授权，则由副董事长代表合营公司。
董事会以及董事长须在董事会确定的范围和限度内向总经理授权。
篇11
在现代公司的发展进程中，董事会逐渐成为公司组织机构的核心和公司主宰。公司的治理基本上由董事会进行。董事会治理公司采取的方式是召开董事会会议。就公司的重大经营事务以及其他重大问题作出决策。因此，董事的表决权对董事决议的形成起着非常关键的作用。
但实践中由于程序上的欠缺，或由于内容违反法律、法规，或董事受到胁迫或欺诈，或董事能力受到限制，使董事作出的决议存在着瑕疵。这种有瑕疵的决议效力如何？怎样得到法律的救济？这些问题的存在，不仅在司法实践中对涉及董事表决权的纠纷难以处理，也影响到董事表决权的完整保护与科学规制。所以，研究董事表决权瑕疵的效力及法律救济对发挥董事会的作用和制衡董事会职权，有较强的现实意义。
一、董事表决权和董事表决权瑕疵的法律内涵
董事表决权是指董事为履行职责而依法享有的在董事会上就法律规定和公司章程规定的事项独立作出自己意思表示的权利。它是董事基于公司委托而拥有的对公司经营管理事项进行决策的权利。从某种意义上说，董事的表决权更多地表现为一种职责或义务。这种权利不得让与，当事人也不得以协议的方式或其它方式违反。
如果董事在行使表决权的过程中，出现不符合法律、行政法规或公司章程规定的情形，从而影响表决的效力的状态，就是董事表决权出现瑕疵。因此，董事表决权瑕疵是指董事在行使表决权的过程中，因董事行为能力的受到限制，或者表决时违背自己的真实意思或方式，或者表决内容违反法律规定从而使表决欠缺效力。
二、董事表决瑕疵的表现
1、程序欠缺导致董事表决的瑕疵
程序瑕疵是指董事个人在行使表决权时存在的程序上的欠缺。董事表决程序瑕疵的主要情形有：
（1）、无委托书或委托书授权不明的表决
董事表决权是通过董事意思表示的方式得以实现，它通过一种积极、主动的方式进行，将意思转换成一种语言表达。这种权利不得让与，但可行使。根据《公司法》第113条第1款规定“董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。”由此可以看出董事表决权表决必须有书面委托书，如果只是口头委托，那所作的表决就属瑕疵表决。就是有书面委托，如果委托书授权不明，人委托人行使表决权，也属于瑕疵表决。
（2）、未在董事会会议记录上签名的表决
在举行董事会会议时，董事长应当指定专门的人员对董事会会议的决议事项进行记录并做成会议纪要，由参加董事会会议的成员在会议记录上签字，然后予以保存。会议记录必须要有出席董事会议的董事签名。如果出席董事会会议的董事未在会议记录上签名，不发生表决的效果。
2、内容违法或违反公司章程导致董事表决的瑕疵
（1）、董事表决违反法律、行政法规导致的瑕疵
根据法律规定，公司的活动不得违反国家的法律、行政法规，也不得损害社会公共利益。如法国达能公司欲强行以40亿人民币的低价并购杭州娃哈哈集团总资产56亿元的非合资公司51%的股权。中方董事认为董事会根本没有做出任何董事会决议，达能公司仅以自己单方的3名董事做出表决，这样的表决充分显示达能公司漠视中方的权利，严重违反法律的规定。权利人可以请求人民法院确认无效或撤销。[1]
（2）、董事表决违反公司章程导致的瑕疵
公司章程在公司内部具有式的效力。同时，由于法律对公司章程的一些强制性规定，又使得公司章程具有一定的对外公示力。董事表决内容违反公司章程也是有瑕疵的表决。如武汉股民张秋菊因不满上市公司“武石油”董事会公布的一份重组方案，将“武石油”告上了法庭。原告认为，根据武汉石油公司出示的公司章程规定，公司董事会只负责召集股东大会并向大会报告工作，执行股东大会决议，管理公司信息披露事项等，不包括拟定整体资产出售议案。董事会在未经授权，未按法定程序便形成资产出售转让的议案，该议案违反公司章程，应该被撤销。法院认为，按照被告的章程规定，董事会不得拟定公司资产转让议案。而本案董事会未按照公司章程规定，未经股东会授权签订资产转让协议的行为有悖于被告章程的规定。因此原告要求撤销被告董事的决议，符合事实，法院予以支持。[1]
3、意思不真实导致董事表决的瑕疵
一方以欺诈、胁迫的手段，使对方在违背真实意思所作出的民事行为无效。对于董事行使表决权时如果受到欺诈、胁迫，是否也确定为无效行为？从理论上讲，董事行使表决权的行为也属于一种民事行为，关于民事行为的基本理论也应该适用于该种行为。但是，董事表决权行为是一种单方行为，没有相对的另一方.但这并不等于说董事行使表决权不会受到别人的欺诈和胁迫。当受到欺诈、胁迫形成的表决则应构成董事表决瑕疵。
4、能力受到限制导致董事表决瑕疵
董事行使表决权的前提必须具备完全的民事行为能力。如果能力受到限制即丧失或者限制行为能力，就没有表决的能力。如果丧失或者限制行为能力是持续的，根据公司法的规定，无民事行为能力或限制民事行为能力的人不得担任董事，所以，能力受到限制的董事表决一般是董事突然、短暂丧失行为能力或者限制行为能力。
三、董事表决瑕疵的效力
1、程序欠缺之瑕疵表决的效力
公司法规定董事表决权行使必须有书面委托，因此，对于无委托书的表决，应认定为无效。但如果事后补上了委托书，且不能到会的董事对表决的董事所作的表决表示追认，该表决的效力如何认定？应适用民法关于的基本原理，应认定为效力待定的民事行为，只要被人事后追认应当视为有效。如果有书面委托，只是委托授权不明，则不管人董事是否违背被人的董事的意愿，应认定该表决有效。
2、内容违法之瑕疵表决的效力
公司法第22条第1款规定，凡是内容违反法律、行政法规的股东会或董事会决议均属无效。但是，董事个人表决的无效，对董事会决议产生什么影响？这要分情况看待：第一，个别内容违法的表决并非多数人意见，其表决意见本身就被董事会决议所吸纳。即使该表决无效，也不影响整个董事会决议的效力。第二，有违法内容表决意见是董事会多数人的意见，已被董事会决议吸纳，但该无效部分不是董事会表决内容的全部，那么这种情况下，是不是整个董事会决议无效？如果决议各项内容不具有可分性，则部分决议事项无效导致整个决议各项内容无效；如果决议各项内容具有可分性，则部分决议无效并不必然导致决议中的其他事项无效。即就是说，除去无效决议事项，公司决议亦可成立的，则其他决议事项仍然有效。[2]
3、意思不真实之瑕疵表决的效力
一方以欺诈、胁迫手段，使对方在违背真实意思时所为的民事行为无效。那么，对于受胁迫或受欺诈的当事人个人的表决来说，其效力是否也无效呢？董事表决权尽管是一种民事行为，但它与一般的民事行为不同。首先，该行为行使的是一种表达权，行为过程中没有“对方当事人”，该行为具有单边性，民法中的一些规则如等价有偿、诚实信用等无法适用于董事表决这种特殊的民事行为。其次，判断董事会决议的效力一般考察其程序和内容的合法性。如果不存在程序瑕疵和内容瑕疵，只是个别董事做出了受欺诈或受胁迫的表决而否认董事会决议的效力，则不仅有损董事会决议的稳定性，而且也可能间接地损害与董事会决议有利害关系的公司外部人的利益。所以，只有董事或有关利害关系人有事实和理由证明参与表决的某个董事在表决时受到了欺诈或胁迫，这样可认定该董事个人表决无效。
4、能力受到限制之瑕疵表决的效力
如果限制行为能力的董事参加表决，则应该减去其人数，结果导致实际参加董事会的具有完全民事行为能力的董事人数不足法定最低人数标准的，则应该属于程序违法的一种情形。因此，除了限制行为能力的董事表决当然无效外，还将直接导致整个董事会决议因程序违法而被撤销。
如果除去参加董事会表决的限制行为能力的董事人数，参加董事会的具有完全民事行为能力的董事人数达到法定人数标准的，根据“有效之部分，不受无效之部分而受影响”的法理，仅发生限制行为能力董事本人表决无效的结果，对董事会决议不产生影响。
四、董事表决瑕疵的救济
1、董事表决瑕疵的撤回
董事表决是一种特殊民事法律行为，有关民事行为撤回的法理对有瑕疵的董事表决同样也适用。但董事瑕疵表决的撤回需根据不同情况而定，并非所有的瑕疵表决都能撤回。
（1）、完全可以撤回的瑕疵表决
如果董事表决有瑕疵，但董事会决议没有正式形成，这时应该允许董事撤回其有瑕疵的表决。
（2）、有条件撤回的瑕疵表决
当董事会决议已经形成，董事要撤回其瑕疵表决必须符合一定的要求和条件：其一，董事撤回自己的瑕疵表决必须在董事会决议生效之前。其二，瑕疵仅限于受欺诈、受胁迫而形成的表决。内容违法、程序违法的表决董事自己不能撤回。因为无论是内容违法还是程序违法，都有可能直接形成整个董事会决议瑕疵，而对于董事会决议瑕疵，董事个人无权撤回。
2、董事表决瑕疵的追认
如果说有关民事行为撤回的法理对董事表决适用，那么有关民事行为追认的法理对董事表决同样适用。对董事作出的有瑕疵的表决，如果确认其效力不至于导致整个董事会决议有瑕疵，应当允许董事追认。如有重大误解而导致的瑕疵表决和董事委托授权不明由其他董事其所作的瑕疵表决都可以因董事追认而变得有效。
3、董事表决瑕疵的诉讼
如果存在瑕疵表决的董事会决议已经生效，应该建立瑕疵表决诉讼制度予以救济。至于用一种什么方式提讼？这要依据董事表决瑕疵的效力来划分。董事瑕疵表决有三种状态：不存在的董事表决、可撤销的董事表决、无效的董事表决。相应的董事表决瑕疵的诉讼有董事表决不成立之诉、撤销之诉和无效之诉。
（1）、表决不成立的确认之诉
董事表决不成立的确认之诉是确认瑕疵自始不成立的诉讼。董事表决的瑕疵是程序性瑕疵，并且是重大的瑕疵时，才可以提起该诉讼。这种重大瑕疵一般是董事表决主体不具有决议资格；出席董事的人数或表决权数小于法定数。事实上，一份出席数或表决数小于法定数的董事会决议是没有效力的，无需进入诉讼程序。但如果行为人伪造会议记录，使本来不成立的董事表决貌似成立，权利人可以提起表决不成立的确认之诉。
（2）、董事表决瑕疵的撤销之诉
董事表决瑕疵的撤销之诉是形成之诉，表决在撤销之前仍然有效。自法院撤销董事表决的裁判判决生效之日起，表决丧失效力。
意思不真实的瑕疵表决，权利人有权可以提起撤销之诉。除了董事自己有权提讼之外，其他董事以及股东是否有权提讼？这必须谨慎对待，董事表决瑕疵影响的主要是董事个人的表决权，对于其他董事来说，一般没有直接的利害关系，而且如果允许其他董事可以撤销该董事的瑕疵表决的话，极易损害董事会决议的稳定性，特别是在撤销瑕疵表决导致整个董事会决议撤销的情况下，如果再行表决，一些董事可能会做出更加不利于公司的第二次表决。所以，只有做出瑕疵表决的董事才有权提讼。
（3）、董事表决瑕疵的无效之诉
当董事表决内容违法或者董事能力受到限制而行使了表决权，权利人可以行使无效之诉。无效之诉是确认董事表决自始无效。如表决内容违反法律、行政法规；限制或取消董事的合法权利；规避法律、逃税逃债；董事丧失行为能力或限制行为能力等情况下而做出了表决，这些表决都存在着比较严重的无法弥补的瑕疵，因此，为有效治理公司和维护市场的基本稳定，应该确认这些有瑕疵的表决为无效表决。
参考文献：
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一、审前调查全面了解企业信息情况明确审计目标
网上审计依赖于被审计单位的信息化水平，其信息化水平越高，实施网上审计的效果就越好。SDJC及大部分下属单位财务系统采用ORACLE软件，业务系统有收入结算系统、资金管理系统等。与SDJC联网后，可以采集并浏览这些数据，通过非现场审计完成一部分审计工作。
对一个集团公司来说，全面掌握它的信息并不容易。不管是财务数据，还是业务数据，它只是众多信息中的一部分。审计组在审前调查中采取多种渠道大量获取各种信息，一是从国际互联网和企业内部网上获取与SDJC有关的重大事项，了解企业对外展示资料和披露情况，为审计提供有益的参考；二是获取企业基本信息的手册，了解各下属企业的股份组成从而明确企业性质，为审计事项的定性等提供有价值的参考意见；三是获取三年财政部报表软件及基本财务数据，全面了解掌握企业基本情况；四是通过审计署法规软件等查阅并综合被审计单位所适用的行业政策、法规；五是查阅被审计单位基础资料、党组会议纪要、董事会会议纪要、总经理会议纪要等，与相关人员座谈。我们认为，在今后的审计工作中，可以在审前调查中抽出一周时间来进行上述工作，这是现场审计需解决的内容。
取得上述资料后，由审计组组长和各审计小组负责人统一查阅，从中分析出有价值的线索，再将资料拷贝给每个审计人员，并在审计组内结合有关财经法规进行必要的讲解，使大家都能很快熟悉有关资料，在审计中就能随时关注这些线索，如对外投资过大和委托理财等问题线索就是通过此方法分析而得。
二、确定审计实施方案明确现场和非现场审计内容
网上审计对我们来说还是一个新生事物，应如何操作还在探索之中。这就要求我们要有一个科学的、具体的、可行的审计实施方案。网上审计的审计方案应该与常规审计不同，应该突出网上审计的特点。审计方案中除了应明确审计目的、审计风险、重要性水平、审计方法、人员安排、分工以外，还应合理分配现场审计和非现场审计的任务，明确现场审计和非现场审计的内容、时间安排、目的等。
我们认为，现场审计和非现场审计是网上审计密不可分的两个部分，在审计和审前调查阶段都需要确定。比如，在审前调查阶段，现场审计需要完成的是搜集内部控制资料、进行内部控制测试、取得被审计单位承诺、查阅被审计单位会议纪要、取得会计报表及辅助资料等，非现场审计需要完成的是对电子资料进行分析整理、建立基础性中间表和分析性中间表并进行总体分析和类别分析、进行初步个体分析等。在审计阶段，现场审计需要完成的是对数据分析报告的线索进行核实并完善个体分析、完成观察座谈盘点等必须现场完成的任务、核实原始凭证等并进行审计取证、完成审计报告等，非现场审计需要完成的是结合审前调查和现场审计情况完善数据分析并加强进一步总结等。非现场审计中可以结合电话询问和网上信件等方法进行事实核实。
在组织安排上，可以考虑建立分别适应现场审计和非现场审计的组织管理。一是审前调查分现场审计和非现场审计，分电子数据组和综合信息组，电子数据组由计算机业务人员和若干审计业务人员组成；综合信息组以审计业务人员为主。各组人员具体组成由审计组长会议讨论决定。现场审计时，电子数据组负责电子数据变化情况了解和相关数据调整等；综合信息组负责了解企业制度、会议纪要、会计报表资料等。非现场审计时，电子数据组负责数据检查，保证从网上审计软件生成审计必需的总体分析和类别分析图形；综合信息组负责对图形进行总体分析和类别分析，提出分析结论和问题线索；二是审计时分现场审计和非现场审计，分电子数据组和延伸调查组。电子数据组由计算机业务人员和若干审计业务人员组成；延伸调查组以审计业务人员为主。各组人员具体组成由审计组长会议讨论决定。资料整理组负责针对延伸结果和个体分析模型修改软件有关情况，并针对软件适时情况及时向延伸调查组沟通；延伸调查组负责对具体问题线索进行核实取证，并针对延伸情况进行个体分析。
此外，非现场审计要保证审计地点和审计时间，审计地点可安排在联网审计室，审计时间安排和审计管理视同现场审计，并与现场审计一样给与相应的后勤经费保证。各小组方案和各人的审计计划、审计数据需求说明书、审计数据说明书、数据分析报告和延伸建议书作为重要附件，共同形成审计实施方案。
三、充分利用审计结果，实现审计档案数字化
审计档案作为审计活动的真实记录，直接记载和反映了审计工作的全过程，既具有重要的鉴证作用，又是衡量审计工作质量的重要依据。我们积极推进网上审计档案资源开发利用工作，适应网上审计的现状，加强电子档案管理。从单纯的保管档案，转向开发利用审计档案，不断总结档案利用工作的成功经验，以业务流程文件资料为载体，设计档案流程图，使审计档案发挥了价值。
纳入电子档案管理的电子文档包括：审计方案（含审计实施方案）、审计报告、工作底稿、审计日记、被审计单位与财务管理有关的电子数据等。在网上审计现场结束时，我们注意完善和规范与财务管理有关的电子数据、电子工作底稿等电子文档，以适应电子档案的要求。
