董事会会议纪要范文

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篇1

会议地点：在?市?区?路?号X会议室）

参加会议人员：

1、发起人（或者人）：

2、认股人（或者人：

备注：也可再补充说明会议通知情况及出席本次创立大会的发起人、认股人（及其人）共×名（其中人×名），代表公司股份×万股，占全部股份总额的×％，本次创立大会的举行符合法定要求。

会议议题：协商表决本股份有限公司    事宜。

会议由发起人（或全体与会人员）选举×作为创立大会的主持人。主持人宣布大会开始，并宣读了会议议程。会议依次讨论并（一致）通过了如下决议：

一、审议通过了发起人关于公司筹办情况的报告

发起人代表×向大会作了公司筹办情况的报告，经与会人员审议，大会通过了该筹办情况的报告。其中，××名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股。（或者经全体与会人员表决，一致同意通过该筹办报告。）

二、表决通过公司章程

发起人代表××向与会人员介绍了公司章程的起草经过和主要内容，经与会人员认真讨论，一致表决通过该公司章程(或者：与会人员提议将章程第____条___修改为___后，一致表决通过了该公司章程。或者：经与会人员的表决，赞成人数符合法定比例，通过了公司章程，其中×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股。)

（公司章程如未获得通过亦应注明表决结果）。

三、选举董事会成员

发起人代表××向大会介绍了董事候选人名单。经与会人员讨论后，以无记名投票(或举手)方式选举下列人员为公司董事：

1、选举   为公司董事，任期    年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

2、选举   为公司董事，任期    年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

3、选举   为公司董事，任期    年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

（注：如上述当选董事的得票率不同应具体注明）

同意上述人员   组成公司第一届董事会。

四、选举监事会成员

发起人代表××向大会介绍了监事候选人名单。经与会人员讨论后，以无记名投票(或举手)方式选举下列人员为公司监事：

1、选举    为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

2、选举   为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；××名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

3、选举   为公司监事，任期三年。其中，×名赞成，代表股份×万股；×名反对，代表股份×万股；×名弃权，代表股份×万股，赞成人数符合法定比例。

（注：如上述当选董事的得票率不同应具体注明）

同意上述人员   与职工（代表）大会选举产生的职工代表监事   共同组成公司第一届监事会。

五、审核公司设立费用

发起人代表××向大会介绍公司设立费用预算及设立费用计算书，设立费用预算____元人民币，实际支出____元人民币(实际支出比预算超出____元人民币)。经与会人员讨论后，一致同意(或者____票赞成、____票反对、____票弃权，赞成名额符合法定人数，同意)对实际支出费用____元人民币计入公司创办费(或者将实际费用____元人民币计入公司创办费，____元人民币由发起人自负)，在公司成立后____月内如数偿还。

六、审核发起人非货币出资情况

发起人代表××向大会介绍了发起人非货币出资情况，非货币出资者____名，出资标的为实物(或者知识产权、土地使用权)，折价为____元人民币，折合普通股____股。与会人员经讨论，一致同意(或者____票同意、____票反对、____票弃权，赞成名额符合法定人数，通过了)上述非货币出资事项(或者有____票不同意上述折价，认为折价应为____元人民币，差价由发起人连带补足)。

（大会通过其他决议及表决结果应逐项列明）

会议主持人：(签字)

篇2

中图分类号：F230 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）15-0168-02

一、研究背景

随着改革开放的深入，中国市场经济体制也在不断完善，上市公司利益和规模扩大并举的同时，企业间竞争压力逐步加大，陷入财务困境的频率逐年走高，而频繁变更会计师事务所，利用财务手段进行财务舞弊的案件日益增多。这不仅导致审计独立性减损，加剧不正当竞争，阻碍中国市场经济的发展，而且给投资者、债权人带来了巨大的损失。

基于此，从财务困境的视角对上市公司更换事务所的行为进行探讨，为降低投资风险提供拙见。

1.国外文献述评。认为财务困境是导致事务所变更的代表人物有：DeFond、Haskins and wiiliams、Schwartz和Melon，他们对不同时期出现财务危机或者濒临破产的公司变更事务所的动因进行了调查[1]。结论认为事务所与上市公司在财务报表问题方面的博弈、出具非标准无保留意见的审计报告、高管的辞职变动、股东抛售股票股权失衡、审计收费分歧是财务危机的潜在动因，而陷入财务危机的上市公司为规避风险和处于自身利益考虑，借变更事务所放缓审计程序，拖延财务危机信息的披露。其次，处于保险的考虑，通过更新事务所经济实力，赢得投资人对财务数据的信任，而且，一旦公司破产、通过事务所进入诉讼，也可减少因此带来的损失。

Bryan、Tiras和wheaktley （2001）也研究了处于财务状况不佳的企业与发生事务所变更行为之间的关系，结果显示二者呈现了重大的负相关关系。

2.国内文献述评。国内对于事务所变更的研究起步较晚，其中，以耿建新和杨鹤（2001）为代表，主要从经济学的角度对近十年发生变更的公司进行了研究。他们发现，处于财务困境的上市公司容易发生事务所变更。朱小斌以是否被 （ST、PT）为判断上市公司是否处于财务危机的标准，统计了处于财务危机中的上市公司发生事务所变更和未处于财务危机中的上市公司发生事务所变更的发生概率，发现前者的概率远高于后者，并且这种差异十分显著。因此，它认为上市公司的财务困境是导致事务所变更的主要因素。

现在中国对此现象研究也已形成了理论框架，并且找出适合中国证券市场的发展的变更动因。总的来说，除了财务困境还有如下几个方面：非标准无保留意见和意见分歧、盈余管理、会计师事务所水平、股东的变更、管理层变更。

二、样本选取

2.变更原因。根据上海证券交易所资本市场研究所年报专题小组对此进行的研究显示，沪市938家公司披露的2011年年度报告统计显示，变更师事务所的上市公司数量由上年的55家增至118家，占全部沪市公司的12.58%。剔除因事务所自身合并导致的变更外，为72家。参考该统计数据，本文归纳出主要变更原因为：（1）由于国家相关政策或规定更换事务所；（2）为保障公司长远发展，通过依靠更具实力公司帮助而必须进行的变更；（3）因上市公司与事务所审计费用出现分歧的变更；（4）因事务所出现并购、或者解散，导致事务所结构或者注册会计师人员变动进行的变更；（5）由于控股股东或其他关联关系人的变动进行的变动； （6）事务所业务滞后不能满足上市公司的要求进行的变更；（7）上市公司实质性的重大资产重组、主营业务重大变化，办公区域的变化等，导致现任事务所不具备执行证券审计的资格或者区域变化而变更事务所。

3.结论。通过对上述统计数据的相关分析认为，处于财务困境的上市公司较其他上市公司更倾向于变更事务所，而且在变更当年或者在近三年内因财务状况异常被ST的上市公司约为30%，这补充说明了财务状况也是导致上市公司变更事务所的一个因素。

三、原因分析

1.财务困境的概念。对财务困境的研究，国外开始于20世纪30年代，中国起步较晚。根据中国学者统计，上市公司连续两年亏损或者一年巨亏往往会导致财务状况异常而被特别处理（被ST）。因此，裁定财务困境以是否被ST为标志。当执行上市公司该年度的财务报告审计工作的事务所不是执行该公司上一年度财务报告审计的事务所时，就可以判断为发生了变更。

2.财务困境的原因。（1）国家政策的调整。国家宏观经济的调控，虽使大多数国企改制后成为上市公司，但改制的不彻底使他们仍处于绝对控股地位，有绝对的发言权及表决权，在竞争中操纵着整个市场。实力不济的上市公司因为不正当的较量，导致财务出现困境。（2）法律制度不尽完善。中国现行经济体系法规制度不健全，对于上市公司缺乏有效的监督和处罚机制。对于事务所变更相应法规所要承担的成本低廉，造成上市公司为利益驱动随意更换事务所并隐瞒会计报表真实性的现象愈演愈烈。（3）失信成本低。事务所变更的动因是经济利益。在中国目前处于买方市场的困境下，上市公司有能力也有条件影响他们，因利益，事务所会迎合上市公司的要求，出具虚假报告并因此获得职务、薪金、股票升值等方面的利益。而公司通过虚假会计信息，骗取投资者、债权人及国家有关管理机关的信任，并因此获得投资、贷款或减少税金支出等经济利益。（4）上市公司管理层结构不合理以及管理层素质不足。企业领导权力过于集中，缺乏必要的监督机制，或企业领导缺乏管理素质，导致企业财务管理混乱，财产账目不清。（5）高素质会计技能的人才缺乏。根据中国注册会计师协会的数据，截至2011年6月30日，全国已有会计师事务所7 600多家，但其存在巨大的人才缺陷。2010年，前百强事务所注册会计师共23 124人，拥有领军人才165人，占行业领军人才总人数的9.8%。高水平专业人员欠缺，导致服务特色不明显，无法承接复杂的业务，同时由于缺乏职业素养和技能培训，使从业者职业操守低，在利益诱惑或威胁面前，往往选择放弃审计独立性，出具不真实的审计报告。

四、研究政策及建议

1.政府严格准入，完善监管体系，减少会计虚假信息的施展空间。在会计事务所申请之前，政府应对其各项条件进行全面考察，评估其诚信状况，胜任能力，严格会计事务所市场准入条件。完善与严格规范关联交易的披露，鼓励企业披露非财务信息[3]。同时应加大对上市公司会计信息的稽查力度，提高会计造假的成本，遏制会计造假势头。

2.完善公司治理结构。建立科学的现代企业管理制度，建立、健全独立董事、审计委员会制度，加强股东对财务信息需求与监控的动机和强力约束能力。

3.实施诚信工程，强化诚信教育，实行市场退出机制。法律和信誉是维持市场有序运行的两个条件，应建立诚信档案，便于公民随时查询，同时应加强诚信教育，提高相关人员的诚信意识。对失信行为严重者，要推广市场退出机制，取缔其从业资格。

4.加强员工培训，提高职业素养。建立有效的内部培训制度，提升CPA的专业知识能力和道德素质，并不断对其进行考察，形成一套行之有效的淘汰机制。

参考文献：

篇3

中图分类号：F272 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）27-0040-03

随着社会对企业社会责任的关注，中国医药企业也开始重视企业社会责任的履行，部分企业还主动向社会责任报告。但与此同时，部分医药企业社会责任的履行状况却欠佳，危害事件频发。

一、医药企业社会责任的界定及履行现状

1.医药企业社会责任的界定。对企业社会责任（corporate social responsibility，简称CSR）的经典解释是Carroll提出的金字塔模型，即CSR分为经济、法律、伦理和自由绝对（慈善）四个维度。

医药企业社会责任则源于世界卫生组织1946年的，即“得到最高标准的健康是每个人的基本人权”。医药企业CSR有其行业特殊性，与研发设计、生产、销售等与法律、伦理道德和生态环境等密切相关，保证医药产品质量是医药企业首要CSR。另外，保障员工的工作安全、不欺瞒投资者、为顾客提供正确的产品信息、保护环境、提高公众健康意识、减少人类的疾病痛苦等，都是医药企业应承担的CSR[1]。目前获得广泛认可的医药企业CSR包括质量安全责任、经济责任、法律责任以及公益责任。结合文献和中国国情，本文认为医药企业社会责任是指在一定社会条件和发展阶段之下，医药企业立足于本产业特点，在保证药品质量安全的前提和基础上，在企业能力范围内，基于患者、员工、包括医疗机构在内的合作伙伴、股东和债权人、政府、环境和社区等利益相关方对企业行为期望所需承担的责任。医药企业社会责任是企业行为对社会需求从被动履行到主动适应的结果。

2.医药企业履行社会责任的履行现状。中国医药企业已开始关注其社会责任的履行，一些大型医药企业已经把履行CSR作为企业运行的重要部分。2008 年3 月，广州白云山和记黄埔中药公司了中国医药行业首份CSR报告，系统描述了其在经济、社会、行业和环境等方面的CSR。华北制药集团有限责任公司积极参与中国疾病防控体系建设，成为中国首家通过国际SA8000 管理体系认证的药企[2]。复星医药于2009 年开始向社会公开了医药企业年度企业CSR报告，从企业对利益相关者如股东、合作伙伴、员工、消费者和社区等方面披露了CSR的履行状况。此外，不少大型医药企业面对重大自然灾害时进行公益性捐助、与社区联合开展医药卫生宣传及与高校合作创办实习基地。

但同时，近几年药品安全事故频发，医药企业CSR履行现状令人担忧。如，从2006年的“欣弗”事件、“鱼腥草”事件、“齐二药”事件，2007年的“佰易”事件，2008年的“肝素钠”事件、2010年的假狂犬疫苗事件到2012年的“毒胶囊”事件，重大药品安全事故频发，而且还涉及知名医药企业。此外，2011年的哈药“污染门”事件则显示出医药企业在环境保护方面的责任缺失。可见医药企业社会责任缺失问题比较突出。

篇4

一、侵权责任法已经为解决此类案件铺平道路2010年7月1日起施行的《侵权责任法》第二条规定：“侵害民事权益，应当依照本法承担侵权责任。”对于劳动者来说，人事档案是记录劳动者何时参加工作、工作时间及退休后是否可以办理养老等一系列问题的凭证。所以说档案的特点既有人身属性又有财产属性，既有人身权益又有财产权益。属于侵权法的调整范围。因单位的原因致职工的档案丢失，给职工造成损失，单位应如何承担责任？综合研讨情况会议认为，单位对丢失职工档案的赔偿数额，应考虑过错程度、损害后果等情况，就目前来说，掌握赔偿数额不超过五、六万元为宜。特别情况要慎重，种赔偿是对单位行为的处罚，不应理解是对档案价值的赔偿，强调这种赔偿是一次性的。对于这种观点，笔者有不同的观点。（1）依据《企业职工档案管理工作规定》：“职工档案由所在企业的劳动（组织人事）职能机构管理。职工档案管理单位应建立健全工作制度，做好防火、防蛀、防潮、防光、防盗等工作。”对于劳动部这份规定从性质上属于部门规章，如果违反其规定，应承担一种行政责任，应由行政部门对档案保管单位予以处罚。（2）价值与损失之间是既对立又统一的矛盾体，如果不考虑其档案的价值，就不能确定其损失，如果损失无法计算就更谈不上如何赔偿的为问题。笔者认为，做为用人单位对人事档案负有保管的义务，劳动者的档案在单位保管期间丢失了应承担保管不利的责任，如果发生争议应属于劳动争议，但是劳动者调动工作、辞职或解除劳动合同、开除、辞退等情形离开用人单位，由于劳动者和用人单位不再有原劳动隶属关系，只是因为用人单位没有履行法定义务，给劳动者造成迟延转移或丢失损失的应承担民事侵权责任。同时造成的损失可以依照《侵权责任法》的相关规定，根据过错程度按照《失业保险条例》及《养老保险法》的标准计算，并可以要求赔偿精神损失。

二、赔偿数额过低，导致用人单位更加不重视档案的保护对于劳动者来说，档案未及时转到社保机构，将不能领取社会养老保险，只能向用人单位主张损害赔偿责任。按照现行41条之规定，可能最高获得一次6万元的赔偿，以后的养老问题要自行解决。如果用人单位和劳动者之间存在矛盾，故意将档案“丢失”，对用人单位的惩罚也就是6万块钱，这种处罚对用人单位来说“无关痛痒”，可是对于劳动者来说，可能影响工龄计算甚至影响到退休待遇，所以说赔偿数额过低，不利于档案管理单位对档案的保护。在2009年《北京市高院关于劳动争议案件法律适用问题研讨会会议纪要》出台前，北京市法院对于类似案件一般都是按照最低生活费按月支付给劳动者的养老待遇及按照北京市医疗保险的报销范围和比例报销医药费用。虽然不能说之前的裁判标准比现在的标准科学，但与现行赔偿标准相较，前者更显人性化能更好的保护劳动者的利益，体现了权利、义务、责任、惩罚相一致。

三、物价上涨养老金逐年上调，6万元的赔偿标准已经不能适应为人们生存所需要根据《北京市2013年国民经济和社会发展统计公报》显示，北京在2013年全年城镇居民人均可支配收入达到40321元，农村居民人均纯收入达到18337元；城镇居民人均消费性支出达到26275元。通过这组数据比较得出，按照2013年的消费标准，6万元也只能生存2年。同时北京市的养老金以每年10%的速度递增，而北京市高院从09年《会议纪要》开始适用该标准至今未做调整，已经不能满足社会生活需要。当档案所有人因档案丢失影响办理退休手续，在花完了所有的赔偿金后将再无着落，可能引发对社会和政府不满，影响社会安定团结。

四、对于档案丢失和迟延转移造成的损失应分情况分别加以对待《会议纪要》第41条分为两种情形，其中迟延转移的是一种情况：“因用人单位的过错而使档案迟延移转，劳动者要求用人单位赔偿损失，劳动仲裁委或人民法院在确定赔偿额时，可参照《北京市失业保险规定》及相关政策文件的规定；”另一种为档案丢失的情况：“劳动者因其档案丢失而向用人单位主张赔偿损失的，劳动仲裁委或人民法院可根据当事人的过错程度和受损情况酌情确定赔偿数额，一般不超过六万元。”笔者认为，迟延转移档案应细化为两种情况，一种是因为迟延转移影响劳动者再就业的情形；一种是迟延转移影响劳动者退休的情形。对于第一种情况，影响再就业，按照《失业保险条例》赔偿对于劳动者来说可以在迟延转移期间拿到等同于失业金的赔偿数额，可以满足赔偿的目的；对于第二种情况，所造成的损失结果如同档案丢失，影响劳动者退休及养老故应该按照档案丢失的情形赔偿。对于档案丢失应根据情况加以区分对待，比如一个20多岁的人档案丢失了，可以重新建立档案，达到退休年龄时可以办理退休手续领取养老金，如果一个50多岁的人档案丢失了，档案里的材料也补不回来了，不能计算之前的连续工龄无法核算养老金，虽然按照现在的标准赔偿6万元，可是不能解决长远问题，会导致严重的不公平。

五、结语笔者借最近正在张某诉中国某仪器设备有限公司档案丢失赔偿一案，且审理法官也对6万元赔偿额与实际损失之间存在差距予以思考并向北京市高院提出建议之机。通过发表此文向北京市高院提出建议修改《会议纪要》41条之内容，笔者研究这个问题尚浅，望大家批评指正。

参考文献：

[1]黄越钦.劳动法新论（当代法学名著译丛）.中国政法大学出版社，2003.

[2]饶扬德.劳动关系与劳动法.西南师范大学出版社，2012.

[3]胡彩霄.劳动法精要.中国政法大学出版社，2007.