业务尽职调查报告范文

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一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。2009年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国[1]。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

（一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。

（二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

（三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

（四）对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

（一）审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免“并购陷阱”的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

（二）审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性[4]。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

（三）审计财务尽职调查的结果

有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。

参考文献

[1]隋平.海外并购尽职调查指引[M].中国：法律出版社，2011，3.

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随着经济的发展和制度的完善，有竞争力的企业会选择以并购的方式来实现横向或纵向扩张、规避经营风险等目的。但并购活动相对复杂，是一种高度市场化的行为，其本身也存在风险，这就需要企业在进行并购之前组织并实施有效的尽职调查，为企业做出并购决策提供可靠依据。通常来说，企业的尽职调查应该从业务、人力、财务、法律等方面进行，而财务尽职调查是尽职调查报告的重要组成部分。

一、企业财务尽职调查的作用

企业财务尽职调查是指并购企业财务人员通过访谈、考察、报表分析等方式对被并购企业的财务状况及风险事项进行判断的过程，该过程将通过规避并购风险、确定交易对价、设计并购方案等途径来帮助并购企业管理层完成企业并购决策。

（一）规避并购风险

企业并购发生风险的主要原因是并购企业和被并购企业的信息不对称，而科学有效的财务尽职调查可以揭示并规避潜在风险。作为并购交易的对手方，被并购企业出于自身经济利益的考量，往往会对本企业的风险和缺点进行掩盖。比如提交不真实的财务报告，对潜在风险事项进行掩饰。笔者曾在对一家民营建筑公司（以下简称“W公司”）的尽职调查中发现，W公司针对不同的机构分别提供不同的财务报表，有管理层报表、税务报表和审计报表，且报表未全部涵盖由其承建的工程项目，理由是对于部分工程项目，公司仅作为管理平台收取管理费，同时也不保留工程项目的具体资料。在这种核算体系和管理模式下，并购企业无法对被并购企业的历史财务信息做出准确判断，并且无法了解被并购企业承接的工程项目的施工、验收和风险情况。所以，财务尽职调查可以帮助并购企业认清被并购企业的财务状况和管理模式，并且有效地规避并购风险。

（二）确定交易对价

企业并购的核心问题之一是交易对价的确定，而交易对价是并购活动给并购企业带来的未来预期收益、可能承受的整合风险和被并购企业资产价值等要素的综合体现。通过财务尽职调查，并购企业可以充分了解交易对价的决定要素。首先，并购企业可以调查被并购企业的经营模式和盈利模式，从而更准确有效地了解其内在价值，判断并购后可能产生的协同效应，估算并购活动可以带来的未来预期收益。其次，并购不可避免地会产生整合风险。并购后整合失败的案例比比皆是，例如TCL并购阿尔卡特，上汽并购韩国双龙汽车等。并购企业在选择并购标的企业时，要分析可能面临的整合风险以及需要应对风险而产生的成本。最后，被并购企业为了抬高交易价格，在粉饰收入利润水平、虚增资产价值方面有很强的动力。并购企业要结合业务模式和经营情况，通过财务分析来判断被并购企业的实际盈利能力和不良资产及债权债务的实际情况，从而还原出真实准确的财务报表，为估算被并购企业的真实资产价值提供依据。

（三）设计并购方案

通过财务尽职调查，并购企业可以掌握被并购企业经营管理上的不足和潜在的风险，为并购团队设计并购方案提供重要的参考依据。经营管理水平如何提高、潜在的风险是规避还是承受、并购交易对价的确定以及并购后的整合方案等问题，都需要在并购方案中提前考虑周全。财务尽职调查对并购后的财务整合方案尤其重要，财务整合是必须与业务整合相辅相成的，否则就意味着并购失败，德隆系产业整合不利和长短期投资错配导致资金链断裂便是一个活生生的例子。并购方案应该在并购交易达成之前设计完成，尽职调查是设计并购方案的基础性工作，其中财务尽职调查的重要性不言而喻。没有尽职调查而设计的并购方案是“空中楼阁”，没有财务尽职调查而设计的并购方案更是“海市蜃楼”。

二、企业财务尽职调查的程序和方法

企业财务尽职调查的整体安排一般分为三个阶段：进场前准备、现场调查和编写财务尽调报告，企业财务人员在各个阶段都可以借鉴会计师事务所的财务报表审计程序和方法。

（一）进场前准备

1.背景调查

并购活动有并购企业和被并购企业，因此背景调查可以分为两个维度。第一个维度是并购企业本身进行尽职调查的背景资料。企业财务人员要了解并购活动的背景情况，知晓尽职调查的原因和意图，才能有的放矢，抓住财务尽职调查的重点，进而明确财务尽职调查需要关注的重点内容。另一个维度是被并购企业的背景调查，财务人员可以通过网络、行业报告等渠道了解被并购企业的主要业务领域和行业信息，确定相关业务流程中可能存在的风险点。

2.资料清单准备

根据尽调团队的整体时间安排，财务人员应该提前向被并购企业发送财务尽职调查的资料清单，以节约现场审计的时间。资料清单一般包括以下内容：①公司历史经营情况相关资料；②审计报告及管理建议书，通常包括近两到三年的审计报告及管理建议书和最新一期的财务报表；③最近期间的税审报告、评估报告及其他第三方机构出具的报告等；④资产权证、纳税记录等其他资料。

3.制订尽调计划

财务人员在初步了解被并购企业的情况后，应该制订一个可行的财务尽调查计划。根据初步情况的分析和后续现场审计拟完成的工作，财务尽调计划中应该包括但不限于如下内容：①财务尽调人员的安排和任务的分配；②编制访谈提纲，确定拟访谈对象和访谈内容；③对被并购企业财务报表审计的工作安排；④财务尽调报告的编写重点和时间安排；⑤对各项工作出现变化的应对预案。

（二）现场调查

1.现场访谈

在开始现场访谈之前，财务人员应该提前编制访谈提纲，根据被并购企业的机构设置和人员结构确定访谈对象和访谈问题。访谈问题要具有指向性，可以包括会计机构基本情况、会计核算政策及方法、会计信息化水平、内部控制是否健全、资产配置和资金周转情况等各方面的信息。现场访谈的主要目的在于对被并购企业在经营状况、会计核算规范性、内部控制程度、企业文化等方面的基本情况取得初步了解。

在进行现场访谈时切忌按部就班，要根据访谈过程灵活应变，对临时发现的问题和关注点进行深入挖掘，并且通过后期报表分析和调查进行印证。访谈也不可拘泥于财务，可以与其他尽调人员同步进行，交叉访谈，这样能更有效地发现问题。在对W公司财务经理的访谈中，笔者与人力资源尽调人员采用交叉访谈的方式，发现W公司存在为挂靠人员代缴社保的问题，其管理费用――社保费用中列支的缴纳社保人数与实际合同职工人数严重不符。

2.财务报表分析

受限于时间要求和人力成本，财务尽职调查的报表分析不需要对被并购企业重新实施完整的审计程序，只需要在审计报告和管理建议书的基础上，对被并购企业的历年审定财务数据进行分析。财务人员要运用财务分析方法重点比较和分析历年审计报告中的重要科目余额变化情况和财务指标的波动情况，同时结合管理建议书对被并购企业的财务状况做出判断和总结。同时，在必要的时候，运用某些特定的审计程序来对重要或特殊的财务事项进行审定。

对于重要科目和财务指标的分析，可以按照资产负债表和利润表的科目排列按序梳理。下文将结合本人的尽职调查实际案例，选取部分计科目进行举例说明。

（1）货币资金。关注货币资金余额情况和冻结资金现象，从现金收支记录和余额的合理性判断企业管理规范程度。以W公司为例，其各年末现金余额从40万到200万不等，经检查现金账和收支记录，发现W公司大部分资金通过出纳个人账户进行转付，大额的现金收支和库存严重违反现金管理条例，存在较大的管理风险。

（2）往来款项。关注重点供应商与客户的往来款项余额变动情况和账龄结构，核对大额款项的合同和协议，分析收回欠款和发生坏账的可能性以及潜在的大额负债。在对一家工程公司G公司的尽调过程中，发现该公司的往来款项情况极为复杂，不仅对其集团内部和外部公司存在相互关联的大额长账龄挂账，涉及应收应付账款、其他应收应付款和应收应付股利等各个科目，而且由于历史原因一直未能清理，严重影响资产负债的真实性。最终在收购过程中，通过管理层的协调和相关人员的努力，设计出多方抹账的解决方案，优化G公司的资产负债结构，为完成并购清理了障碍。

（3）存货和固定资产。检查存货盘点表和实地盘点结果的相符程度，判断存货实现销售和获取合理毛利的可能性；检查固定资产的权属证明、使用期限，比较设计生产能力和实际生产能力的差异。在对一家机械设备生产公司Z公司的存货盘点中，发现Z公司实物存货与账面存货严重不符，原因是产品完工提供给客户后，由于质量纠纷、客户违约等原因导致迟迟未能结算，导致库存虚高，并且剩余存货很难完成销售，减值情况严重；另外，Z公司的固定资产主要为大型机械生产设备，停产多年，由于设备老化、工艺进步等原因，要重新启动并维持正常生产，需要进行技术更新，投入大量运营资金。这些情况使得Z公司的账面资产价值远高于其实际资产价值，对估值产生很大影响。

（4）收入成本核算。判断收入成本会计核算的合理性和规范性；分析单位售价、成本、毛利率的变化趋势和产品销售结构的变化趋势；关注客户集中度和关联方交易依赖程度。W公司在对工程项目的核算分为两类，一类是挂靠项目，公司确认管理费收入，另一类是自行建造项目，公司以收付实现制为基础核算收入成本。这种核算方式不符合建造合同准则，财务数据根本无法反应公司实际收入、成本、工程施工、工程结算和工程税金等事项，存在很大的会计核算和税收方面的风险。另外，G公司的主要收入来源是集团内的一两家业务关联公司，虽然表明其与关联方的业务互补性强，但也从侧面反映出G公司的市场自行开拓能力较差，收入来源单一。

（5）财务指标。通过历年主要财务指标的波动情况，分析公司近些年的盈利能力、偿债能力、运营能力的变化趋势；与同行业各项财务指标的平均水平进行比较，分析公司在行业内所处的地位和预期未来的发展趋势。主要的财务指标有资产负债率、资产周转率、流动比率、应收账款周转天数、销售毛利率、净资产报酬率、经营活动净现金流和市场占有率等。在各项财务指标中，应该重点关注经营性净现金流的变动情况，因为目前整体经济处于经济危机后的复苏期，企业更应该秉持“现金为王”的理念，只有能持续获得经营性现金净流入的企业才是值得投资的。

3.编写财务尽职调查报告

企业财务人员应该根据现场访谈和财务报表分析的结果，整理工作底稿并编写财务尽职调查书面报告。财务尽职调查报告可以独立成文，也可以作为企业尽职调查报告的一部分，但一般都应该包括以下内容：工作的范围和基础；财务数据的来源和局限性；被并购企业的会计核算情况、财务状况和经营成果；与财务相关的内控制度建设情况和执行的有效性；财务方面存在的风险和应对建议；或有负债和潜在风险等。

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中图分类号：F275.2

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2017）02-056-02

财务、税务尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的财务及税务事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，目的是为投资、并购等商业事务提供尽职调查服务，降低企业并购的财务及涉税风险。

随着经济的全球化发展及集团公司战略发展规划的需要，近年来，公司在收购、并购、重组等股权交易过程中，财务及税务的尽职调查事宜也随之增加，关于股权转让过程中的财务及税务尽职调查工作，较之一般性的财务及税务审计工作有所不同，笔者从以下几个方面进行了思考，总结出一些心得。

一、应关注被调查企业历史财务状况是否与行业整体发展趋势相符合

由于信息不对称的原因，及为即将使调查之后的股权交易等行为涉及商业谈判更有筹码，不同程度粉饰财务报表及调整历史数据或不完全披露财务信息及涉税事项，已成为所有财务、税务尽职工作必须重点关注的工作之一，众所周知，每个行业都有它特定的生命周期，如被调查企业近年经营情况与行业所处生命周期不相符，企业外界所处行业环境比较低迷，企业近2年来经营所实现业绩成长率又较高，那么就应该详细了解导致企业经营出现这样情况的内在因素，必要时，要聘请具有多年从事同行业或相关行业的业内人员参与尽职调查工作。因为多年业内从业人员往往更能透过现象看出企业的经营本质所在，以避免被企业经过粉饰后的财务报表所迷惑。同时，由于结合外部整体经营环境的考虑，也便于了解和考量企业在行业中的经济地位及影响。

二、应关注被调查企业股权及管理层近年的变动情况

财务及税务尽职调查实际工作中，此项关注内容往往容易被忽略甚至不关注它的影响，一般认为：只有相关联的律师尽职调查工作，才会去关注股权及管理层的更替情况，实际不然，一家公司的股权结构和管理层人员相对稳定，对公司的经营起着非常重要的作用。一般来说，管理层等决策团队会从长计议，会治理于长期战略、中期规划、短期经营的全方位考虑，从而避免过多的短期行为。案例之一是，在对一家本来有着良好经营前景的企业进行尽职调查时发现，近2年的公司研发费用投入很低，以至于出现新产品、新技术、新工艺被同行诸多企业超越的情况，实际了解后，才发现，原来是公司股东会给管理层定了每年的绩效考核，当年实现的利润是主要的考核指标，每年考核一次，如不达标，下一个考核年度即可调整管理层人员，在这样的考核制度下，管理层为了实现当年度利润，把本来应该投入的必要的研究开发支出都削减了大部分，外部的产学研技术支持费用也未纳入预算及实际支出。两年的考核执行下来，公司的核心竞争力在行业中处于明显的下降趋势。看似较稳定的管理层，完全是以利润为中心贯穿于企业的经营过程中。

三、应关注被调查企业内部控制是否建立健全，是否得到有效执行

由于我们参加被调查企业经营规模的大小不同，众多参与尽职调查的成员考虑成本效益原则，这项重要的测试往往被忽略或只是停留形式上的工作，实际对后续的财务报表审核非常相关，因为一般说来，如被尽职调查的企业经过审核人员测试后认定：内部控制环节薄弱，未能得到有效执行或是失效的，那么，接下来的财务报表审核可能只是一个参考的程序，相应的审核要增加非常必要的延伸程序，因长期以来，尤其内资会计师事务所、税务师事务所主要从事在数量上占很大比例的众多中小企业的审计及税务鉴证服务，内部控制测试一直是比较薄弱的环节，也往往以执行实质性测试替代，但由于判断出现失误，实质性的测试工作也就变成了为完成工作需要而做出的程序性工作。相反的结果，如对被尽职调查企业在销售与收款循环、采购与付款循环等测试表明，企业的内部控制建立健全，执行有效，那么企业的财务数据就值得信赖，在不影响整体工作质量的前提下，后续的工作也可适当减少，尽职调查的结果同样也会比较客观反映企业的真实情况。

四、应关注涉税的各项历史纳税数据是否存在重大纳税风险

从改革开放至今，纳税风险已由最初的比较弱的风险级次上升到企业经营的首位风险，尤其对于大多数的民营企业来说，纳税风险更是自成立后就不同程度的影响企业生产经营可持续发展与否的一个主要因素。长期以来，由于企业主管税局基于人力物力的原因，定期复核审查企业纳税的比例很低，加之由于税收违法成本的偏低，使得部分企业想尽各种办法降低税基，这其中仅有少部分是基于税收筹划而致，更多企业的做法是违背了税收征管法的相关规定，以此来减少纳税，达到持续经营的目的，所以，尽职调查后，如接受股权交易，新股东就责无旁贷地对公司的历史税收风险进行了承担。因此，尽职调查中，历史纳税情况的复核显得尤为重要，谨慎的做法是，复核企业的经济事项，找出重大经济合同及交易事实数据，对照各税种的历史各期申报数据进行核实，找出应申报未申报差异；同时，对于内部控制环节测试比较薄弱的企业，可能甚至详细查核自成立以来的所有记账凭证，逐笔逐项整理纳税风险数据来源，毕竟，因委托及工作关系，此时的尽职调查人员很可能的立场是中立稍偏移的，他们的工作成果很可能变成后续股权受让方商业谈判的筹码。

五、应关注或有负债，如实披露企业财务状况

对或有负债恰当披露，已有相关报告试蚨云笠档母赫披露进行规定，但实际的情况是，因或有负债可能会造成企业未来的资产流出，因此，大多数被尽职调查企业因受经济利益影响，往往不希望披露或有负债，比如企业的未决诉讼、担保、产品质量保证，有些项目如发生，尤其对于一些轻资产的企业，未来的影响可能是非常严重的。对于未决诉讼，我们可以与公司的法务、行政部门进行访谈，以便能了解未决诉讼是否发生及可能造成的影响及后果。可以与售后部门座谈，查阅被调查企业近期主要的销售合同，复核售后条款，并根据历史资料进行数据分析，在财务报告审核时予以充分估计和恰当披露。被调查企业对外担保的合同，如有发生，同样需要非常关注，现在市场竞争非常成熟的环境下，企业的生命周期受宏观政策、市场环境、管理水平的多元化影响，经营业绩在不同时期会波动很大，对外担保因此受被保证企业的影响，一旦承担了保证的责任，就有可能连带承担清偿债务的责任，对本公司的持续经营会带来致命性的影响。既然或有负债的关注及充分披露有如此重要，所以，在财务、税务尽职调查时，或有负债的查核就不能像年度审计等业务情况时对待，势必要予以充分的必要的工作。

六、应关注资本支出的承诺

随着国内公司法的修订完善及公司章程自主性约定的充分体现，再借鉴国外大型风险投资企业投资的策略，被调查企业如经过历次股权转让及股东结构调整，变更各期股权转让细则及章程、合同的限制性条款约定审核就显得十分必要。长期以来，尽职调查人员一般认为，股权转让只要形式资料齐全，基本上不太详细注意其他细则条款的约定。现在由于风险投资公司财务管理经验和一般企业的管理水准往往不在一个层面上，待企业后续经营经营业绩的大幅增长或减少，很可能造成一个企业实际控制权的转移，实际经营控制权有时会转移到对本行业没有经验的法人或自然人，对企业的持续经营有时会很不利的。因此，关注资本支出等的承诺，也是财务、税务尽职调查的必不可少的工作重点之一。

七、应关注历史账户开立及注销情况

被调查企业由于受规模限制、股权原因、经营性质等因素影响，企业开立多户经营、账外经营时有发生，如仅仅核对被调查企业的期末对账单及调节表，更多地依赖企业的历史报表数据，就不能完全客观反映企业的历史经营状况。比较好的做法是：以被调查企业作为申请方，去当地中国人民银行，打印所有已开户和已销户的账户信息资料，这样不仅是在使用的银行信息可以进行必要的充分的核对，如有已销户信息出现，一般说来，已销户的情况都是有一定特殊原因的，如涉及规避营业收入实现、当期应交税金的情况出现，同时也最大程度关注了税务风险，也更能详细分析企业的实际经营情况、所处行业地位，不会简单地被所披露的历史财务数据所蒙蔽，从而使财务、税务尽职调查结论更能客观地反映企业经营状况。

八、应关注企业发展规划与财务预测

企业的经营者及实际管理者大多数情况下，比较了解本企业的实际地位、竞争优劣势分析，所以，充分关注被调查企业前一、二年的发展规划、财务预测、商业计划。会进一步了解企业的客观财务状况分析数据，因经济利益驱动，有些企业在希望股权融资的伊始，即有计划调整企业的资产、负债及经营成果，以此来达到企业价值在交易时点的最大化目标。关注企业发展与财务预测与实际的动态差异分析，就显得尤为重要。

以上所述，列举了一些我们认为在财务、税务尽职调查过程中，应重点关注的一些事项，实际工作中，被调查的企业经营状况、内部制度建立健全、管理水准、行业所处地位等都会千差万别，根据被调查企业实际情况及时做出工作规划、及时调整尽职调查策略才可以使尽职调查工作得到充分、详实的数据及分析信息。也只有如此，尽职调查报告才能为后续的商业谈判增加筹码，切实保护资本的投出安全性。

参考文献：

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[2] 唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计，2013（4）4：15-17.

[3] 王璐.有效开展财务尽职调查的几点体会[J].中国注册会计师，2014（1）：94-96.

[4] 徐钢.公司兼并收购中的“税务尽职调查”[J].注册税务师，2015（5）：34-35.

[5] 栗红建.公司并购下的尽职调查问题分析[J].财经界（学术版），2013（14）：269.

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一、财务尽职调查的重要性

（一）财务尽职调查是了解目标企业综合财务状况的重要途径

并购双方达成合作意向后，并购方要组织尽职调查。财务尽职调查是整体尽职调查中的一部分，该部分也是最重要的。通过财务尽职调查，并购方可深入了解目标企业的资产分布情况、投入产出效果、盈利来源、现金流以及经营稳定性等综合财务信息。同时，通过审阅法、实地盘点法、函证法、分析性程序、问卷调查法、审核法、访谈法及沟通法等方法的运用，可以准确地判断被并购企业资产真实性、质量、数量、账外资产情况、负债真实性、形成原因等多方面信息。

（二）财务尽职调查是合理评估被并购企业风险的重要手段

在并购活动中，被并购企业一般会从自身利益最大化出发，极力掩饰自身存在的问题，会对财务报表及财务状况进行粉饰，隐藏其在生产经营中存在的重大问题，使得并购方很难准确判断其真正价值和盈利能力，从而增加了并购方风险。通过财务尽职调查的实施，调查人员可以发现目标企业存在的各种问题和隐形陷阱，合理评价被并购企业风险，尽可能减少财务风险和避免并购损失。

（三）财务尽职调查是确定交易价格和条件的重要依据

在并购活动中，交易价格和条件是并购双方谈判的焦点和难点，然而交易价格和条件又基于双方对目标企业未来价值的估算。在财务尽职调查中发现被并购企业资产、负债存在的问题，以及税务风险等都可以作为交易价格和条件谈判的依据，保证了并购方的利益，有利目标企业未来的整合。

（四）财务尽职调查是设计未来整合方案的重要基础

通过财务尽职调查，并购方充分地了解目标企业的资产状况，存在的风险和问题，需要改善的地方等。并购方可以在交易谈判时将未来整合方案融合在一起与目标企业达到一致意见。当收购活动结束后，并购整合就可以按既定方案实施。因此，财务尽职调查是设计未来整合方案的重要基础，是并购活动真正成功的重要环节。因此，财务尽职调查解决了并购方财务信息不对称的风险，为并购方详尽掌握目标企业财务状况、经营风险提供了重要参考，也为并购方掌握谈判主动权以及未来整合设计提供了重要的依据，是整个并购活动中不可缺少的重要环节。

二、财务尽职调查存在的问题

（一）偏离公司战略和并购目标

由于财务尽职调查时间紧、任务重，调查人员进驻现场后常罗列所有资料清单，要求被并购企业提供。被并购企业配合人员普遍存在抵触情绪，致使双方在一些问题上纠缠很久，从而偏离了并购战略和目标方向。同时，尽职调查人员职业经验不同，可能会出现专注自己有经验或感兴趣的调查内容，而忽视其他有价值的调查内容，使得尽职调查偏离公司战略和并购目标。

（二）尽职人员配置不合理

国内企业通过“应收账款”或“其他应收款”民间借贷或挪用企业资金的情况非常普遍；许多私营企业都或多或少存在税务问题；一些企业存在多套账的做法。因此，财务尽职调查人员仅配备审计经验的专业人员是不合理的。应该根据了解的情况选派具有深厚经验，懂财务、税务和企业管理的财务管理人员参与尽职调查。

（三）过分看重财务资料，忽视现场情况

财务尽职调查人员获得目标企业资料后，容易把重点放在财务资料、数据的分析和判断方面，而忽视现场实物的核查。或者虽然进行了实物盘点，但未对差异原因深入分析，寻找原因，忽略了隐藏在后面的重大问题。尤其是对异地资产、发出商品的现场实地核查更为重要。同时，若被并购企业内部控制流程不健全，提供的财务资料可信度更差，过分看重财务资料反而使财务尽职调查陷入以数据推数据的境地，不能掌握被并购企业真实情况。

（四）关注利润情况，忽略现金流

为了寻求被并购，目标企业普遍存在盈余管理现象。由于企业净利润指标是根据权责发生制和配比原则编制的，可能存在应费用化的支出资本化的问题，或者提前列支收入、跨期滞后列支费用的情况，或者坏账准备等会计估计政策选用过于乐观，都会影响损益，导致会计利润虚增。可能会存在利润很好，但现金流很少的现象发生。

（五）未发现不良资产和潜在债务

在财务尽职调查过程中，采取方法不当可能造成不良资产和潜在债务未发现。这些不良资产和潜在债务会影响被并购企业的价值。并购方若未发现对于并购后的整合将来极大的风险和陷阱。

（六）税务风险调查不足

许多私营企业都或多或少存在税务问题，但是税务风险有多大，会造成什么样的影响，许多财务尽职调查人员根据税法规定进行测算和分析。不能仅凭税务机关的稽查报告来确定目标企业的税务风险，也不能根据被并购企业办税人员的一面之词来判断风险大。

三、完善财务尽职调查的措施

（一）充分理解并购意图，并运用战略分析工具

在财务尽职调查中，调查人员应深刻理解并购方的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，运用SWOT分析法，去理解此次并购的真正意图。尤其是产业型并购，并购方常常为了收购后与企业原有资源进行整合，谋求更大的资源聚合优势，进一步强化核心能力，推动战略发展目标的顺利实现。所以，在财务尽职调查时，应当偏得于了解被并购企业的主营业务优势、行业地位、竞争状况、核心竞争能力等，以及企业自身经营优劣势，收入成本构成，是否能形成1+1>2的效应等。同时，针对目标企业不同部门分批、分类、分部门提出资料清单，有助于目标企业相关人员乐于接受。同时，也掌握了重点和主动权。

（二）合理人员配置及分工

财务尽职调查前，应根据项目具体情况选派业务相近的专业财务人员进入调查小组；同时，可以根据业务繁简程度聘请审计机构人员和评估机构人员组成专业财务尽职调查团队。同时，对团队成员应合理分工，明确工作流程和业务沟通机制。

（三）综合运用多种方法进行实地核查

在财务尽职调查中首先确定重点，对重点事项应采取“组合拳”的方案进行验证、确认。例如，对于运输企业的车辆核实，首先应核查“行驶证”和“车辆登记证”，然后要现场查验车辆实物及运营情况，最后，要对车辆维修保养情况进行核查。最终，对该项资产的真实情况及价值估计做到心中有数，满足并购方后谈判和未来整合的需要。

（四）分析盈利模式和核心竞争能力

盈利模式就是企业赚钱的渠道，通过怎样的模式和渠道来赚钱。核心竞争能力就是企业生存的能力，是盈利能力的最有效支撑。在财务尽职调查过程，调查人员应对目标企业进行盈利能力分析，通过分析，了解目标企业的盈利模式，然后去发现支撑目标企业盈利的核心竞争能力。最后，通过实地查看、盘点、访谈等方法结合财务资料去分析目标企业利润质量和现金流量的可持续性。

（五）聘请专业机构进行鉴定

对于目标企业非标设备、专有技术，在不能确定其运行能力和价值时，应当聘请专业鉴定机构进行鉴定，可以有效地发现不良资产。尤其对于一项刚研发出来的专有技术，在只有少量产品阶段，聘请专业鉴定机构进行鉴定就非常必要，能有效避免认识不足带来的投资风险。

（六）与税务机关访谈

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一、信托项目开展内部审计的研究背景及必要性

我国信托业历经三十多年的风雨砥砺及近几年的转型发展，已成为仅次于银行业的第二大金融行业，为促进经济结构的调整和各项实体产业的发展发挥了重要作用。但由于缺少具体经验，从业人员相对其他金融机构较少，从1982年开始先后经历了六次大的整顿，使得信托业走了不少弯路。尤其从内部审计的角度而言，从早先的依靠国家审计力量推动国有信托投资公司建立完善内控制度（陈剑，1998），到银监会制定《信托公司治理指引》强制要求设立审计委员会完善公司治理（张志荣、刘永红，2005），再到以风险为导向深化信托公司审计（任慧莉，2005），最近到传统的财务型内部审计向增值型内部审计在信托公司的转变发展（何芬芳，2015），可见，内部审计在信托公司中的作用越来越重要，但相关研究仍屈指可数，尤其关于信托项目内部审计实务的研究更是凤毛麟角。自2015年末国家审计推出“审计全覆盖”到今年4月初国资委《关于进一步加强中央企业内部审计工作的通知》，内部审计全面转向风险为导向的转型发展。不少中央企业控股的信托公司，应股东“推进审计工作改革”的文件精神，也进一步审视内部审计职能定位，改善审计工作方式，在信托项目运行的全周期嵌入内部审计，从内部控制、合规管理、风险预警的角度提高了信托公司的风险管理能力，形成以维护信托财产受益人及公司股东正当权益为目的、围绕公司核心业务的一体化工作机制。国有控股的信托公司的信托项目内部审计对其他信托公司同样具有借鉴意义。内部审计，居于信托公司内部，具有对企业的经营目标认识深刻的优势。同时，内部审计相较于其他审计类型，更容易深入信托公司主营的信托业务，应用一系列专业、系统、规范的审计工具和技术审查并评估信托项目运行过程中的各类风险，改进信托公司的经营管理，实现价值增值。信托公司利用内部审计的专业技术和职业判断对信托项目全周期进行管理具有必然性，这主要是由信托项目自身的特点所决定：一是信托项目特殊的委托关系使得信托财产的所有权和收益权分离，由此作为受托人的信托公司要特别关注诚信，确保委托人财产的安全和完整，而这与审计产生的本源———保护财产所有者的财产安全和完整不谋而合。二是信托项目广泛的业务范围及灵活的投资方式，给信托公司的内部控制和风险管理带来极大挑战，需要通过风险控制、合规管理及内部审计合力形成健全的内部监督评价机制。三是信托灵活的交易结构设计及频繁的业务创新，使得信托公司内部必须建立一整套定性与定量相结合的基于风险导向的审计评价指标体系及操作指引，定期根据业务发展进行内控制度检讨，保持制度时效性。四是信托项目严格的风险合规外部监管，要求内部审计能够贯穿信托项目的尽职调查、立项、审批、运营、后期管理、结束清算等整个流程，评价每个信托项目的信用风险、市场风险和流动性风险，并最大程度地规避操作风险。

二、信托项目全周期内部审计实践

按照信托公司设立信托项目的整个流程，可以将信托项目分为发现业务机会、尽职调查阶段、项目立项阶段、立项审查阶段、项目评审阶段、合同拟定阶段、成立准备阶段、后期管理阶段、到期前还款跟踪阶段、项目兑付阶段及清算总结阶段等。内部审计在管理实践中已实现了信托项目的全周期介入，充分前置鉴证监督、风险预警的职能，间接为信托公司创造价值。其审计流程如图1所示。

（一）信托项目尽职调查审计

信托项目尽职调查审计不是简单的财务尽职调查，是内部审计介入信托项目全周期的第一环，通常会出具核实性风险评估报告。信托公司利用审计人员的专业知识背景、独立客观性和内控敏感性，对拟成立的信托项目开展独立的新客户融资及投资风险评估。通常情况下，内部审计人员通过访谈、询问、文档查阅，必要时通过实地考察等审计技术实施客户风险评估、内控评价程序和实质性测试程序，分析交易对手的财务收支情况、经营情况、现金流量、偿债能力及企业信用，关注融资资料的真实性、还款来源的充足性及抵质押物的可靠性，侧重分析客户分布、核心资产、对外负债，测算客户复制商业模式的成本、资本需求量、盈利前景、法律诉讼等。最后根据信托公司内部风险分级标准进行风险分级，形成核实性风险评估报告供决策层参考。例如，公司拟对异地某国有房地产集团新客户提供15亿元、5年期综合授信融资服务，由于该集团客户的股权结构及控制管理较为复杂，仅根据业务部门搜集提供的尽职调查报告及相关基础资料无法作出决策。此时，内部审计会同外聘律师事务所前往该客户总部实地调研集团的股权管理及控制关系，掌握核心资产。常规程序包括现场访谈实际控制企业的总经济师、财务总监，沟通战略、资产情况、财务结构，与项目公司总经理等就项目整体情况、业务开展、风险控制等情况进行调研。同时，内部审计人员结合发放贷款的行业特点、金额重要性等方面，抽取应付账款、短期借款、长期借款等6-8笔，查看合同进行实质性测试，并对其中2笔做整个业务流程的穿行测试。信托项目尽职调查审计中考虑到客户可能存有伪造资料等不良动机，现场明察秋毫，与普通工作人员接触聊天、上下游企业询问及搜集任何其他第三方证据。内部审计综合业务、法律和财务等方面信息，填制《客户评级定量定性打分表》，对客户信用情况进行评级，从项目源头以风险为导向为决策层提供独立、真实、可靠的信息。其尽职调查审计流程如图2所示。

（二）信托项目成立准备阶段的放款审计放款审计

是一项合规性审计，要求内部审计人员审查信托项目在成立准备阶段遵守相关法规、政策、计划、程序、合同等遵循性标准的情况并对作出相应评价。放款审计通过落实必要的担保措施，使用适合、正确的法律文本，保管重要的文件档案及防范内外部欺诈等方面防范操作风险、法律合规风险。内部审计人员在信托项目成立前通过观察、检查、文档查阅、流程查看等审计技术核查资料和手续的真实性、有效性，理解信托项目评审制度流程，确保信托项目在放款前按照相关制度要求、法律要件、审批手续等落实，评估操作风险。由于信托项目建立了审计派驻制、责任制，项目成立意味着对信托项目进行全周期内部审计的持续性跟踪的开始。为此，内部审计专门根据信托业“一法三规”制定《放款审计操作规程》，内部审计在项目成立的第一次放款审计中就初评信用风险、预判合规风险，根据相关内部风险分级标准建立风险分级台账。这样有利于在项目多次放款的过程中，持续跟踪未完成要件，有的放矢地进行过程监督，强化了保障措施和资金监控，前置了内部审计第三道防线的作用。实践中，根据不同信托项目类型，放款审计着力点不同。例如，应收账款转让信托项目关注应收账款的有效期间及真实性，股票质押信托项目关注质押登记及警戒线设置，专项贷款信托项目关注信托资金用途尽调文件真实性，信政合作项目关注政府对债权认可情况，股权投资信托项目关注股权封闭运作公司治理及内部控制到位情况，单一信托项目关注委托人指令及到期信托资产移交等。

（三）信托项目后期管理阶段的管理审计后期管理

指从资金信托业务发生后直至信托资金收回全过程的信托财产管理行为的总和，包括后期管理检查、风险监控、风险预警、风险处置、信托资金回收等。对信托项目存续期间的后期管理进行审计，是一项运用评分法的管理审计。从信托项目运行管理、业务人员管理能力两个维度形成分值库，标准化管理流程，确保履行受托人职责，并改善信托业务人员的管理素质和提高管理水平，使资源配置更加富有效率。首先，内部审计根据合同约定、行业的信托资金管理办法等法规及内部相关制度，建立一套包含基本管理标准、管理质量标准和档案管理标准三个方面多项指标的标准管理指引。其次，业务人员制作信托项目在运行期间的月度检查台账、季度检查报告、现场检查报告，并满足相关的外部信息披露要求。最后，内部审计根据管理指引，稽核执行情况，并逐个信托项目评分。最终评分结果进入分值库供风险责任考核管理。例如，某总部第二办公区建设项目以在建工程抵押、集团保证担保进行信托融资。从该信托项目分析，内部审计承接放款审计中未完善事宜，关注放款后与融资客户联系情况、融资客户经营变化、信托资金投向项目建设进度、抵质押物现状及价值变化、外部负债变化及公开信息查询情况，以风险导向，结合成立阶段评级，对信托项目风险情况进行评级评分。从业务人员分析，内部审计按照标准管理指引，稽核业务人员定期报告制作、披露的质量及时效性，进入该业务人员所管理的信托项目分值库，确定与其他业务人员的管理水平差异，为后续分类管理考核做准备，从而形成资源利用帕累托效率。其分值库如表1所示。

（四）信托项目到期前还款跟踪审计

由于当前国内投资者教育仍未形成，信托项目终止时信托公司要按照预期收益向投资者刚性兑付本息使得信托项目到期前还款跟踪极为重要，由此开展的内部审计活动也压力颇大。为图2尽职调查审计流程及时发现项目兑付风险，确保信托资金安全，不少信托公司的实践已将到期前六个月的信托项目逐月滚动纳入还款跟踪。内部审计参与信托项目到期前的还款跟踪，其实是一种风险与控制的自我评估过程。首先，内部审计部门研究设计一套信托项目到期前还款跟踪的标准表格，包含交易对手基本情况、财务经营变动、信托项目运行、抵质押物变现及还款来源落实等格式要素；其次，业务人员按格式要求完善具体项目；然后，内部审计通过询问、检查、计算、分析性程序、资讯终端、小组内部沟通等一系列审计工具与技术，重点从还款来源的有效性、项目运行的不利因素、担保资产的贬值风险、融资人的负面消息、项目风险敞口的变化等方面进行风险再评级、再跟踪；最后，由管理层、内部审计、业务人员、风险管理及资产处置等相关方组成到期还款评估小组召开由内部审计推动的风险与控制评估专题讨论会，通过结构化的方法对信托项目到期还款面临的风险进行可能性和影响的两个维度的评估，识别出关键控制并分配风险管理职责。由此，为处置风险或资产保全留有足够时间，更好地防范信托项目的流动性风险和信用风险。其还款风险评估过程如图3所示。（五）信托项目结束清算审计信托项目的结束清算审计综合了信托项目全周期最后的兑付阶段和总结阶段，是对一个信托项目完整管理情况的评价。根据银监会相关规定，结束清算审计是信托项目的一项常规的绩效审计，在信托计划终止或结束的一个月内完成，审计涉及收益分配的合理合法性、财务核算准确性及项目档案的完整性等内容。实践中，结束清算审计主要分为项目概况、审批、实施、后期管理及清算分配五个部分，尤其关注清算分配的合规性及受托人报酬和费用计提合理性。由此，形成了一个信托项目全周期内部审计的完整闭环。

三、信托公司开展信托项目全周期内部审计的建议

（一）促进内部审计职能充分发挥

内部审计已嵌入信托业务系统，成为信托项目运行过程中不可或缺的重要一环。无论是集合信托计划还是单一信托计划，信托项目都是一个独立核算的组织，尤其在主动管理的股权投资类信托项目中，合法合规、内部控制、风险管理、效率效果等方面更是内部审计的专项职能领域。值得注意的是，这并没有影响内部审计的独立性（内部审计的报告路线仍是董事会及审计委员会），反而丰富了传统内部审计的职能。例如，在信托项目后期管理阶段的管理审计，就是一种新型的审计类别，其能够使业务资源配置更加富有效率；而在信托项目到期前还款跟踪审计，更类似于国际内部审计协会中风险和控制自我评估的过程。通过审计关口由事后向事前、事中前置，审计重点向管理审计过程转变，审计职能与信托业务紧密结合，促进内部审计内控免疫、风险预警、价值管理职能的充分发挥。

（二）推进内部审计质量控制与程序改进

由于信托业务本身具有非标准化的特点，针对信托项目开展的内部审计工作也具有特殊性，尤其在信托项目成立准备阶段的放款审计、后期管理阶段的管理审计都涉及到不断更新完善的外部监管要求、内控管理制度，需要对内部审计进行质量控制与程序改进，建立统一规范的内部审计标准，对内部审计人员的工作进行持续监督和定期复核，必要时进行抽样检查，及时发现审计风险，确保信托项目的审计标准一致，以助于充分利用审计成果。

（三）应用内部审计综合信息

信托项目全周期运行中，内部审计与业务人员、风险控制人员不同，其所面临信托项目的不确定信息较少。相较于前两者，内部审计人员视角更高、信息更全，对信托项目理解更深。内部审计由尽职调查审计放款审计后期管理审计还款跟踪审计结束清算审计，持续对信托项目风险、业务人员管理能力两个维度量化评级，能够促进信托公司及早发现信托项目风险变化，督促业务人员提前采取风控措施，制定风险预案，及时消除风险事件消极后果。信托项目虽千变万化，但合作客户却基本得到维持，内部审计充分利用这一优势，持续全面深入地剖析重点或长期客户的财务经营、资信水平、资金链等情况，能够获得信托项目区域集中度、客户集中度、部门集中度。应用内部审计综合信息，能够有效提高审计效率及审计结论的客观性，发现信托项目管理的新思路，形成以维护信托财产受益人及公司股东正当权益为目的以及围绕公司核心业务的一体化工作机制，实现价值增值。

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Abstract： The merger of enterprises tend to focus on the financial and operational risk of the target enterprise instead of tax risks in the M & A of hydropower enterprises. The hidden hazards of M & A was in the merger enterprise. Therefore， the merger enterprise must complete tax identification and examine the procedures to avoid the tax risk in the process of M & A. Meanwhile， the merger enterprise need to add tax problems into the framework for negotiation and include the circumvent clauses for contract risk into the results of the negotiations， so that they can reduce the potential tax losses in the merger of target enterprise.

Key words： M & A； hydropower enterprises； tax risk； M & A risk； risk identification； risk management

近年来，水电资源在整个发电行业的关注度越来越高，各大发电企业通过竞购水电资源来扩大市场份额以提升可持续发展能力。并购企业为了获取水电资源，往往不惜代价，忽略必要的税务审查程序，导致并购后涉税问题遗留较多。其主要原因，一是缺少必要的审查程序，按照国有资产管理委员会关于产权交易的规定，在企业并购中只有财务审计、资产评估等必要的程序，缺乏税务审查程序。二是并购企业在并购中只关注财务风险、经营风险等，对税务风险重视不够，没有引入税务专业机构和人员参与拟并购企业税务问题，所以给以后的经营埋下隐患。水电企业是较为复杂的一类企业，不但有已运营电站、在建电站项目，而且还可能有工程前期项目以及水电资源开发权；不但涉及运营资产税务问题，还涉及在建项目以及前期项目税务问题。传统的财务审计不论是技术要求和工作范围都难以满足并购企业税务审查的要求，需要采取专门的税务审查程序来揭示目标企业税务风险，从而避免并购中的税务风险。

一、并购中的税务风险及税务风险的识别

并购是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的行为，实质上是控制权的让渡〔1〕。并购完成后目标企业的权利义务将转移给并购者，目标企业蕴含的风险也同时转移到并购方。因而，在并购中对风险的研究一直是一项重要的内容。常建坤、李时椿，王迪、赵冰认为，在并购中风险主要分为投资分险、经营风险、文化整合风险、市场缺陷、信息不对称风险、产业政策风险，提出在我国规避风险的手段在于政企分开、谨慎选择目标企业和风险预估〔2～3〕。陈玲提出了并购中财务风险的概念，从融资、支付方式和企业目标价值评估等方面，对财务风险进行了分析，提出建立合理的估计体系〔4〕。在风险的识别和测评上，初叶萍、胡艳针对企业并购中的风险问题提出了识别和决策初步框架设计〔5〕。梅世强、朱锐采用层次分析法，建立了并购分析的模糊评价体系〔6〕。王晓梅、唐飞通过对并购企业文化的影响因素进行了识别和分析，为决策提供了建议〔7〕。然而，不管是学术研究，还是实践中人们多关注并购项目的整体风险判断，而对项目操作过程中的税务风险很少涉及，也正因为对税务风险的忽视，可能给并购企业带来巨大的损失。

税务风险是指由于税收制度和企业纳税义务的存在，而导致企业未来遭受损失的可能性〔8〕。主要包括两方面：一是企业的涉税行为不符合税收法规的规定，从而面临补税、罚款、加收滞纳金、刑责以及声誉损害等风险；二是企业经营行为适用税法不准确，没有用足、用活有关税收政策，多缴税款，承担了不必要的税收负担〔9〕。而在企业并购中主要是避免第一方面的风险，这方面的税务风险产生的原因有两种情形：一是主观故意，企业为追求利益最大化故意违反税法而产生的税务风险，二是企业缺乏税务知识和技能而导致的税务风险。但不管哪一种情形都会随着并购的完成，产权的转移，目标企业风险将转移到新并购企业中，新的经营者将承担相应的法律后果。从根本上说，并购过程中的税务风险主要来源于信息的不对称〔10〕，因而在企业购并中消除信息不对称，识别和规避税务风险带来的隐患，是企业购并中必不可少的一环。

按照税务风险产生的原因和影响因素，可以从内外两方面进行识别。

1.税务风险内部识别

税务风险产生的内部因素主要包括企业经营理念、风险管理业务流程、税务管理职能部门设置、管理人员素质、职业道德等。一般地，对于具有良好的企业经营理念和战略发展规划的企业，有着完整的公司治理结构和风险控制机制的企业，不容易产生税务风险；具备良好的企业伦理道德和经营业绩的企业也可能不会出现不良的税务行为〔11〕，企业风险较小。反之，则风险较大。在实践中，我们可以采用企业诊断方式对风险进行评估〔12〕，识别方法有：流程测试、对比分析法等。

2.税务风险外部识别

税务风险产生的外部因素主要是环境因素，如国家经济形势和产业政策、市场环境、股东的实力以及持有企业股权的动因等。一般地，外部因素的变化可能会导致经营者对继续经营信心的变化，或者是企业经营者因其他某种目的而转让股权，从而可能会导致税务风险。从风险识别上，我们可以从目标企业转让股权的动因、企业股权的变动情况、股东经济状况、目前纳税状态、有无受到处罚等进行外部识别。重点在于：目标企业持有水电资源的目的、交易的原因，从而判断目标企业对待涉税事项的主观态度，即是否会通过交易实现税务风险的转移。识别方法主要有：尽职调查法、预警控制〔13〕等。

二、水电并购中税务风险的识别与控制

税务风险管控就是要通过一定的手段和程序将目标企业的税务风险进行识别、计量和处置，以求将未来的损失降到最小程度。按照税务风险识别理论，我们可以采用尽职调查方式，判断目标企业转让企业的目的和影响因素，通过流程测试来审查目标企业的税务风险控制程序，通过模糊评价体系来判别目标企业出现税务风险的概率和风险点〔14〕，为我们在交易中管控税务风险打下了基础。在交易实践中，可以通过以下途径实施风险控制。

1.通过税务尽职调查，识别税务风险

主要从目标企业的性质、投资方背景、持有目标企业的目的、产权交易状况、纳税状态以及企业是否受到税务机关的处罚等，判断税务风险的概率和可能性。

2.对目标企业进行税务清算

通过聘请中介机构或其他专业人员对目标企业并购日的税务状况进行清算。目的是全面了解目标企业税务状况和风险大小，对存在争议部分进行风险列示。

3.与税务部门进行沟通

税务问题不但政策性强且违法代价巨大。随着交易的完成税务风险将随即转入新企业，在交易中与当地税务管理部门沟通是必不可少的步骤。主要目的是掌握当地税务管理部门对目标企业纳税管理的认可程度，并购后对于目标企业的税务问题的补救措施和可能性进行判断。

4.将税务问题纳入谈判框架

在全面掌握目标企业的税务状况且清算完毕后，可以将目标企业涉税事项以及由此而导致的风险纳入并购谈判，并将谈判结果纳入合同风险规避条款，从而减少并购方因接受目标企业而可能承担的税务损失。

三、案例分析

目标企业为一家民营水电企业，至并购日已从事流域水电开发8年时间，拥有水电开发容量40万千瓦，其中在建电站2个，前期项目一个，未开发资源点3个。该项目的并购方为一国有企业，拥有强大的经济实力。并购方按照国家规定的相关程序履行了项目立项、法律尽职调查、财务审计、资产评估等程序并在上级批复后最终完成了收购工作。本项目最大的亮点是实施了目前大多数企业都没有采用的税务清查程序，将涉税事项引入谈判，最终从交易价款中成功扣除涉税款项1000万元，大大降低了税务风险。

1.对目标企业涉税风险的评估

为综合评估项目公司税务风险，并购中并购方实施了税务尽职调查程序。通过调查发现，该民营企业持有目标电站的目的是拟通过股权转让来获得增值收益，存在税务风险的主观诱因。目标企业法人治理结构不健全，没有良好的风险控制体系，财务部门配置不完善，没有专门的税务管理人员，客观上存在较大的税务风险。按照风险管控程序，经专家评议结果，该企业存在较大税务风险，需要对其进行专项税务清算。因而在并购过程中，并购方启动税务清查程序，引入了税务中介机构对目标企业进行税务清查。

2.税务风险清查状况

税务师事务所介入后，主要做了几方面工作：一是全面列示目标公司应纳税税种，并按照税法要求进行了清算；二是列示全部争议税务事项；三是列示所有税务风险并对风险影响数进行了计算。经过税务风险清算，目标企业的风险主要表现在：税种不全、纳税不足额和不及时、票据不规范、税务支撑文件缺失等四个方面。

（1）税种不全的风险。按照税法的相关规定，企业的一切经济活动均应该按照税法的规定进行税务申报和纳税。目标企业属于民营企业，且财务机构不健全，人员素质和水平不高，对于经济业务中涉税项目基本上没有进行核算，再加上目标企业本身的避税心理，导致纳税税种不全的情况。比如：用于抵付设计费的车辆没有按照视同销售的原则进行增值税及有关附加税的计提和缴纳；目标企业投资理财获得的收益没有按照税法规定进行税务核算；印花税、契税未计提和缴纳等。纳税税种不全或者财务上没有对涉税业务进行核算，一方面影响目标企业应承担的债务金额，另一方可能因没有及时缴纳税款造成滞纳金或者处罚。

（2）纳税不足额和不及时的税务风险。从税务调查报告看，涉及目标企业纳税不足额的主要有个人所得税、耕地占用税等。根据《税收征管法》、《财政部国家税务总局关于耕地占用税平均税额和纳税义务发生时间问题的通知》之规定，目标企业存在补交纳税金、罚款等风险。

（3）票据不规范的税务风险。票据不规范是目前水电收购中面临的主要问题，假发票、鸳鸯票、白条、发票内容与经济业务不一致等常见。主要原因是：一方面原业主单位对发票管理不重视，导致发票的取得不规范。另一方面水电企业一般处于山区，当地经济落实，很多单位无法出具规范发票。特别是在移民安置、村民农作物补偿等方面票据更是五花八门，金额巨大。从税法的角度，这些票据都不能作为入账和抵税的依据，将直接引发未来的税务风险。

（4）税务文件缺失的风险。水电基建企业由于没有利润形成，不会涉及企业所得税问题，从而忽视了基建期间交易行为和交易支撑文件对未来所得税的影响：一是可抵扣材料、设备费用没有按要求获得增值税专用发票并进行认证，从而在经营期失去抵扣收益。二是无合同交易，直接采用现金结算，不但违背现金结算管理规定，同时也带来税务风险。三是目标企业为了达成转让交易，在处置非电力业务时，随意签订合同，在会计处理上虚增成本直接冲抵利润，并据此计算交易所得税，缺乏足够的文件证明交易价格的公平性。从税务角度看，交易价格的高低将直接影响应纳所得税额的多少，没有备案或不被认可的交易可能加大了税收付出的风险。

3.涉税问题的解决方案

（1）理清目标企业税务情况。要规避税务风险必先理清目标企业涉税业务，做好税务清查是整个并购工作的重要一环。税务清理应根据水电企业的特点和企业实际经济业务发生情况来确定清查方案。一是要弄清企业有哪些税种，各种税负的比例；二是找纳税的合法依据，为涉税业务谈判做准备；三是要找出各种税费的实际缴纳情况和应该缴纳的金额；四是要找出影响税费的原因及其影响；五是对清理的结果进行分类整理，并根据影响程度进行判断，为下一步处理税务问题提供依据。该项工作可以由并购方自行完成，也可以通过聘请中介机构完成。从并购的公平、公正，专业、权威性的角度，一般由并购双方共同聘请中介机构完成，以避免在下一步处理中引发异议。

（2）将税务问题纳入谈判。谈判主要解决两个问题：一是通过谈判解决现实税负问题，通过前面的清查、分类整理后形成了现实缴付金额，在交易价款中予以扣除，或者由转让方补偿给目标企业。二是通过谈判分担税务风险，如因为涉税文件和证据不齐备，没有及时进行税务申报或缴纳而可能导致的滞纳金、罚款等要通过谈判进行分担，并尽量减少并购风险。本案例提出了两种思路，一是通过税务机关直接对目标公司进行税务清算，然后根据税务部门出具的清算报告进行税务清缴，从而一次性解决税务问题。二是利用中介机构报告，双方对涉税问题进行友好谈判，从而化解并购方风险。案例企业采用了第二种方式，虽然谈判异常艰苦，但最终达成了从交易款中扣减1000万元的良好成果。

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目前天堂硅谷已经形成了一条相对完善的创业投资基金价值链,往前切入中早期项目,往后切入产业并购整合中的巨大机会,满足不同发展阶段的企业发展需要。从2006年首期设立阳光基金开始,天堂硅谷逐步根据企业发展的不同阶段设置了相应的对口投资基金一共30家,如:“朝阳基金”投资引导期项目,“晨曦基金”投资种子期项目,“阳光基金”和“合众基金”投资成长期项目,“鲲诚基金”和“鹏诚基金”负责实施重组并购和参与上市公司定向增发。

历经凤凰涅的天堂硅谷将更加理性。天堂硅谷执行总裁徐刚表示,日前日益疯狂的投资行业必将带来新一轮的洗牌,而天堂硅谷将提前为此做好充分的准备,一如既往的遵循制度化管理和理性谨慎的投资法则。以工作着、快乐着的核心文化理念凝聚成优秀高效的管理团队;以品牌优势和增值服务来区别于其他普通的投资公司。

谨慎选择

在国家大力发展高科技之时,天堂硅谷抓住机遇投资知名ITO导电玻璃供应商深圳莱宝高科,随着其2007年在深圳证券交易所上市,硅谷天堂自此创下资产增值率2年超过20倍的奇迹。如今,中国的风投多达成千上万家,整个领域内已呈现出一片厮杀的景象。徐刚表示,天堂硅谷正在开辟新的“蓝海”,时下央企正在拉开产业重组大戏,全国都在强调产业转型升级,天堂硅谷正有意围绕着产业整合这一永恒主题寻求突破,力求加速发展。

不过,徐刚强调,无论怎样的蓝海领域,选择合适企业仍是投资机构保持项目成功的第一要领。

“天堂硅谷在选择拟投企业时,主要看这个企业的成长性和这个企业在细分市场内的地位与能力。”如何评判一个企业的成长性,在徐刚看来其主要从三个方面考虑:第一,所处行业是否有足够的发展前景;第二,所投企业在行业中的地位,是否为龙头企业,或者是否占据关键环节或核心技术或拥有渠道优势;第三,财务数据,主要分析主营业务在企业盈利中的占比,以及资金的使用情况,包括设备更新、市场开发、研发投入等等。

在判定企业的前景之后,还需对内部管理运营进行更严格的考察。一般而言,天堂硅谷首先会考量企业的销售收入和营收利润。“但是如果企业的利润来源不是主要来自主业,即使增长再快,天堂硅谷也不会去做。”

“第二个考量是企业的现金流顺畅与否,第三是企业的后续研发投入比重。”徐刚分析说,“通常大家比较关注企业的资产、销售收入、负债率、毛利率等,但这仅仅是一方面。相对而言,我认为主业所占比重、现金流和研发投入可能对企业的未来发展更重要些。”

由于创始人往往决定着一个民企的兴衰存亡,所以天堂硅谷在尽职调查过程中也非常注重考察企业的创始人。“考察方面包括敬业程度、创业目标、以及责任心和社会责任感。”徐刚强调,创始人对遵纪守法的态度也是一条极为重要的标准,“他们所确立的管理制度和管理规范是否合规合法是非常重要的。”

徐刚表示投资成功的两个要素即为人和团队,天堂硅谷非常看重企业管理团队的配合。

处于成长期的企业财务管理制度通常并不一定很正规,对此曾经在浙江省地税局担任过总会计师,更是在吉利、华普、苏宁环球以及西子百大等知名公司游弋过多年的徐刚给出三点建议:第一,财务人员要忠诚,保证财务数据高度准确、及时客观地反映企业经营状况。第二,财务管理人员要具备服从和支持企业战略发展的能力。例如创新型企业,就要对研发方面的投入要有所侧重;如果是渠道型企业,则要对销售进行重点支持。第三,财务管理人员要有较强的财务分析能力,要对公司决策层提供相应的数据分析支持和参考。“即使是成长期的企业也不能忽视财务管理的重要性。企业发展的好不好,在开拓好市场的前提下,关键一点就在于财务管理好与否。”徐刚坦言。

严格审查

事实上,一个投资项目的成功不仅仅取决于对所投企业的谨慎考察,还包括投资公司资深的内部审查。在为企业做尽职调查过程中,对于选择的企业是否投资,天堂硅谷拥有一套非常完备的管理体制,通过非常民主的方式进行表决,通过各个职能部门的合理分工将风险进行层层把控。“天堂硅谷注重的是制度的建设,一切按制度办。公司的决策来自于充分掌握信息的业务部门,也用之于业务部门。但是在这个过程中,决策必须通过整套完整的制度流程来决定。”

徐刚介绍,天堂硅谷目前一共有八个部门。其中拥有四个分管业务的部门:募、投、管、退。募,就是募集资金;投,是指投资项目选择;管,指为所投企业提供增值服务。退,负责所投项目上市后的有序退出和上市公司定向增发项目的选择。在这四个部门的基础上,另设立了产业整合部、财务部、办公室以及风险控制部。

风险控制部相对于其他七个部门比较特殊。前七个部门是向总裁负责,但风险控制部则由董事长管理。对于VC而言,其风控的关键在于评估和监督制度是否认真的执行。对此,天堂硅谷风险控制部独立于经营管理团队,并且总裁也受风险控制部监督。而在具体选择投资项目和投资企业时,最终能否实施,天堂硅谷则通过一整套完整规范的民主方式进行表决。

“我们内部在审核选择所投企业时,内部会做三份报告。一是项目投资可行性报告,由投资部门来做;第二,增值服务部专门做财务尽职调查报告;第三,财务部门做财务风险分析报告。”徐刚介绍,这三份报告是相互独立的,只有三份报告全部提交以后,才能进入决策委员会审核讨论。

天堂硅谷决策委员会由主要负责“募投管退”四个方面的老总和财务、增值服务部的相关人员组成。对于所选择企业是否进行投资,决策委员会的成员必须独立发表意见,并在决策过程中严格履行少数服从多数的原则。徐刚介绍,决策委员会的主任委员是负责投资的执行总裁,但他并不具备决策权,只具有召集权。对某家企业的投资能否通过则完全由委员们投票,严格坚持少数服从多数的原则。在讨论过程中,董事长会委派风险控制部的代表出席,但不表态,主要负责检查决策过程中各委员们是否按制度进行决策,如发现有不符合程序的,董事长可一票否决。这样就构成一个完整而严谨的风险控制体系。

不越位原则