一家子混乱的关系范文

引言：寻求写作上的突破？我们特意为您精选了12篇一家子混乱的关系范文，希望这些范文能够成为您写作时的参考，帮助您的文章更加丰富和深入。

篇1

《保姆日记》

推荐人：沙骨娜

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推荐理由：这部片子，很多人都是奔着超人气美女斯嘉丽・约翰逊去的。好在她的表现不算赖，片中展示的，不仅是她美好的身材，还有原著里轻快、幽默又具讽刺的味道。

斯嘉丽・约翰逊扮演的安妮，是一个误闯上流社会的倒霉鬼。淘气的孩子，繁重的学业，以及孩子父母的混乱婚姻，让安妮无所适从。那把贯穿影片的红色小雨伞，正是安妮心中对自由的渴望，想要挣脱生活中要面临的难题和母亲的逼迫不用想自己能做什么……这心态，跟我们最初毕业时没什么两样。

《艋胛》

推荐人：泥火

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推荐理由：喜欢综艺节目《康熙来了》里面的助理主持人陈汉典同学，一听到有他演的片子，就按捺不住激动找来看了。这部片子，看似与“毕业”、“校园”相去甚远，但那股相似的躁动，那些溜溜球鸡腿，像信物一样带来的青春，美好到很多叛逆的孩子都忍不住向往。社会大学的“成人礼”，远比我们大学的故事还精彩。

《西班牙公寓》

推荐人：雅云悠悠

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推荐理由：很多时候，命运的抉择由不得我们。可能你想当作家，却被老爸安排学经济，可能你毕业了想留在父母身边，却被迫要跟陌生男女去处理“同居”关系。可怜的扎维尔就是这样，无法选择自己的人生，在老爸的安排下去财政部求职，因为要通晓西班牙的经济形势，又只得告别老妈，丢下女友，动身前往巴塞罗那，继续进修。故事由此开始……

推荐给所有想去欧洲留学的朋友。

《普罗萨克王国》

推荐人：他山木

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推荐理由：我们总能为自己的狂躁、焦虑找寻到借口，却不知自己被情绪逼迫着，患上了抑郁症。这是部根据真人真事改编的电影，或许日常生活中抑郁症的表现并不会激烈到这般难以想象的地步，但是，青春的抑郁，总是会引发共鸣。

名校哈佛的利兹，是优秀的，也是疯癫的，母亲的强势，父亲的冷酷无情，大学生活的迷失，周遭的压迫让她喘不上气，只能用写作和药物来缓解生活与现实带给她的痛，但沉浸在反复的压抑与任性之中，却伤害了朋友与家人……

《毕业生生存指南》

篇2

海淘的热度毋庸置疑。这是个看上去很美也的确很大的生意。2009年到现在，通过电商平台进行的跨境购物市场规模基本在以一年翻一倍的速率在扩大。2013年，全中国消费者在跨境电子商务平台上的全年交易规模达到140亿美元。这其中有通过海淘直接在海外电子商务平台上购买商品的，也有通过淘宝全球购等国内电商平台达成的代购交易，后者仍是市场的主流。

海淘火了，带旺了转运生意。就在一年间，海淘导购网站和转运公司都如同雨后春笋般的纷纷露头。看不懂国外电商网站的外语、没时间比价算汇率？没关系，导购网站帮你聚集海外电商平台的折扣信息，推送商品，指导你如何下单。若嫌国外的UPS和DHL直邮递送太贵，或是某些商品干脆不支持直邮，那还有当地华人转运公司可以帮你在当地收货再发往国内，价格可低至美元一磅以下。

海淘的火爆也吸引了一些大玩家的进入，去年至今，国内民营快递巨头顺丰和申通又相继进入了海外转运业务。申通将其视为自身国际化战略的一部分。

圆通尚未进入海淘转运领域，不过，圆通速递公司首席执行官相峰曾经在UPS担任亚太区公共事务副总裁。对于国际转运业务非常熟悉。他指出，海淘的兴起，本质上是跨境电商的推动，在这里消费者购买的是两个价差：一个是O2O价差，即线上线下价差；第二个海外和国内商品的价差。“消费者本质上是在购买国外的购物环境。”

即便如此，很多人的海淘记忆并不愉快，究其原因，这仍是一个充满灰色地带、泥沙俱下的市场。上文同事的海淘经历只是这个市场混乱现状的一个缩影。严格说来，海淘属于跨境电商的一部分，其中被诟病最多的转运环节是国际快递业务的分支。由于本土公司在转运环节缺乏品牌效应，这就把中国用户置于一个两难境地：用知名国际快递吧，太贵（假设你买一条围巾20美元。UPS运送费收30美元，过海关的时候再被收了关税）。选择不知名的转运公司，又没有保障。海淘的用户体验最终能好起来吗？这取决于国内有没有靠谱的物流转运公司能够迅速上位。

物流是最大的痛

目前海淘的主流消费群体，年龄在25岁到35岁之间，月收入在6000到10000元之间的女性。她们了解国外产品价格和质量的比较优势，有意愿以合理的价格享受更好的产品。这其中还包含一类核心忠实用户，就是中国的孕妇产妇。对于进口奶粉、保健品以及其它母婴用品有着刚需的一群人。这些人反复购买频次高。同时，这也是相对价格敏感的一群人，对于购物有着自己的小算盘。正因此，大量价格低廉、行走在灰色地带（逃税）小型转运公司才大量出现。

通常的转运流程是这样，假设你想在亚马逊美国买一副耳机，你需要联系好一家美国当地的华人转运公司，在网上下单时填写上转运公司的仓库地址，要求电商网站先发货到转运公司的仓库，通过转运公司将耳机运至国内通关，之后再由转运公司对接的国内快递公司负责将耳机配送至家中，大多数的海淘客都选择这种方式。

这其中的物流成本，除了转运公司自己的成本外，理应还包括关税成本。小型转运公司的大量存在，是以默认规避关税为前提的。但随之而来的问题是，安全性与时效性没有保障。曾有消费者碰到过这样的情况：在刚发现怀孕时海淘了一个婴儿床，结果孩子都要出生了还不知道婴儿床到了何处。如果上网搜索，你会发现几乎每一家在海淘圈里知名的转运公司都被愤怒的消费者投诉咒骂过。

国内开始有人在尝试改变转运公司的这种形象，提供平价但质优的海淘服务。去年底，苏宁易购与跨境购物网站“洋码兴”合作的“全球购”业务低调上线，名不见经传的洋码头浮出水面。今年2月，天猫国际平台上线，入驻的第一家也是洋码头，而天猫国际在组织海外产业链，对海外物流搭建方面，正在与洋码头深度合作。“天猫国际更多做的是信息流和资金流，在底层服务上基本上需要我们帮他做。”洋码头的CEO曾碧波说。

洋码头的特点在于，这是一家依托自有平台自建海外仓储物流设施B2C进口电商。这在国内尚属第一家。洋码头2009年进入这个领域，曾碧波回忆说，创业初期，他们也曾尝试借助第三方的直邮或转运公司来解决物流配送问题，试错一番后咬牙开始自己做。但过程颇为不易。

在曾碧波看来，海淘国际转运痛点如下：

最根本的问题，是电子商务网站和转运公司的信息流没有打通，导致商品的物流状态无法跟踪。比如网站将商品发到转运货仓，转运公司无权或无暇检查商品是否破损，依样转运国内，结果消费者打开包裹发现破损，不由分说就认定是转运公司的责任。或者，消费者为了避税没有如实填报包裹信息，转运回国内却被海关查验扣留。转运全程中，转运公司并不能掌握对于包裹的准确信息，而从电商发货到转运公司再经国内配送，最终到达消费者手中，一共四个环节，整个递送过程的环节太多，很容易节外生枝。

系统不对接、信息流不畅就意味着，当下海淘国际转运只能是个小而美的生意，而无法享受规模效应带来的红利。包裹一多，转运方就要考虑劳动力的投入产出比，以及通关成本的增加。比如，用户在美国电商网站下了一个订单买了三样商品，需从电商三家仓库分别发出三个包裹，这对于电商网站是在情理之中。但是，这三个包裹陆续发到转运公司，转运公司一不掌握准确的包裹信息，二是没有足够人手管理包裹的接收查验，缺乏强大信息系统的支撑，意味着转运公司很可能需要靠人工对包裹进行合并同类项，人力成本不菲。

假设这三个包裹顺利合并为一，随着其它上千个包裹一起送到了海关，这对海关也是个难题。比如在我国宁波，一个海关口岸清关人员通常就3个人，两千个包裹一下子涌进关，清关的工作量可想而知，效率无从谈起。最要命的仍是转运公司的信息与海关系统也没有对接，缺少信息流，包裹量少尚可应付，一旦上了规模丢包遗漏在所难免。“（物流和信息流的）链条没打通。等商家都能往中国直邮的时候，还要转运千嘛呢？”曾碧波说。

此外，中国海关对于个人自用的海外入境包裹有着严格的重量和价值限制，转运来的包裹不小心就落入违规范畴。“海淘除了运送本身，还有一个海关监管问题。海关总署最近刚发了59条加急文件再次声明澄清，个人自用的跨境网购包裹价值上限就是1000元人民币。”曾碧波解释。然而出于成本上的考虑，转运公司为消费者提供合箱服务，将几个包裹拼成一个大箱子运回来，这样每个包裹的均摊成本就降了下来，对于客户和转运公司都更划算，但违法风险却很高。转运的灰色之处也正体现于此。

对于转运业务，海关是个难以逾越的高门槛。2010年美国本土最大华人快递公司美国美亚（AAE）旗下曾有一家子公司将转运业务规模化。成为中美转运业务中第一批吃螃蟹的人，通过在国内与申通密切合作走重庆海关入关，这家公司狠狠地赚到了自己的第一桶金。然而由于递送入关的管道灰色、涉嫌走私，美国美亚在杭州被查出事端，进了中国海关的黑名单。就此美国美亚中国的配送通道宣告作废，这家子公司也因而无法支撑下去。这之后，美国美亚在洛杉矶有许多员工、包括司机都离了职，他们把转运模式学过来，创立了自己的转运公司。因此可以说，时下这些叫得出名的美国转运公司多半效仿它们那位“先烈”的玩法，想办法绕开海关清关和商检就成了成本控制的捷径。

就在洋码头开始探索跨境物流转运的2009年，申通的董事长陈德军曾对媒体表示打算收购美国美亚的股权。通过控股这家公司进入美国市场。然而，如今的申通开通了美国转运业务，选择由美国一家加盟的华人决递企业为美国申通为主体，开展转运业务。

其实，转运公司的困境，对于想要迅速进入海淘转运市场的顺丰和申通也是巨大挑战。虽然国内消费者们满怀期待，然而现实骨感。在海淘市场上，如果顺丰、申通也无法打通对接商家和海关的信息流，它们在国内的优势对于做好转运业务并不会有任何实质的帮助。顺丰自去年9月即开始内测海淘转运产品至今仍然不对外正式运营，似乎也能说明一些问题。另一方面，顺丰和申通的尴尬还在于价格，既然做正规转运公司就要主动报关，一磅10美元左右报关另算，服务再优质，很多消费者也抵不过纽约福建帮的走私公司报出的一磅3.5美元还不用另交关税的巨大诱惑。毕竟从10美元到3.5美元，中间是大约是四五十元人民币的价差。

不仅如此，顺丰对于能够转运的物品也有着非常严格的限制，凡是政策里明令不允许的、会被课以重税的、货值很高的，或是运送有难度的物品，顺丰都列在拒运黑名单之中。不过，应该说这也是顺丰对于规范转运市场的一种尝试。

“2010年的时候，在美国搞转运的朋友跟我说，在中国有自己的口岸和渠道能不能一起做做转运生意，市场好的很，”曾碧波说。“我们觉得不能做，消费者体验非常差。本来从海外购物就是陌生而惶恐，消费者还要控制另外一家公司，仓库在哪儿、安全不安全都不知道，也不知道怎么联系得上。如果洋码头100个订单其中20个体验很差，我努力做出的流量就白做了。”就在同一年，洋码头拿到了首轮天使投资，曾碧波这才着手创建自己的国际物流体系。

第三条道路

为什么UPS这样的直邮和小转运公司之间能产生如此大的价差？为什么同样走航空线，后者能比前者慢上几个月？这些问题一度也让曾碧波困惑。

曾开始寻找两类公司之间出现价差与服务质量落差出现的原因。难道是因为转运公司给航空公司的钱太少，所以航空公司故意飞得慢？带着各种猜测，曾碧波在国内跑了七八家机场，在国内跑了十几个海关口岸，见了20多个海关官员，在美国拜访了航空公司、货代公司、报关公司，一圈虚实摸下来，发现既有国际物流体系有很多可以整合、压缩成本之处。

比如，如何能够把空运价格压下来。曾碧波发现，航空公司需要确保运量的可预测性。航空公司需要提前预估下个月有多少的货运量，以判断飞机到底飞不飞得过来，如果你提供的量可以预测的话，航空公司就可以给个非常好的价钱，说白了就是提前订舱。“供应链最难的就是上下游信息的同步，我们在网上促销的时候已经可以告诉航空公司我们下周定多少舱位。”曾碧波不无骄傲地对我说。

目前，洋码头能够保证每周至少5趟航班递送包裹飞回内地。洋码头旗下官方物流贝海国际在美国洛杉矶、纽约、旧金山设有三个货站/分拣中心，在英国伦敦与德国法兰克福建立起两个物流中心。贝海物流在美国的三个仓库操作人员加在一起在不超过6个人，在需求旺盛的购物季，三个仓库的运能也能维持高峰期每日6000多个包裹的吞吐量。去年双十一，洋码头依托天猫完成两万个订单。3月20日，洋码头试水海外团，首批团购商品是Childlife钙镁锌片，这是中国年轻母亲首选的婴幼儿保健品。洋码头给出包含物流配送的价格是89元，在自家官网开放预约三天内被预定一空，并在四个工作日到货。

现在，洋码头不愿意把自己划归海淘产业，而强调自己是跨境电子商务企业，曾碧波总结自己的商业模式：通过平台打通上游海外零售商家与下游普通消费者，就相当于反向的eBay。洋码头希望成为国际贸易体系和中国海关认可的正规军。

曾碧波真正剑指的并非广大转运公司，而是传统的制国际贸易体系。“中国传统进口贸易B2B模式流动效率太差了，壁垒太高，其中有太多的独家垄断和独家，导致物价很高。”简单点说，链条那么长，层层扒皮最后都会转嫁到终端消费者头上。曾碧波早年在eBay的时候就见证过电子商务是如何消灭国内区域制的。现在，他想在通过洋码头平台让上游海外商家直接面对中国消费者，在国际贸易中简化整个制，另辟一条路出来。

传统进口是商业行为，因此需要商检资质凡此种种，有经验的老鸟通常会告诉你，从申请到拿到批件可能需要一年到一年半的时间。然而，中国消费者在美国网站上购买并以个人自用为目的的商品，不涉及二次销售，因此按个人，包裹清关，纯属个人行为也就不受商检药监这些的约束，仅这一点，跨境电子商务的供应链效率和产品品类扩充都大大优于传统制。

事实上，对于全球而言，由个人消费者发起的跨境网购消费都是个新课题，比如巴西、阿根廷、俄罗斯都是跨境电商消费的大户。传统制批量大、周期长、频次小，跨境电商平台上的消费则是反其道行之，仅如何报关清单这一点就令海关头疼不已。如何管理这个全新的领域，各国都在摸着石头过河，这是一个需要海关和洋码头这样的跨境电商平台、甚至转运公司们共同探索寻找各方都接受的政策边界。

2012年洋码头曾在鬼门关走过一圈。那一年一些海关口岸出现走私问题，于是海关突然关闭了，人关通道，所有的个人包裹一概不得入境。“我们被窒息得很难受。”曾碧波回忆。几个月后，海关又给这个领域开了一条缝，以非常高标准和选择性开放的方式来处理这些包裹。“海关也在考虑，谁能钻过这条缝谁来做，非常严格。我们感觉，这是中国海关给出的一道测试题，谁及格了谁就做。”那一年由于整体检验，许多涉及此类业务的公司死掉。但洋码头幸存。

海关有自己的难处，海淘的兴起，使得跨境贸易反映在海关部门就是“出的少，进的多”。贸易进出口十分不平衡。另一方面，过去的清关流程也很难适应蜂拥入关的小包裹。圆通首席执行官相峰对《中国企业家》表示：“几年以前，海关小包裹的数量就远超过了集装箱数量。但是，一个小包裹清一票其实流程上跟走一个集装箱是差不多的。”不过，他也指出，机会都是由难做的生意带来的。海淘的长期前景可以看好。

篇3

要编好符合现代要求的彩色报纸，编辑必须对色彩的构成和功能有一个较为完整的认识，并根据现代读者的阅读需求合理使用色彩，使色彩成为新闻传播的手段，让它说话、传情、显示报纸自身的格调，而不仅仅只是作为打扮版面的调色板。

一、色彩的构成

红、黄、蓝被称为三原色。三原色的交叉产生了各自的补色：绿色是红色的补色，它是由另两个原色蓝色和黄色混合而成的；紫色是黄色的补色，它是由红色和蓝色混合而成的；橙色是蓝色的补色，它是由红色和黄色混合而成的。从图的色轮中我们就可看到三原色和与之对应的补色，以及通过不同的组合构成的各种颜色。目前报纸的彩色印刷是通过四张软片组合完成的，除了蓝（cyan）、红（magenta）、黄（yellow）三原色外，还有黑（black）。这样的彩色印刷称为四色印刷，它的标志是CMYK（K表示黑）。这四种颜色可以配置出成百上千种颜色。

如果把三原色混在一起，便产生黑灰色。灰色是中性色，具有调节色调的潜质，能够创造总体色调的均衡。也就是说，如果灰色与另一种颜色配在一起，它就会在感觉上转向这种颜色的补色。

比如一幅蓝色调的照片，周围配上淡灰色调，淡灰色看起来就会令人感到是蓝色的补色――橙色。这个原理对于设计彩色版面的编辑来说十分重要，因为报纸版面上通常有60％的内容是文字，而文字的组合在读者的眼前正好构成一片灰色，能够有效地衬托色彩。有时编辑为了强化对主色调的补充作用，故意使用一点灰色作衬托。瑞典《哥德堡邮报》（Goteborgs Posten）的这个版面就是一个很好的范例。主导照片以红色调为主，使得整个版面都显得偏红，于是编辑就在与这幅照片相配的文字上铺一层浅浅的灰色。我们可以注意到，包围在红色中的灰色好像显出一点绿色调，这正是红色的补色。它起到了中和、平衡色彩的作用，更使得文字与图片有机地糅和在一起。

二、色彩的功能

色彩作为一种组版元素，大致有以下功能：

1.信息功能

报纸作为传播媒体，它的第一功能就是传播信息和思想。因而使用色彩的首要目的也一样，不是单纯美化版面，而是用以传递信息。

色彩的长处是能更直观地传播视觉信息。在这方面，彩色新闻照片的作用是显而易见的。它能把新闻事件的外部环境准确地显示出来。如报道苏州河经过一段时间的治理已逐渐消除了黑臭，用彩色图片就能够较为准确地显示河水颜色的变化。如果是黑白照片，只能显示不同程度的灰色，很难达到这样的效果。

此外，在新闻图示中合理地运用色彩，也能够更加准确地传达视觉信息。比如显示股市行情的图表，是起是落，只要配上红色和绿色，就能一目了然，而黑白的数据则会耗费人们许多阅读时间。

标题如何发挥彩色的作用，在过去似乎不成问题：碰到大喜的日子套红，平时黑色。但如今五彩缤纷随你用，却令人困惑了。有的报纸将几个标题分别套上不同的颜色，读者分不清这些颜色分别在传递什么信息，抒发什么情感。而客观效果是，这样随意地运用色彩，实际上是人为地增加了版面上的视觉“噪音”，会给读者的视觉和理解都造成混乱。因此，欧美严肃性报纸不主张明显地通过彩色标题反映情绪，也很少借助色彩来强化标题信息，即便是小型通俗报纸，头版的大标题也多是黑色的，偶尔使用色彩则是为了在色调上与主导图片相呼应。《解放日报》作为一张严肃的党报，在1998年实行彩印时明确规定，新闻标题套色与否必须首先考虑其内容是否需要通过色彩来强化。在绝大多数情况下，标题通常只用黑色，不套其他色彩。

当然，并非所有报纸都不宜用彩色标题。各报应从自己的定位出发形成自己的风格，例如《北京青年报》就是浓墨重彩的。该报报道2000年欧洲足球锦标赛一场小组赛结局的标题是个很好的例子：“荷法晋级，捷丹出局”。编辑将代表四个国家的四个字分别套上色，但不是为套色而套色，花花绿绿了事，而是选用各队传统球衣的颜色：荷兰队是橙色，法国队是天蓝色，捷克队是暗红色，丹麦队是橙红色。这样读者只要一看见这些颜色，就能联想到这些球队，对“信息代码”的解译就轻而易举了。

2.传情功能

色彩能够影响人乃至动物的情绪，国外学者的试验已证明了这一点①。将色彩的传情功能运用到报纸设计中去，是现代报纸编辑必须熟练掌握的技巧，否则彩色版面和内容会在不知不觉中发生冲撞。

1999年5月8日凌晨（北京时间），中国驻南斯拉夫大使馆受到北约导弹袭击，馆舍严重毁坏，三位记者牺牲，二十多人受伤。消息传来，举国激愤。在这样的气氛中，如果像平常一样采用红色报头，读者的情感上就会很难接受。为此，1999年5月9日的《解放日报》一改常规，不仅报头是黑色的，而且所有的照片也都是黑白的，以示气愤和哀悼。同年5月12日，死难烈士的骨灰和伤员回国，共和国降半旗为烈士志哀。报道这一情景的次日报纸是否仍要黑白印刷呢？综合分析当天的主要图片之后，编辑决定：报头和报头线要用黑色，但图片要彩印。在这样的气氛中编辑彩色报纸是要担风险的，因稍稍把握不准，就会有失庄重。而编辑之所以下决心用彩色，是因为当天现场彩色照片上的色彩具有极为强烈的信息功能和传情功能：在大片的黑和蓝灰色调中，两幅全景新闻照片中央的红色尤为夺目。在这个志哀的日子里，这几点红色具有极为特殊的意义，更是新闻中最重要的因素之所在。从 图5中可以看到：右上角那一点红色是天安门广场低垂的国旗，右下角的红色是接回烈士骨灰专机舷梯上的红地毯和覆盖在烈士骨灰盒上的国旗。这几点红色传达的是这样一个简单而重大的信息：共和国给予三烈士最高礼遇。此情此景，红色令人肃然起敬。

3.强势和标点功能

色彩在版面上具有影响读者视线流动的能力。美国佛罗里达州波因特研究所的马里奥・加西亚和佩姬・斯塔克・亚当在他们的“视线追踪”研究（EyeTrac Research）中发现，色彩不仅能够将读者的视线吸引到一个单独的点或面，还能够帮助读者将视线从这一点转移到那一点。也就是说，色彩可以借助其强势功能，在版面上起到标点符号的作用，就像一个指路牌，告诉读者从哪里开始，在哪里停顿，到哪里结束，指导读者读懂版面语言的句子②。

中的美国佛罗里达州《圣・彼得堡时报》（St.Petersburg Times）是个很好的范例。这个报道1994年洛杉矶地震的版面将主导照片中火光的红色作为主色调，并将它提取出来，作为版面上“指路牌”的颜色，如大标题中的“洛杉矶”（L.A.）、导读的分隔以及地图中的重灾点等。读者在阅读这个版面时，这一个个红色小色块能够调度读者的视线，使之快速而合理地流动甚至跳跃。需要提请注意的是，正因为色彩具有这种强势和标点功能，所以在使用时要格外慎重。如果在版面上随意安排色块，或色彩使用过多，都会造成读者视线的混乱。

4.组织功能

合理地借助色彩的强势功能，便能发挥出它的组织功能。美国学者的一项试验发现，如果将一组包括三角形、圆形和正方形的图形混合在一起让人们分类，人们会自然地按照形状将它们分成上述三类；而如果将一个三角形、一个圆形和一个正方形涂上同一种颜色，而将另三个不同图形涂上另一种同一颜色，人们就会按照色彩而不是形状来将它们重新归类③。我们在报纸编排设计时应该充分考虑到色彩的这种功能，利用它来显示稿件之间的关系。

《达拉斯早新闻》（The Dallas Morning News）报道影片《巴格西》获得十项奥斯卡提名，主导照片以女主角橙色的裙子为主色调，其他被提名者的照片则被组合在一个与女主角橙色的裙子相近的橙黄色框内，这样读者很自然地就会将它们视为一组。而如果相邻色彩使用不当，就会对版面上内容的相互关系起破坏作用。例如 图8对哥伦布的重新发现的一组报道，图片是黄调，文字却铺上绿色底纹，二者虽然被围在一个框内，却显得不像是一家子。

三、如何用好色彩

运用好色彩需要注意以下几个方面：

1.纯色的运用

纯色是指100％饱和度的单一色彩。当两种纯色配在一起时，它们就能成强烈的对比，令人觉得一种颜色在向前凸起，另一种颜色在向后退却，而这种反差便产生强烈的立体感。但需要注意的是，强烈的纯色对比会产生冲撞效应，所以在运用时要格外小心。

2.明暗的运用

黑白是最强烈的明暗对比，这种对比同样能够制造鲜明的立体感。 《纽约时报杂志》（The New York Times Magazine）封面上的这把枪是黑色调，边缘被挖空，而底色是白色，在视觉上形成了三维空间，使得这把枪就像搁放在画面上、伸手便可以拿下来一样。

3.冷暖色调的运用

在 图1中的色轮上可以看到，左面的是冷色调，右面的是暖色调。在一个画面上将冷暖色调合理地交织在一起，冷色调会向后退，暖色调则扑面而来。印象派画家十分注重这种对比手法，在他们的风景画中，背景的天空和云彩等往往是明亮的、流动的、远远的，用淡淡的冷色调，画面主体则往往是暖色调，显得稳定、突出，仿佛就在近前。 图10《达拉斯早新闻》（The Dallas Morning News）旅游版采用暖色调的黄沙色作衬底，衬托出冷色调的照片，加深了照片的纵深感。这种冷暖色调的对比通常也是补色的对比。

4.深浅层次的运用

利用同一种颜色的不同深浅形成对比，自然地显示立体感，是彩色报纸设计常见的手法。《圣何塞信使新闻》（San Jose Mercury News）及其杂志的这幅封面照片就是这样处理的。《信使新闻》的照片偏重金褐色的色调，编辑以这个色调为基础，在深底色上用浅金色作标题，文字则更浅些，使整幅图片和报道浑然天成，颇具和谐的立体感。《圣何塞信使报》所办的杂志《西方》（West）采取了同样的处理手法，只是加重了原照片的褐调，并加大了反差，使立体感更鲜明。

编好彩色报纸，对编辑来说是一个新课题。以往我们的编辑部里多是文字编辑为主，美术编辑只起到美化版面的作用。从以上分析中我们注意到，现代的报纸编辑部必须考虑两个问题，一是文字编辑必须熟悉平面视觉传达的各种手段和知识，包括色彩学；二是美术编辑必须改变长期以来的配角地位，融入新闻编辑的主体行列中。

注释：

篇4

事业停滞：调整方向重新出发

无论是高级白领精英男，还是艰辛的工薪一族，经历二十余年的职场打拼，说不苦不累都是敷衍。除了职场，家庭也是中年男人们的战场，夫妻关系、父子关系，甚至丈母娘小舅子七大姑姨的事也是大老爷们的事。面对家庭生活的挑战，大老爷们也会失落困惑，感慨着生命就像一场长途旅行，走到半途遭遇汽车抛锚。然而，旅程虽然被迫停顿，何不利用这难得的时机让自己换换空气，调整方向重新出发。

美国编导亚历山大·佩恩一直对中年危机题材的电影有话可说。《杯酒人生》（2004）是关于两个大男人开车喝酒找乐子的公路喜剧，一个爱情得意一个生活失意，却在旅程中获得生活的感悟。影片没有明星没有高预算，1200万美元制片获得全球8500美元的票房成绩，且拿下当年奥斯卡的4项大奖。好莱坞一直是白人精英占据主流统治地位的世界，在去年奥斯卡评委会对美国电影电视学院所有注册评委的统计中，白人、男性、50-60岁成为这些掌控影片“生杀大权”的人的共同标签。可以想见，那些描述中年危机的电影正对这帮大佬的胃口。

2011年，佩恩联手老牌型男乔治·克鲁尼带来一部电影《后人》。克鲁尼饰演的律师马特·金一直在情感与责任的矛盾中挣扎。妻子伊丽莎白滑水时意外受伤昏迷，此时他却突然得知妻子正身陷外遇，悲愤交织的他必须决定是否要将消息告知妻子的外遇对象，给那混蛋以最后的告别机会。马特是夏威夷土著的后裔，家族拥有二万五千英亩未被开发的原始土地，他作为家族信托基金的负责人，必须决定祖传土地的去留。事业面临拐点，两个宝贝闺女更不省心。大女儿酗酒、抽大麻，男友，与父母关系冷淡恶劣；小女儿偏执任性，被学校老师视为异类。马特不得不从“备胎父亲”升格为超级奶爸。面对打击和困境，马特并没有发飙甚而摔手离开，他从教育子女开始，给女孩子立规矩，任何违规都有善意的惩罚。渐渐，大女儿对他打开心扉，成为马特的左膀右臂。对待情敌，他向这个畏缩不前的男人理智地提出解决办法，当然包括一场男人之间斗智斗勇的对话。马特走出中年危机的方式，采用一个美国中产阶级的特有方式：与家人定下规矩，按章办事。这种严格的自律和管束让他和家人达成某种默契的契约：只要你遵守规矩，对于生活细节并不干涉。

相较《后人》的沉重，迪斯尼动画电影《超人总动员》（2004）将超人鲍勃的“中年危机”变成一场家人团结一致大战外星人的搞笑大乱斗。在这部电影之前，你有没有想过超人们退休之后的生活？如果超人迟暮，没有了众人的掌声媒体的追捧，超人的生活究竟会怎样？超人鲍勃和妻子曾是威震一方的英雄。15年过去，窝在格子间朝九晚五的超人长出大肚腩，和一对活宝儿儿女追忆昔日英勇往事也仅获得两三声嘲笑而已。鲍勃和当年《美国丽人》（1999）的男主角一样，陷入美国郊区中产阶级的梦魇之中。当地球遭遇外星人威胁，我们的英雄带领全家人与敌人周旋，施展十八般武艺将敌人拿下。虽然打斗过程遇到皮带松弛、奔跑踩到香蕉皮的微细节，挺着大肚腩的鲍勃还是在家人面前证明实力，赢回尊严。影片用温情的方式安慰大银幕下的中年观众：“中年危机”并不可怕，孤独落寞的感受大家都有，与亲朋好友真诚沟通才是走出孤单处境的法宝；沉默寡言和沉迷于往事并不能让人恢复信心，倒不如全家齐心打怪兽来得欢乐。

寻找自我：唤醒生命最初的愿望

每天打拼在外，男人们最大的安慰不外乎回家老婆孩子其乐融融，一家子和和气气生活。步入中年的男人们，正处于事业巅峰期，同时也是面临压力最多的时期。现代社会快节奏的生活，主流价值观要求男人事业成功、家庭美满等等。这些外在因素对中年男人来说，既是前进的动力，亦是沉重的枷锁。锁住内心最初的愿望，失去前进的方向。当外在压力过大，人们会将压力转化成对人际关系的渴求。而对于爱面子、超级自负的男性来说，事业的压力，往往会转化成对私人关系破坏性的影响。

梅尔·吉布森主演的《海狸》（2011）讲述陷入忧郁症和表达障碍的中年企业家沃尔特寻找自我的故事。在没有任何征兆的前提下，沃尔特陷入窒息失眠表达困难等一系列忧郁症症状，他与妻子同床异梦，孩子们误入歧途，他经营多年的玩具工厂面临破产危机。深陷多重压力下的他必须Hold住全部局面。可是有话却说不出口，无法表达对家人的疼惜，无法要求同事下属为他拼命。这时沃尔特在车库发现自己童年时期的海狸玩偶，他借用套在手上的玩偶与他人对话，他假扮另一个身份，一个可爱温柔的布偶与世界建立联系。从心理学的角度讲，这是典型的“双重人格”：化身为海狸玩偶的沃尔特压倒了真人沃尔特，代替了他的意志，对世界发号施令。于是借助海狸的帮助，沃尔特的生活貌似走上正轨：玩具公司出品以海狸先生为主角的儿童农场工具箱大卖，小儿子与海狸先生结为挚友，变得乖巧听话……但是，沃尔特每夜依旧和自己的分裂人格作战，玩偶海狸试图扼杀真实的沃尔特，两种自相矛盾的人格将他拽向自残的深渊。影片结尾，失去一只手（沃尔特将套有玩偶海狸的那只手割断）的沃尔特与家人相拥。战胜自己心魔的沃尔特重新回归正常生活，找回失落的真我。纵观整部电影，事业的压力转化成对家庭关系、夫妻关系的破坏性力量，幸福感和存在感的消退，让沃尔特寻求更容易控制的玩偶来交流。这种变异的人际关系并没有给他的生活带来改善，最终他终于意识到，金钱和事业，并没有像他想象中那样带给他幸福感和存在感。

对每个人来说，童年的渴望会支撑一个人向着目标前进。布拉德·皮特新片《点球成金》（2011）描述棒球教练比利如何从童年阴影中汲取经验和力量，挑战惯有的体育管理方法，带领球队走向胜利的心灵之旅。童年时的比利因为身高达不到棒球手的标准被隔绝在主力位置之外，后来因为出众的击球能力得到教练赏识。他成年后，在球队最低谷时，皮特每天深夜枯坐在客厅沙发上，回忆起自己大学时为了入选校队而奋斗的经历，在不被外人看好的氛围中，皮特靠着不服输和不为人生留下遗憾的单纯想法支撑着，迈出奋斗的第一步。第一步对了，后面的就都对了。

篇5

人常说：娘生九子，九子不一般。

大哥玉瑞是长子，自然是父母的心头肉，才解放那阵，我们一家才从红椿树沟垴的山峡里搬下来，父母就让他跟着我的一个表哥去读书。读书不成，又让他去学医。我家祖辈都是农民，可父母却舍不得让他握过一天锄把镢把。当了几年赤脚医生，也是个半吊子，不成。父母就又托亲戚关系让他进了邮局，当了邮递员，后来还混上了一个邮电支局局长。因此，大哥不但生得身材颀长脸色白净不说，还练得一手好字，仅管错别字满篇，但却被其单位的人美誉为程秀才。因此，他一生的日子，自然过的十分滋润。三哥玉亮，人极聪明，也极富有心计，但他当乡镇干部，吃上皇粮，却完全是他自个儿闯出来的。我排行老四，一生命运颇为坎坷，直到四十岁上，才混出个人样儿来，虽然半生功不成名不就的，却好歹混了个法律服务所的头儿，算是吃了一碗轻松饭。老五玉珊呢，到他上高中的时候，父母均已年迈，再也无力供养他，我那时在县城各单位当临时工，便只好一个人供他读完了大专，毕业后便被分配当了教师。

二哥的命运就不同了，念了初中一年级，也许是太笨的缘故，听老师上课如听梦一般，因此再也不肯读书，硬是要回家种地。当时我父亲就问他：“老二，你到底还念不念书？”二哥把头一扭，犟声野气的顶撞：“不念啦！谁再念一天书谁是猪！”

父亲又再三问他：“是你自己要求退学的，不是我供不起你，你往后可甭怪罪大人，也别后悔？！”

“我死了都不后悔！”

我父亲就长长的叹了口气说：“唉！儿孙自有儿孙福，儿孙无福做马牛呀！”

二哥回了我们居住的红椿沟，很快就成了队里的一个壮劳力，也很快就成了一把种庄稼的好手，后来，还当过几年我们五里桥大队小沟生产队的队长。二哥干活舍得出力气，便累得黄瓢寡瘦。一饿，脖子就伸得老长，同伴们便戏谑的给他起了个绰号：老鹳！但二哥一生中最得意的，经常向我们弟兄夸耀的，却只有一件事，那就是他曾经在旬河里捉过一条大鱼，一条二十多斤重的大鱼！

那一年，省上修镇安旬阳公路，我们商洛七县便都抽青壮劳力去无偿援助。那一日下午，一串排炮放过，二哥发现宽阔的旬河里有一个东西，白花花的，一会儿漂上水面，一会儿又钻入了水中。二哥不管三七二十一，连衣裳也没脱，便扑进了旬河，可二哥不会水，一会儿水淹上了他的脖子，眼看把头都快要盖住了，他用脚往河底一蹬，头又冒了出来。水浅了，他又继续往那个东西跟前走，走近一看，原来是一条将近三尺长的大鱼，被放炮的石头砸晕了，仍然嘴一张一张的呼吸哩。二哥大喜，便扑上去，双手将那条还继续挣扎的大鱼紧紧地抱在怀里，又一步一步地在宽阔昏浊的河水里往回走。岸上的人便一哇声的喊：“玉强，快用手抠住鱼的腮！”

“哎呀，玉强的头又淹进水里啦！”

“看，快看，玉强的头又冒出来啦，正往这边走哩！”

二哥奋尽九牛二虎之力，终于将那条大鱼抱出了旬河，他几乎快累得要爬下了。那一年，二哥捡了一条大鱼的消息，便几乎传遍了商洛地区各个工队。

这是二哥一生中最为自豪，也最为辉煌的一件大事。也许还是冥冥中一种天意的安排。他不是有个绰号叫老鹳吗？其实鹳本是一种体型较大的水鸟，学名为黑鹳。而水鸟是要吃鱼的。遗憾的是，二哥这只老鹳，一生中只仅仅逮过一条鱼，不过那条鱼比较大一些罢了，但也仅仅如此而已。

大约是十数年前吧，二哥跟一个包工头出外干了半年活，却没得到一分工钱，眼看快过年了，他便和小儿子以及我村里的一帮民工去到城里向老板讨工钱，老板不但不开分文工资，还与民工发生了争吵，混乱中，老板的弟弟竟然挥起一把菜刀乱砍人，将我侄儿的一只手几乎砍断。案发后，老板和他弟逃之夭夭，我侄儿则住进了医院。第二天晚上，我去到医院里看望侄儿，二哥双手搂着花白的头颅，肐蹴在病房的墙角里一言不发，泪水，顺着他紧捂双眼的粗糙指头，一滴滴的渗出来，又一滴一滴的落到地上。我说：“天塌不下来的，二哥，你再伤心也没用，还得想办法凑钱给娃看伤。”

二哥用袖子擦了眼泪，几乎哽咽着说：“兄弟，你说哥有啥用？跟人家干了半年，可如今却落了这个下场”。

我说：“没事的，二哥，那个砍娃手的歹徒一定能逮住！”

后来，经过我的努力，公安局终于把那个致我侄儿重伤害的歹徒抓捕归案，判了四年徒刑。庭开结束，我设宴招待公安局那几个为抓罪犯出过力的哥们吃饭，二哥见我摆了一桌酒菜，心疼得要死，把我叫出门，抖抖索索的从口袋里掏出一盒带把儿的黄公主烟（值一块二角钱），苦皱着脸说：“老四，我就不陪人家啦，这烟你拿着。”我把烟又塞回他的口袋，说：“这号瞎瞎烟还拿得出手？你甭管，钱有我哩。”后来过了一个多月，二哥晚上才到城里我租住的住所来，穿着一身泥水点子都溅满了的衣服，嗫嘬了半天才问我：“老四，你招待人花了多钱？”我实话实话：“连烟酒在内，花了四百块钱。”二哥吃了一惊：“咋花赁多？差不多抵我给人家干一个月活的工钱哩！可我这才只有一百，咋办？”（那时一个农民工在建筑行业干一天活，工钱20元）。

我接了他递给我的那张大团结，看着他黑瘦的脸上那种十分慌乱羞愧的神色，只好说：“算了吧，二哥，一百块就一百块，剩下的我代你出了算啦！”然后赶忙呼妻唤子烧了一盆炭火，又端出一盘牛肉一盘卤肉让他喝酒。二哥狼吞虎咽，一边吃喝，还一边责备我：“兄弟，你不得了呀，花钱连流水一样，一家子人住在城里，有钱就肥吃海喝，咋就不想着盖房哩？”

我看着二哥那冻得发黄黑瘦的脸上，渐渐有了血色，就只好陪着笑说：“你甭替心，我心里有数哩。”

二哥将两盘肉菜一扫二空，还喝了半瓶子好酒，临走的时候，我见他衣衫破旧单薄，就拿出一件我只穿了几次的皮夹克给他披上。

二哥看着还是崭新的皮衣，惶恐的问我：“给我？”

“给你！”

二哥就披着那件在他身上显得十分宽大的皮衣，卟嗵卟嗵地下楼去了。

过了几天，我回老家红椿沟去看望母亲，路上遇见二嫂，就问我二哥来？二嫂说你二哥馋得很，几个月不吃肉，在你那一吃就是两盘，回来就拉肚子，这两天还在床上躺着哩。我听了直笑，心想二哥真的没福，吃了也存不住，等于没吃。

六七年前，我回老家在自己的承包地里盖楼房，可自己在城里隔三差五还有案子要开庭，找我的人又太多，实再难以常期呆在老家，可工地还必须有一个人日夜看场，负责包工头施工。还要接水呀，购买零星建筑材料呀等等，等等。找三哥看场，并约定每天给开25元工钱，三哥虽然退休在家，却说他忙得很，没空。我就只好找二哥商量，二哥便满口答应了。我的房庄基在野外，加之是秋天开始动的工，那年秋雨也多，二哥就靠着别人的院墙搭了个棚子，支了一张简易床，日夜守在工地，晚上陪伴他的，只有一条老狗。我见二哥那么辛苦，就提了一桶包谷酒让他御寒。有一天晚上我揣了二斤卤肉，提了一瓶酒，到工地上陪二哥睡觉。兄弟二人便就着秋雨孤灯，听着头顶塑料纸上叮叮咚咚的雨声，大块吃肉，大口喝酒，将一瓶辣酒喝得精光，然后倒头便睡，管他荒郊野外夜雨秋风。

二哥天没明就把我从床上拽起来，不停的埋怨我：“简直睡得跟死猪一样，鼾声打得山响，你咋就不操心来？今日水泥不够啦，要钱买水泥哩！”

我大笑：“有你在这儿，啥心？钱，不是给你还留有1000吗？你去买就是了。”

那一年冬天太冷，二哥好歹还有包谷酒御寒，可他养的那条狗，却在野外的风雪中冻死了。因此，不论我在城里怎样忙乱，过上一星期，我都要从城里带回一些熟食，与二哥和那些给活的民工们大吃大喝一顿。

第二年春上，在楼房主体工程快要竣工的时候，我的钱却供不上了。二哥熬煎得愁容满面，不停的唉声叹气，头上的白发又增加了许多。我说，不怕，你等着，钱会有的，面包会有的，一切都会有的。我进城去，接连受理了几个案子，然后把数千块钱一堆推给了二哥。

二哥吃惊得睁大了眼睛，说：“天神，我辛苦一年也挣不下你这些钱呀！兄弟挣钱简直就象拾树叶子一样。”

在楼房粉刷过程，二哥看场供水的事轻松了许多，他便也跟着包工头一起，搞起了粉刷，一天挣双份工钱。

楼房彻底竣工那年，二哥便因给我建房看场兼参予施工，净挣了七千多元，可以说，是他这么多年来靠打工挣钱最多的一年。女人便因此对二哥十分埋怨，说还是你亲哥哩，吃喝不说了，还挣咱双份工钱？我便立即训斥女人：“我哥挣咱的钱咋啦？就是二哥不挣咱的，别人还不一样让咱掏钱，再说，你没看二哥为给咱看场把狗都冻死啦，他又受的啥罪？！”为此妻子再也不敢多说半句。

我将一家人从城里搬回“拥山庐”居住，便早晚与二哥相见。别的哥兄老弟吃香喝辣的，一个个过得十分潇洒，唯有二哥过得可怜，成年累月不是在地里种庄稼，就是到建筑工地给人打零工，有时候苦累得腰都伸不直了。过去他那板寸的花白头发，如今竟变得全白，一张粗糙黄瘦的脸上满是皱纹，除了愁苦还是愁苦，几乎一年四季没露过笑意。二哥已是六十岁的人了，虽然儿女都已交待，可仍然还居住着那三间半及及可危的土瓦房。他活得累，也活得十分无耐。我有时在村里闲转，看二哥弯腰在田地劳作，苦累的那个样儿，就心酸得眼泪都快要流出来了。

过不了十天半月，我挣了大钱，便从城里买回一些酒菜，把哥兄老弟侄儿孙子都叫到屋里陪母亲吃饭，意思也是趁此机会将家人团聚一下。去叫二哥的时候，二哥正肐蹴在房阶上闷闷地抽烟，满脸的疑惑：“你今弄啥事哩？”我便十分的生气，“叫你去好好吃一顿饭，你说还能让你办啥事？！”

二哥便讪讪的来了，见桌上摆满了大鱼大肉，他便也毫不客气，筷子夹得不停，还喝得醺醺大醉，连走路也踉跄起来。末了，把油嘴一抹，还要训我：“弟兄们几个，就数你老四今会胡吃乱喝，咋得了呀？！”

我不言传，侄儿们便嘲笑他，“二大一辈子倒舍不得吃，舍不得喝的，可也没见你搞出啥名堂来呀！”

去年的时候，二哥的两个儿子在西安打工，挣了些钱，二哥也鼓足了勇气，终于在大路边盖起了一幢飘亮的小楼。当他把老房子卖掉，请我给他写契约的当儿，我看到二哥那双骨节粗大满是老茧的手，在点着那四万块钱的时候，正索索发抖的颤动不已，一双眼睛，也因而紧张的睁得老大，深怕那一张钱是假的，那一张钱会从他的手中不翼而飞。

我便说：“二哥，你让三哥代你数吧。”

这样，也终于使二哥松了一口长气。吃过饭，我们闲坐的时候，我嘲笑二哥数钱的姿势，二哥说：“兄弟，哥哪能跟你比？你不知道，二哥苦做了一辈子，也没有挣下那么多钱呀！”

二哥的身体，现在是越来越不行了，为盖那幢房子，他几乎累断了腰，还得了个腰椎盘突出的毛病，人也日见其瘦，脸色几乎没有血色，那只被年轻时伙伴讥之为老鹳的脖子，也日见其长。可他还在奔命，还在一天到晚的忙碌。忙了地里的，还要忙着打小工挣钱。

我傍晚的时候回家，见他累得一身臭汗，一副人不人鬼不鬼的模样，就心疼的直想流泪。便在路口挡住他：“二哥，你甭回啦，再我那洗个热水澡，咱俩喝一壶。”二哥便也顺从，进了屋，我替他打开太阳能的水笼头，调好了水温。然后将香皂毛巾一一准备齐全，便将他推进了浴室。二哥洗了个热水澡出来，不由喜笑颜开，“老四，这东西美得很嘛，水还热得很！”

在我与二哥喝酒吃菜的当儿，我便诚心善意的劝他：“二哥，你没看你都苦成啥样子啦？你种那么多庄稼，屋里粮食都堆满啦，还种那么多地干啥？”

二哥咕咚喝了一口酒说：“卖钱呀，给人家还帐呀！外头还欠五万多，还有你几千块哩，不苦咋办？不拼老命咋能行哩？！”

我为他愤愤不平，也为他的固执与愚味十分生气：“你养儿子干啥？你那房是给谁盖的？钱不会让儿子还吗？把你老东西就是累死、挣死了，你也还不起，还不如好好享几天清福！”

二哥双眼一瞪：“你说的是屁话！”

我只好说：“好，二哥，不说啦，怪我多嘴，咱吃菜，喝酒！”

篇6

1847年问世的《呼啸山庄》是英国女作家艾米莉·勃朗特短暂一生所写的唯一一部小说。这部经典小说自出版就一直受到人们无限的缅怀和探究。《呼啸山庄》讲述的是爱情故事，围绕着希斯克利夫与凯瑟琳的爱恨纠葛以及希斯克利夫从爱到恨转向复仇直至人性的复苏为线索进行全文的布局。小说通过这个爱情故事向读者展示了一幅畸形社会的图画，展现出人性的复杂。

比起同时代的其他作品，初读《呼啸山庄》会给人一种庞杂混乱之感，识读的困难主要在于内外缠绕的意义线段。在这部作品里，传统的叙事时序被打乱，叙述富于跳跃性、戏剧性、使读者理解起来比较困难，所以曾被评论家指责为“乱七八糟、拼拼凑凑、不成体统”。然而这种不拘一格的叙述方式正是作者的独具匠心之所在。通过精巧的布局、独特的表现手法体现了作家对生命、爱情、人生的思考与追求，体现了小说的独特魅力和价值。本文试图从叙事视角、叙事结构和叙事时间三方面探讨这部经典小说独特的叙事特色。

一、叙事视角

叙事视角（point of view）是常用于修辞学与文学中的术语。在文学中它是叙述故事的方法，即作者采用的表达方式或观点，或理解为作者采用哪种人称来表达自己的观点。卢伯克在《小说技巧》中曾说过：“在小说技巧中，整个错综复杂的方法问题，我认为都要受到观察点问题，也就是在其中叙述者相对于故事所站的位置的关系问题所制约。”[1]82。此后，这个问题就成为叙事学理论研究中一个长期为人们所关注的重要问题之一。几十年来，对这一问题的研究取得了引人注目的成果，同时，也出现了诸多争论，并对一个大体相同的概念运用了各种不同的术语。

针对术语的不统一，热奈特提出用“聚焦”（focalization）这一术语取代过去人们常用的一些过于专门的视觉术语。“在叙事文本中，聚焦所涉及的是谁在作为视觉、心理或精神感受的核心，叙述信息透过谁的眼光与心灵传达出来，在叙事文本中所表现出来的一切受到谁的眼光的‘过滤’，或者在谁的眼光的限制下被传达出来”[1]83-84。

根据热奈特的叙事角度“三分法”的理论叙事角度可以分为三种，即无聚焦或零聚焦叙事、内聚焦叙事、外聚焦叙事。第一类，即无聚焦或零聚焦叙事，相当于英语评论界所提出的无所不知的叙述者的叙事，它一般是由传统的叙事作品所代表的类型。第二类，内聚焦叙事，相当于叙述者=人物（叙述者只说出某个特定的人物所知道的情况）。第三类，外聚焦叙事，相当于叙述者<人物（叙述者说的少于人物所知道的），这是“客观”的或“行为主义”的叙事[1]89-90。

《呼啸山庄》突破传统的叙事模式，并不局限于使用单一视点，而是根据故事情节的需要，不时地转换叙事视角和叙事者，使得叙事呈多元化展开，构成了一幅立体的图像。作品采用了第一人称“我”的内聚焦叙事角度。营造一个“我”讲故事给读者听的环境。读者透过“我”的眼睛，身临其境地看到了有限的世界，使想象有更多的活动余地。“这种叙述角度有两个特点：首先，这个人物作为叙事者兼角色，他不但可以参与事件过程，又可以离开作品环境面向读者进行描述和评价。其次，他作为叙事者的视角受到了角色身份的限制，不能叙述本角色不知的内容”[2]220。

小说《呼啸山庄》共34章，以洛克伍德先生的叙述为基本线索，以他叙述纳莉所讲述的故事为小说主体。前三章是洛克伍德先生以第一人称的视角叙述的；第四章至第三十章是纳莉应病中的洛克伍德的请求把呼啸山庄和画眉山庄这两家人三十年来的恩恩怨怨一段又一段地讲给他听，再由洛克伍德以第一人称的语气向读者转达；第三十一章和三十二章的一部分是洛克伍德叙述的，作品最后两章由纳莉讲述，洛克伍德先生收尾。在小说中，作者与众不同地设置了两位主要叙述者，知情者故事中的边缘人物管家纳莉和局外人故事中的房客洛克伍德先生，故事中的一些人物也参与叙事，形成了多视角叙事。

纳莉的叙述成为小说的主题。艾米莉精心设计了纳莉的双重身份。她既是小说中的一个次要人物，参与在小说的事件中，以小说的边缘人物视角去看小说的中心人物。她先是呼啸山庄的女佣，后成为画眉山庄女管家，目睹了呼啸山庄和画眉山庄两个家族的盛衰，见证了希斯克利夫与凯瑟琳惊世骇俗的爱情故事，目击了希斯克利夫残忍疯狂的复仇过程，对故事情节的发展并无推动作用，她总是被卷进不断发展的事件中，正好执行她作为叙事者的职守；作为叙事者，她操纵着故事情节展开的过程，把三十年的往事一段一段地娓娓道来。纳莉以第一人称的视角叙述，她是故事的参与者，但她只是忠实地记述她的所见所闻，而没有揭示故事中其他人物的内心世界，但也不是默然地记录一切，她在叙述中还加入了自己的感想与议论，如：

到了十五岁，她就是这山村一带独一无二的女王了，谁也不能跟她比；而她也的确变成了一个高傲的、任性的小东西！我承认，自从她长大成姑娘以后，我就不喜欢她了。我老是压她的傲气，因此老是惹恼她[3]80。

那是一张有才智的脸，从前那种浑浑噩噩，现在一点痕迹都看不出来了。在那深深笼罩的眉毛和充满着黑色火焰的眼睛里，还依旧有半开化的蛮性潜伏着，不过已经给抑制了。他那摆脱了粗野的举止甚至很有气派，虽然太严峻，说不上优美[3]117-118。

他在呼啸山庄住下来，给人一种说不出的压迫感。我觉得上帝已经丢下了那迷途的羔羊，由它去彷徨，一只恶兽来到它和羊栏中间巡行着，看准机会就要扑过来吃掉小羊了[3]133。

上述这种叙译结合的叙事方式自然而不生硬，即揭示了故事的发生发展，又刻画出故事人物的心路历程。

小说中的另一位主要叙事者局外人故事中的房客洛克伍德先生是对纳莉叙述的转述者，是相对于纳莉的外部叙述者，他没有参与呼啸山庄与画眉山庄以前的故事，但他作为见证人可以担保纳莉叙述的真实可靠性。他原原本本地转述纳莉的叙述，在叙述中又不时地提醒读者他自己的存在，提醒读者他是在听故事：

通常说来，我们是不跟外地人亲近的，洛克伍德先生，除非是他们先亲近上来[3]55。

可是，洛克伍德先生，我忘了这些故事不能给你解闷儿。真可恼，想不到我会这么一股劲儿地只顾唠唠叨叨；你的粥也冷了，你在打瞌睡啦！你要听的就是希斯克利夫的身世，我本来三言两语就可以交代了[3]4。

这些描述恰到好处地传达给读者这样一条信息：纳莉的确是以聊天的方式叙述过这么一个故事，而洛克伍德先生仅仅是一位转述者而已，读者只是在听洛克伍德转述发生在呼啸山庄的故事，这样一来，作者就可以成功地在作品中一句话也不讲，把自己藏于人物背后，避免卷入作品中，避开了直接主观评价，给读者一种真实、直观的感觉，减少了情节的枝蔓，保持了主题的统一，也缩短了读者和故事人物的距离。

二、叙事结构

在叙事结构上，《呼啸山庄》采用了“套层结构”这一手法，并具有独创的特点。首先，作者一改套层结构的呆板与繁复，只确定了三个叙述层次，即“洛克伍德的叙述、纳莉的叙述和希斯克利夫和凯瑟琳的爱情故事”[4]40。其次，《呼啸山庄》在故事套故事的框架式结构的基础上，作者更是独具匠心、别出心裁地融入了书信体小说对同一故事设置多个叙述者的叙事特点，突破了传统框架结构小说多个叙述者叙述不同虚构故事的形式，天才地采用多位人物叙述者，让他们从各自的角度讲述同一故事。洛克伍德作为第一叙事者，小说以他为切入点，带领读者看到了呼啸山庄的怪异，也是因他的叙事话语引出了当事人纳莉的叙述，从而构成了第二叙事者。纳莉为二度叙述者，然而纳莉的叙事话语又引出其他人物的叙述，如伊丽莎白、希斯克利夫、凯瑟琳等人的叙述，这又构成三度叙事者。在第一至第三章，洛克伍德目睹了呼啸山庄种种奇特的事情，用日记的形式描述了一连串的悬念，而后第四章开始引出纳莉的叙述把他们一一解开，作为叙述层，直接讲述了呼啸山庄的两代人的恩恩怨怨，影响故事发展态势，推动情节发展。第三层次则是为解决更高层次的疑惑服务的，小说中，在事情超出叙事者知情范围的情况下，作者并没有试图掩饰叙事者的无知，也不是设计许多巧合让叙事者知道他们所不知道的事情，而是由第三层次的叙事者来交代，衔接自然而流畅，一环扣一环，直到所有的悬念和疑惑消失殆尽。

  在这种“套层结构”的小说里，多个叙事者承担同一个故事中的角色，叙述相同故事的叙事方式，是《呼啸山庄》对叙事结构的一种突破性创新。作者采用这种复杂的套层结构，不但使作品结构紧凑，省去了不少无足轻重的叙述，而且使洛克伍德的叙述为纳莉的叙述提供了可信度。

三、叙事时间

时间是叙事文学的一个基本要素。一部作品必然要涉及两种时间，即故事时间和叙事时间，故事时间和叙事时间的相互对照就形成了时序。热奈特说：“研究叙事的时间顺序就是对照事件或时间段在叙述话语中的排列顺序和这些事件或时间段在故事中的接续顺序。”[5]叙事文学作为话语，它的基本结构是线性历时结构，通常人们认为自然的叙述顺序应当是文本时序与故事时序一致，也称为“顺序”，文本时序与故事时序还存在种种不协调形式，即一般所说的“逆时序”[2]。

《呼啸山庄》讲述了肖恩和林敦两家两代人的情感纠葛这样一个错综复杂、惊心动魄的故事，整个小说的时间跨度为从1771年希斯克利夫被老肖恩从利物浦带到呼啸山庄来，到1802年秋小凯瑟琳和哈里顿成为一对情侣，时间跨度为三十一年。作者放弃了当时小说一般从头写起的顺序写法，也没有采用从重点写起的逆序写法，而是把叙述的起点安排在临近故事结尾的1801年冬天，使得故事情节向着顺序和倒叙两个方向发展。

小说前三章以洛克伍德对呼啸山庄的两次造访为故事的切入点，避免了平铺直叙，从一开头就紧扣读者的心弦，让他们产生强烈的阅读愿望。作者通过闯进呼啸山庄的陌生人的眼睛让读者看到了在希斯克利夫的统治之下，那里成为一个怎样的冷酷世界。“不存在一丝丝人间的温暖，彼此之间没有共同语言，这一家子怎么生活得下去？然而他们却处之泰然，仿佛人类的生存环境本该就是这么一个冷酷无情的世界。这价值观念的颠倒所引起的强烈反差，激发了洛克伍德的悬念，这究竟是怎样一户人家？像洛克伍德一样，读者也急切地期待着纳莉来给他们揭开这一个谜团”[6]145。

小说的第四至三十章，由纳莉叙述，从故事的开始一直讲到小说开篇的地方—1801年冬天。情节中悬念不断，情节仿佛是专门为洛克伍德的好奇心安排的，随着纳莉的回忆，读者由一无所知，到知之不多，再到无所不知的崭新境界。

接下来在小说的第三十一章，洛克伍德听完纳莉的讲述，知晓了呼啸山庄惊心动魄的故事，不准备继续在画眉山庄逃避尘世，而提前回伦敦。他为通知房东希斯克利夫第三次造访呼啸山庄，内心再次发出感慨道：“这一家人生活得多么沉闷啊。”

第三十二至三十四章，时隔七个月之后，在秋高气爽的日子，洛克伍德又顺路造访呼啸山庄，呼啸山庄的巨大变化让他惊诧。几个月前，希斯克利夫停止了报复，为了和凯瑟琳相会不吃不喝而疯狂死去。哈里顿和小凯瑟琳尽释前嫌，成为一对亲密的情侣。这个结局既出乎洛克伍德的预料，也让读者惊异。

这种总体结构上的时序颠倒，打乱了读者基于传统叙事结构模式而产生的各种期待，使其在阅读的过程中不断产生困惑和悬念并通过继续阅读找到连接想象和悬念的对象，从而使作品悬念叠生、扣人心弦。

结束语

艾米莉·勃朗特的叙事策略在《呼啸山庄》中得到了近乎完美的体现，小说独具匠心地采用多视角、套层结构和颠倒时序等叙事手法，在文中不断设置悬念，召唤读者的反应与合作，吸引读者不断地去探究其丰富的意蕴，揭开其神秘的面纱，并领悟其永恒的艺术魅力。

参考文献:

[1]谭君强.叙事学导论：从经典叙事学到后经典叙事学[m].北京：高等教育出版社,2008.

[2]童庆炳.文学理论教程[m].北京：高等教育出版社,1999.

[3]艾米莉·勃朗特.呼啸山庄[m].方平，译.上海：上海译文出版社,1994.

篇7

DM（Direct Mail）广告，全称为印刷品直递广告。在DM广告行业的市场争夺中，特能牢牢把握住了先发优势。“我们是全国最早从事DM广告直递业务的公司。”特能市场总监杨涛特意强调。

在某些程度上，特能的发展史就是DM广告在中国发展的缩影。

锁定DM路径

1996年，是中国工业改革戏剧性的一年，94%的工业类国有企业改制，工人下岗成了社会舆论的焦点。在上海市的工业企业改制过程中，几十个下岗工人自发成立了投递报纸的互组织，开始了艰难的创业之路。1998年，上海市政府出台了一系列扶植下岗工人再就业政策，由市政府创业投资管理公司和上海大百投资管理有限公司对特能注入资金和进行管理，上海特能市场推广有限公司朝着现代企业管理之路起步了。

起初，特能朝哪个方向发展，并没有清晰的思路。特能先后尝试过送水、卖月饼、投递海报、递送报纸等多项业务。经过一段时间的探索，特能最终将主营业务锁定在DM广告上。

1998年，外资大型超市纷纷进入中国，上海成为其争夺的滩头阵地，但是，它们在经营推广上遇到了难题。超市具有鲜明的地域特征，是否成为其顾客，在很大程度上取决于顾客住所与超市的距离，电视、报纸等媒体受众面广，却很难满足超市独特的市场推广需求，所以，它们迫切需要直递广告。

“我们有直递广告的经验，和家乐福、易初莲花、好又多、乐购、大润发建立了DM广告直递的合作关系。当时特能进入DM广告领域也是下了很大决心的。”杨涛回忆说，“我们提出一个目标，希望帮助客户掌控终端消费者。”

随着DM广告投递业务的逐步扩大，特能在上海以外的城市开始建立以属地自营业务盈利为主的分公司。一开始，上海总部和各地分公司处于各自为政状态，总部对分公司只进行盈利考核。“我们发现一个问题，各自为政的状态导致一个客户不仅与上海总部签订合同，而且与特能各地的分公司也签订合同，大大增加了我们与客户谈判的成本。”杨涛说。

为了解决这个问题，从2006年开始，特能进行了战略转型，开始收回重要地区分公司的经营权，所有DM广告投递业务，客户只能和特能上海总部打交道，分公司与总部不再各自为政，而是协同作战。目前，特能在全国拥有19个分公司，DM广告投递业务涉及50个城市。

完善数据库

数据库可以说是从事DM广告投递业务的命根子，数据的准确与否直接影响到DM广告投递的效果。

特能所提供的DM广告投递业务分为匿名投递和实名投递两种形式。匿名投递又称无址投递，即对策划区域内的所有住户进行DM广告投递。实名投递又称有址投递，是指针对特别消费行为的人群，根据具体的姓名、地址直接投递到人（户）的广告投递业务。

“建立有名址数据库，我们会搜集居民消费倾向性数据库，用问卷的方式来调查和印证居民会发生哪些购买行为。要建立无名址数据库，就需要针对具体的居住区做调查，比如上海福州路685号是一幢什么样的楼，有多少层，建造于哪一年，房价是多少，里面有多少住户，是商务楼还是住宅楼，等等。”

此外，数据库的更新也至关重要。“如果专门一对一的更新成本会非常大，大到你无法想象，上海每天都有新楼拔地而起，所以一个月更新两次，不可能每天、每小时去监督，我们会发动上海1700名投递员对自己负责的区域进行调研和监控，因为投递员对每天工作的区域最熟悉。”杨涛说，“当投递员完成一个任务以后，通过手机短信对数据库进行结果汇报，经过甄别之后对数据状态进行更新。”

另外，准确的数据库还应用到对投递效果的评估。杨涛对此进行了说明：“这属于特能的一项新技术，叫倾向性调查，比如特能为家乐福某个店做倾向性调查，我们会到家乐福的收费处，选定1000个顾客做问卷调查，问他们有没有收到DM广告，收到什么样的DM广告，住在哪个地区，希望接收什么样的广告，把取得的这些样本进行分析，最后落实到数据库里。由此大致可以判断，这一地区投入了多少份广告，有多少顾客收到过DM广告，带来多少顾客满意度，有多少顾客没有收到DM广告，投入的广告占人口的比率，比率越高说明该地区广告渗透率越高，相反的话就意味着该地区广告还没有投进去，说明我们对这一地区的公关能力有待加强。”

特能在上海与200多家大型物业公司建立了战略合作关系。“能让这些大型物业公司认可我们的原因是，特能的投递员进入居民小区都身穿制服，按照既定的路线，什么时候进去，什么时候出来，都在现场做登记。只要居民投诉说不想收到DM广告，我们就把这户居民列入禁止投递名单。投递员经过训练，知道哪些住户在禁投名单之列，绝不会出错。”杨涛进一步补充说。

专注于专业能力

精准的数据是特能迈向成功的基础，只有保证投递质量才能赢得回头客和长期合作客户，为此特能苦练内功，在培养自己的专业能力上下工夫。

2000年，特能开始引进新技术，应用网络实现对配送站内每个人员的管理，并建立了一套严格的投递流程。

特能的销售部门负责新客户开发，在开发过程中，根据客户的基本要求，对产品和目标市场进行定位，制定一套DM广告投递解决方案。客户对目标市场的细分一般是通过产品形态实现的，特能会把这种细分转化为DM广告可投递的目标人群。“比如一款新产品，针对的顾客群是25～35岁的办公室白领女性。我们会把它重新定位，通过判断这部分女性的收入情况，大致推断其居住情况，再换算成具体的房价，再参考其他因素，最终锁定目标顾客的典型居住区域，对这些区域的消费特征、居民住户数量等做出精确的描述，形成投递策划方案。”杨涛解释说。

当特能承接一个投递项目时，客户所要求的投递期限就进入倒计时阶段。为了保证策划的准确性，在投递之前，特能通常会选择上海有代表性的区域进行前期测试，根据顾客的反馈调整策划方案。因为并非人人都用专业产品，所以反馈率比较低，只有5‰，甚至更低。而普通的消费品反馈率在5‰～10‰，生活必需品反馈率会达到1%以上。“我们做过的部分金融产品推广的反馈率最高可以达到3%。”杨涛笑着说。

投递一个区域需要很多投递员，以往一个区域投递的数据以最后一名投递员投递完毕为准，客户才能进行检查。“这就遇到一个问题，先完成的到最后完成的中间可能间隔很长时间，期间可能广告已经被人拿走了，这样对客户的认定就不准确了。”杨涛说，“我们利用手机短信平台，投递员会用手机短信告诉总部投递任务完毕，短时间内客户通过访问特能网站就能知道该投递任务已经完成，客户就可以到现场进行检查，只有达到90%以上的投递率才算合格。”

DM营销困局如何破解

目前，应用DM广告的企业一般是为了提高销售额，而非品牌建设。DM广告是一种产品广告，而不是企业形象广告。DM广告可以在竞争对手毫无察觉的情况下，一夜之间让全市居民收到，不仅具有隐秘性，而且可以量化。据悉，在美国、英国、德国等欧美国家DM广告投放占整个广告投放的10%～20%。而在中国，DM广告仍处于起步阶段，DM广告投放占整个广告投放的1%～1.5%。2006年全国广告投放金额为1670亿元，按照1%计算，DM广告投入金额为17亿元左右。

目前，国内DM广告市场每年以20%～30%的速度增长，巨大的蛋糕引来了众多垂涎者。“国内DM广告行业什么人都可以进入，市场非常乱，处于恶性竞争状态，大家都在拼价格，利润空间很小，如果接的是小单，谈不了价格，也就没有利润可言。”上海视佳广告有限公司的卢先生说。

对于市场环境，特能的看法要乐观得多。“目前国内的DM业务市场份额大约为17亿元，和发达国家相比，这个差距是20倍以上。我们有理由相信，未来5年内，这个差距会大大缩小。”杨涛充满信心地说，“特能的系统以前是偏向于支持大型客户的，从今年开始，我们将产品开发的重点放在中小客户身上，为此我们专门开发了一系列为中小企业量身定做的产品推广套餐。比如说，一个服务于社区的小型服务企业，通过特能发送DM广告进行宣传，5000个居民住户，从广告设计到印刷，到策划，到投递全部流程，费用还不到1000元，而质量标准，和特能的大客户系统完全一样。这样的费用，却可以享受到家乐福这样的跨国企业所享受的推广服务，客户普遍反应非常好。”

“2006年之前的10年间，特能一共建了7个分公司，而在2006年一年时间里，特能就建立了12个分公司，2007年也是特能分公司大发展的一年。特能在大力抢占国内市场的制高点，把上海的模式复制到全国其他地区。目前，特能对全国市场仅仅是点的介入，还没有达到面的介入，仍处在圈地阶段，希望在3年内初步形成覆盖全国的具有战略性的网络。尽管特能一直是DM广告行业的领导者，但我们缺乏人才，无论中层干部还是基层干部，特能都十分缺乏。早年的下岗工人在特能也工作了近十年，一部分要到退休的年龄了。”杨涛颇为无奈地说。

如今，特能尝试着聘用外地来沪人员做投递员。杨涛说：“这些新手要经过岗前培训、上岗磨合期内培训。对于我们来说，培训的成本非常高。现阶段，特能最忙碌的部门是人力资源部。建立一个配送站需要站长和助理两个管理干部，目前上海有41个配送站。如果在外地开一家子公司，需要的人员就更多了。如今特能在全国的基层投递员达1万人之多。”

DM广告投递是很辛苦的工作，如何才能稳定基层投递员队伍呢？杨涛表示：“对于基层投递员来讲，他们最看中的就是公平，多劳多得，少劳少得。我们通过细化制度，力求做到公平。对于违规中的跳投、漏投等现象，我们会用明确的规定来处罚。而对于优秀的投递员，每年都予以奖励。”

“除了特能外，具有垄断地位的中国邮政，可谓是DM广告天然的运营商，投递的商函都贴有邮票，这种针对性数据库营销成本非常高，每份4～5角钱。而我们公司承接投递项目一般是具有覆盖性的无名址投递，成本相比有名址投递要低很多。如今，上海青年报和新闻晚报的发行物流中心，以及北京青年报下面的小红帽发行股份有限公司都在做DM广告投递业务，虽然它们的DM广告投递业务还没有真正做起来，但这些报纸在全国的网点非常多，发展潜力还是很大的。”卢先生说。

对于报纸发行单位参与DM广告业务，杨涛却有不同的看法：“报纸发行单位投递DM广告，它们的初衷主要是想利用现有的报纸发行网络搭载DM广告业务，但是真正运作起来却出现了问题。这两种网络的密度根本不是一个概念。比如说，一个报纸投递员，每天投递300～500份报纸，负责的区域可能涉及2万个住户，但是投递DM广告，就要投递2万份，工作量严重超过负荷。报纸和广告同时投递，会影响报纸订户的收到时间，分开投递又根本不可能完成。增加人力，加大网络密度，又没有足够的业务支撑成本。所以，报纸发行单位做DM广告往往有两种结果，一种是试验后放弃，另一种是不得不成立专门的队伍，搭建专门的网络。这样就改变了它们的初衷。”

除了中国邮政是无法撼动的大树，有着雄厚资金实力的外资公司也是本土民营DM广告投递商强有力的竞争对手。对此杨涛表示：“TNT具备一定的策划能力，但它没有末端投递能力。TNT没有自己的投递员，也没有自己的网络，所以它往往会和邮政或特能合作DM广告。”

篇8

此外，有限责任制度是公司法的基石，而有限责任制度对公司债权人利益保护存在先天不足。有限责任制度是商品经济发展的必然产物，且随着资本主义市场经济的发展而逐步发展和完善，到本世纪初，已成为现代社会最为普遍和典型的企业责任制度。有限责任制度的确立，被誉为是一次影响不亚于一场重大工业革命的公司组织形式的创新。有限责任制度克服了无限责任对企业发展的束缚，将股东个人财产与其投资而形成的公司财产分开，减少和转移了投资风险，为更多的人创造了参与投资的制度环境和安全保障，从而刺激了广大投资者的投资行为。然而，公司的有限责任制度并非完美无缺，对公司债权人利益缺乏有效保护就是其弊端之一。公司债权人与公司股东是两种性质不同、权利义务有别、法律地位迥异的利益主体。在公司组织与经营管理中，公司股东相对于公司债权人来说，总是居于有利的地位。股东有权经营管理公司或监督公司运行而公司债权人无权介入，公司股东就有可能滥用公司人格，利用公司从事不正当的活动，从而损害债权人的利益；而当其管理不善致使公司亏损不能履行债务时，股东仅以其出资额为限承担公司债务责任，公司资产不足以偿付的部分债权额的损失则由对公司经营管理不善完全无辜的债权人承担。而有权控制管理、可以避免亏损发生的股东却不用承担这种风险，这与股东享有的权利不对等，因而显失公平，与社会公平正义观念不符。

法律是协调利益关系的平衡器。公司制度发展的历史过程中贯穿了多元利益的冲突与利益规制的均衡这样一个反复互动的过程，公司债权人保护制度的完善正是公司法利益均衡理念的一个实证，公司股东利益与公司债权人利益的协调也遵循均衡——不均衡——均衡的发展轨迹，对股东、债权人等多元利益主体的保护方法和体系不断完善，进而实现各相关利益主体之间利益的合理均衡。基于公司法的利益平衡的思想，现代各国公司法不仅关注公司与股东、股东和董事之间的权利义务关系，而且还关注公司雇员、公司债权人和社会公众的利益，在对公司股东的利益提供法律保护的同时，现代各国公司法亦对公司债权人的法律地位表示强烈的关注。

公司债权人的保护始于公司设立之际，贯穿于公司营运之中，终于公司清算结束之时。

公司设立阶段的债权人保护是公司法保护债权人利益的首道屏障，即在公司设立条件和程序上充分考虑可能出现的危及债权人利益的各种情形，并设计出相应的保障措施。从具体立法制度看，设立阶段的债权人保护主要通过公司注册资本额、股份认缴制度、股东出资方式与比例、发起人的责任等途径而实现。

公司营运阶段的债权人保护主要体现在公司法中的资本维持制度、资本不变制度、股份转让限制制度、董事责任制度、公司越权行为的处理原则、公司信息公开披露制度以及债权人对公司经营的制约机制如债权人会议制度、公司重整制度、债务和解制度等具体制度中。

公司清算结束阶段的债权人保护是公司法中保护制度的最后一道屏障，它主要体现在公司因合并、分立、破产、解散等各种原因引起公司终止而导致清算程序时债权人享有的一系列特别权上，如公司合并或分立时债权人的责任制度、公司破产时债权人有优先于股东获得清偿的权利、适用公司清算规则、抑制公司在即将解散或破产前非法处分公司财产的行为制度、对公司清算中的欺诈易追究责任制度等。

二我国现行公司法律制度对银行债权保护的缺陷

对公司债权人的保护，我国现行《公司法》在民法债权原理的指导下，结合公司制度特点，已设立了若干制度，如：公司财产合理处分制度、公司重大事项公开制度等。上述制度在保护银行债权方面发挥了一定的作用，但就整体而言我国公司法对债权人的保护方面仍存在较多问题，主要表现在以下方面：

1、股东有限责任制度的异化、绝对化为企业的逃废债行为提供了安全庇护。

有限责任是企业对外承担责任的一般原则，成为世界各国公司法的共同规则。但由于我国公司法律制度中欠缺对公司股东有限责任的规制以及当代中国社会信用基础和信用理念的薄弱，使得公司有限责任制度成为公司股东逃避法律监督的工具，甚至异化为一种法律难以追究股东责任的障碍，成为公司企业逃废银行债务、获取法外利益的工具。

受立法缺陷的影响，在目前的司法实践中，更是存在着将有限责任绝对化的倾向，即认为不管在何种情况下，股东的责任仅限于其出资额，而不管股东的欺诈行为给债权人造成了多大的损害。甚至在有确凿的证据证明某个公司的股东利用另一个公司的名义隐匿资产、逃避债务的情况下，某些司法审判人员也不敢动用另一个公司的资产清偿原公司所欠的债务，给债权人的利益造成了重大损害，也助长了债务人的逃废银行债权的气焰，损害了社会正常的经济秩序。

2、关联交易规制的空白给银行的债权保护带来了被动和无奈。

近年来，随着我国大型企业集团的相继组建和国外跨国公司的大量涌人，关联公司带来的“公司问题”已日益突出。目前我国公司法等法律领域均没有对关联交易专门的、系统的规定，在从属公司债权人的利益保护、从属公司及其少数股东权益的保护、关联交易及董事抵利益交易的规制等方面均是空白。在此情况下，我国目前的法人制度实际上是严格的股东有限责任，缺乏相应的制衡机制以规范控制企业利用关联交易损害债权人利益的行为，从而使商业银行在面对关联企业客户通过关联交易侵害银行债权时，难以找到真正合法有效的手段来维护自己的合法债权。实践中关联企业逃避银行债权的种种表现，恰恰就是利用了现行公司法律制度的弱点。如某市一大型企业集团下属十几家子公司，通过关联交易，企业的利润常常被转移到一家职工持股的、注册资本仅为100万元的一家子公司中，然后年年进行利润分配，债权银行对此束手无策，数千万贷款均成为不良贷款。

3、公司合并制度中片面追求公司合并的效率，对债权人的利益保护不足。

我国现阶段，在公司合并的实践中银行债权保护方面存在许多问题，债权人利益得不到适当保护，侵犯债权人利益的现象时有发生，尤其是在不少地方政府为了追求政绩对一些公司强制性进行合并、组建大型企业集团时侵犯债权银行利益的现象更为突出。造成我国公司合并中债权人保护方面存在问题的原因是多方面的，但主要的还是立法方面的原因，即公司法律制度对公司合并中的债权人保护程序中存在的缺陷与不足。

4、未明确规定公司董事对公司债权人的责任，使公司债权人在受到损害时缺乏保护自己利益的手段。

董事在执行职务时是否就其过错行为对公司债权人负责，公司法没有规定。公司董事与公司债权人的关系可从两方面来分析：一方面，董事在对外代表公司进行活动时，是否就其侵权行为直接对债权人承担责任。我国公司法没有规定，但依据民法通则的有关规定，可知公司董事的侵权行为就是公司的侵权行为，应由公司对债权人承担责任，而董事免责。另一方面，董事在执行公司职务时，是否就其致公司的损害而对公司债权人承担赔偿责任，我国公司法也没有规定。因此，董事损害公司资财的行为，公司债权人是无能为力，不能加以干预的，这势必会侵害公司债权人的利益，因为它们削弱、动摇了债权实现的基础。

5、债权人自治制度的缺陷及其对债权人的软约束，加大了债权保护和债权实现的成本。

我国立法确立了破产债权人自治制度，但立法存在较多缺陷，我国公司法未规定公司重整制度，不利于在公司财产状况恶化时，促进公司通过重整重新获得再生，进而避免因公司破产而使债权人遭受更大的损失。同时我国没有协调公司债权人的法律机制，以致使得公司财务状况一旦出现恶化时，各债权人纷纷从自身本位利益出发，采取不同的债权保护措施，对公司的资产采取法律强制措施，甚至对对公司进行法律制裁，加大了债权保护和债权实现的成本，同时使得个别有可能化解暂时财务危机重新获得发展的公司丧失时机，走向破产或清算，扩大了公司全体债权人的整体利益的损失范围。

6．对公司清算制度的规定不完备，使公司债权人在公司需要清算时无法保全债权。

虽然公司法规定了不同公司的不同清算主体，但对清算主体在未按有关规定履行清算义务对公司进行清算时应付何种责任，并未明确规定，以致现在公司被关闭或解散时，其法定清算人置之不理或相互推委，法院在处理时，也最多只是要求清算人对关闭、解散公司进行清算而已，使得银行在进行债权保全时追索无门，进行呆坏帐核销时又因债务公司并未消亡而存在政策障碍，左右为难。此外，清算组在清理公司债权、债务关系时，如果发现公司在设立以后有从事欺诈债权人的行为，而公司债权人或清算人可否对此采取某种措施，我国公司法没有规定。

7、对于不同行业的有限责任公司规定不同的最注册资本额，使作为平等市场主体的公司债权人的利益不能得到平等有效的保障。

我国公司法第23条根据不同的公司类别规定不同的注册资本最低限额。当然这种分类的立法本意在于强调不同经营性质的公司对最低资本额要求的差别性，体现区别对待，但其弊端也是明显的，首先在于这种分类本身并无多大的科学性和合理性，其次更在于随着市场经济的发展，企业越来越适应市场的需求而从事多种经营，很难再把生产与销售、批发与零售等截然分开，最后在于作为平等市场主体的公司债权人的利益.由于受行业注册资本额差别性的影响而无法得到平等有效的保障，从而减少了某些行业经营的风险，这势必造成行业差别的扩大，不利于经济的发展。

8、公司越权行为绝对无效的原则，使公司债权人的利益不能得到有效的维护。

我国公司法第11条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动，而对公司债权人从事其登记的经营范围以外的经营活动的处理原则未作明确规定，但依照民法通则的有关规定，可知这种行为是越权无效行为。根据这一原则，势必给公司债权人带来以下后果，其一是，公司如果超越其经营范围与公司债权人从事交易活动，其行为对交易双方均无约束力，任何一方都没有向对方承担履行越权契约责任的义务。因而即便公司明知自己越权而仍然与债权人缔结合同、从事交易，它也有权拒绝履行自己的义务，如果它已根据越权契约履行了自己的义务，而该义务的履行没有给公司带来预期利益，公司还可以提起越权无效之诉，从而使公司债权人的合理期待权因公司拒绝履行越权契约而落空；其二是，如果公司债权人没有查阅公司章程或虽然查阅公司章程但未知公司越权，公司还可以以公司债权人有过错为由而提起损害赔偿之诉，从而使公司债权人的交易安全权因公司越权无效抗辩权的行使而被剥夺，因此严重地影响了公司债权人的利益。

三完善我国公司债权人保护立法，保护银行债权的建议

由于我国公司法存在着上述不利于银行债权保护的诸多缺陷，在实践中损害银行债权人利益的行为屡屡发生，严重地损害了公司债权人的合法权益，影响了信贷资产安全。因此，积极地借鉴国外公司法的成功经验，完善我国公司债权人保护制度，已是当务之急。

1、建立公司法人格否认制度。

公司法人格否认(disregardofcorporatepersonality)是指法律原则上承认控制公司与从属公司各为不同的法律主体，各自仅以自身财产对其法律行为和债务承担责任，控制公司对从属公司债务不承担出资之外的额外责任；但当控制公司无度操纵从属公司，从而使从属公司实际上丧失独立法人资格时，法律可以揭开控制公司与从属公司之间“面纱”，把控制公司与从属公司视为同一法律主体，从而责令控制公司对从属公司的债务承担责任。

我国应正视现实和立法中的问题，通过修改公司法的途径确立和完善法人格否认制度。不过，建立法人格否认制度，并不是无条件地否定从属公司的主体资格和抛弃股东有限责任，而是在维持股东有限责任和规制股东有限责任的滥用之间寻求一种平衡。

2、建立对从属公司债权人的保护制度。

我国的对从属公司债权人的保护制度，应在建立法人格否认制度的基础上，借鉴外国立法，建立以下制度：

（1）对于公司型关联企业，可借鉴德国公司法采取提高法定盈余公积金、限制移转利润的最高数额、对损失进行补偿及向债权人提供担保措施等事前保护措施。

（2）借鉴美国“深石原则(Deep-rockDoctrine)”，确立非关联债权相对于关联债权的优先制度。即母公司对子公司的债权且该无论债权有无别除权或优先权，在子公司支付不能或宣告破产时不得主张抵销，不能与其他债权人共同参加分配，或者分配的顺序应次后于其它债权人。

3、完善公司重整制度、建立公司债债权人会议制度。

要完善公司重整立法，明确公司重整使用的对象、程序及重整机构等问题，促进公司财务状况出现危机或暂时恶化时进行重整，避免债权人因公司破产而遭受更大的损失。

应借鉴国外立法，建立公司债权人会议制度。规定在公司财务状况出现恶化或出现财务危机，或出现个别债权人对公司采取法律强制措施，公司全体债权人（包括公司债券持有人和公司普通债权人）的整体利益面临威胁时，由公司或公司债权人召集债权人会议，决定有关公司债债权人利益的一切事项，监督公司的重大经营行为（包括但不限于资金运用、重大项目管理等），防止公司股东及公司成员滥用公司人格的行为。有关债权人会议召开、决议执行的费用以及受托人、代表人、执行人的报酬由债务公司支付。

4、规定董事对公司债权人承担义务的原则。

应确立公司侵权时，公司和董事应该共同地和连带地对公司侵权行为的受害人承担侵权损害赔偿责任，同时对第三人承担损害赔偿责任的构成也应借鉴以英美过失侵权责任制度为要件。构成过失侵权，需符合四个条件：（1）董事在法律上有承担注意义务的情形，即法律对过失强加法律责任的情形；（2）董事粗心大意的行为，即董事未达到法律所确定的行为标准和范围；（3）预见到其粗心大意的行为将对原告造成损害，即此种注意义务应由董事对原告承担；（4）董事的粗心大意与原告的损失之间有因果关系。

5、完善公司合并中的债权人保护制度。

公司合并中债权人利益的保护应基于“对债权提供适度保护，平衡债权人保护与公司利益、合并效益”，采用事前防范与事后补救相结合的方式，在此基础上对债权人利益保护范围、强化债权债务概括继承的原则，详细规定统一的涵盖一切企业合并的债权人保护程序；要明确公司未履行债权人保护程序、未对债权人清偿或担保时进行合并的法律后果，对债权人平等对待；引入资产收购制度，并高度重视债权人保护，规定在合理确定资产价格的基础上，在被收购方获得的资产对价及剩余财产不足以满足履行对债权人的债务时，资产收购不得进行，以防止债务人非法转移资产、处分资产，使债务清偿落空，债权人利益受损。

6、强化公司清算主体的责任。

应在公司法中，明确清算人的义务，避免出现相互推委的现象，若清算人未履行法定清算义务，则应与债务公司对债权人共同承担连带清偿责任。

此外，还应借鉴英国公司法的清算中的欺诈易追究责任制度制度，规定如果清算组在清理公司债权债务关系中发现不利于公司债权人保护的交易时，可以向人民法院，请求人民法院责令有关人员对公司债务承担无限清偿责任。

7、规定统一的有限责任公司最低资本额。

公司资本不仅是公司设立时必须具备的基本要件之一，是公司进行生产经营的物质基础，而且也是公司债权人利益的最低财产担保，公司的责任能力和范围直接取决于公司资本的大小，所以依法确定统一的公司最低资本额是公司成为平等的交易主体的前提，也更有利于公司债权人的保护。而且各国公司法一般都规定统一的公司最低资本额，这也是公司法国际发展的趋势。为了适应公司法现代化、国际化的需要，我国公司法应当采用国际通行的立法方式，规定统一的有限责任公司最低资本额。

8、确立越权行为相对无效原则。

公司越权行为绝对无效原则已被相对无效原则所取代，成为公司法上的一大发展趋势，在现代公司法中，已很少有国家采取严格的越权行为无效的原则。为了保护债权人合法权益，我国公司法应当摒弃不利于公司债权人的公司越权行为绝对无效原则，确立越权行为相对无效原则，即：第一、公司越权并非绝对无效，在越权双方对越权交易无争议时，法律不应主动加以干预，只有经过一方当事人申请，人民法院审理撤销以后，这种交易才为无效；第二、公司越权相对无效之抗辩只能由善意一方当事人，恶意一方当事人不得援引；第三、公司越权相对无效之抗辩只能为尚未依越权契约履行自己义务的一方援引，已依这种契约履行了自己义务的一方，不得援引。

9、合理设计债权人保护程序。

应借鉴韩国等国公司法中债权人保护程序的规定，在我国公司法中规定公司债权人保护程序，规定债权人利益受到侵害时行使权利的途径、方式和方法、期限及其解决机构、解决方式等，使公司债权人利益保护的规定在实践中具有可操作性。

四现行公司法律制度环境下银行债权保护的建议

银行的信贷业务工作尤其是信贷资产保全工作是丝毫松懈不得的，决不能消极地寄希望于立法的完善乃至完美、浪费时日，而应立足现行公司法律制度，正视立法及信贷业务实践中存在的问题，积极地发挥主观能动性，采取相应的措施，尤其是立足于采取事前防范措施，尽最大可能防范风险。

1、增强对关联企业融资的风险意识。

目前，我国的公司贷款客户背后常常存在一个或几个关联企业。虽然公司贷款客户与其关联企业在法律上是不同的法律主体，但由于公司治理结构的重大缺陷及关联交易的普遍存在，实践中公司贷款客户与其关联企业之间资金使用上常常并没有明确的界限，十分混乱，公司贷款客户的关联企业尤其是控股股东占用公司贷款客户资金的现象十分普遍。因此在向公司客户尤其是存在关联公司的公司客户发放贷款时，要增强风险意识，不能孤立、片面看中企业集团中个别公司的经营状况而忽视整个企业集团的风险。。

2、切实做好对关联企业贷款的统一授信及贷款评审，包括关联企业体系中与我行没有融资关系的企业。

对关联企业的风险进行控制首先在于对企业集团进行统一授信，将公司与其所有关联企业作为一个主体来评审，避免其因资本或资产的虚增而导致的信用膨胀，从而降低企业集团的整体信用风险。统一授信时，不仅要考虑与银行有融资关系的企业，而且要将与银行没有融资关系的公司的关联企业纳入授信评审时的范围。因为企业集团通常会将所控制的所有企业纳入统一管理的范围，包括重大资金的运用、利润的分配，在此情况下，如果银行仅将与银行有融资关系的企业纳入评审范围，势必不能准确防范融资风险。

此外，需要指出，按现行统一授信制度，银行主要将有股权控制关系及有同一法人代表的关联企业纳入统一授信的范围。笔者认为，上述做法尚不足以防范关联企业产生的融资风险。根据实践，可以将纳入统一授信的企业范围予以合理扩大，建议参照国外公司法人格否认的法理，将虽不存在股权控制关系但事实上存在控制和被控制关系的企业纳入统一授信评审的范围，如存在资产混同、人格混同（人员、资金、财务没有隔离）以及其他存在不适当控制关系的企业。

3、重视贷前调查。

鉴于目前公司法律债权人保护制度中存在的缺陷及现阶段我国的社会信用状况，贷前调查对于贷后管理以及可能进行的信贷资产保全工作具有十分重要的意义。实践表明，不少问题贷款的出现以及问题贷款的保全工作之所以被动或者收效甚微，与贷前调查工作的薄弱有很大关系。

基于上述分析，要充分重视贷前调查工作。就公司客户而言，贷前调查工作除在现在常规调查的基础上，要着重了解公司的治理结构是否规范（公司人员、资产、财务是否与公司控股股东分开等）；公司的业务运营模式、管理运作模式（尤其是财务管理模式）；公司的重大资产状况及其产权归属；存在关联企业的，要尽量弄清楚所有关联企业间的关联关系（包括但不限于股权控制关系）、关联企业间的财务关系等。

目前银行在积极开拓民营中小企业贷款市场，但民营中小企业普遍存在公司治理结构不规范，尤其是公司人员、资产、财务与控股股东常常不分，股东法律观念、信用观念淡薄等问题，因此对民营中小企业尤其注重对民营中小企业贷款的贷前调查，并根据不同企业的具体情况认真采取有针对性的措施防范贷款风险。

4、关联企业贷款的要选择合适的借款主体。

由于关联企业背后常存在一个企业集团，而企业集团内部组织结构、法人治理结构不同，集团本部即母公司的性质也不同。银行应根据母公司的不同性质，确定借款主体。

通常情况下，可以选择从事核心业务或拥有获利水平较高的业务的企业作为借款主体，也可以选择控股公司作为借款主体，追索借款责任时可以通过追索控股企业，进而执行控股企业持有的从属公司股权。

此外，鉴于母公司对成员企业的控制能力强，且母公司本身拥有核心资产或核心业务，可采取母公司统一融资方式。在合同安排上，由母公司与贷款行签订总的融资合同，同时要求实际使用借款的子公司或成员公司向贷款行出具承诺，明确同意接受总融资合同的约束，从而使母、子公司成为共同债务承担人。此种方式相对于子公司借款、母公司担保方式而言，其好处是贷款行对集团客户授信控制更易于操作，同时从法律角度来说，一旦发生违约，贷款行可及时追索母公司，避免中间环节。

母公司对成员公司控制力不强，本身没有核心资产或核心业务的，或本身为投资控股公司，本身净资产很少，其对外投资大大超过《公司法》规定的50％的，应由符合借款条件的子公司作为借款主体。

5、担保方式的选择注重物的担保，即使选择保证，也要避免循环保证、超额保证，杜绝担保的形式化。

关联企业贷款时，选择担保时应以抵押、质押等物权担保方式为主，即使选择保证担保，也应尽可能做好保证人的保证能力的审查，尤其是保证人的或有负债情况。同时选择保证人时，应尽可能选择控股公司（母公司），因为追索保证责任时可以通过追索控股股东，进而执行控股股东持有的从属公司股权，要避免或杜绝为了形式上的完美或追求对制度的形式上的遵守而采取互相担保或不考虑保证人保证能力的担保。

即使母公司不直接提供担保，也可以要求其出具安慰函，声明：总公司知道该笔贷款，确保进行监督，使子公司正常发展以尽量归还贷款，母公司在未通知银行的情况下不会出售对子公司的股份，等等。同时在债权银行和母公司同时对子公司享有债权的情况下，要求母公司承诺其对子公司的债权在受偿顺序上次于债权银行。虽然母公司的上述声明或承诺并不构成对子公司融资的担保，但对于维持子公司的偿债能力能起到一定的保障作用。

另外，对大多说民营中小企业来说，常常存在公司资产、资金运用同企业主个人财产、资金运用混同的现象，但法律上企业主个人和其企业又是不同的法律主体。为防范上述问题给银行融资带来的风险，可应考虑在向民营中小企业借款时，要求企业主个人或家庭以个人财产或家庭所有财产提供无限连带责任担保。

6、加强贷后管理，对关联企业贷款贷后管理中将整个企业集团作为一个整体密切关注。

在贷后管理中，有关联企业的，贷后管理中尽可能将整个企业集团作为一个整体。不仅要关注借款企业的经营状况、财务状况，而且要关注整个企业集团的经营状况、财务状况，尤其是控股企业的经营状况、财务状况。因为在控制和被控制关系存在的影响下，单个企业的经营状况、财务状况的恶化势必影响、波及到整个企业集团。

此外，贷后管理中，要避免将贷后管理简单化、等同于收息的做法。要切实将贷后管理制度落实到实处，尤其要注重对企业经营状况、财务状况的掌握、了解，关注企业的重大资产处置情况，关注企业经营管理体制的变化（包括但不限于企业改制），企业面临的诉讼风险等。

7、贷款出现风险时，充分运用现有法律手段保护银行债权，化解风险。

现行公司法律制度对债权人的保护虽然存在较多缺陷，但毕竟为债权人利益不断提供了一些保护手段。银行应充分运用这些手段，同侵害银行债权的行为作斗争，维护银行权益。银行可以运用的保护自身权益的现有法律手段主要有：行使代位权和撤销权、申请执行被执行人的投资权益、申请变更和追加被执行主体、申请执行企业尚未支取的收入等。

然而遗憾的是，银行的不少信贷人员尤其是基层行信贷人员不重视法律知识的更新，不了解法律赋予债权人的这些权利，因而也就更谈不上运用这些手段维护自身的权利。

【参考文献】

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［2］柳经纬,黄伟,鄢青．上市公司关联交易的法律问题研究［M］．厦门：厦门大学出版社，2001．

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［7］田土诚．交易安全的法律保障［M］．郑州：河南人民出版社，1998．

篇9

公司客户是商业银行信贷业务最主要的客户，而信贷业务是我国现阶段商业银行的主业。因此公司法律制度的完善和有效运行，对银行银行债权保护、信贷资产安全乃至中国整个金融安全都有不可或缺的意义。然而由于中国现行公司法律中制度设计存在的缺陷、粗疏和空白，使得银行在现存公司法律架构下，维护银行债权十分被动、无奈和尴尬，屡禁不止甚至可以说在某些地区还在愈演愈烈的企业逃废银行债权行为即是上述问题的一种典型反映。因此检讨我国现行公司公司法律制度，借鉴引进国外先进的公司立法，完善我国公司法债权人保护制度对于促进银行债权保护工作，保障银行信贷资产安全乃至中国整个金融安全，无疑具有十分重要的现实意义。

一国外公司法债权人保护制度之考察

公司以营利为本，以股东利益为重，与债权人的利益保护存在很大冲突。首先，公司以营利为本，以股东利益为重，决定了出资者的优势地位，决定了公司机关进行经营决策时是以实现公司利润最大化作为公司的经营目标，也决定了法院在衡量董事和经营者是否违反其对公司所负的义务时，也是以股东利益是否得到最大限度的保护为前提的，至于股东以外的债权人利益往往没有被公司法视为公司存在的目标。其次，公司以营利为本，以股东利益为重的观念决定了公司法的一系列制度安排倾向于保护股东利益，而不利于公司债权人利益的保护。公司法确认了公司财产的独立性，用资本三原则确保公司资本的稳定，确认了股东的一系列权利和利益，以股东的有限责任隔离了债权人对股东债务的直接追索。在公司组织机关方面，设计了体现股东中心主义、至少享有结构性决策权的股东大会、就日常经营事务享有临时处置权的董事会、就公司的经营管理予以监督的机制，以确保公司实现营利，以保护股东利益。最后，股份公司尤其是上市公司履行的信息公开披露义务，虽然对保护公司债权人有一定的好处，但其设计该义务的初衷往往出于保护现行的股东、潜在的股东和债券持有人的利益，而非出于保护公司债权人利益，而且这种信息公开披露的内容主要局限于公司的财务状况。

此外，有限责任制度是公司法的基石，而有限责任制度对公司债权人利益保护存在先天不足。有限责任制度是商品经济发展的必然产物，且随着资本主义市场经济的发展而逐步发展和完善，到本世纪初，已成为现代社会最为普遍和典型的企业责任制度。有限责任制度的确立，被誉为是一次影响不亚于一场重大工业革命的公司组织形式的创新。有限责任制度克服了无限责任对企业发展的束缚，将股东个人财产与其投资而形成的公司财产分开，减少和转移了投资风险，为更多的人创造了参与投资的制度环境和安全保障，从而刺激了广大投资者的投资行为。然而，公司的有限责任制度并非完美无缺，对公司债权人利益缺乏有效保护就是其弊端之一。公司债权人与公司股东是两种性质不同、权利义务有别、法律地位迥异的利益主体。在公司组织与经营管理中，公司股东相对于公司债权人来说，总是居于有利的地位。股东有权经营管理公司或监督公司运行而公司债权人无权介入，公司股东就有可能滥用公司人格，利用公司从事不正当的活动，从而损害债权人的利益；而当其管理不善致使公司亏损不能履行债务时，股东仅以其出资额为限承担公司债务责任，公司资产不足以偿付的部分债权额的损失则由对公司经营管理不善完全无辜的债权人承担。而有权控制管理、可以避免亏损发生的股东却不用承担这种风险，这与股东享有的权利不对等，因而显失公平，与社会公平正义观念不符。

法律是协调利益关系的平衡器。公司制度发展的历史过程中贯穿了多元利益的冲突与利益规制的均衡这样一个反复互动的过程，公司债权人保护制度的完善正是公司法利益均衡理念的一个实证，公司股东利益与公司债权人利益的协调也遵循均衡——不均衡——均衡的发展轨迹，对股东、债权人等多元利益主体的保护方法和体系不断完善，进而实现各相关利益主体之间利益的合理均衡。基于公司法的利益平衡的思想，现代各国公司法不仅关注公司与股东、股东和董事之间的权利义务关系，而且还关注公司雇员、公司债权人和社会公众的利益，在对公司股东的利益提供法律保护的同时，现代各国公司法亦对公司债权人的法律地位表示强烈的关注。

公司债权人的保护始于公司设立之际，贯穿于公司营运之中，终于公司清算结束之时。

公司设立阶段的债权人保护是公司法保护债权人利益的首道屏障，即在公司设立条件和程序上充分考虑可能出现的危及债权人利益的各种情形，并设计出相应的保障措施。从具体立法制度看，设立阶段的债权人保护主要通过公司注册资本额、股份认缴制度、股东出资方式与比例、发起人的责任等途径而实现。

公司营运阶段的债权人保护主要体现在公司法中的资本维持制度、资本不变制度、股份转让限制制度、董事责任制度、公司越权行为的处理原则、公司信息公开披露制度以及债权人对公司经营的制约机制如债权人会议制度、公司重整制度、债务和解制度等具体制度中。

公司清算结束阶段的债权人保护是公司法中保护制度的最后一道屏障，它主要体现在公司因合并、分立、破产、解散等各种原因引起公司终止而导致清算程序时债权人享有的一系列特别权上，如公司合并或分立时债权人的责任制度、公司破产时债权人有优先于股东获得清偿的权利、适用公司清算规则、抑制公司在即将解散或破产前非法处分公司财产的行为制度、对公司清算中的欺诈易追究责任制度等。

二我国现行公司法律制度对银行债权保护的缺陷

对公司债权人的保护，我国现行《公司法》在民法债权原理的指导下，结合公司制度特点，已设立了若干制度，如：公司财产合理处分制度、公司重大事项公开制度等。上述制度在保护银行债权方面发挥了一定的作用，但就整体而言我国公司法对债权人的保护方面仍存在较多问题，主要表现在以下方面：

1、股东有限责任制度的异化、绝对化为企业的逃废债行为提供了安全庇护。

有限责任是企业对外承担责任的一般原则，成为世界各国公司法的共同规则。但由于我国公司法律制度中欠缺对公司股东有限责任的规制以及当代中国社会信用基础和信用理念的薄弱，使得公司有限责任制度成为公司股东逃避法律监督的工具，甚至异化为一种法律难以追究股东责任的障碍，成为公司企业逃废银行债务、获取法外利益的工具。

受立法缺陷的影响，在目前的司法实践中，更是存在着将有限责任绝对化的倾向，即认为不管在何种情况下，股东的责任仅限于其出资额，而不管股东的欺诈行为给债权人造成了多大的损害。甚至在有确凿的证据证明某个公司的股东利用另一个公司的名义隐匿资产、逃避债务的情况下，某些司法审判人员也不敢动用另一个公司的资产清偿原公司所欠的债务，给债权人的利益造成了重大损害，也助长了债务人的逃废银行债权的气焰，损害了社会正常的经济秩序。

2、关联交易规制的空白给银行的债权保护带来了被动和无奈。

近年来，随着我国大型企业集团的相继组建和国外跨国公司的大量涌人，关联公司带来的“公司问题”已日益突出。目前我国公司法等法律领域均没有对关联交易专门的、系统的规定，在从属公司债权人的利益保护、从属公司及其少数股东权益的保护、关联交易及董事抵利益交易的规制等方面均是空白。在此情况下，我国目前的法人制度实际上是严格的股东有限责任，缺乏相应的制衡机制以规范控制企业利用关联交易损害债权人利益的行为，从而使商业银行在面对关联企业客户通过关联交易侵害银行债权时，难以找到真正合法有效的手段来维护自己的合法债权。实践中关联企业逃避银行债权的种种表现，恰恰就是利用了现行公司法律制度的弱点。如某市一大型企业集团下属十几家子公司，通过关联交易，企业的利润常常被转移到一家职工持股的、注册资本仅为100万元的一家子公司中，然后年年进行利润分配，债权银行对此束手无策，数千万贷款均成为不良贷款。

3、公司合并制度中片面追求公司合并的效率，对债权人的利益保护不足。

我国现阶段，在公司合并的实践中银行债权保护方面存在许多问题，债权人利益得不到适当保护，侵犯债权人利益的现象时有发生，尤其是在不少地方政府为了追求政绩对一些公司强制性进行合并、组建大型企业集团时侵犯债权银行利益的现象更为突出。造成我国公司合并中债权人保护方面存在问题的原因是多方面的，但主要的还是立法方面的原因，即公司法律制度对公司合并中的债权人保护程序中存在的缺陷与不足。

4、未明确规定公司董事对公司债权人的责任，使公司债权人在受到损害时缺乏保护自己利益的手段。

董事在执行职务时是否就其过错行为对公司债权人负责，公司法没有规定。公司董事与公司债权人的关系可从两方面来分析：一方面，董事在对外代表公司进行活动时，是否就其侵权行为直接对债权人承担责任。我国公司法没有规定，但依据民法通则的有关规定，可知公司董事的侵权行为就是公司的侵权行为，应由公司对债权人承担责任，而董事免责。另一方面，董事在执行公司职务时，是否就其致公司的损害而对公司债权人承担赔偿责任，我国公司法也没有规定。因此，董事损害公司资财的行为，公司债权人是无能为力，不能加以干预的，这势必会侵害公司债权人的利益，因为它们削弱、动摇了债权实现的基础。

5、债权人自治制度的缺陷及其对债权人的软约束，加大了债权保护和债权实现的成本。

我国立法确立了破产债权人自治制度，但立法存在较多缺陷，我国公司法未规定公司重整制度，不利于在公司财产状况恶化时，促进公司通过重整重新获得再生，进而避免因公司破产而使债权人遭受更大的损失。同时我国没有协调公司债权人的法律机制，以致使得公司财务状况一旦出现恶化时，各债权人纷纷从自身本位利益出发，采取不同的债权保护措施，对公司的资产采取法律强制措施，甚至对对公司进行法律制裁，加大了债权保护和债权实现的成本，同时使得个别有可能化解暂时财务危机重新获得发展的公司丧失时机，走向破产或清算，扩大了公司全体债权人的整体利益的损失范围。

6．对公司清算制度的规定不完备，使公司债权人在公司需要清算时无法保全债权。

虽然公司法规定了不同公司的不同清算主体，但对清算主体在未按有关规定履行清算义务对公司进行清算时应付何种责任，并未明确规定，以致现在公司被关闭或解散时，其法定清算人置之不理或相互推委，法院在处理时，也最多只是要求清算人对关闭、解散公司进行清算而已，使得银行在进行债权保全时追索无门，进行呆坏帐核销时又因债务公司并未消亡而存在政策障碍，左右为难。此外，清算组在清理公司债权、债务关系时，如果发现公司在设立以后有从事欺诈债权人的行为，而公司债权人或清算人可否对此采取某种措施，我国公司法没有规定。

7、对于不同行业的有限责任公司规定不同的最注册资本额，使作为平等市场主体的公司债权人的利益不能得到平等有效的保障。

我国公司法第23条根据不同的公司类别规定不同的注册资本最低限额。当然这种分类的立法本意在于强调不同经营性质的公司对最低资本额要求的差别性，体现区别对待，但其弊端也是明显的，首先在于这种分类本身并无多大的科学性和合理性，其次更在于随着市场经济的发展，企业越来越适应市场的需求而从事多种经营，很难再把生产与销售、批发与零售等截然分开，最后在于作为平等市场主体的公司债权人的利益.由于受行业注册资本额差别性的影响而无法得到平等有效的保障，从而减少了某些行业经营的风险，这势必造成行业差别的扩大，不利于经济的发展。

8、公司越权行为绝对无效的原则，使公司债权人的利益不能得到有效的维护。

我国公司法第11条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动，而对公司债权人从事其登记的经营范围以外的经营活动的处理原则未作明确规定，但依照民法通则的有关规定，可知这种行为是越权无效行为。根据这一原则，势必给公司债权人带来以下后果，其一是，公司如果超越其经营范围与公司债权人从事交易活动，其行为对交易双方均无约束力，任何一方都没有向对方承担履行越权契约责任的义务。因而即便公司明知自己越权而仍然与债权人缔结合同、从事交易，它也有权拒绝履行自己的义务，如果它已根据越权契约履行了自己的义务，而该义务的履行没有给公司带来预期利益，公司还可以提起越权无效之诉，从而使公司债权人的合理期待权因公司拒绝履行越权契约而落空；其二是，如果公司债权人没有查阅公司章程或虽然查阅公司章程但未知公司越权，公司还可以以公司债权人有过错为由而提起损害赔偿之诉，从而使公司债权人的交易安全权因公司越权无效抗辩权的行使而被剥夺，因此严重地影响了公司债权人的利益。

三完善我国公司债权人保护立法，保护银行债权的建议

由于我国公司法存在着上述不利于银行债权保护的诸多缺陷，在实践中损害银行债权人利益的行为屡屡发生，严重地损害了公司债权人的合法权益，影响了信贷资产安全。因此，积极地借鉴国外公司法的成功经验，完善我国公司债权人保护制度，已是当务之急。

1、建立公司法人格否认制度。

公司法人格否认(disregardofcorporatepersonality)是指法律原则上承认控制公司与从属公司各为不同的法律主体，各自仅以自身财产对其法律行为和债务承担责任，控制公司对从属公司债务不承担出资之外的额外责任；但当控制公司无度操纵从属公司，从而使从属公司实际上丧失独立法人资格时，法律可以揭开控制公司与从属公司之间“面纱”，把控制公司与从属公司视为同一法律主体，从而责令控制公司对从属公司的债务承担责任。

我国应正视现实和立法中的问题，通过修改公司法的途径确立和完善法人格否认制度。不过，建立法人格否认制度，并不是无条件地否定从属公司的主体资格和抛弃股东有限责任，而是在维持股东有限责任和规制股东有限责任的滥用之间寻求一种平衡。

2、建立对从属公司债权人的保护制度。

我国的对从属公司债权人的保护制度，应在建立法人格否认制度的基础上，借鉴外国立法，建立以下制度：

（1）对于公司型关联企业，可借鉴德国公司法采取提高法定盈余公积金、限制移转利润的最高数额、对损失进行补偿及向债权人提供担保措施等事前保护措施。

（2）借鉴美国“深石原则(Deep-rockDoctrine)”，确立非关联债权相对于关联债权的优先制度。即母公司对子公司的债权且该无论债权有无别除权或优先权，在子公司支付不能或宣告破产时不得主张抵销，不能与其他债权人共同参加分配，或者分配的顺序应次后于其它债权人。

3、完善公司重整制度、建立公司债债权人会议制度。

要完善公司重整立法，明确公司重整使用的对象、程序及重整机构等问题，促进公司财务状况出现危机或暂时恶化时进行重整，避免债权人因公司破产而遭受更大的损失。

应借鉴国外立法，建立公司债权人会议制度。规定在公司财务状况出现恶化或出现财务危机，或出现个别债权人对公司采取法律强制措施，公司全体债权人（包括公司债券持有人和公司普通债权人）的整体利益面临威胁时，由公司或公司债权人召集债权人会议，决定有关公司债债权人利益的一切事项，监督公司的重大经营行为（包括但不限于资金运用、重大项目管理等），防止公司股东及公司成员滥用公司人格的行为。有关债权人会议召开、决议执行的费用以及受托人、代表人、执行人的报酬由债务公司支付。

4、规定董事对公司债权人承担义务的原则。

应确立公司侵权时，公司和董事应该共同地和连带地对公司侵权行为的受害人承担侵权损害赔偿责任，同时对第三人承担损害赔偿责任的构成也应借鉴以英美过失侵权责任制度为要件。构成过失侵权，需符合四个条件：（1）董事在法律上有承担注意义务的情形，即法律对过失强加法律责任的情形；（2）董事粗心大意的行为，即董事未达到法律所确定的行为标准和范围；（3）预见到其粗心大意的行为将对原告造成损害，即此种注意义务应由董事对原告承担；（4）董事的粗心大意与原告的损失之间有因果关系。

5、完善公司合并中的债权人保护制度。

公司合并中债权人利益的保护应基于“对债权提供适度保护，平衡债权人保护与公司利益、合并效益”，采用事前防范与事后补救相结合的方式，在此基础上对债权人利益保护范围、强化债权债务概括继承的原则，详细规定统一的涵盖一切企业合并的债权人保护程序；要明确公司未履行债权人保护程序、未对债权人清偿或担保时进行合并的法律后果，对债权人平等对待；引入资产收购制度，并高度重视债权人保护，规定在合理确定资产价格的基础上，在被收购方获得的资产对价及剩余财产不足以满足履行对债权人的债务时，资产收购不得进行，以防止债务人非法转移资产、处分资产，使债务清偿落空，债权人利益受损。

6、强化公司清算主体的责任。

应在公司法中，明确清算人的义务，避免出现相互推委的现象，若清算人未履行法定清算义务，则应与债务公司对债权人共同承担连带清偿责任。

此外，还应借鉴英国公司法的清算中的欺诈易追究责任制度制度，规定如果清算组在清理公司债权债务关系中发现不利于公司债权人保护的交易时，可以向人民法院，请求人民法院责令有关人员对公司债务承担无限清偿责任。

7、规定统一的有限责任公司最低资本额。

公司资本不仅是公司设立时必须具备的基本要件之一，是公司进行生产经营的物质基础，而且也是公司债权人利益的最低财产担保，公司的责任能力和范围直接取决于公司资本的大小，所以依法确定统一的公司最低资本额是公司成为平等的交易主体的前提，也更有利于公司债权人的保护。而且各国公司法一般都规定统一的公司最低资本额，这也是公司法国际发展的趋势。为了适应公司法现代化、国际化的需要，我国公司法应当采用国际通行的立法方式，规定统一的有限责任公司最低资本额。

8、确立越权行为相对无效原则。

公司越权行为绝对无效原则已被相对无效原则所取代，成为公司法上的一大发展趋势，在现代公司法中，已很少有国家采取严格的越权行为无效的原则。为了保护债权人合法权益，我国公司法应当摒弃不利于公司债权人的公司越权行为绝对无效原则，确立越权行为相对无效原则，即：第一、公司越权并非绝对无效，在越权双方对越权交易无争议时，法律不应主动加以干预，只有经过一方当事人申请，人民法院审理撤销以后，这种交易才为无效；第二、公司越权相对无效之抗辩只能由善意一方当事人，恶意一方当事人不得援引；第三、公司越权相对无效之抗辩只能为尚未依越权契约履行自己义务的一方援引，已依这种契约履行了自己义务的一方，不得援引。

9、合理设计债权人保护程序。

应借鉴韩国等国公司法中债权人保护程序的规定，在我国公司法中规定公司债权人保护程序，规定债权人利益受到侵害时行使权利的途径、方式和方法、期限及其解决机构、解决方式等，使公司债权人利益保护的规定在实践中具有可操作性。

四现行公司法律制度环境下银行债权保护的建议

银行的信贷业务工作尤其是信贷资产保全工作是丝毫松懈不得的，决不能消极地寄希望于立法的完善乃至完美、浪费时日，而应立足现行公司法律制度，正视立法及信贷业务实践中存在的问题，积极地发挥主观能动性，采取相应的措施，尤其是立足于采取事前防范措施，尽最大可能防范风险。

1、增强对关联企业融资的风险意识。

目前，我国的公司贷款客户背后常常存在一个或几个关联企业。虽然公司贷款客户与其关联企业在法律上是不同的法律主体，但由于公司治理结构的重大缺陷及关联交易的普遍存在，实践中公司贷款客户与其关联企业之间资金使用上常常并没有明确的界限，十分混乱，公司贷款客户的关联企业尤其是控股股东占用公司贷款客户资金的现象十分普遍。因此在向公司客户尤其是存在关联公司的公司客户发放贷款时，要增强风险意识，不能孤立、片面看中企业集团中个别公司的经营状况而忽视整个企业集团的风险。。

2、切实做好对关联企业贷款的统一授信及贷款评审，包括关联企业体系中与我行没有融资关系的企业。

对关联企业的风险进行控制首先在于对企业集团进行统一授信，将公司与其所有关联企业作为一个主体来评审，避免其因资本或资产的虚增而导致的信用膨胀，从而降低企业集团的整体信用风险。统一授信时，不仅要考虑与银行有融资关系的企业，而且要将与银行没有融资关系的公司的关联企业纳入授信评审时的范围。因为企业集团通常会将所控制的所有企业纳入统一管理的范围，包括重大资金的运用、利润的分配，在此情况下，如果银行仅将与银行有融资关系的企业纳入评审范围，势必不能准确防范融资风险。

此外，需要指出，按现行统一授信制度，银行主要将有股权控制关系及有同一法人代表的关联企业纳入统一授信的范围。笔者认为，上述做法尚不足以防范关联企业产生的融资风险。根据实践，可以将纳入统一授信的企业范围予以合理扩大，建议参照国外公司法人格否认的法理，将虽不存在股权控制关系但事实上存在控制和被控制关系的企业纳入统一授信评审的范围，如存在资产混同、人格混同（人员、资金、财务没有隔离）以及其他存在不适当控制关系的企业。

3、重视贷前调查。

鉴于目前公司法律债权人保护制度中存在的缺陷及现阶段我国的社会信用状况，贷前调查对于贷后管理以及可能进行的信贷资产保全工作具有十分重要的意义。实践表明，不少问题贷款的出现以及问题贷款的保全工作之所以被动或者收效甚微，与贷前调查工作的薄弱有很大关系。

基于上述分析，要充分重视贷前调查工作。就公司客户而言，贷前调查工作除在现在常规调查的基础上，要着重了解公司的治理结构是否规范（公司人员、资产、财务是否与公司控股股东分开等）；公司的业务运营模式、管理运作模式（尤其是财务管理模式）；公司的重大资产状况及其产权归属；存在关联企业的，要尽量弄清楚所有关联企业间的关联关系（包括但不限于股权控制关系）、关联企业间的财务关系等。

目前银行在积极开拓民营中小企业贷款市场，但民营中小企业普遍存在公司治理结构不规范，尤其是公司人员、资产、财务与控股股东常常不分，股东法律观念、信用观念淡薄等问题，因此对民营中小企业尤其注重对民营中小企业贷款的贷前调查，并根据不同企业的具体情况认真采取有针对性的措施防范贷款风险。

4、关联企业贷款的要选择合适的借款主体。

由于关联企业背后常存在一个企业集团，而企业集团内部组织结构、法人治理结构不同，集团本部即母公司的性质也不同。银行应根据母公司的不同性质，确定借款主体。

通常情况下，可以选择从事核心业务或拥有获利水平较高的业务的企业作为借款主体，也可以选择控股公司作为借款主体，追索借款责任时可以通过追索控股企业，进而执行控股企业持有的从属公司股权。

此外，鉴于母公司对成员企业的控制能力强，且母公司本身拥有核心资产或核心业务，可采取母公司统一融资方式。在合同安排上，由母公司与贷款行签订总的融资合同，同时要求实际使用借款的子公司或成员公司向贷款行出具承诺，明确同意接受总融资合同的约束，从而使母、子公司成为共同债务承担人。此种方式相对于子公司借款、母公司担保方式而言，其好处是贷款行对集团客户授信控制更易于操作，同时从法律角度来说，一旦发生违约，贷款行可及时追索母公司，避免中间环节。

母公司对成员公司控制力不强，本身没有核心资产或核心业务的，或本身为投资控股公司，本身净资产很少，其对外投资大大超过《公司法》规定的50％的，应由符合借款条件的子公司作为借款主体。

5、担保方式的选择注重物的担保，即使选择保证，也要避免循环保证、超额保证，杜绝担保的形式化。

关联企业贷款时，选择担保时应以抵押、质押等物权担保方式为主，即使选择保证担保，也应尽可能做好保证人的保证能力的审查，尤其是保证人的或有负债情况。同时选择保证人时，应尽可能选择控股公司（母公司），因为追索保证责任时可以通过追索控股股东，进而执行控股股东持有的从属公司股权，要避免或杜绝为了形式上的完美或追求对制度的形式上的遵守而采取互相担保或不考虑保证人保证能力的担保。

即使母公司不直接提供担保，也可以要求其出具安慰函，声明：总公司知道该笔贷款，确保进行监督，使子公司正常发展以尽量归还贷款，母公司在未通知银行的情况下不会出售对子公司的股份，等等。同时在债权银行和母公司同时对子公司享有债权的情况下，要求母公司承诺其对子公司的债权在受偿顺序上次于债权银行。虽然母公司的上述声明或承诺并不构成对子公司融资的担保，但对于维持子公司的偿债能力能起到一定的保障作用。

另外，对大多说民营中小企业来说，常常存在公司资产、资金运用同企业主个人财产、资金运用混同的现象，但法律上企业主个人和其企业又是不同的法律主体。为防范上述问题给银行融资带来的风险，可应考虑在向民营中小企业借款时，要求企业主个人或家庭以个人财产或家庭所有财产提供无限连带责任担保。

6、加强贷后管理，对关联企业贷款贷后管理中将整个企业集团作为一个整体密切关注。

在贷后管理中，有关联企业的，贷后管理中尽可能将整个企业集团作为一个整体。不仅要关注借款企业的经营状况、财务状况，而且要关注整个企业集团的经营状况、财务状况，尤其是控股企业的经营状况、财务状况。因为在控制和被控制关系存在的影响下，单个企业的经营状况、财务状况的恶化势必影响、波及到整个企业集团。

此外，贷后管理中，要避免将贷后管理简单化、等同于收息的做法。要切实将贷后管理制度落实到实处，尤其要注重对企业经营状况、财务状况的掌握、了解，关注企业的重大资产处置情况，关注企业经营管理体制的变化（包括但不限于企业改制），企业面临的诉讼风险等。

7、贷款出现风险时，充分运用现有法律手段保护银行债权，化解风险。

现行公司法律制度对债权人的保护虽然存在较多缺陷，但毕竟为债权人利益不断提供了一些保护手段。银行应充分运用这些手段，同侵害银行债权的行为作斗争，维护银行权益。银行可以运用的保护自身权益的现有法律手段主要有：行使代位权和撤销权、申请执行被执行人的投资权益、申请变更和追加被执行主体、申请执行企业尚未支取的收入等。

然而遗憾的是，银行的不少信贷人员尤其是基层行信贷人员不重视法律知识的更新，不了解法律赋予债权人的这些权利，因而也就更谈不上运用这些手段维护自身的权利。

【参考文献】

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［7］田土诚．交易安全的法律保障［M］．郑州：河南人民出版社，1998．

篇10

公司客户是商业银行信贷业务最主要的客户，而信贷业务是我国现阶段商业银行的主业。因此公司法律制度的完善和有效运行，对银行银行债权保护、信贷资产安全乃至中国整个金融安全都有不可或缺的意义。然而由于中国现行公司法律中制度设计存在的缺陷、粗疏和空白，使得银行在现存公司法律架构下，维护银行债权十分被动、无奈和尴尬，屡禁不止甚至可以说在某些地区还在愈演愈烈的企业逃废银行债权行为即是上述问题的一种典型反映。因此检讨我国现行公司公司法律制度，借鉴引进国外先进的公司立法，完善我国公司法债权人保护制度对于促进银行债权保护工作，保障银行信贷资产安全乃至中国整个金融安全，无疑具有十分重要的现实意义。

一国外公司法债权人保护制度之考察

公司以营利为本，以股东利益为重，与债权人的利益保护存在很大冲突。首先，公司以营利为本，以股东利益为重，决定了出资者的优势地位，决定了公司机关进行经营决策时是以实现公司利润最大化作为公司的经营目标，也决定了法院在衡量董事和经营者是否违反其对公司所负的义务时，也是以股东利益是否得到最大限度的保护为前提的，至于股东以外的债权人利益往往没有被公司法视为公司存在的目标。其次，公司以营利为本，以股东利益为重的观念决定了公司法的一系列制度安排倾向于保护股东利益，而不利于公司债权人利益的保护。公司法确认了公司财产的独立性，用资本三原则确保公司资本的稳定，确认了股东的一系列权利和利益，以股东的有限责任隔离了债权人对股东债务的直接追索。在公司组织机关方面，设计了体现股东中心主义、至少享有结构性决策权的股东大会、就日常经营事务享有临时处置权的董事会、就公司的经营管理予以监督的机制，以确保公司实现营利，以保护股东利益。最后，股份公司尤其是上市公司履行的信息公开披露义务，虽然对保护公司债权人有一定的好处，但其设计该义务的初衷往往出于保护现行的股东、潜在的股东和债券持有人的利益，而非出于保护公司债权人利益，而且这种信息公开披露的内容主要局限于公司的财务状况。

此外，有限责任制度是公司法的基石，而有限责任制度对公司债权人利益保护存在先天不足。有限责任制度是商品经济发展的必然产物，且随着资本主义市场经济的发展而逐步发展和完善，到本世纪初，已成为现代社会最为普遍和典型的企业责任制度。有限责任制度的确立，被誉为是一次影响不亚于一场重大工业革命的公司组织形式的创新。有限责任制度克服了无限责任对企业发展的束缚，将股东个人财产与其投资而形成的公司财产分开，减少和转移了投资风险，为更多的人创造了参与投资的制度环境和安全保障，从而刺激了广大投资者的投资行为。然而，公司的有限责任制度并非完美无缺，对公司债权人利益缺乏有效保护就是其弊端之一。公司债权人与公司股东是两种性质不同、权利义务有别、法律地位迥异的利益主体。在公司组织与经营管理中，公司股东相对于公司债权人来说，总是居于有利的地位。股东有权经营管理公司或监督公司运行而公司债权人无权介入，公司股东就有可能滥用公司人格，利用公司从事不正当的活动，从而损害债权人的利益；而当其管理不善致使公司亏损不能履行债务时，股东仅以其出资额为限承担公司债务责任，公司资产不足以偿付的部分债权额的损失则由对公司经营管理不善完全无辜的债权人承担。而有权控制管理、可以避免亏损发生的股东却不用承担这种风险，这与股东享有的权利不对等，因而显失公平，与社会公平正义观念不符。

法律是协调利益关系的平衡器。公司制度发展的历史过程中贯穿了多元利益的冲突与利益规制的均衡这样一个反复互动的过程，公司债权人保护制度的完善正是公司法利益均衡理念的一个实证，公司股东利益与公司债权人利益的协调也遵循均衡——不均衡——均衡的发展轨迹，对股东、债权人等多元利益主体的保护方法和体系不断完善，进而实现各相关利益主体之间利益的合理均衡。基于公司法的利益平衡的思想，现代各国公司法不仅关注公司与股东、股东和董事之间的权利义务关系，而且还关注公司雇员、公司债权人和社会公众的利益，在对公司股东的利益提供法律保护的同时，现代各国公司法亦对公司债权人的法律地位表示强烈的关注。

公司债权人的保护始于公司设立之际，贯穿于公司营运之中，终于公司清算结束之时。

公司设立阶段的债权人保护是公司法保护债权人利益的首道屏障，即在公司设立条件和程序上充分考虑可能出现的危及债权人利益的各种情形，并设计出相应的保障措施。从具体立法制度看，设立阶段的债权人保护主要通过公司注册资本额、股份认缴制度、股东出资方式与比例、发起人的责任等途径而实现。

公司营运阶段的债权人保护主要体现在公司法中的资本维持制度、资本不变制度、股份转让限制制度、董事责任制度、公司越权行为的处理原则、公司信息公开披露制度以及债权人对公司经营的制约机制如债权人会议制度、公司重整制度、债务和解制度等具体制度中。

公司清算结束阶段的债权人保护是公司法中保护制度的最后一道屏障，它主要体现在公司因合并、分立、破产、解散等各种原因引起公司终止而导致清算程序时债权人享有的一系列特别权上，如公司合并或分立时债权人的责任制度、公司破产时债权人有优先于股东获得清偿的权利、适用公司清算规则、抑制公司在即将解散或破产前非法处分公司财产的行为制度、对公司清算中的欺诈易追究责任制度等。

二我国现行公司法律制度对银行债权保护的缺陷

对公司债权人的保护，我国现行《公司法》在民法债权原理的指导下，结合公司制度特点，已设立了若干制度，如：公司财产合理处分制度、公司重大事项公开制度等。上述制度在保护银行债权方面发挥了一定的作用，但就整体而言我国公司法对债权人的保护方面仍存在较多问题，主要表现在以下方面：

1、股东有限责任制度的异化、绝对化为企业的逃废债行为提供了安全庇护。

有限责任是企业对外承担责任的一般原则，成为世界各国公司法的共同规则。但由于我国公司法律制度中欠缺对公司股东有限责任的规制以及当代中国社会信用基础和信用理念的薄弱，使得公司有限责任制度成为公司股东逃避法律监督的工具，甚至异化为一种法律难以追究股东责任的障碍，成为公司企业逃废银行债务、获取法外利益的工具。

受立法缺陷的影响，在目前的司法实践中，更是存在着将有限责任绝对化的倾向，即认为不管在何种情况下，股东的责任仅限于其出资额，而不管股东的欺诈行为给债权人造成了多大的损害。甚至在有确凿的证据证明某个公司的股东利用另一个公司的名义隐匿资产、逃避债务的情况下，某些司法审判人员也不敢动用另一个公司的资产清偿原公司所欠的债务，给债权人的利益造成了重大损害，也助长了债务人的逃废银行债权的气焰，损害了社会正常的经济秩序。

2、关联交易规制的空白给银行的债权保护带来了被动和无奈。

近年来，随着我国大型企业集团的相继组建和国外跨国公司的大量涌人，关联公司带来的“公司问题”已日益突出。目前我国公司法等法律领域均没有对关联交易专门的、系统的规定，在从属公司债权人的利益保护、从属公司及其少数股东权益的保护、关联交易及董事抵利益交易的规制等方面均是空白。在此情况下，我国目前的法人制度实际上是严格的股东有限责任，缺乏相应的制衡机制以规范控制企业利用关联交易损害债权人利益的行为，从而使商业银行在面对关联企业客户通过关联交易侵害银行债权时，难以找到真正合法有效的手段来维护自己的合法债权。实践中关联企业逃避银行债权的种种表现，恰恰就是利用了现行公司法律制度的弱点。如某市一大型企业集团下属十几家子公司，通过关联交易，企业的利润常常被转移到一家职工持股的、注册资本仅为100万元的一家子公司中，然后年年进行利润分配，债权银行对此束手无策，数千万贷款均成为不良贷款。

3、公司合并制度中片面追求公司合并的效率，对债权人的利益保护不足。

我国现阶段，在公司合并的实践中银行债权保护方面存在许多问题，债权人利益得不到适当保护，侵犯债权人利益的现象时有发生，尤其是在不少地方政府为了追求政绩对一些公司强制性进行合并、组建大型企业集团时侵犯债权银行利益的现象更为突出。造成我国公司合并中债权人保护方面存在问题的原因是多方面的，但主要的还是立法方面的原因，即公司法律制度对公司合并中的债权人保护程序中存在的缺陷与不足。

4、未明确规定公司董事对公司债权人的责任，使公司债权人在受到损害时缺乏保护自己利益的手段。

董事在执行职务时是否就其过错行为对公司债权人负责，公司法没有规定。公司董事与公司债权人的关系可从两方面来分析：一方面，董事在对外代表公司进行活动时，是否就其侵权行为直接对债权人承担责任。我国公司法没有规定，但依据民法通则的有关规定，可知公司董事的侵权行为就是公司的侵权行为，应由公司对债权人承担责任，而董事免责。另一方面，董事在执行公司职务时，是否就其致公司的损害而对公司债权人承担赔偿责任，我国公司法也没有规定。因此，董事损害公司资财的行为，公司债权人是无能为力，不能加以干预的，这势必会侵害公司债权人的利益，因为它们削弱、动摇了债权实现的基础。

5、债权人自治制度的缺陷及其对债权人的软约束，加大了债权保护和债权实现的成本。

我国立法确立了破产债权人自治制度，但立法存在较多缺陷，我国公司法未规定公司重整制度，不利于在公司财产状况恶化时，促进公司通过重整重新获得再生，进而避免因公司破产而使债权人遭受更大的损失。同时我国没有协调公司债权人的法律机制，以致使得公司财务状况一旦出现恶化时，各债权人纷纷从自身本位利益出发，采取不同的债权保护措施，对公司的资产采取法律强制措施，甚至对对公司进行法律制裁，加大了债权保护和债权实现的成本，同时使得个别有可能化解暂时财务危机重新获得发展的公司丧失时机，走向破产或清算，扩大了公司全体债权人的整体利益的损失范围。

6．对公司清算制度的规定不完备，使公司债权人在公司需要清算时无法保全债权。

虽然公司法规定了不同公司的不同清算主体，但对清算主体在未按有关规定履行清算义务对公司进行清算时应付何种责任，并未明确规定，以致现在公司被关闭或解散时，其法定清算人置之不理或相互推委，法院在处理时，也最多只是要求清算人对关闭、解散公司进行清算而已，使得银行在进行债权保全时追索无门，进行呆坏帐核销时又因债务公司并未消亡而存在政策障碍，左右为难。此外，清算组在清理公司债权、债务关系时，如果发现公司在设立以后有从事欺诈债权人的行为，而公司债权人或清算人可否对此采取某种措施，我国公司法没有规定。

7、对于不同行业的有限责任公司规定不同的最注册资本额，使作为平等市场主体的公司债权人的利益不能得到平等有效的保障。

我国公司法第23条根据不同的公司类别规定不同的注册资本最低限额。当然这种分类的立法本意在于强调不同经营性质的公司对最低资本额要求的差别性，体现区别对待，但其弊端也是明显的，首先在于这种分类本身并无多大的科学性和合理性，其次更在于随着市场经济的发展，企业越来越适应市场的需求而从事多种经营，很难再把生产与销售、批发与零售等截然分开，最后在于作为平等市场主体的公司债权人的利益.由于受行业注册资本额差别性的影响而无法得到平等有效的保障，从而减少了某些行业经营的风险，这势必造成行业差别的扩大，不利于经济的发展。

8、公司越权行为绝对无效的原则，使公司债权人的利益不能得到有效的维护。

我国公司法第11条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动，而对公司债权人从事其登记的经营范围以外的经营活动的处理原则未作明确规定，但依照民法通则的有关规定，可知这种行为是越权无效行为。根据这一原则，势必给公司债权人带来以下后果，其一是，公司如果超越其经营范围与公司债权人从事交易活动，其行为对交易双方均无约束力，任何一方都没有向对方承担履行越权契约责任的义务。因而即便公司明知自己越权而仍然与债权人缔结合同、从事交易，它也有权拒绝履行自己的义务，如果它已根据越权契约履行了自己的义务，而该义务的履行没有给公司带来预期利益，公司还可以提起越权无效之诉，从而使公司债权人的合理期待权因公司拒绝履行越权契约而落空；其二是，如果公司债权人没有查阅公司章程或虽然查阅公司章程但未知公司越权，公司还可以以公司债权人有过错为由而提起损害赔偿之诉，从而使公司债权人的交易安全权因公司越权无效抗辩权的行使而被剥夺，因此严重地影响了公司债权人的利益。

三完善我国公司债权人保护立法，保护银行债权的建议

由于我国公司法存在着上述不利于银行债权保护的诸多缺陷，在实践中损害银行债权人利益的行为屡屡发生，严重地损害了公司债权人的合法权益，影响了信贷资产安全。因此，积极地借鉴国外公司法的成功经验，完善我国公司债权人保护制度，已是当务之急。

1、建立公司法人格否认制度。

公司法人格否认(disregardofcorporatepersonality)是指法律原则上承认控制公司与从属公司各为不同的法律主体，各自仅以自身财产对其法律行为和债务承担责任，控制公司对从属公司债务不承担出资之外的额外责任；但当控制公司无度操纵从属公司，从而使从属公司实际上丧失独立法人资格时，法律可以揭开控制公司与从属公司之间“面纱”，把控制公司与从属公司视为同一法律主体，从而责令控制公司对从属公司的债务承担责任。

我国应正视现实和立法中的问题，通过修改公司法的途径确立和完善法人格否认制度。不过，建立法人格否认制度，并不是无条件地否定从属公司的主体资格和抛弃股东有限责任，而是在维持股东有限责任和规制股东有限责任的滥用之间寻求一种平衡。

2、建立对从属公司债权人的保护制度。

我国的对从属公司债权人的保护制度，应在建立法人格否认制度的基础上，借鉴外国立法，建立以下制度：

（1）对于公司型关联企业，可借鉴德国公司法采取提高法定盈余公积金、限制移转利润的最高数额、对损失进行补偿及向债权人提供担保措施等事前保护措施。

（2）借鉴美国“深石原则(Deep-rockDoctrine)”，确立非关联债权相对于关联债权的优先制度。即母公司对子公司的债权且该无论债权有无别除权或优先权，在子公司支付不能或宣告破产时不得主张抵销，不能与其他债权人共同参加分配，或者分配的顺序应次后于其它债权人。

3、完善公司重整制度、建立公司债债权人会议制度。

要完善公司重整立法，明确公司重整使用的对象、程序及重整机构等问题，促进公司财务状况出现危机或暂时恶化时进行重整，避免债权人因公司破产而遭受更大的损失。

应借鉴国外立法，建立公司债权人会议制度。规定在公司财务状况出现恶化或出现财务危机，或出现个别债权人对公司采取法律强制措施，公司全体债权人（包括公司债券持有人和公司普通债权人）的整体利益面临威胁时，由公司或公司债权人召集债权人会议，决定有关公司债债权人利益的一切事项，监督公司的重大经营行为（包括但不限于资金运用、重大项目管理等），防止公司股东及公司成员滥用公司人格的行为。有关债权人会议召开、决议执行的费用以及受托人、代表人、执行人的报酬由债务公司支付。

4、规定董事对公司债权人承担义务的原则。

应确立公司侵权时，公司和董事应该共同地和连带地对公司侵权行为的受害人承担侵权损害赔偿责任，同时对第三人承担损害赔偿责任的构成也应借鉴以英美过失侵权责任制度为要件。构成过失侵权，需符合四个条件：（1）董事在法律上有承担注意义务的情形，即法律对过失强加法律责任的情形；（2）董事粗心大意的行为，即董事未达到法律所确定的行为标准和范围；（3）预见到其粗心大意的行为将对原告造成损害，即此种注意义务应由董事对原告承担；（4）董事的粗心大意与原告的损失之间有因果关系。

5、完善公司合并中的债权人保护制度。

公司合并中债权人利益的保护应基于“对债权提供适度保护，平衡债权人保护与公司利益、合并效益”，采用事前防范与事后补救相结合的方式，在此基础上对债权人利益保护范围、强化债权债务概括继承的原则，详细规定统一的涵盖一切企业合并的债权人保护程序；要明确公司未履行债权人保护程序、未对债权人清偿或担保时进行合并的法律后果，对债权人平等对待；引入资产收购制度，并高度重视债权人保护，规定在合理确定资产价格的基础上，在被收购方获得的资产对价及剩余财产不足以满足履行对债权人的债务时，资产收购不得进行，以防止债务人非法转移资产、处分资产，使债务清偿落空，债权人利益受损。

6、强化公司清算主体的责任。

应在公司法中，明确清算人的义务，避免出现相互推委的现象，若清算人未履行法定清算义务，则应与债务公司对债权人共同承担连带清偿责任。

此外，还应借鉴英国公司法的清算中的欺诈易追究责任制度制度，规定如果清算组在清理公司债权债务关系中发现不利于公司债权人保护的交易时，可以向人民法院，请求人民法院责令有关人员对公司债务承担无限清偿责任。

7、规定统一的有限责任公司最低资本额。

公司资本不仅是公司设立时必须具备的基本要件之一，是公司进行生产经营的物质基础，而且也是公司债权人利益的最低财产担保，公司的责任能力和范围直接取决于公司资本的大小，所以依法确定统一的公司最低资本额是公司成为平等的交易主体的前提，也更有利于公司债权人的保护。而且各国公司法一般都规定统一的公司最低资本额，这也是公司法国际发展的趋势。为了适应公司法现代化、国际化的需要，我国公司法应当采用国际通行的立法方式，规定统一的有限责任公司最低资本额。

8、确立越权行为相对无效原则。

公司越权行为绝对无效原则已被相对无效原则所取代，成为公司法上的一大发展趋势，在现代公司法中，已很少有国家采取严格的越权行为无效的原则。为了保护债权人合法权益，我国公司法应当摒弃不利于公司债权人的公司越权行为绝对无效原则，确立越权行为相对无效原则，即：第一、公司越权并非绝对无效，在越权双方对越权交易无争议时，法律不应主动加以干预，只有经过一方当事人申请，人民法院审理撤销以后，这种交易才为无效；第二、公司越权相对无效之抗辩只能由善意一方当事人，恶意一方当事人不得援引；第三、公司越权相对无效之抗辩只能为尚未依越权契约履行自己义务的一方援引，已依这种契约履行了自己义务的一方，不得援引。

9、合理设计债权人保护程序。

应借鉴韩国等国公司法中债权人保护程序的规定，在我国公司法中规定公司债权人保护程序，规定债权人利益受到侵害时行使权利的途径、方式和方法、期限及其解决机构、解决方式等，使公司债权人利益保护的规定在实践中具有可操作性。

四现行公司法律制度环境下银行债权保护的建议

银行的信贷业务工作尤其是信贷资产保全工作是丝毫松懈不得的，决不能消极地寄希望于立法的完善乃至完美、浪费时日，而应立足现行公司法律制度，正视立法及信贷业务实践中存在的问题，积极地发挥主观能动性，采取相应的措施，尤其是立足于采取事前防范措施，尽最大可能防范风险。

1、增强对关联企业融资的风险意识。

目前，我国的公司贷款客户背后常常存在一个或几个关联企业。虽然公司贷款客户与其关联企业在法律上是不同的法律主体，但由于公司治理结构的重大缺陷及关联交易的普遍存在，实践中公司贷款客户与其关联企业之间资金使用上常常并没有明确的界限，十分混乱，公司贷款客户的关联企业尤其是控股股东占用公司贷款客户资金的现象十分普遍。因此在向公司客户尤其是存在关联公司的公司客户发放贷款时，要增强风险意识，不能孤立、片面看中企业集团中个别公司的经营状况而忽视整个企业集团的风险。。

2、切实做好对关联企业贷款的统一授信及贷款评审，包括关联企业体系中与我行没有融资关系的企业。

对关联企业的风险进行控制首先在于对企业集团进行统一授信，将公司与其所有关联企业作为一个主体来评审，避免其因资本或资产的虚增而导致的信用膨胀，从而降低企业集团的整体信用风险。统一授信时，不仅要考虑与银行有融资关系的企业，而且要将与银行没有融资关系的公司的关联企业纳入授信评审时的范围。因为企业集团通常会将所控制的所有企业纳入统一管理的范围，包括重大资金的运用、利润的分配，在此情况下，如果银行仅将与银行有融资关系的企业纳入评审范围，势必不能准确防范融资风险。

此外，需要指出，按现行统一授信制度，银行主要将有股权控制关系及有同一法人代表的关联企业纳入统一授信的范围。笔者认为，上述做法尚不足以防范关联企业产生的融资风险。根据实践，可以将纳入统一授信的企业范围予以合理扩大，建议参照国外公司法人格否认的法理，将虽不存在股权控制关系但事实上存在控制和被控制关系的企业纳入统一授信评审的范围，如存在资产混同、人格混同（人员、资金、财务没有隔离）以及其他存在不适当控制关系的企业。

3、重视贷前调查。

鉴于目前公司法律债权人保护制度中存在的缺陷及现阶段我国的社会信用状况，贷前调查对于贷后管理以及可能进行的信贷资产保全工作具有十分重要的意义。实践表明，不少问题贷款的出现以及问题贷款的保全工作之所以被动或者收效甚微，与贷前调查工作的薄弱有很大关系。

基于上述分析，要充分重视贷前调查工作。就公司客户而言，贷前调查工作除在现在常规调查的基础上，要着重了解公司的治理结构是否规范（公司人员、资产、财务是否与公司控股股东分开等）；公司的业务运营模式、管理运作模式（尤其是财务管理模式）；公司的重大资产状况及其产权归属；存在关联企业的，要尽量弄清楚所有关联企业间的关联关系（包括但不限于股权控制关系）、关联企业间的财务关系等。

目前银行在积极开拓民营中小企业贷款市场，但民营中小企业普遍存在公司治理结构不规范，尤其是公司人员、资产、财务与控股股东常常不分，股东法律观念、信用观念淡薄等问题，因此对民营中小企业尤其注重对民营中小企业贷款的贷前调查，并根据不同企业的具体情况认真采取有针对性的措施防范贷款风险。

4、关联企业贷款的要选择合适的借款主体。

由于关联企业背后常存在一个企业集团，而企业集团内部组织结构、法人治理结构不同，集团本部即母公司的性质也不同。银行应根据母公司的不同性质，确定借款主体。

通常情况下，可以选择从事核心业务或拥有获利水平较高的业务的企业作为借款主体，也可以选择控股公司作为借款主体，追索借款责任时可以通过追索控股企业，进而执行控股企业持有的从属公司股权。

此外，鉴于母公司对成员企业的控制能力强，且母公司本身拥有核心资产或核心业务，可采取母公司统一融资方式。在合同安排上，由母公司与贷款行签订总的融资合同，同时要求实际使用借款的子公司或成员公司向贷款行出具承诺，明确同意接受总融资合同的约束，从而使母、子公司成为共同债务承担人。此种方式相对于子公司借款、母公司担保方式而言，其好处是贷款行对集团客户授信控制更易于操作，同时从法律角度来说，一旦发生违约，贷款行可及时追索母公司，避免中间环节。

母公司对成员公司控制力不强，本身没有核心资产或核心业务的，或本身为投资控股公司，本身净资产很少，其对外投资大大超过《公司法》规定的50％的，应由符合借款条件的子公司作为借款主体。

5、担保方式的选择注重物的担保，即使选择保证，也要避免循环保证、超额保证，杜绝担保的形式化。

关联企业贷款时，选择担保时应以抵押、质押等物权担保方式为主，即使选择保证担保，也应尽可能做好保证人的保证能力的审查，尤其是保证人的或有负债情况。同时选择保证人时，应尽可能选择控股公司（母公司），因为追索保证责任时可以通过追索控股股东，进而执行控股股东持有的从属公司股权，要避免或杜绝为了形式上的完美或追求对制度的形式上的遵守而采取互相担保或不考虑保证人保证能力的担保。

即使母公司不直接提供担保，也可以要求其出具安慰函，声明：总公司知道该笔贷款，确保进行监督，使子公司正常发展以尽量归还贷款，母公司在未通知银行的情况下不会出售对子公司的股份，等等。同时在债权银行和母公司同时对子公司享有债权的情况下，要求母公司承诺其对子公司的债权在受偿顺序上次于债权银行。虽然母公司的上述声明或承诺并不构成对子公司融资的担保，但对于维持子公司的偿债能力能起到一定的保障作用。

另外，对大多说民营中小企业来说，常常存在公司资产、资金运用同企业主个人财产、资金运用混同的现象，但法律上企业主个人和其企业又是不同的法律主体。为防范上述问题给银行融资带来的风险，可应考虑在向民营中小企业借款时，要求企业主个人或家庭以个人财产或家庭所有财产提供无限连带责任担保。

6、加强贷后管理，对关联企业贷款贷后管理中将整个企业集团作为一个整体密切关注。

在贷后管理中，有关联企业的，贷后管理中尽可能将整个企业集团作为一个整体。不仅要关注借款企业的经营状况、财务状况，而且要关注整个企业集团的经营状况、财务状况，尤其是控股企业的经营状况、财务状况。因为在控制和被控制关系存在的影响下，单个企业的经营状况、财务状况的恶化势必影响、波及到整个企业集团。

此外，贷后管理中，要避免将贷后管理简单化、等同于收息的做法。要切实将贷后管理制度落实到实处，尤其要注重对企业经营状况、财务状况的掌握、了解，关注企业的重大资产处置情况，关注企业经营管理体制的变化（包括但不限于企业改制），企业面临的诉讼风险等。

7、贷款出现风险时，充分运用现有法律手段保护银行债权，化解风险。

现行公司法律制度对债权人的保护虽然存在较多缺陷，但毕竟为债权人利益不断提供了一些保护手段。银行应充分运用这些手段，同侵害银行债权的行为作斗争，维护银行权益。银行可以运用的保护自身权益的现有法律手段主要有：行使代位权和撤销权、申请执行被执行人的投资权益、申请变更和追加被执行主体、申请执行企业尚未支取的收入等。

然而遗憾的是，银行的不少信贷人员尤其是基层行信贷人员不重视法律知识的更新，不了解法律赋予债权人的这些权利，因而也就更谈不上运用这些手段维护自身的权利。

【参考文献】

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