退市制度范文

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篇1

证监会此次公布的《退市意见》体现着“市场化、法治化、常态化”的原则，包含了包括主动退市、重大违法强制退市等核心内容，对退市工作中较为突出、市场较为关注的现实问题做出了明确和细化的规定。

完备退市制度，保护投资者利益

首先，健全上市公司主动退市制度。

《退市意见》列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动导致公司股本总额、股权分布等发生变化引发的7种主动退市情形。在实施程序、配套措施等方面设立了有别于强制被动退市的制度安排。此举利于建设更加市场化和多元化的退市标准。

同时，此次退市意见和2014年7月4日的《征求意见稿》相比，在内部决策程序上加入了“并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过”。根据发达国家经验，主动退市过程中容易伤害到中小投资者权益，因此此举符合监管层在近一年多以来在制度建设时不断强调的对中小投资者利益的保护。

其次，在明确实施重大违法公司强制退市制度，新规要求涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的两类违法行为的上市公司将被强制退市。

注册制的推行本质上是推行证券市场的市场化，而退市环节是其中重要一环，其建设过程中需遵循监管者由事前审批到事中事后监管的角色转换。而监管的核心是上市公司的依法信息披露，即在市场化的建设过程中最重要的是法制化建设。

因此，此次《退市意见》将违法行为反应强烈的上市公司强制退市的要求明确，可以确保在注册制放开后，约束上市公司的欺诈行为，从而维持股市的健康发行并保护投资者利益。当然，《退市意见》也将欺诈发行与重大信息披露违法做了差异化安排。

再次，严格执行市场交易类、财务类强制退市指标。

《退市意见》根据《证券法》第五十五条第（一）、（二）、（四）项的规定，对现有的退市指标做了全面梳理，并按照市场交易类、财务类分别做了归纳列举。《退市意见》在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块的特点做出差异化安排。限于现行《证券法》对退市标准的明确规定，“连续三年亏损”这一财务类标准仍然保留。

在此次《退市意见》出台前适用的退市规则是2012年6月公布的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》、《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，以及在2012年4月出台的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）。此次证监会层面对于强制性退市指标的明确，提高了退市制度的完备性。明确的退市具体标准，有利于制度推进的“刚性”落实。

此外，在完善与退市相关的配套制度安排方面：对强制退市公司股票设置“退市整理期”；为防止部分投资者特别是中小散户以投机为目的参与退市公司股票的交易，明确要求证券交易所应当建立投资者适当性制度；统一安排强制退市公司股票在全国股份转让系统设立的专门层次挂牌交易。公司退市后满足上市条件的，可以申请重新上市，证券交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司，不同情形的强制退市公司做出差异化安排。

在配套制度安排方面加大了证券交易所的作用，符合注册制推行和市场化的过程中交易所发挥愈发重要作用的规律。

同时，包括新三板在内的场外市场的完善也是退市制度推进的有利保证。在上市公司层面严格要求执行退市政策的同时，在制度上抑制投资者对于退市公司的炒作，有利于扭转股市多年形成的对于ST股票的过分炒作，对于股市的健康发展有重要意义。

最后，在加强退市公司投资者合法权益保护方面，《退市意见》始终将中小投资者的权益保障作为制度设计的重中之重，《退市意见》要求在退市工作的各个环节，认真落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，提出强化上市公司退市前的信息披露义务，完善主动退市公司异议股东保护机制。

综合来看，《退市意见》在多方面强化了退市制度的可操作性，并使退市制度更加完备。同时强调法制化建设和对中小投资者的保护。

随着注册制推进的预期逐渐增加，《退市意见》标志着新一轮资本市场退市制度开启了实质性操作阶段。而对于资本市场的影响而言，应当从短期和长期两个角度看待其影响。

短期冲击重组热潮，长期为注册制奠基

首先，从短期来看，《退市意见》的推出或对短期围绕绩差股、ST重组股进行炒作的热情减退。

从2014年的行情回顾来看，改革预期逻辑是主旋律，围绕着存量经济转型、资产注入等为核心的并购重组主题是增量资金博弈的核心战场。从8月份以来，市场风格的考察中，绩优股、低价股的收益表现明显超越绩优股、高价股，从中可以看出市场对于这种投资风格的热捧。

同时，此次行情的推动因素之一，融资融券余额的大幅上升，也体现了当前股市中较高的风险偏好特征。

这在本质上有两方面的因素在推进，一个是2014年以来，IPO发行以及伴随的注册制改革推进低于预期；另一个原因则是2014年以来，证监会对于并购重组审批制的改革。

自2013年年底IPO开闸以来，2014年一季度首轮40余家IPO企业。5月下旬，证监会主席肖钢表示计划到年底发行100家左右，并按月均衡发行，平均每月14家左右。这大大低于市场对于IPO扩容的预期，而且在实际执行的过程中，发行的家数甚至低于每月14家的水平。

2014年6月10日第二轮IPO重启以来，目前已有44只新股完成了二级市场发行上市，加上10月份第五批的12只新股一级市场申购，第二轮IPO仅有56只新股面世，可以说扩容速度较慢成为一个在市场供需层面利好股市的积极因素。由于IPO开启速度低于预期，强化了ST类股票以及其他“壳资源”的稀缺性。

另外一面则是并购重组加快的预期。2014年以来，政策支持并购重组市场的预期一点点强化和明朗，在配合了IPO限制之后，更容易使风险偏好提升并围绕着并购重组主题进行炒作。

因此，经济的企稳、流动性宽裕和引导利率下行是此次股市反弹的宏观背景。

改革转型和结构调整是本次库存周期上行以来的结构行情的主旋律。而另一个支撑股市的主要因素则是资本市场制度建设层面，具体可以概括为：在预期上，强化资本市场未来的改革方向是市场化和法制化为基础的制度建设的共识，而实际操作层面，短期来看更多的是在市场供求层面为股市的活跃度维持一个良好的环境，以便于对于改革明确的预期可以在短期的资本市场上得到反应。而目前看来，这种操作模式的效果正在其自身的正反馈效应下不断地强化，具体表现为市场上越来越多的声音开始相信和强调股市和经济可以持续地背离，并认为中国的牛市就此展开。

篇2

对于创业板退市制度，业内众说纷纭，独立财经评论人皮海洲指出，该制度存在重大不足，对于*ST大地（002200）之类的造假公司无计可施。不过英大证券研究所所长李大霄在接受本刊采访时表示，创业板退市制度的根本目的不是为了退市，让大量的创业板公司退市并不是管理层的最终愿望，管理层意在通过该制度引导创业板公司实现业绩的增长，进而促进创业板向更为健康的方向发展。

创业板退市制度力度空前

李大霄指出，在推出创业板退市制度之前，沪深主板其实不乏上市公司退市的案例，如三板中云集着大量的退市公司；有些公司即便没有退市，但被实施了退市风险警示（*ST），随时有退市的可能性。因此，说A股此前没有退市制度是不准确的，只不过这种退市制度并不成熟，对绩差公司的打击力度较小。如退市风险警示就是很典型的缓冲机制，理论而言，上市公司达到退市标准后应立即退市，但退市风险警示则给予了上市公司一到两年的缓冲期，在此期间，上市公司可通过各种方法做表面文章避免退市，其基本面其实并未大幅度改善。创业板退市制度则不然，创业板公司一旦触发退市条款，则管理层将立即责成其退市，没有缓冲期。

再如，部分面临退市的公司不致力于企业经营，反而将大量精力和资金投入资产重组，而资产重组也往往成为这些公司扭转困局的砝码，或获注资产、或被收购等不一而足，其结果是本该退市的公司仍然在资本市场作困兽之斗。创业板退市制度则不然，明确规定了创业板公司重组将受到诸多限制，单纯为避免上市而抛出的重组方案是得不到监管层认可的。

李大霄还指出，以往有些公司退市之后，往往会成为香饽饽，因为壳资源珍贵，其他的公司会“借壳上市”。创业板退市制度则加大了借壳上市的难度，从制度上封住了市场疯抢壳资源的畸形现象。

李大霄总结道，创业板退市制度不是主板退市制度的翻版，具有强度更大、影响更远的意义。

退市是手段 治市才是目的

篇3

1993年《公司法》的颁布使得退市制度进入了我国的股票市场。2005年，《证券法》的修订主要是针对退市决定权，上市公司的退市命运由证券交易所来决定。2014年5月9日国务院的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（简称新国九条）中，提出了“完善退市制度”的建议。我国退市制度虽然在不断完善，但其执行的过程中，却存在各种各样的问题。

2014年，我国股票市场中从退市长油到南纺股份，退市风波不断。其中，*ST长油由于连续4年亏损被强制退市，成为了我国第一家退市的央企；然而，南纺股份连续5年虚增利润却只是受到处罚，这也不免成为市场的焦点。这两个案例不仅把我国股票市场中上市公司退市问题的复杂性表现得淋漓尽致，而且也在警示我国股票市场必须要对退市制度进行严格规范。本文选择退市长油和南纺股份的两家公司进行对比分析，结合我国股票市场退市制度的现状，指出我国退市制度存在的缺陷，借鉴国外成熟市场的退市制度设计提出相应对策。

一、退市长油与南纺股份案例对比分析

伴随着退市新规与上市规则的严格执行，退市长油成为我国股票市场上央企退市第一股。2014年4月11日，上海证券交易所对*ST长油做出退市宣判。*ST长油退市的主要原因是：1、各项指标恶化。2013年年末*ST长油的资产负债率为114.54%，而且连续5年该公司的负债在逐年上升。2、运力扩张是亏损主因。油轮净运力大规模扩张，使得市场的供需出现严重失衡，最终导致亏损。3、高层决策失误。公司高层缺乏对航运业生命周期的考虑，没有在抵抗风险方面做好积极而充足的准备。

南纺股份从2006年开始连续5年亏损且连续5年造假，但是由于其选择了虚构利润的手段，最终避免了被证券交易所强制退市。2014年5月15日，南纺股份收到了证监会的《行政处罚决定书》，公司及相关责任人受到了罚款和警告的处罚。根据上海证券交易所颁布的《上市规则》中的规定，对于那些出于追溯重述调整的原因导致最近两年财务报表出现赤字的公司，必须先向其发出退市风险警示的通知，若该公司在下一年度中财务报表继续赤字，再最终决定让该公司暂停上市。2012年5月，上海证券交易所根据《上市规则》的相关规定向南纺股份发出了退市风险警示的通知。但公司2012年、2013年公司两年却连续盈利，成功而巧妙地避开了《上市规则》中规定的暂停上市和终止上市相关红线，从而不能强制南纺股份在上交所退市。

证监会等监管部门对连续造假和亏损的南纺股份仅给予了金额50万元的罚款作为相应的惩罚。与此形成鲜明对比的是，2010年会计差错追溯调整，由盈转亏的退市长油却没有被允许继续留在股票市场。

亏损多年的南纺股份能够继续留在证券市场的原因何在？证监会给出的解释是，对于上市公司出于追溯重述的原因而出现赤字的情形，需要按照《上市规则》的相关准则进行处理：一是向那些出于追溯重述原因而致使最近两年财务报表出现赤字的上市公司发出退市风险警示；二是受到警示的公司在接下来一年仍然亏损的暂停其上市资格；三是暂停其上市资格的公司因不符合恢复上市条件将被终止上市，恢复上市的条件主要涉及到在接下来一年中公司的净利润、净资产等方面。总体上，以上三个方面所涉及到的规定是紧密相连、环环相扣的。按照上证所《股票上市规则》的规定：即使因经营不善而从2006年开始连亏六年的南纺股份在2012年4月28日披露了前期会计差错更正，针对南纺股份的惩处措施也仅仅以最近两年的年报为依据，即对南纺股份从2010年开始的连续两年的亏损作出退市风险警示的惩处。然而，公司仍然可以留在股市中是由于从2012年开始该公司由于经营情况好转，扭亏为盈，并连续两年盈利。

信永中和会计师事务所2012年为退市长油（即当时的“长航油运”）作出前期会计差错调整，“长航油运”虽然在2009年仍然盈利，但在调整后的2010年之后的两年连续出现亏损，继而被相关监管部门进行了退市风险的警示，按照相关规定降级成为了“*ST长油”。在此之后，“*ST长油”由于经营不善，从2012年开始又出现了连续两年的亏损，最终在2014年4月11日，*ST长油正式被上交所强制进入退市程序。

从该公司的财务数据看，终止*ST长油继续上市的资格是符合相关规定的，数据包括了该公司连续4年亏损的亏损额总计高达80亿元，其中2013年全年亏损达到59.22亿元，并且年末归属于上市公司股东的净资产也为负值，即-20.97亿元。具有讽刺意味的是，证券市场上仍然活跃着大量的比*ST长油经营状况更差的公司却没有进入退市程序。其中一家公司就是被查实了的连续造假公司南纺股份。南纺股份这种连续造假的公司没有被强制退市，而只是将*ST长油强制退市，此种现象表明股票市场的退市制度仍然存在设计缺陷。

二、我国股票市场退市制度存在的缺陷

（一）退市标准单一且缺乏操作性

在历经了2012年及2014年的两次制度改革之后，我国还需要在法律层面上确定多样化的退市标准。2012年，在对退市制度进行改革的过程中，把营业收入、净资产、审计意见这三个退市指标加入了退市制度中，但是没有明确而具体地对其临界值进行设置。2014年，在上交所最新出台的退市制度的市场指标和财务指标中，只新增了一项上市公司股东人数最低要求指标，不过该指标同样缺乏可操作性。2014年退市新规中虽然新增了重大违法公司强制退市制度，其将投资者和市场反应最强烈的欺诈发行和上市公司重大信息披露违法等严重违规事件纳入了强制退市情形，并明确了相应的暂停上市和终止上市要求，但是，应该进一步明确欺诈发行、重大信息披露违法的判定标准，减少二者之间的弹性认定空间，防止强制退市有名无实。

（二）退市程序复杂，标准制定不尽合理

我国对于上市公司退市程序的规定太过复杂，上市公司需要经过退市风险警示、暂停上市、终止上市三个程序之后才会被证交所强制退市，这是我国退市程序的症结所在。我国退市制度采用净利润指标对上市公司进行衡量，给一些上市公司规避退市提供了可能性。上市公司可通过政府补助、处置固定资产等非常规经营手段来操纵净利润指标，即便有些公司亏损甚至面临破产的边缘，依旧可以通过上述非常规手段为公司营造出一笔可观的非经常性收益，这样，只要上市公司净利润为正值，就可以继续在市场交易。

（三）退市整理期的设置实际意义不大

2014年出台的退市新规中，“退市整理期”这一规定依旧没有被舍弃。“退市整理期”规定在上市公司正式退出交易市场之前，公司的股票在市场上一如既往的进行交易是被允许的，这一规定给投资者留足了时间去处理自己手中持有的股票。不过，一旦进入“退市整理期”，即意味着该股票即将面临退市，这也表明该股票公司几乎不可能实现重新回到主板市场的逆转。“退市整理期”制度的设置，在很大程度上会与代办股份转让系统一样因股票大幅度的贬值或者缺乏流动性，导致最终效果并不理想。

（四）缺乏上市公司分红制度和退市赔偿制度

在我国，股东分红制度只是与再融资问题挂钩。然而，在国外的一些成熟资本市场上，如纽约和东京证券交易所等均把股东分红制度作为退市考核的一项指标。无论是2012年的退市规定还是2014年退市新规，都没有对上市公司利润分配方面提出要求。上市公司即使多年不向投资者发放红利，其也不会被证交所强制退市，这使得投资者的利益缺乏保障，成为退市新规一大缺陷。

四、完善我国股票市场退市制度的建议与对策

（一）建立市场化、多元化和可量化的退市标准。如，应对重大违法情形的判定标准做出进一步的划分和明确，并尽可能地降低弹性认定可能性，防强制退市形同虚设。

（二）取消ST制度。为了向投资者警示投资风险，特别设立了ST制度，在实际操作过程中，市场上存在跟风热炒ST股票的情绪，ST制度已基本失去了其本身应该起到的警示投资者作用。一个健全的市场中长期亏损的公司就应该被淘汰出局，这才是符合经济规律。

（三）减少退市过程中的操作空间。为了降低退市的可能性，ST、*ST公司常进行与正常业务运营无关的特殊交易，这种交易应该以扣除非经常性损益后的净利润作为退市标准中的净利润指标，同时，需要合理延长因连续亏损而退市的年限限定。此外，可以参照美国纽约证交所的规定，根据公司的实际资产规模来设定符合公司实际情况的连续亏损年限，也可以按照所处行业的具体情况来规定具体的亏损年限。

（四）加大强制退市制度的执行力度，合理引导主动退市。一旦上市公司触及了强制退市标准，交易所需要严格遵照相关退市制度的规定，启动相关程序，减少实施弹性。同时，交易所可聘请专业人士对上市公司是否达到强制退市标准进行分析，防止上市公司通过财技、假重组等规避退市。在加大强制退市制度执行力度的同时，还需要鼓励并合理引导不再符合上市条件的上市公司选择主动退市。鼓励和引导上市公司主动退市也是我国2014年退市制度完善的一个重要制度创新。

（五）完善主动退市与强制退市的中长期综合配套措施。如，对上市公司加强持续监管，以确保信息披露的真实性；建立健全多层次资本市场体系，加快制定退市公司转让系统的具体实施方案；建立问责追究制度和集体诉讼制度，对非法操作的退市公司的高管及公司大股东和相关的中介机构进行重罚，保障投资者的权益；将退市赔偿制度和股东分红制度纳入退市标准；教育引导投资者理性投资等。

参考文献：

[1]《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》修订说明.上海证券交易所.2014.

[2]杨建平、李晓莉，《关于完善我国争取市场退市制度的分析》[J]，会计之友，2013（7）.

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一、 我国上市公司退市制度的概况

在我国证券市场形成初期，几乎没有相关的法律规范。1993年出台的《中华人民共和国公司法》第157条、158条关于暂停上市和终止上市的规定构建了退市法律制度的基本框架。根据《证券法》的规定，证监会自2001年起正式建立了上市公司退市制度。2001年《实施办法》开始实施，对上市公司的退市制度做了较为明确的规定。2012上海证券交易、深证证券交易所分别出台了《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等、深圳证券交易所出台了《深交易所股票上市规则》(2012年修订)等规则增加了上市公司退市的可操作性标准、建立了科学的重新上市的程序、设立了风险警示板和退市处理板等，在总体上形成了较为完备的退市制度。

二、我国目前上市公司退市制度存在的问题

（一）退市制度法律规范的缺陷

在我国目前，规范上市公司退市的法律主要有《证券法》和《公司法》，在2005年《公司法》修订之后，关于上市公司交易、退市等相关内容已经转由《证券法》来规定。在部门规章方面，由证监会颁布的部门规章很多，但是专门针对上市公司退市制度进行规定只有《实施办法》。而目前主要规范上市公司退市的，是证券交易所的自律规则，如《深圳证券交易所上市规则》（2012年修订）、《上海证券交易所交易规则》（2012年修订）等。 由此我们可以看出，法律规范在此明显是存在缺失的。

（二）行政干预过多

在有国企背景的上市公司还没有将经营性资产和社会服务性资产分离开来的情况下，政府作为国有资产的所有者和社会的提供者都要责无旁贷地对上市公司负起最终责任。当上市公司严重亏损面临退市时，政府或主管部门往往都会出面进行行政性重组。另外，形象问题是地方政府要考虑的重要因素。上市公司往往关系到地方或部门的重大经济利益，政府或主管部门出面干预退市以保护自己的利益。

（三）退市效率尚待提高

我国上市公司退市过程中还有一个重要的问题就是退市的效率低下。对于一个上市公司要退市先要经历退市风险警示、暂停上市、终止上市三个阶段才能从证券市场上退出。而这中间的时间最少也是三四年。有些上市公司从被风险警示开始，就注定面临着被退市，但是还不能立刻退市，必须完整的走完整个过程。这明显不符合市场经济注重效率的原则。

三、关于我国上市公司退市制度的改革建议

（一）完善我国上市公司退市相关法律制度

从我国现行的关于上市公司退市制度的立法来看，存在着立法分散，法律规定不明确等问题。在这些问题中，导致上市公司的退市制度在实际操作中难以执行的首要原因是：关于上市公司的退市标准规定的不明确，含糊其辞，导致那些不符合继续存在条件的上市公司一拖再拖，成为整个证券市场上的“不死鸟”。由此看来，规范证券市场的退市制度，立法是前提。除了统一的立法模式以外，可以考虑修改《证券法》、《公司法》等法律，只有把上市公司的退市制度与公司的上市制度同等看待，也才能做到真正地重视该项制度，也才能向成熟的证券市场迈进。

（二）防止政府的过度干预，加强依法监督

在我国的证券市场上，存在着一些“有背景”的上市公司，他们大多具有国有背景，是国家或者地方的纳税大户，带动了地方经济的快速增长，所以出现了地方保护的现象。一些上市公司本来已经不符合上市条件了，但是一些地方政府还会纵容包庇应该退市的上市公司虚报账目、虚假披露信息。政府应该改变动用公权力去阻止退市的观念，在工作中突出改善公司治理结构，以提高上市公司的经营业绩和诚信，要以广大人民群众的利益为出发点，强化其监督管理、维护公平、宏观决策的社会公共职能。

（三）引入上市公司主动退市制度

我国证券市场上存在着一个非常奇怪的现象是，凡是不再符合上市条件的公司，都是由证监会决定并且责令退市的，很少有上市公司提出主动退市的。这样的情形是不符合一个成熟证券市场的标准的。首先，上市公司应该认识到，退市和上市一样，是证券市场上必不可少的一部分，若一个上市公司不符合上市标准，经过整改等调整期限仍然不能满足公司上市的标准的话，那么应该主动申请退出证券市场，而由其他发展良好的上市公司继续活跃于证券市场，这样才能使整个金融秩序良好运行。

四、结语

资本具有掠夺性和扩张性，在资本市场同样存在着“丛林法则”。上市公司在激烈的市场竞争中，也会产生优胜劣汰的自然选择。退市和上市一样都是上市公司在证券市场上经历的最自然不过的两个环节。因此，一个成熟的证券市场应该是双向自由、有进有出的市场。建立合理的退市制度，可以将劣质的上市公司退出证券市场，让更多优质的公司融入进来，为我国的证券市场增添活力。也可以把更多资源转而投向那些优质的企业，以促进其更好地发展。

作者简介：胡镐（1991-），男，陕西商洛人，西北大学法学院硕士研究生，主要从事经济法研究。