退市制度范文

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篇1

证监会此次公布的《退市意见》体现着“市场化、法治化、常态化”的原则，包含了包括主动退市、重大违法强制退市等核心内容，对退市工作中较为突出、市场较为关注的现实问题做出了明确和细化的规定。

完备退市制度，保护投资者利益

首先，健全上市公司主动退市制度。

《退市意见》列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动导致公司股本总额、股权分布等发生变化引发的7种主动退市情形。在实施程序、配套措施等方面设立了有别于强制被动退市的制度安排。此举利于建设更加市场化和多元化的退市标准。

同时，此次退市意见和2014年7月4日的《征求意见稿》相比，在内部决策程序上加入了“并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过”。根据发达国家经验，主动退市过程中容易伤害到中小投资者权益，因此此举符合监管层在近一年多以来在制度建设时不断强调的对中小投资者利益的保护。

其次，在明确实施重大违法公司强制退市制度，新规要求涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的两类违法行为的上市公司将被强制退市。

注册制的推行本质上是推行证券市场的市场化，而退市环节是其中重要一环，其建设过程中需遵循监管者由事前审批到事中事后监管的角色转换。而监管的核心是上市公司的依法信息披露，即在市场化的建设过程中最重要的是法制化建设。

因此，此次《退市意见》将违法行为反应强烈的上市公司强制退市的要求明确，可以确保在注册制放开后，约束上市公司的欺诈行为，从而维持股市的健康发行并保护投资者利益。当然，《退市意见》也将欺诈发行与重大信息披露违法做了差异化安排。

再次，严格执行市场交易类、财务类强制退市指标。

《退市意见》根据《证券法》第五十五条第（一）、（二）、（四）项的规定，对现有的退市指标做了全面梳理，并按照市场交易类、财务类分别做了归纳列举。《退市意见》在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块的特点做出差异化安排。限于现行《证券法》对退市标准的明确规定，“连续三年亏损”这一财务类标准仍然保留。

在此次《退市意见》出台前适用的退市规则是2012年6月公布的《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》、《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》，以及在2012年4月出台的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）。此次证监会层面对于强制性退市指标的明确，提高了退市制度的完备性。明确的退市具体标准，有利于制度推进的“刚性”落实。

此外，在完善与退市相关的配套制度安排方面：对强制退市公司股票设置“退市整理期”；为防止部分投资者特别是中小散户以投机为目的参与退市公司股票的交易，明确要求证券交易所应当建立投资者适当性制度；统一安排强制退市公司股票在全国股份转让系统设立的专门层次挂牌交易。公司退市后满足上市条件的，可以申请重新上市，证券交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司，不同情形的强制退市公司做出差异化安排。

在配套制度安排方面加大了证券交易所的作用，符合注册制推行和市场化的过程中交易所发挥愈发重要作用的规律。

同时，包括新三板在内的场外市场的完善也是退市制度推进的有利保证。在上市公司层面严格要求执行退市政策的同时，在制度上抑制投资者对于退市公司的炒作，有利于扭转股市多年形成的对于ST股票的过分炒作，对于股市的健康发展有重要意义。

最后，在加强退市公司投资者合法权益保护方面，《退市意见》始终将中小投资者的权益保障作为制度设计的重中之重，《退市意见》要求在退市工作的各个环节，认真落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，提出强化上市公司退市前的信息披露义务，完善主动退市公司异议股东保护机制。

综合来看，《退市意见》在多方面强化了退市制度的可操作性，并使退市制度更加完备。同时强调法制化建设和对中小投资者的保护。

随着注册制推进的预期逐渐增加，《退市意见》标志着新一轮资本市场退市制度开启了实质性操作阶段。而对于资本市场的影响而言，应当从短期和长期两个角度看待其影响。

短期冲击重组热潮，长期为注册制奠基

首先，从短期来看，《退市意见》的推出或对短期围绕绩差股、ST重组股进行炒作的热情减退。

从2014年的行情回顾来看，改革预期逻辑是主旋律，围绕着存量经济转型、资产注入等为核心的并购重组主题是增量资金博弈的核心战场。从8月份以来，市场风格的考察中，绩优股、低价股的收益表现明显超越绩优股、高价股，从中可以看出市场对于这种投资风格的热捧。

同时，此次行情的推动因素之一，融资融券余额的大幅上升，也体现了当前股市中较高的风险偏好特征。

这在本质上有两方面的因素在推进，一个是2014年以来，IPO发行以及伴随的注册制改革推进低于预期；另一个原因则是2014年以来，证监会对于并购重组审批制的改革。

自2013年年底IPO开闸以来，2014年一季度首轮40余家IPO企业。5月下旬，证监会主席肖钢表示计划到年底发行100家左右，并按月均衡发行，平均每月14家左右。这大大低于市场对于IPO扩容的预期，而且在实际执行的过程中，发行的家数甚至低于每月14家的水平。

2014年6月10日第二轮IPO重启以来，目前已有44只新股完成了二级市场发行上市，加上10月份第五批的12只新股一级市场申购，第二轮IPO仅有56只新股面世，可以说扩容速度较慢成为一个在市场供需层面利好股市的积极因素。由于IPO开启速度低于预期，强化了ST类股票以及其他“壳资源”的稀缺性。

另外一面则是并购重组加快的预期。2014年以来，政策支持并购重组市场的预期一点点强化和明朗，在配合了IPO限制之后，更容易使风险偏好提升并围绕着并购重组主题进行炒作。

因此，经济的企稳、流动性宽裕和引导利率下行是此次股市反弹的宏观背景。

改革转型和结构调整是本次库存周期上行以来的结构行情的主旋律。而另一个支撑股市的主要因素则是资本市场制度建设层面，具体可以概括为：在预期上，强化资本市场未来的改革方向是市场化和法制化为基础的制度建设的共识，而实际操作层面，短期来看更多的是在市场供求层面为股市的活跃度维持一个良好的环境，以便于对于改革明确的预期可以在短期的资本市场上得到反应。而目前看来，这种操作模式的效果正在其自身的正反馈效应下不断地强化，具体表现为市场上越来越多的声音开始相信和强调股市和经济可以持续地背离，并认为中国的牛市就此展开。

篇2

对于创业板退市制度，业内众说纷纭，独立财经评论人皮海洲指出，该制度存在重大不足，对于*ST大地（002200）之类的造假公司无计可施。不过英大证券研究所所长李大霄在接受本刊采访时表示，创业板退市制度的根本目的不是为了退市，让大量的创业板公司退市并不是管理层的最终愿望，管理层意在通过该制度引导创业板公司实现业绩的增长，进而促进创业板向更为健康的方向发展。

创业板退市制度力度空前

李大霄指出，在推出创业板退市制度之前，沪深主板其实不乏上市公司退市的案例，如三板中云集着大量的退市公司；有些公司即便没有退市，但被实施了退市风险警示（*ST），随时有退市的可能性。因此，说A股此前没有退市制度是不准确的，只不过这种退市制度并不成熟，对绩差公司的打击力度较小。如退市风险警示就是很典型的缓冲机制，理论而言，上市公司达到退市标准后应立即退市，但退市风险警示则给予了上市公司一到两年的缓冲期，在此期间，上市公司可通过各种方法做表面文章避免退市，其基本面其实并未大幅度改善。创业板退市制度则不然，创业板公司一旦触发退市条款，则管理层将立即责成其退市，没有缓冲期。

再如，部分面临退市的公司不致力于企业经营，反而将大量精力和资金投入资产重组，而资产重组也往往成为这些公司扭转困局的砝码，或获注资产、或被收购等不一而足，其结果是本该退市的公司仍然在资本市场作困兽之斗。创业板退市制度则不然，明确规定了创业板公司重组将受到诸多限制，单纯为避免上市而抛出的重组方案是得不到监管层认可的。

李大霄还指出，以往有些公司退市之后，往往会成为香饽饽，因为壳资源珍贵，其他的公司会“借壳上市”。创业板退市制度则加大了借壳上市的难度，从制度上封住了市场疯抢壳资源的畸形现象。

李大霄总结道，创业板退市制度不是主板退市制度的翻版，具有强度更大、影响更远的意义。

退市是手段 治市才是目的

篇3

1993年《公司法》的颁布使得退市制度进入了我国的股票市场。2005年，《证券法》的修订主要是针对退市决定权，上市公司的退市命运由证券交易所来决定。2014年5月9日国务院的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（简称新国九条）中，提出了“完善退市制度”的建议。我国退市制度虽然在不断完善，但其执行的过程中，却存在各种各样的问题。

2014年，我国股票市场中从退市长油到南纺股份，退市风波不断。其中，*ST长油由于连续4年亏损被强制退市，成为了我国第一家退市的央企；然而，南纺股份连续5年虚增利润却只是受到处罚，这也不免成为市场的焦点。这两个案例不仅把我国股票市场中上市公司退市问题的复杂性表现得淋漓尽致，而且也在警示我国股票市场必须要对退市制度进行严格规范。本文选择退市长油和南纺股份的两家公司进行对比分析，结合我国股票市场退市制度的现状，指出我国退市制度存在的缺陷，借鉴国外成熟市场的退市制度设计提出相应对策。

一、退市长油与南纺股份案例对比分析

伴随着退市新规与上市规则的严格执行，退市长油成为我国股票市场上央企退市第一股。2014年4月11日，上海证券交易所对*ST长油做出退市宣判。*ST长油退市的主要原因是：1、各项指标恶化。2013年年末*ST长油的资产负债率为114.54%，而且连续5年该公司的负债在逐年上升。2、运力扩张是亏损主因。油轮净运力大规模扩张，使得市场的供需出现严重失衡，最终导致亏损。3、高层决策失误。公司高层缺乏对航运业生命周期的考虑，没有在抵抗风险方面做好积极而充足的准备。

南纺股份从2006年开始连续5年亏损且连续5年造假，但是由于其选择了虚构利润的手段，最终避免了被证券交易所强制退市。2014年5月15日，南纺股份收到了证监会的《行政处罚决定书》，公司及相关责任人受到了罚款和警告的处罚。根据上海证券交易所颁布的《上市规则》中的规定，对于那些出于追溯重述调整的原因导致最近两年财务报表出现赤字的公司，必须先向其发出退市风险警示的通知，若该公司在下一年度中财务报表继续赤字，再最终决定让该公司暂停上市。2012年5月，上海证券交易所根据《上市规则》的相关规定向南纺股份发出了退市风险警示的通知。但公司2012年、2013年公司两年却连续盈利，成功而巧妙地避开了《上市规则》中规定的暂停上市和终止上市相关红线，从而不能强制南纺股份在上交所退市。

证监会等监管部门对连续造假和亏损的南纺股份仅给予了金额50万元的罚款作为相应的惩罚。与此形成鲜明对比的是，2010年会计差错追溯调整，由盈转亏的退市长油却没有被允许继续留在股票市场。

亏损多年的南纺股份能够继续留在证券市场的原因何在？证监会给出的解释是，对于上市公司出于追溯重述的原因而出现赤字的情形，需要按照《上市规则》的相关准则进行处理：一是向那些出于追溯重述原因而致使最近两年财务报表出现赤字的上市公司发出退市风险警示；二是受到警示的公司在接下来一年仍然亏损的暂停其上市资格；三是暂停其上市资格的公司因不符合恢复上市条件将被终止上市，恢复上市的条件主要涉及到在接下来一年中公司的净利润、净资产等方面。总体上，以上三个方面所涉及到的规定是紧密相连、环环相扣的。按照上证所《股票上市规则》的规定：即使因经营不善而从2006年开始连亏六年的南纺股份在2012年4月28日披露了前期会计差错更正，针对南纺股份的惩处措施也仅仅以最近两年的年报为依据，即对南纺股份从2010年开始的连续两年的亏损作出退市风险警示的惩处。然而，公司仍然可以留在股市中是由于从2012年开始该公司由于经营情况好转，扭亏为盈，并连续两年盈利。

信永中和会计师事务所2012年为退市长油（即当时的“长航油运”）作出前期会计差错调整，“长航油运”虽然在2009年仍然盈利，但在调整后的2010年之后的两年连续出现亏损，继而被相关监管部门进行了退市风险的警示，按照相关规定降级成为了“*ST长油”。在此之后，“*ST长油”由于经营不善，从2012年开始又出现了连续两年的亏损，最终在2014年4月11日，*ST长油正式被上交所强制进入退市程序。

从该公司的财务数据看，终止*ST长油继续上市的资格是符合相关规定的，数据包括了该公司连续4年亏损的亏损额总计高达80亿元，其中2013年全年亏损达到59.22亿元，并且年末归属于上市公司股东的净资产也为负值，即-20.97亿元。具有讽刺意味的是，证券市场上仍然活跃着大量的比*ST长油经营状况更差的公司却没有进入退市程序。其中一家公司就是被查实了的连续造假公司南纺股份。南纺股份这种连续造假的公司没有被强制退市，而只是将*ST长油强制退市，此种现象表明股票市场的退市制度仍然存在设计缺陷。

二、我国股票市场退市制度存在的缺陷

（一）退市标准单一且缺乏操作性

在历经了2012年及2014年的两次制度改革之后，我国还需要在法律层面上确定多样化的退市标准。2012年，在对退市制度进行改革的过程中，把营业收入、净资产、审计意见这三个退市指标加入了退市制度中，但是没有明确而具体地对其临界值进行设置。2014年，在上交所最新出台的退市制度的市场指标和财务指标中，只新增了一项上市公司股东人数最低要求指标，不过该指标同样缺乏可操作性。2014年退市新规中虽然新增了重大违法公司强制退市制度，其将投资者和市场反应最强烈的欺诈发行和上市公司重大信息披露违法等严重违规事件纳入了强制退市情形，并明确了相应的暂停上市和终止上市要求，但是，应该进一步明确欺诈发行、重大信息披露违法的判定标准，减少二者之间的弹性认定空间，防止强制退市有名无实。

（二）退市程序复杂，标准制定不尽合理

我国对于上市公司退市程序的规定太过复杂，上市公司需要经过退市风险警示、暂停上市、终止上市三个程序之后才会被证交所强制退市，这是我国退市程序的症结所在。我国退市制度采用净利润指标对上市公司进行衡量，给一些上市公司规避退市提供了可能性。上市公司可通过政府补助、处置固定资产等非常规经营手段来操纵净利润指标，即便有些公司亏损甚至面临破产的边缘，依旧可以通过上述非常规手段为公司营造出一笔可观的非经常性收益，这样，只要上市公司净利润为正值，就可以继续在市场交易。

（三）退市整理期的设置实际意义不大

2014年出台的退市新规中，“退市整理期”这一规定依旧没有被舍弃。“退市整理期”规定在上市公司正式退出交易市场之前，公司的股票在市场上一如既往的进行交易是被允许的，这一规定给投资者留足了时间去处理自己手中持有的股票。不过，一旦进入“退市整理期”，即意味着该股票即将面临退市，这也表明该股票公司几乎不可能实现重新回到主板市场的逆转。“退市整理期”制度的设置，在很大程度上会与代办股份转让系统一样因股票大幅度的贬值或者缺乏流动性，导致最终效果并不理想。

（四）缺乏上市公司分红制度和退市赔偿制度

在我国，股东分红制度只是与再融资问题挂钩。然而，在国外的一些成熟资本市场上，如纽约和东京证券交易所等均把股东分红制度作为退市考核的一项指标。无论是2012年的退市规定还是2014年退市新规，都没有对上市公司利润分配方面提出要求。上市公司即使多年不向投资者发放红利，其也不会被证交所强制退市，这使得投资者的利益缺乏保障，成为退市新规一大缺陷。

四、完善我国股票市场退市制度的建议与对策

（一）建立市场化、多元化和可量化的退市标准。如，应对重大违法情形的判定标准做出进一步的划分和明确，并尽可能地降低弹性认定可能性，防强制退市形同虚设。

（二）取消ST制度。为了向投资者警示投资风险，特别设立了ST制度，在实际操作过程中，市场上存在跟风热炒ST股票的情绪，ST制度已基本失去了其本身应该起到的警示投资者作用。一个健全的市场中长期亏损的公司就应该被淘汰出局，这才是符合经济规律。

（三）减少退市过程中的操作空间。为了降低退市的可能性，ST、*ST公司常进行与正常业务运营无关的特殊交易，这种交易应该以扣除非经常性损益后的净利润作为退市标准中的净利润指标，同时，需要合理延长因连续亏损而退市的年限限定。此外，可以参照美国纽约证交所的规定，根据公司的实际资产规模来设定符合公司实际情况的连续亏损年限，也可以按照所处行业的具体情况来规定具体的亏损年限。

（四）加大强制退市制度的执行力度，合理引导主动退市。一旦上市公司触及了强制退市标准，交易所需要严格遵照相关退市制度的规定，启动相关程序，减少实施弹性。同时，交易所可聘请专业人士对上市公司是否达到强制退市标准进行分析，防止上市公司通过财技、假重组等规避退市。在加大强制退市制度执行力度的同时，还需要鼓励并合理引导不再符合上市条件的上市公司选择主动退市。鼓励和引导上市公司主动退市也是我国2014年退市制度完善的一个重要制度创新。

（五）完善主动退市与强制退市的中长期综合配套措施。如，对上市公司加强持续监管，以确保信息披露的真实性；建立健全多层次资本市场体系，加快制定退市公司转让系统的具体实施方案；建立问责追究制度和集体诉讼制度，对非法操作的退市公司的高管及公司大股东和相关的中介机构进行重罚，保障投资者的权益；将退市赔偿制度和股东分红制度纳入退市标准；教育引导投资者理性投资等。

参考文献：

[1]《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》修订说明.上海证券交易所.2014.

[2]杨建平、李晓莉，《关于完善我国争取市场退市制度的分析》[J]，会计之友，2013（7）.

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一、 我国上市公司退市制度的概况

在我国证券市场形成初期，几乎没有相关的法律规范。1993年出台的《中华人民共和国公司法》第157条、158条关于暂停上市和终止上市的规定构建了退市法律制度的基本框架。根据《证券法》的规定，证监会自2001年起正式建立了上市公司退市制度。2001年《实施办法》开始实施，对上市公司的退市制度做了较为明确的规定。2012上海证券交易、深证证券交易所分别出台了《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等、深圳证券交易所出台了《深交易所股票上市规则》(2012年修订)等规则增加了上市公司退市的可操作性标准、建立了科学的重新上市的程序、设立了风险警示板和退市处理板等，在总体上形成了较为完备的退市制度。

二、我国目前上市公司退市制度存在的问题

（一）退市制度法律规范的缺陷

在我国目前，规范上市公司退市的法律主要有《证券法》和《公司法》，在2005年《公司法》修订之后，关于上市公司交易、退市等相关内容已经转由《证券法》来规定。在部门规章方面，由证监会颁布的部门规章很多，但是专门针对上市公司退市制度进行规定只有《实施办法》。而目前主要规范上市公司退市的，是证券交易所的自律规则，如《深圳证券交易所上市规则》（2012年修订）、《上海证券交易所交易规则》（2012年修订）等。 由此我们可以看出，法律规范在此明显是存在缺失的。

（二）行政干预过多

在有国企背景的上市公司还没有将经营性资产和社会服务性资产分离开来的情况下，政府作为国有资产的所有者和社会的提供者都要责无旁贷地对上市公司负起最终责任。当上市公司严重亏损面临退市时，政府或主管部门往往都会出面进行行政性重组。另外，形象问题是地方政府要考虑的重要因素。上市公司往往关系到地方或部门的重大经济利益，政府或主管部门出面干预退市以保护自己的利益。

（三）退市效率尚待提高

我国上市公司退市过程中还有一个重要的问题就是退市的效率低下。对于一个上市公司要退市先要经历退市风险警示、暂停上市、终止上市三个阶段才能从证券市场上退出。而这中间的时间最少也是三四年。有些上市公司从被风险警示开始，就注定面临着被退市，但是还不能立刻退市，必须完整的走完整个过程。这明显不符合市场经济注重效率的原则。

三、关于我国上市公司退市制度的改革建议

（一）完善我国上市公司退市相关法律制度

从我国现行的关于上市公司退市制度的立法来看，存在着立法分散，法律规定不明确等问题。在这些问题中，导致上市公司的退市制度在实际操作中难以执行的首要原因是：关于上市公司的退市标准规定的不明确，含糊其辞，导致那些不符合继续存在条件的上市公司一拖再拖，成为整个证券市场上的“不死鸟”。由此看来，规范证券市场的退市制度，立法是前提。除了统一的立法模式以外，可以考虑修改《证券法》、《公司法》等法律，只有把上市公司的退市制度与公司的上市制度同等看待，也才能做到真正地重视该项制度，也才能向成熟的证券市场迈进。

（二）防止政府的过度干预，加强依法监督

在我国的证券市场上，存在着一些“有背景”的上市公司，他们大多具有国有背景，是国家或者地方的纳税大户，带动了地方经济的快速增长，所以出现了地方保护的现象。一些上市公司本来已经不符合上市条件了，但是一些地方政府还会纵容包庇应该退市的上市公司虚报账目、虚假披露信息。政府应该改变动用公权力去阻止退市的观念，在工作中突出改善公司治理结构，以提高上市公司的经营业绩和诚信，要以广大人民群众的利益为出发点，强化其监督管理、维护公平、宏观决策的社会公共职能。

（三）引入上市公司主动退市制度

我国证券市场上存在着一个非常奇怪的现象是，凡是不再符合上市条件的公司，都是由证监会决定并且责令退市的，很少有上市公司提出主动退市的。这样的情形是不符合一个成熟证券市场的标准的。首先，上市公司应该认识到，退市和上市一样，是证券市场上必不可少的一部分，若一个上市公司不符合上市标准，经过整改等调整期限仍然不能满足公司上市的标准的话，那么应该主动申请退出证券市场，而由其他发展良好的上市公司继续活跃于证券市场，这样才能使整个金融秩序良好运行。

四、结语

资本具有掠夺性和扩张性，在资本市场同样存在着“丛林法则”。上市公司在激烈的市场竞争中，也会产生优胜劣汰的自然选择。退市和上市一样都是上市公司在证券市场上经历的最自然不过的两个环节。因此，一个成熟的证券市场应该是双向自由、有进有出的市场。建立合理的退市制度，可以将劣质的上市公司退出证券市场，让更多优质的公司融入进来，为我国的证券市场增添活力。也可以把更多资源转而投向那些优质的企业，以促进其更好地发展。

作者简介：胡镐（1991-），男，陕西商洛人，西北大学法学院硕士研究生，主要从事经济法研究。

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按深交所规定，“发行B股的上市公司连续20个交易日(不含停牌交易日)每日股票收盘价均低于每股面值的，其B股股票将直接终止上市”。很显然，仅按这一条，闽灿坤B的退市基本成定局。

可很多人为闽灿坤B鸣冤，而且找出各种充分的理由。因为闽灿坤B确实不是股市的“坏小孩”，上市19年来，业绩一直不错，除今年一季度因大环境致亏损外，都是盈利的，且公司一直坚持较慷慨的分红政策，19年上市融资2个亿，分红总额2.19亿。如果不分红，其面值完全不会触碰退市边缘。所以闽灿坤B成为股市的“窦娥”也不无道理。

可笔者觉得，是B股本身有先天制度设计的缺陷，尽管外界为闽灿坤B叫屈，但公司确实触到了退市的红线。如果闽灿坤B在这时能够通过并股而不退市，那么比闽灿坤B业务差、更该退市的公司，在退市条件满足的情况下，也会找各种理由不退市。

交易所不仅在闽灿坤B的问题上做出了让步，在ST股票的退市上，态度也出现了缓和。7月28日，由于上交所出台的ST板块退市征求意见稿中，将ST的风险警示板设为涨幅1%,跌幅为5%。这个不对称的涨跌幅安排，让ST板块连续四五天跌得哀鸿遍野。

可就在投资者对ST板块望而却步的时候，8月6日，上交所以答记者问的形式对外宣布，将在公开征求意见的基础上，对《风险警示股票交易实施细则(征求意见稿)》有关条款，包括拟对风险警示股票实施不对称涨跌幅制度，进行修改和完善。

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是当时第一只退市的股票,此后,有42家PT公司和两家B股公司陆续退到了代办股权转让系统,俗称老三板。应该说,当时主板退市制度也是为了清除垃圾股,保护投资者的利益,情况与创业板极其相似。如今,创业板退市制度准备设立“退市整理板”和“退市整理期”,这与当初主板为PT公司设立“暂停上市宽限期”,两者如出一辙。

那么,实施11年的主板退市制度效果如何?

主板ST制度并没有阻止垃圾股的不断产生,这些垃圾股名称不再叫PT,不过是换了一种形式,在ST前面加了一个*号。笔者统计了一下,在127家ST公司中,*ST公司陆续产生了38家之多。如今来看,管理层当初希望通过退市制度引入“鲶鱼效应”的想法不过是一厢情愿,主板的退市制度最终不得不流于形式。

资本市场坏公司产生的机制并不在于退市制度,退市不过是一种事后处理形式,它无法根除坏公司产生的土壤。上市公司一直把资本市场当做圈钱融资的工具,这些钱不用偿还;好不容易可以进来圈钱,不想退市是希望继续圈钱,退市是因为圈到了钱,继续圈钱无望。资本市场的准入制度,也就是新股发行制度仍然依靠行政审批,单纯搞退市制度的市场化,这是不可能获得成功的。

如今,证监会从IPO开始就强化分红政策,这是正本清源的举措,但创业板仅有退市制度确实无法发挥作用,也不可能保护投资者的资产安全。

相反,退市制度带来的负面效果远远大于它的收获。主板退市制度产生了170万的股市“难民”,他们原本是资本市场的受害者,不仅没有得到赔偿,反而要为退市买单;对于那些像掏空猴王股份和蓝田股份造假退市的大股东来说,退市制度成为帮助他们洗清罪证的最好出口。

一位老三板投资者算过一笔账,老三板44家退市公司,过去,有的股票主板都是30元-50元,保守一点按照平均15元计算;如今,老三板股价大部分在2元以下,不少股票只有几毛钱,按照平均每股2元计算,每只股票价格缩水13元。银行、地方财政、保险机构、券商、国家股和国有法人股整个国有资产损失达到2000亿元,投资者的损失超过600亿元。老三板公司的资产经过11年已经荡然无存,被掏空转移。

政策出台的初衷是要保护投资者利益,结果却损害了一大批投资者的利益。主板退市制度让一大批亏损的国有企业圈完钱退市,如今,创业板退市制度又将让一大批民营企业圈钱再退市,还冠以保护投资者的名义,实际上,投资者会被制度性“剪羊毛”。

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对此，证监会给予南纺股份警告，并处以50万元罚款。该公司多名高管同时受到行政处罚，其中，给予前董事长兼总经理单晓钟警告，并处以30万元罚款；给予前董事兼副总经理、财务总监丁杰警告，并处以20万元罚款。

按交易所的相关规则，上市公司连续2年亏损给予？ST处理，连续3年亏损暂停上市，连续4年亏损则退市摘牌。南纺股份连续5年财务造假，实际连续5年亏损，早就应该按相关规定退市。然而，由于该公司2012年度实现扭亏为盈，撤销了退市风险警示。通过财务造假居然可达到“保壳”的目的，对A股退市制度无疑是一大嘲讽。

南纺股份所受的行政处罚与其造假行为的严重程度相比，暴露出A股市场违法成本过低的制度缺陷。其根源首先在相关法律的约束不足。南纺股份虚构利润的行为违反了《证券法》第63条关于上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定。按该法第193条规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。

法律规定的处罚金额本就不高，且南纺股份的违法行为未被实施“顶格”处罚，这样的处罚结果岂会不遭投资者“吐槽”？值得注意的是，严重业绩造假而被轻罚的不止南纺股份一例。

证监会2013年2月给紫光古汉（行情，问诊）开出罚单，认定该公司2005年至2008年的年报会计信息存在虚假记载，且未如实披露相关合资协议的签订及实际执行情况。紫光古汉连续四年虚增年报利润，从而避免戴上“ST”的帽子，其造假行为当时被戏称为“史上最划算的保壳计划”。证监会只是责令紫光古汉改正，给予警告，并处以50万元罚款，相关责任人被处以警告及罚款3万元至15万元不等。

篇8

利于长期发展

因为在没有退市制度的时候，该行业催生了很多套利机会，结果导致了很多PE都会进行套利。

吴克忠对记者表示，“创业板退市制度没有出台前，PE基本上都是奔着上市目标去的，因为可以进行无风险套利，在上市前突击入股，比如15倍买，然后30、40倍退出，一有机会就会选择套利。”

例如九鼎投资在吉峰农机上市前曾以4元/股左右的成本入股，由于创业板估值高，等到吉峰农机上市后，九鼎投资能够很容易以3倍以上的价格套现。

但这样做会扰乱了整个投资市场。由于大家都在争着做上市前的项目，造成这些项目估值偏高，同时也传导到早期的PE投资，又会使得整个PE投资价格偏高。由于竞争激烈，套利冲动大，PE很难会有真正踏实去做投资的动力。

而且，如果以套利为目的的话，还会造成PE、投行等机构过度包装企业，但上市后公司的实际业绩表现并没有上市前承诺的那么美好。

根据今年一季度业绩预告的结果，306家创业板上市公司中有89家公司出现业绩下滑，占比近30.0%，预计亏损的企业则有15家。

现在这种局面有望改变，因为创业板退市制度出台后会让大家回归价值投资，同时也会更有利于PE的长期发展，东方富海的创始人陈玮对此持乐观态度。

呼吁配套出台

即便如此，在一些投资人看来，创业板退市制度需要有更多的配套措施出台，否则创业板上市公司退市依然很难实现。

实际上，对照创业板暂停上市的11个引发条件，如包含三年连续亏损；最近一年净资产为负值(之前规定为两年)；对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末净资产为负等等，对创业板来说，这些触发条件显得很遥远。

“目前而言，即使开始实行，还存在很大的不完善，退市制度出来后，如果没有配套细则依然很难。”吴克忠如此表示。

篇9

由于无法顺畅实现优胜劣汰，A股市场生态维护与功能发挥颇多掣肘，其中主要体现在：

首先，由于缺乏有效约束，事先经过严格挑选的A股上市公司，在各类资源优先供给的条件下，整体表现与其地位很难匹配。统计显示，近5年来A股上市公司净资产收益率与总资产收益率均呈增速下降趋势，如果扣除政府补贴等非经常性损益后，净利润增速更是出现明显滑坡，按2015年年报披露的财务数据，这一指标实际仅为-14.1%。

其次，在资源总额给定的情况下，该退而未退的僵尸型企业不仅严重拉低上市公司整体效率，而且还大量挤占了代表产业升级方向的企业获得必要资金支持的机会。譬如有研究发现，那些被迫在海外上市的内地企业股票的长期投资回报率，远远高于同期A股上市公司股票的回报率。

篇10

这次意见最有“亮点”的修改，就是增加了一条——

“明确上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定的基本制度要求。”

 解读        

这句话比较长，在长生生物事件后出台这个制度，意味非常明显。“五个安全”的提法具有很强的针对性，长生生物涉及“公共安全、生产安全和公众健康安全”退市几乎成定局了。

当然，这“五个安全”出来，很多板块无疑也将承压，例如：公众健康安全包括“吃药喝酒”相关领域（医药、食品饮料、酿酒板块），生态安全包括一些高污染的领域（化工、有色、煤炭等），这些板块里的问题公司大家注意规避，退市可不是闹着玩的。

再就是老生常谈的有退市风险的公司：业绩连续巨亏公司、被证-监-会处罚的公司等，退市制度严格情况下，无疑要注意风险。

证券类官媒中国证券报今日头版刊文称，退市新规亮相标志A股退市制度的完善和实施步入新阶段。未来，退市常态化大势所趋。 

星湖科技：上半年预盈1650万元 同比扭亏

篇11

    一、我国上市公司退市制度的发展历程

    我国证券市场建立初期,由于证券市场实践的着眼点是股份制企业的上市融资,实践中没有产生建立上市公司退市制度的需求,退市制度在证券市场的理论和实践中也没有体现。随着证券市场的发展,一些经营不善、面临被市场淘汰的上市公司逐渐浮出水面。面对愈发突出的退市问题,1994年《公司法》规定了上市公司的退市标准、退市程序以及有权作出退市决定的机构——国务院证券管理部门,初步构建了退市制度的基本框架,标志着我国上市公司退市制度的建立。21世纪初,沪、深两交易所上市的公司已超过1100家。随着亏损上市公司数量日益增多,市场对实施上市公司退市制度的要求日趋强烈,在市场压力下,管理层开始重新考虑上市公司退市问题。2001年2月22日,中国证监会了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》,该办法对亏损上市公司的退市作了详细的具有可操作性的规定。2001年4月23日,在上海证券交易所上市的“PT水仙”正式退市,拉开了我国证券市场退市机制全面启动的帷幕。自2001年初实施以来,A股退市公司总计不足50家,占目前A股挂牌家数的1.8%,缺乏完善有效的退市制度一直是中国股市的顽疾之一,主板退市制度形同虚设。2012年6月,为了保护投资者合法权益,改革与完善上市公司退市制度,提高退市制度的完备性和可操作性,沪深交易所在总结已有的上市公司退市实践经验和存在问题的基础上相继推出新的退市制度。

    新的退市制度规定了财务指标、市场交易指标、合规指标、主体资格存续指标等4类退市指标,以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向,提高了退市制度的完备性和可操作性,增加相关暂停上市、终止上市指标,细化相关标准,严格恢复上市要求,完善退市程序;为进一步保护投资者权益,提出风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市配套机制的安排。

    落实严格的退市制度,有助于引导投资者理性、价值投资,形成健康的投资文化和氛围。退市制度作为资本市场的“净化器”,能够促进市场发挥优胜劣汰的功能,在竞争中优化上市公司结构,从源头上保护中小投资者利益。从长期看,退市制度有助于形成市场吐故纳新的动态平衡,有助于上市公司整体质量的不断提高,从而促进中国证券市场健康有序的发展。

    二、我国退市制度存在的主要问题

    新的退市制度虽然构建了多元化的退市标准,向建立有序的、符合国际化要求的有效退出机制迈出了重要的一大步,但仍然存在一些问题。

    1.退市事由涵盖范围不全面

    退市有自愿退市和强制退市两种方式。自愿退市是指在几个证券交易所同时挂牌的上市公司根据业务发展的需要从一个或几个证券交易所中退出,或是上市公司发生了重大的购并行为而导致股权结构发生重大变化而不再具备继续挂牌的条件,或是上市公司不愿继续履行上市义务而自愿退出证券交易所的行为,从上市公司转为非上市公司。强制退市则是由证券交易所根据相关的法律和规则对上市公司进行强制摘牌。新的退市制度只对强制退市作了规定而没有规定自动退市制度,使得退市事由涵盖范围不全面。

    2.退市标准过于宽松

    新的退市制度虽然搭建了多元化退市标准,但在有关净资产、营业收入退市标准的临界值设置上过于宽松,形式大于内容,仍然缺乏足够的威慑力。连续三年净资产为负才能退市,该标准使得退市过程变得更加艰难、更加漫长。由于IPO严重超募使每股净资产一般高达5元以上,要想让公司每股净资产“亏空”为零,实属不易,如果再让公司连续三年净资产为负才能退市,就更是难上加难了。

    3.新旧规则的衔接不紧密

    新的退市制度规定考核从2012财年开始,上市公司以往的亏损将既往不咎,新制度的实际效果至少要在2014年以后才能显现出来。也就是说,从现在开始到未来的三年内,将是新旧制度交替的真空期,上市公司2012、2013、2014连续三个财年亏损才会退市。这意味着对垃圾股的历史遗留问题没有实现有效处理,进一步拉长了退市的过程。

    4.退市重新申请上市标准低

    新制度规定,退市三年后可以重新申请上市,但标准偏低,竟然允许每股净资产为正作为重新申请上市的必要条件,这是对现行IPO标准的倒退。既然退市了,就不应拥有特殊身份和地位,要想重新上市,就必须与其他企业一样重新申请,并到证监会重新排队,按完全相同标准进行核准,否则,就是制度不公。

    5.缺乏退市赔偿制度

    新制度未配套出台相关的退市赔偿制度。上市公司发行由证券监管部门审批,但退市损失则由投资者买单,退市制度缺乏对投资者的保护。由于我国上市公司股票发行市盈率高,加之市场的过度投机,因此投资者在证券市场上购买的股票价格往往较高,一旦上市公司退市,以市价几元、十几元甚至几十元买入的股票,进入股票代办系统后则以几角钱交易,缩水数十倍。中小投资者成了不公平市场制度设计的受害者,成为遭受损失最惨重的群体。投资风险由投资者来承担固然正确,但人为因素造成的不合理投资损失完全由投资者承担显然有失公平。

    三、完善上市公司退市制度的建议

    我国的证券市场的退市机制需要从以下几个方面进行完善。

    1.增加上市公司自动退市的制度安排

    证券交易所和上市公司之间建立的是一种契约关系。一方面,证券交易所对上市公司的上市及退市具有决定权,具有强制的一面;另一方面,符合条件的上市公司有自主选择在哪个交易所上市及是否继续在交易所进行交易的自由。一个成熟的证券市场,不仅包括完善且执行力很强的强制退市制度,还包括上市公司的自动退市制度。

    应当承认一些非上市公司对面临退市的上市公司买壳重整有一定的积极意义,但也不能否认一些非上市公司假借对上市公司买壳重整之名,行圈钱之实,损害广大投资者的利益。建立对非上市公司介入上市公司重整时的事前审查、事中监督制度,提高对上市公司重组门槛,当其不符合条件时,则需引入上市公司的自动退市制度。自动退市制度的引入可以使非上市公司的不良企图流于破产,更好的维持上市公司的整体质量和素质。

    2.提高并严格退市标准

    应将连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值的退市标准变更为连续20个交易日的股票日平均收盘价低于1元的退市标准。同时建立拆股与缩股机制,允许上市公司自由拆股或缩股;尽管缩股可以使垃圾股暂时性地规避1元退市标准,但并不等于放纵垃圾股逃避退市,因为当每股净资产为负数时,缩股也会进一步增大每股净资产的负数,并加速退市进程。只要是垃圾股,终将难逃退市的命运。“1元退市标准”是市场化程度最高的退市标准,它是充分尊重投资者行为的一种退市安排,必须加以推广。

    3.提高重新申请上市标准

    垃圾股暂停上市后,恢复上市条件必须大幅提高,如,每股净资产应大于1,而且未分配利润必须为正数;上市公司退市后重新申请上市的标准不应低于IPO最低标准,如,最近三年必须连续盈利,每股净资产应大于1,而且未分配利润为正数。

    4.增加非数量退市标准

    借鉴成熟证券市场的经验,增加非数量退市标准。如公司高管人员出现违法或违规可勒令公司暂停上市或终止上市,从而保护中小投资者的合法权益。此外,还可增加虚假陈述、改变筹集资金用途等标准,从而使退市标准更具全面性和可操作性。

篇12

一、退市制度改革发生的背景及历史必然性

上市公司退市制度是资本市场一项基础性制度，随着资本市场发展改革的逐步深化，退市制度是实现上市公司优胜劣汰、优化资源配置等功能的必然要求；也是保证上市公司总体质量，维持市场持续发展的重要措施。

然而从2001年“PT水仙”被终止上市起，我国上市公司开始施行退市制度已逾10多年，却只有80多家公司宣布退市。其中，大部分因连续亏损或被吸收合并而退市，真正意义上的市场化退市仅10余家。与此同时，美国纳斯达克的退市率大约为8%，英国AIM市场的退市率接近12%，金融危机爆发后2009年，欧美退市公司甚至远多于新上市公司。

成熟的市场应具备“有进有退”的市场化机制。我国上市公司这种“停而不退”的畸形现象，加剧了股市中“劣币驱逐良币”、“壳资源”炒作等问题，干扰资本市场的秩序。究其根源，是我国旧退市制度存在“退市标准单一” “易于规避”、“程序冗长”等漏洞。为了填补不足，完善退市标准，实现退市工作市场化、多元化、常态化，2012年我国新退市制度--《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》应运而生。

二、旧退市制度下企业的扭亏为盈

面对我国上市公司这种“停而不退”的现象，不少股民戏称“这连续三年亏损的退市标准简直是无效措施，谁都知道在这方面做点财务文章太容易了”。我们通过CCER数据库筛选出2007年-2009年连续三年亏损面临退市的，在2010年第四年扭亏为盈从而绝处逢生，避免退市的8所上市公司。综合对公司财务数据的分析，我们发现在以下几方面确实发现一些“未知的秘密”：

*ST鲁北（600727）除了2007年营业利润为正，其他三年均为负，且虽然近三年虽然利润率有所上升，但总体还是处在亏损状态，2010年的利润率上升并不高。所以第四年的经营管理不足以导致扭亏为盈。更多的因素是由于营业外收入，扣除非经常性损益后，净利润为-107，340，783.10，但是在加上非经常性损益后，利润总额1569万元的情况下，政府补助就有4000万，存在政府救市的因素，2010年政府补助额度相对前几年，增幅很明显。同样存在政府救市因素的还有浙报传媒（600633），该公司也在连续亏损三年后的第四年收到徐汇区国有资产监督委员会给予扶持资金1800万，避免了退市。

通过数据分析，ST中农（600313）、沙钢股份（002075）10年同样是营业外收入较往年特别多，前者其中债务重组利占大部分，后者母公司由于债务重组在营业收入上实现扭亏为盈。对三联商社（600898）、*ST中钨（000657）、ST宏盛（600817）、湖南发展（000722）等被出具保留意见、带强调事项意见审计报告的公司也同样值得关注是如何扭亏为因。

综上分析我们认为，在旧的退市制度下，公司要避免退市多数于非经常性损益上做文章。正因为旧退市制度的退市条件仅为连续亏损四年，并没有对扣除非经常性损益后的净利润做出要求，所以导致政府补救、营业外支出大量减少等原因使濒临退市的企业再次恢复上市。

三、新退市制度上市公司盈余管理、趋势与防范

相对于2001年修订的旧退市制度，新退市制度的优点集中体现在以下几个方面：

（1）增加了量化执行的标准。连续四年营业收入连续低于1000万元、连续120个交易日（不含停牌交易日）累计股票成交量低于500万股等新增的退市条件标准明确，弥补了旧退市制度标准模糊操作性不强的缺陷。

（2）优化了资本市场资源配置。采用扣除非经常性损益后的净利润为指标作为终止上市的界限再配合30个交易日内必须提交暂停上市的补充说明或者相关材料致使上市公司“壳资源”成本和风险的大幅度上升，这促使他们考虑其他手段提升自己的营业能力而不是借壳发挥换主重生，为审计工作列出了一项重点。

（3）更进一步考虑到在投资者利益。新退市制度设立了风险警示板、退市整理板以及有关退市之后的转让服务和重新上市的条件，保护了被退市公司的投资者利益，从整个体系来说是更加完善了。

从上述分析情况来看，新退市制度依然存在不足，许多ST公司的盈亏取决于退市制度而不是自己的盈利水平和营业能力，导致出现“规则导向”的盈亏模式，而目前退市制度存在最明显的缺陷是其针对的对象只是业绩不良的公司，而不是市场违规的公司，并且许多濒临退市边缘的企业仍然可以通过政府补助、债务重组、减少营业外支出等手段恢复上市，因此在审计ST上市公司的工作中我们应注意以下几点：