银行管理层履职报告范文

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有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是提升企业竞争力最重要的基础。泰州农商银行董事会承担了法人治理的核心角色。为提升董事会履职能力，泰州农商银行重点突出了董事会战略管理职能建设。

首先是战略制订。董事会初步形成了《泰州农商银行2013～2017年转型升级五年发展规划》，确立了战略转型阶段资产和负债的结构、质态、运营、金融增加值、核心竞争力等10个方面的总体目标，通过推进组织架构、管理模式、业务发展、服务方式等6个方面的转型，逐步建立科学有效的现代金融企业制度。

其次是战略实施。泰州农商银行董事会在推进决策的贯彻执行中，重点突出三个方面的建设。一是突出董事会办公室建设。该行董事会办公室作为董事会及各委员会的常设秘书机构，负责董事会决策和年度目标任务的分解、落实、反馈和督查。二是突出行务会建设。董事会办公室每月牵头召开一次以董事长、董事会秘书、行长室以及财务总监、审计稽核部总经理参加的行务会。三是突出董事会非决策性会议制度建设。董事会按月召开非决策性会议，听取董事会办公室以及专门委员会工作汇报；围绕年度工作重点和经营层及监督层的热点、难点问题，不定期召开非决策性会议，对经营层、监督层工作进行分析与探讨。

再次是能力提升。泰州农商银行从优化董事团队结构入手，引进在经济、金融、国际商务等方面具有多年从业经验和专业知识的企业高管人员，组成董事和独立董事团队。同时，根据各位董事的专业能力、技能和经验等，对专门委员会委员进行合理搭配。此外，强化董事履职培训，保证董事们始终能保持履职意识、履职能力，拥有较高的履职水平。

完善“三会一层”运行机制

泰州农商银行成立后，通过构建“三会一层”制衡机制、强化履职评价，保障“三会一层”既各司其职又相互配合，有效提高了公司治理的执行效率和运作效果。

一是明晰“三会一层”职责边界。在决策、管理、监督等各个环节，对公司章程和议事规则进行了进一步修订、完善，并以《章程》和《议事规则》的形式对股东大会、董事会、监事会及专门委员会和高级管理层的职责作出明确的规定，对董事、监事和高级管理人员的职责作出更加清晰、严格的界定，逐步形成了各负其责、协调共事、相互制衡的公司治理运行模式。

二是畅通“三会一层”沟通渠道。建立完善了经营管理层面向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度，定期向董事会报送财务、风险、经营信息，不定期报送相关专题分析报告，及时报送重大事项落实情况。此外还建立了董事会调研检查机制。

三是强化“三会一层”履职评价。从建立高管人员履职尽职考评制度入手，对高管人员实行年薪制管理办法，将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。同时，在考核中着重增加了内部风险控制等内容，引导高管层重视资产风险、内部控制、综合管理。

健全有力的监督机制

从健全“三会一层”监督机制入手，泰州农商银行着力构建保障全体股东利益和促进银行安全稳健运行的监督管理体系。

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中图分类号：F830.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）04-0-02

一、农村商业银行的法人治理存在的问题和困境

事实上，尽管经过了十年的发展，我国农村商业银行的公司治理仍未走上一条规范、标准的道路。决策、执行、监督不能有效分开，“三会一层”徒有其形而无其实。普遍存在以下几个问题：

（一）股权分散催生内部人控制

首先，根据银监会《合作金融机构行政许可事项实施办法》的规定，农村商业银行单个自然人投资入股比例不得超过5‰，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过10%。其次，农商行脱胎于信用合作社，股东的来源主要是自己的员工和客户。这两点决定了农商行的股权必将非常分散。基于成本收益的考量，股东很少会真正形成合力，参与到法人治理的过程中来。由于严重的股权分散和信息不对称，股东们更愿意选择“搭便车”，客观上形成农商行的内部人控制现象。

（二）董事会决策职能难以得到有效发挥

其一，从银行的特点来看，由于银行与大部分企业的经营模式不同，专业性极强，一方面，非专业的董事往往很难具备足够的水准，要完全看懂银行的报告和报表尚且费力，进行科学的决策和判断则更加困难。另一方面，经营层出于对“外行指挥内行”的天生反感和保护自身利益的考虑，对董事会报告的信息往往能少则少，避重就轻，董事很难全面了解银行的真实状况。

其二，从董事会的构成来看，除去高管担任的执行董事，农商行董事会的股权董事基本上都是银行的贷款客户，独立董事往往是地方上的退休领导，本身与银行存在千丝万缕的利益关系，很难在董事会的决策中发挥积极作用。

其三，从董事会的组成及其职权行使方式来看，董事会及其下设委员会并非是银行的常驻机构，其履职方式主要是通过召开董事会会议和开展调研检查活动。非执行董事并不参与经营管理事务，仅靠一年开会的几份材料和走马观花的几次活动，无法及时了解和监督农商行的运营情况。

其四，从董事会的表决模式来看，尽管表面上看，“一人一票”的表决制度民主平等，实际上忽略了股份持有的差异，加重了内部人控制的事实。根据《农村商业银行管理暂行规定》和参考上市银行的设置，我国农商行董事会中执行董事、股权董事、独立董事的比例通常为1：1：1。由于《公司法》规定，董事会决议经全体董事的过半数通过即可，这样就会产生两个问题：一是董事的持股数量多少与董事会决议是否通过毫无关联。极端情况是，即使股权董事持股达到100%，只要在人数上未超过半数，仍将失败。二是董事极有可能合谋损害小股东利益。只要利益一致，执行董事和股权董事完全可以撇开独立董事，强行通过决议。由于担任执行董事的农商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能够在董事会的决策中占得先机。

（三）缺乏对高级管理层的有效的激励约束手段

首先，由于银行业的特殊性，想要客观地评价高管层的履职情况就十分困难：

其一，从经营的对象看，一般企业经营的通常都是某类商品或是服务，而银行经营的对象却十分抽象，是风险。银行正是把储户无风险的存款，转化为各种各样的风险投资来获得收益。然而，风险这个东西看不见摸不着，光靠股东、董事，根本无法客观评估一家银行的风险状况；

其二，从经营目的看， 普通企业通常都是以利润最大化或是股东价值最大化为目标，而银行则更加注重利润和风险的平衡-即实现所谓的稳健发展，而风险和收益本身就是对立的存在，如何评价高管层的经营是否“稳健”就显得十分困难。

其三，由于银行的高管和董事、监事、股东之间存在严重的信息不对称，很容易产生逆向选择和道德风险问题。比如说，如果股东偏好高收益，那么高管可以选择投资风险较大、周期较长的贷款，在风险暴露前及时抽身；如果股东偏好低风险，那么高管往往会选择投资低风险的票据、同业和中间业务，尽可能避免任何有可能产生风险的业务，而这种隐蔽的损害股东利益的行为更难发现。

在这样的背景下，加上农商行本身股东水平不高，内部人控制严重，想要靠内部来推动实现对高管层有效的激励和约束，几乎是不可能了。

（四）有效监督缺失

对农村商业银行法人治理的监督无非是来源于三个层面。一是来源于管理机构的监督。主要是来自于省联社和银监部门的监督。二是来源于银行内部的监督。即股东大会、董事会和监事的监督。三是市场层面的监督。这主要是来源于与其切身利益相关的利益相关者（股东、债权人、投资人等）的监督。然而在实际运行中，这三个层面的监督都很难到位。

首先，管理机构对农商行法人治理的监督难以深入。名义上，省联社是农商行的上级管理部门。而实际中，农商行作为股份制的独立法人，股东大会才是其最高权力机构，省联社对其管理缺乏法律支持，难以名正言顺。银监部门可以进行监管，然而法人治理很难用定量的指标去衡量，效果好坏往往需要一个较长的周期才能体现，很难监管到位。

其次，内部监督实际上很难落实。农商行股东十分分散且普遍素质不高，缺乏法人治理的专业知识，对法人治理监督的积极性很低。独立董事在薪酬上又并不“独立”，很难谈得上真正的独立性。监事会的外部监事基本上由银行内部协商并最终决定，薪酬实质上也是由管理层发放；职工监事基本都是银行的管理人员；股东监事通常与银行有着利益关系，就更不可能去较真了。

再说市场层面的监督。一方面，银行作为一个极为特殊的行业，其倒闭和破产的可能性极低，利益相关人通常并不担心投资的安全性问题，监督的积极性就不高。另一方面，市场监督的前提是及时和充分的信息披露。由于政策要求并不严格，农商行的信息披露一般每年只有一次。仅仅靠着一份年报，是无法监督银行的复杂的经营的。

二、加强农村商业银行法人治理的几点建议

（一）优化股权结构，提升股东地位和积极性

一是通过出台和修订有关政策和办法，放宽农商行的入股条件，适度提高自然人和法人的持股上限，形成相对集中和相互制衡的股权结构，提高股东参与经营管理的积极性和主动性。二是要求农商行提高增资扩股门槛，更加注重股东的法人背景，引进富有经验的战略投资者，提升治理的效率和经营的透明度。三是在董事会中适度增加独立董事、股权董事的比例，提高监事会中股东监事持股比例，在执行董事、股权董事、监事之间形成制衡。

（二）加强机制建设，发挥三会一层的不同作用

通过不断完善公司治理结构，明确股东大会、董事会、监事会、高管层分别作为权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的权限和职责，构建“三会一层”之间相互协调和制衡的治理文化。董事会、监事会及其下设委员会每年须制定工作计划，年终须对计划完成情况进行说明，并向股东大会报告。银行要为董事会、监事会及其下设委员会履职提供足够支持，成立董、监事会办公室并配置专业人员，确保其能独立深入开展各类调研、监督、检查活动。

（三）加强监督管理，强化信息披露

目前，银监会的监督管理仍然是促进银行加强法人治理最为直接和有效的手段。银监会一是可以通过规定监管员列席农商行股东大会、董监事会和专门委员会会议，并将相关会议的议案、决议、出席及发表意见情况和会议记录纳入到监管体系，对农商行的法人治理进行指导和监督；二是可以通过加强监管立法的方式，明确农商行对风险管理、内部控制、监察审计、财务状况、合规管理、高管薪酬的披露要素及方式，为董事会、监事会履职和银监监管提供充分依据；三是对农商行董、监事会的运作情况进行常规监管，对其其下设委员会履职情况进行重点关注，以确保其深入履职，不走过场。

（四）构建职业董、监事市场，提升独立度

造成当前农商行内部人控制现象的根本原因在于董事、监事的水平不高，独立性不够。解决这一问题最为有效的办法就是构建起职业的董、监事市场。通过设置水平较高的专业门槛（参考注册会计师、律师等行业），确保董、监事的专业水准；董事会、监事会、高管层组成联合招聘组，在公开市场上选拔优秀人才。如此其一可以避免委托人因时间和能力限制，无法充分履职职责的问题；其二可以有效地保证董事、监事特别是独立董事、外部监事的独立性；其三，对职业董、监事的任职期限进行强制规定（如六年），出于维护自身职业声誉的考虑，其也必将努力勤勉履职。

（五）对高管层实施有效的激励约束机制

一是要董事会薪酬管理委员会要发挥主导作用，建立和实施科学、合理和可操作性强的绩效考评制度；二是监事会要发挥监督作用，建立履职档案，对高管的履职情况进行长期跟踪监督，按年度进行评价，并作为考评的重要依据；三是要落实高管层薪酬的延期支付制度，使风险和报酬在时空上匹配；四是根据农商行自身特点，摸索推行股权激励制度，给高管层套上“金手铐”。

参考文献：

[1]武青.提升股份制商业银行监事会的监督水平[J].中国金融，2007（22）.

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1.践行“三严三实”要求强化内控管理。党的群众路线教育实践活动以来，抚州市中支认真学习贯彻系列重要讲话精神，对照“严以修身、严以用权、严以律己，谋事要实、创业要实、做人要实”的要求，着力解决“不严不实”问题，努力在深化“”整治、巩固和拓展成果上见实效，在守纪律讲规矩、营造良好党风行风上见实效，为有效履职提供有力保障。武汉分行党委今年提出，要坚持从“从严治行”的角度去探求加强内控管理的新路径。全辖干部职工深刻地认识到，这种严格的内部管理态势将是新常态，“从严治行”将是新时期基层行内部管理的共同要求，内部审计也必将承担更大的责任。

2.严守“底线思维”要求加强风险防控。当前，经济金融进入新的发展阶段，面对更加复杂的内外部环境，基层央行高效全面履职的任务更加艰巨，内部审计在风险防控方面的责任更加重大。这些风险不仅有内部的风险，也有外部的风险；不仅有业务层面的风险，也有人员管理层面的风险；不仅有资金方面的风险，也有声誉方面的风险。内审部门要坚持“底线思维”，掌握风险防范的主动权，努力做到早发现、早提示、早报告，通过监督检查，营造合规文化，将依法依规办事作为规避风险的不二选择，不踩“红线”、不钻空子、不存侥幸心理，切实保障基层央行安全平稳运行。

3.实现“高效履职”需要完善体制机制。新常态下各级行管理层更加注重从源头上加强内部管理，通过完善体制机制、强化组织治理来提高基层行工作水平的需求更加迫切，对于内部审计在揭示体制障碍、制度缺陷和管理漏洞方面的期望也越来越高。内部审计需要更有前瞻性和洞察力，做到摸清真实情况、揭示风险隐患、反映突出问题和体制机制，并推动及时有效解决，更好地服务于基层央行治理。

4.落实“依法治国”要求提升治理能力。抚州中支积极致力于法治央行建设，全辖对于坚持依法行政、全面有效履行央行职责的要求越来越高。内部审计要围绕推进依法行政，提高依法决策、依法办事和依法管理的能力，进一步发挥职能作用，在推动完善中央银行金融管理体制机制、加强履职能力、提高管理服务水平等方面做更多的实践和探索。

二、突出重点，提升内审服务水平

新常态下，内审工作服务于基层央行发展、提升履职绩效的责任更加重大，任务更加艰巨。各级内审部门紧紧围绕上级行和本行中心工作，集中力量对重点领域、重要业务和重点项目进行审计，系统反映业务风险和履职难点问题，在促进问题系统整改，推动机制和制度完善等方面发挥保障服务作用。

1.提高审计创新能力。各级内审部门要紧扣央行业务发展状况和管理要求，坚持创新与传承相结合，用变革的眼光审视现有工作的不足，用创新的理念引领思路、谋划措施、解决难题。进一步深化转型实践，积极探索新的审计领域，满足业务创新风险防控的需求；进一步优化组织管理，通过跨区域审计的形式，逐步建立支行之间的横向合作机制；进一步采用新的审计方法，加快计算机辅助技术的应用，适应业务系统不断集成的实际。

2.提高审计分析能力。对审计发现的问题，以标本兼治为目标，通过深度揭示问题、系统分析问题，促进政策落实和制度完善。充分发挥内审独立视角、客观评价的专业优势，从微观上发现问题、揭示表象，在宏观上分析成因、追溯源头，要提高问题分析的针对性和关联度，把找问题、查原因、提建议、抓整改、促发展紧密结合起来，使内审工作更加贴近各级行管理和业务发展大局。

3.提高成果转化能力。内审成果运用是内审价值的集中体现，也是内审服务组织治理的重要途径。坚持突击检查和后续审计的精准结合，精简程序，突出重点，全面关注审计处理意见的落实情况，通过持续跟踪关注，督促审计整改，防止屡查屡犯。全面普及审计成果“四挂钩”制度。力争在全辖范围内实现将审计发现问题整改落实情况，与年度考核、干部政绩考核与任用、以及廉政建设相挂钩，推动将审计发现作为领导决策、业务管理、绩效考核、干部任用、创优评先、职称晋升的重要依据，深化审计监督影响力，提高审计工作的严肃性。

4.提高咨询服务能力。内审工作要围绕中支党委中心工作，加强制度建设，从而实现内审工作价值的最大化，在规范化、制度化的基础上不断提升内审工作质量，以落实整改为重点，推动各项工作规范、有序开展。内审部门通过自己的检查指出管理中存在的问题，站在管理层的角度，分析问题，提出建议，为管理层服务。一是提供决策服务，为领导及时提供可靠的审计资料，同时做好综合、对比、分析，为领导者做出决策提供科学依据；二是提供管理服务，利用自己掌握的大量微观信息，从中提炼出带有普遍性、倾向性、规律性的问题，及时给领导提出管理建议；三是提供绩效考核依据，通过对各职能部门全年内部控制管理状况的检查评估，为各职能部门负责人年终绩效考核提供必要的参考。

三、聚焦增值，推进内审立体转型

1.更新内审理念，转变工作重心。内审工作要把抓风险防范和内控建设作为首要的职责，更新内审理念。通过开展内审工作，把风险防范的关口前移，将问题的苗头消灭在萌芽状态，尽可能的将问题在暴露之前发现并纠正过来。只有这样，内审工作才算做到位，才为组织增加价值。加快审计创新步伐，积极推进审计转型，逐步实现三个转变，一是从查错防弊逐步向内控评价和以风险为导向的管理审计转变；二是内部审计职能从单纯财务收支审计逐步向监督与服务并重转变；三是审计方式从事后审计逐步向全过程审计转变。通过组织学习培训，鼓励、支持内审人员参加国际注册内部审计师和其他相关职业资格的培训和考试，为他们业务水平和工作能力的提高创造条件，提供服务。

2.改进审计方法，提高工作质量。实施的审计项目要突出审计工作的主动性、针对性、时效性、覆盖性等特点，从行政执法、金融服务、内部管理各条线出发，保证各项审计工作顺利开展。对审计发现的问题既要恰当的进行处理，又要深入分析产生的原因，从帮助建全内部控制制度，充分发挥内部审计的“谋士”作用。利用审计每个单位所取得的成果，影响带动其他单位，使其从中得到教训，以收“举一反三”之效。全面落实日常审计与突击检查相结合的机制，及时全面掌握基层行的真实运营状况，及时发现风险隐患，将风险消灭在萌芽状态。

3.加强审计沟通，形成监督合力。内审机构要在行长的领导下工作，并向行长负责，建立完善遇有重大事项和问题直接向行长报告的机制。完善内审反馈报告、后续跟踪审计问责、系统内部审计通报和内审工作联席会等一系列配套制度，从而建立起上下左右多层面联动的监督整改机制，最大限度地扩大内审价值效能。树立服务意识，善于为审计对象出谋划策，在节约成本、改善管理程序、方法等方面提供建议与参考，为审计对象提供咨询和服务。

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科学的制度体系是地市人民银行规范高效运行的重要保证。实现用制度管人、管事、严格按制度操作各项业务是体现单位科学化管理的重要标志。近年来，人民银行从上到下，从建立科学的内部管理体系、严密的业务操作系统为出发点，切实加强了各项制度建设。为了保证制度建立和执行的有效性，中支先后开展对县支行内部制度建设、国库业务内控制度执行、货币信贷内部控制执行和中支全系统内控体系建设和执行的专项审计，对中支内控环境、风险识别、评估、应对等进行了客观评价，对存在的制度不够健全、执行不够严格等20个问题提出了加强和改进的意见，在全行开展了以落实制度为主题的标准化、规范化管理活动，使全辖基础业务更加规范，业务运行更加安全，防止了各类业务风险和案件的发生。地市人民银行的工作安全尤为重要，但从事任何业务工作的最终目标不是为了安全，而是为了促进经济社会和金融业的健康发展，内部审计不能仅仅强调安全，而是要强调在保证安全前提下的履职绩效最大化。因此内部审计不仅要审业务的合规性，还要审履职的绩效。中支按照“内审工作要由传统的财务、业务合规性审计向内部控制审计、风险管理审计和绩效审计转变”的要求，积极探索开展绩效审计。2011年开展了征信管理绩效审计，对中支和县支行推进征信体系建设进行了全面评价，鉴证了征信管理工作取得的实效，同时客观反映了影响高效履职的9个方面的不足和问题，为提高征信管理及履职绩效发挥了积极作用，也为内审转型积累了经验。

地市人民银行内审转型的制约因素

（一）风险管理工作和绩效审计的评价标准建立滞后影响审计结论的科学性和严肃性。对被审计对象的监督在执行审计内容上评价或鉴证的标准应该是“以事实为依据，以制度为准绳”，在传统的合规性审计中，审计人员依据已执行的制度作为度量标准，用制度来衡量工作，做到了就是做到了，没做到就是没做到，拿事实对标准一目了然，说服力很强。而在风险管理审计和绩效审计中，审计评价的内容从做没做延升到了做的程度的判定。目前，人民银行对分支机构还没有风险管理和绩效的判定标准，对风险大小、履职好坏要凭审计人员的主观判断来评价，为了让被审计单位认可审计结论，容易使审计人员做出“风险判断就低不就高，履职绩效就好不就坏”的审计结论，使审计报告变成掩盖风险、歌颂成绩的“喜报”，向主要领导和决策层传达错误信息，可能造成决策的科学性和准确性的缺失。

（二）对内部审计促进管理作用的认识不足影响转型工作的开展。内审转型中，审计领域不断拓宽和延伸，凡是存在风险隐患的领域，凡是可能影响组织目标实现的领域都要纳入审计关注的视野，使审计的项目和被审计部门增加，对其它职能部门的“打扰”相应增多。许多部门负责人对审计的目的认识不足，没有建立起审计是为了查找工作中的不足，帮助自己提高管理和履职水平的认识，错误地认为审计就是挑毛病、找问题、添麻烦，是既分散管理精力，又向领导暴露管理中问题和不足的事，对内部审计虽不敢抵触，但也表现出了不欢迎的态度，提供资料不及时、配合工作找理由推拖的现象时有发生。使同在一个单位工作的审计人员对开展同级监督有畏难情绪，认为是出力不讨好的事，工作的主动性和积极性不高，影响了内审转型工作的推进和审计绩效的提高。

（三）内部审计还没有造就素质权威的队伍影响内审转型的步伐。当前内审部门的人员大部分是在以“财务、业务合规性”为主的传统内审职能下配备的，以长期从事财务会计工作的老同志为主，虽然他们有丰富的会计实践经验，但在信息化的时代，央行业务日新月异，业务操作电子化程度不断提高的背景下，审计人员对新业务、新知识的学习速度远远赶不上业务发展步伐，缺乏必要的审计专业知识及业务风险和履职绩效的判断能力。地市人民银行具有CIA资格证书的审计人员的比例更低，使内部审计队伍综合素质很难适应内审转型的需求。

（四）事后审计的内部审计方式影响了内审防风险的实效。长期以来，单一的事后监督使得审计成果价值下降进而影响了审计的权威。尤其是在风险审计上，由于内审人员不直接参与管理层的决策，对一些与被审计对象相关的、甚至起决定性作用的重要信息的知晓范围非常有限，内审人员不能全方位掌握被审计对象的全面情况，在事后审计中发现问题时，风险已成实事，限制了内部审计在防风险中作用的充分发挥。

加快地市人民银行内审转型的思考

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在我行的探索和实践中，合规风险管理初步发挥了以下功能：

(一)确保法律、规则和准则得到遵守的功能。只有遵守法律、规则和准则，才能避免遭受法律制裁、监管处罚以及随之而来的声誉损失。不仅如此，法律、规则和准则本身对银行经营管理和风险控制内在规律的描述和总结，有其内在科学性。自觉学习、运用和遵守上述规则，有利于银行提高经营管理水平，在避免信用风险、操作风险和市场风险的同时，提高驾驭风险的能力。但“术业有专攻”，银行高级管理层、专业技术人员和操作人员不可能像法律、合规风险管理人员一样对法律、规则和准则有全面深刻的把握，他们既有可能判断失误，过失违规;也有可能裹足不前，错失良机。这就需要合规风险管理部门对法律、规则和准则进行跟踪和解读，明晰尺度，并最终将其“翻译”成为极具操作性的规程和手册，为建立长效的遵章守制机制奠定基础。此外，合规风险管理部门还通过积极揭示合规风险成为决策时的重要参谋，并促使管理层在决策时主动在监管要求、合规以及商业利益问寻求到均衡，以将违规风险降至最低。

(二)整合流程，促进业务发展的功能。如同刘明康主席在首届合规年会上指出的“当前几乎所有中资银行的业务流程都存在重大弊端，仍只是部门银行，而不是流程银行”，我行正试图以合规为契机，整合流程，明确各职能部门在流程中的位置和作用。为此，总行合规部负责对重要规章的审查，以及规章执行后的评价等，以确保不同部门颁布的规章能和谐统一，能够对同一业务有相同的规定，而不是相互矛盾使基层无所适从;我行还在规章制定中贯彻“问责制”原则，使行内规章符合法律上的逻辑规范。此外，合规部还积极介入部室职责划分和全行授权管理，积极创建“权责明确，衔接紧密，授权控权相统一”为特征的总行部室内部以及总行与分支行之间的关系。

“合规创造价值”的途径在于嵌入业务促发展。合规要敢于说“不”，但是合规不能只说“不”，如果一项业务只是某一点上存在不合规，不能因此就否认整个业务的可行性，应该力图将合规升华成为一种存在可能性的艺术，既“挑刺”，更要“拔刺”，在防范风险的基础上优化方案。只有这样，合规的价值才能体现，合规的功能才能发挥，合规部门才能得到全行的尊重。合规文化才能具有长久的生命力。

(三)良好企业文化的培育和形成功能。合规是良好企业文化的重要特征和必要内核，合规管理机制的建设过程也是良好企业文化培育和形成过程。银行经营应当注重稳健和操守;既关注结果，也要关注过程;不能“只问结果不问过程”、“成王败寇”或者“一俊遮百丑”;可以倡导“在发展中解决问题”，但是决不能“用发展来掩盖问题”。

合规就是使银行经营管理符合法律、规则和准则的过程，法律、规则和准则虽然属于技术性法规，是对商业银行经营管理内在规律的描述和总结，但在其背后同样也蕴藏着公平、正义和诚信的理念，对其遵守的过程，就是实践这些理念的过程。一家合规的商业银行必然拥有良好的企业文化;而不合规的银行，企业文化必定是错位和扭曲的。

(四)监管接口的功能。**农商银行成立合规部门，实施合规管理不仅有源于自身的强烈需求，也是顺应银行监管部门的监管要求。合规的监管接口功能主要是通过银行内部合规与外部监管的“有效互动”来实现的。一是合规部门负责对监管部门下发的监管文件等进行阐释，并从专业的合规角度向高级管理层提出有效执行的意见和建议，同时给予员工理解这些文件的指导，并对文件的执行持续跟踪。二是对于监管文件不明之处要求监管部门给予解释，以准确把握监管意图。三是根据监管部门的要求代表银行参加监管文件的制定过程，积极反馈意见和建议。通过“有效互动”，可以有效促进外部监管规则的内部化，实现“主动合规”，同时有利于保证银行特别是中小银行在监管规则制定过程中的话语权，主动争取有利于自身未来发展和业务创新的外部政策。

二、合规风险管理机制的健全与完善

**农商银行在合规风险管理机制建设方面进行了有益的探索，初步形成了一套系统的工作方法;但毕竟合规是一项新生事物，其在“移植”进入银行肌体的过程中，不可避免地面临着排斥和吸收，同化与异化的反复。在这一过程中，既需要我行改变原有经营管理习惯以适应合规;也需要合规接纳和“容忍”我行现状，自我修正以实现尽快融入。合规风险管理机制的健全和完善能有效地加快这种适应和融入的过程，为此，银行应争取在以下几个方面有所突破。

首先，促使合规不断深入地“嵌入”业务。“嵌入”主要有三种途径：一是程序上嵌入，实现合规对具体业务的全流程控制，重点对流程中的风险点进行排查，对存在较大隐患的风险点进行持续监测和评估，并向管理层报告和建议;二是人员上融入， 合规部应与其他职能部室建立良好的协作关系，合规工作人员不仅要熟悉法律法规，还应该掌握业务条线上的工作规程和方法，以期与职能部室和操作人员有相近的知识背景和共同的对话平台;三是树立合规管理的服务意识，合规应以促业务发展为己任，积极为业务部门和操作人员提供合规咨询与帮助，避免合规风险，并为业务和产品创新提供业务支持。

其次，控制合规管理成本，拓宽合规的价值创造途径。合规创造价值，同时也不可避免地会带来成本，控制合规成本不是指要减少对合规管理的正常投入和资源支持，而是要减少合规对现有银行管理体制的冲击。正常的合规风险管理应维持对经营者和营销人员雄心壮志的一种制约和平衡，如果不当就有可能挫伤其斗志，从而不利于正常的经营和发展。为此，我们力图向全行干部员工传递一种理念，即好的合规风险管理应对所涉及的业务人员提出正面的建议、顾问和协助;合规风险管理应是一种寻求可能性的艺术，既要敢于说“不”，但又不能只说“不”;同时合规风险管理应该在流程整合与优化具体业务方案中发挥更大的作用。

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    (一)内审工作管理体制不够顺畅

    目前,人民银行内审工作主要实行总行、分行、中心支行三级管理。各级内审部门对本级行长负责并报告工作,同时还接受上级行内审部门的指导和监督,这在一定程度上影响了内审工作职责的有效发挥。主要表现为:一是大区行管理体制下人权、事权与监督权三权分离,影响了内审工作成效。人民银行业务工作在总行的统一组织下,由各省会中心支行分省承担管理职责;而内审工作实行总行、分行、(省会/地市)中心支行三层管理。跨省区分行对各中心支行拥有人权、监督权,但没有多少事权;省会中心支行对其他中心支行有部分事权,却没有人权、监督权。在这种人权、事权、监督权三权分离的情况下,监督权与人事、业务管理权在层级上不对应,内审工作监督、服务职能的有效发挥难以得到保障。如分行对中心支行业务工作进行审计监督,但并不拥有对中心支行业务的管理权限,使得即使审计查出问题,在整改管理环节上也较为尴尬;分行负责对全辖中心支行领导干部开展履职(离任)审计,对部分业务也可进行审计,无论对人还是对业务的审计都直接与业务工作管理有密切关系,而各中心支行业务工作却是归口省会中心支行管理。再如,跨省区分行年初审计计划是根据全辖三个省情况统一制订的,由于业务工作实行分省管理,分行并不十分了解其他省份业务发展现状及风险情况,在制订审计计划时对各省的针对性欠佳。总之,内审工作管理体制的不顺畅不利于最大限度地发挥内审服务业务管理、提升履职效果的增值作用。二是内审部门独立性不足,影响内审工作的力度和深度。审计报告要经本行领导审核后方可上报上级行,这种先横后直的报告制度不利于内审报告全面、客观、真实地反映问题;内审部门与各职能部门属于同一层级的部门,在开展同级监督工作时,较难打破情面深究细查,导致审计人员个人客观性易受影响。

    (二)审计人员素质有待强化

    审计工作是一项专业性、综合性很强的工作。当前内部审计要求逐步从传统审计角色向组织管理参与者演变,这就要求内审人员具备更高的综合素质和履职能力。近年来,人民银行内审队伍经过内审转型实践锻炼,整体素质得到一定提高,但从内审发展趋势来看队伍素质仍不能完全适应内审转型进一步深化的要求。一是各级行审计科班出身的人员甚少,绝大多数分支机构没有科班审计人员,还不同程度地存在人员少、年龄大、业务单一、审计理论不强等情况。部分审计人员不了解本行的业务活动和内部控制,缺乏必要的审计能力和技巧,现代化审计技术手段掌握得也不够,专业胜任能力有待提高。二是审计人员知识结构不尽合理,审计人员学财会专业的较多,管理、审计、计算机、法律、金融等专业人才较匮乏,懂人民银行国库、外汇管理、货币信贷等业务的人员较少,影响了深层次地发现专业领域的问题,制约了审计工作的高效开展。三是内审人员学习培训的机会不多,后续教育时间和质量难有保证,内审人员中具有审计师、工程师等专业职称比例非常之低,在一定程度上影响了内部审计的效果和权威性。

    (三)审计质量控制存在不足

    审计质量控制是审计组织和审计人员为实现审计目标,根据审计质量标准,规范审计行为、明确审计责任,确保审计质量符合国际审计准则的要求而建立和实施的控制政策和控制程序的总称。内审转型以来人民银行审计质量控制已有一定的举措,但仍缺乏健全的控制体系,实务中还存在一些不足。一是审前调查不充分,对已经发生变化的审计项目仍按以往的经验对待,致使编制对审计事项重要性水平和审计风险的评估不充分,直接影响审计的深度、效果和质量,也关系到责任和风险。二是审计实施方案编制的质量不高,如方案编制过于简单、审计重点不明确,审计内容泛泛、操作性不强,分工不合理、审计责任分担不清等。三是审计实施过程质量管理和控制不严。主要表现在:审计组内部沟通不够,审计组长对审计情况掌握了解不全面,存在审计风险;部分审计人员对审计技术和方法掌握不够熟练,没有使用补充审计程序,影响审计质量。四是在开展风险导向审计、绩效审计时,由于风险和绩效指标、权重及其评价和控制措施尚无一个客观公正的标准,行与行之间可比性不强,不利于实行审计质量控制。五是审计报告层次不够高。对审计发现(问题)挖掘不够,就事论事,针对存在的问题提出的切实可行的审计意见和建议较少,审计价值不高,影响了审计报告的层次。

    (四)审计方法手段较为滞后

    伴随着信息技术的快速发展,网络化管理得到日益普及,人民银行工作全面信息化的趋势越来越明显,绝大多数业务工作均实现了信息系统网络化管理模式,业务数据、业务流程更加复杂。业务管理方式的深刻变革使得审计工作环境、审计对象、审计范围、审计线索等基本的审计要素都发生了很大的变化。虽然近年来人民银行内审信息化水平在不断发展,但仍然跟不上业务操作与管理的信息化发展步伐,主要表现在:一是现场审计仍以手工操作为主,利用计算机辅助审计手段还不够广泛;二是利用计算机网络系统进行非现场审计的网络审计尚未真正开展起来;三是业务操作与管理系统的开发大多数未预留审计接口或开发审计子系统,从而使审计的数据采集与处理难以实现信息化和自动化;四是内审干部中计算机专业人员和有计算机专长的人员仍比较缺乏。以上问题不仅影响内审工作的效率,而且影响审计的质量,成为制约当前人民银行内审工作向更高层次发展的重要因素之一。

    (五)审计工作环境有待优化

    内部审计是内审部门接受管理层的委托,对人民银行内部各层管理人员受托责任的履行情况进行确认和咨询,它是加强内部管理、提升履职水平的必要途径与手段。内部审计效用的发挥离不开央行全体员工的通力合作。但目前,人民银行仍有少数管理者和职能部门对内审工作认识比较片面,没有意识到内部审计是央行治理的有机组成部分,对内部审计所能提供的各种确认、咨询服务缺乏正确的理解和认识,尤其认为风险导向审计和绩效审计涉及范围太宽、查得过细,在接受审计时,心理上存在较强的排斥、戒备和抵触心理,把内部审计当成给自己挑毛病、找麻烦,对内审工作不配合、不支持的现象时有发生,对内审发现问题的整改力度不足。

    二、人民银行审计能力建设框架设计

    针对当前人民银行审计能力建设中存在的问题,为推动央行内审转型进一步深化,促进内审工作向更高的层次和层级发展,我们认为应构建一套系统的审计能力建设框架体系。

    (一)审计能力建设框架设计原则

    独立性和客观性,是内部审计的灵魂和生命。面对审计领域、审计对象、审计范围和审计深度不断发生变化,必须确保内部审计在基层人民银行内部拥有合理的地位,为内部审计配置适宜的资源,以避免一些主、客观利益的冲突或左右,从而影响审计的效率和效果。独立性是指内审部门不受任何影响和控制的情况下开展内部审计工作的能力。一般来说,要通过组织状况来获得。客观性是指审计人员工作的出发点要公正、没有偏见,即在分析、判断、审核、验证各项审计业务过程中,必须以客观事实为基础,实事求是,不受任何利益或他人观点所左右。此外,随着央行内审工作转型的推进,内部审计在央行组织治理中的作用逐步彰显。因此,审计能力建设框架的设计在独立性和客观性的基础上,还应体现服务导向性。服务导向性原则是指内审部门在审计监督的基础上,要从加强内部管理和控制出发,把领导重视、员工关心和影响重大的问题作为审计关注的重点,通过审计堵塞工作漏洞、完善工作制度、防范内部风险,为央行履职提供高附加值的服务。

    (二)审计组织结构设计

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一、审计质量的涵义与特点

审计质量是衡量审计效益和效率、达到预期审计目标的决定性因素，是审计工作水平高低的直接体现。广义的审计质量，是指审计工作所确定的方向、远期规划和近期目标符合组织战略规划和目标的程度。狭义的审计质量，是指审计项目实施全过程的质量。审计质量的界定有两个角度，一是过程，即审计执行过程的质量，二是结果，即审计报告的质量。过程是结果质量的基本保证，结果是过程质量的综合反映。审计质量的核心就是确保审计工作达到审计目的，它具有以下特点：

（一）全程性

审计质量贯穿于审计的全过程。每一项具体审计工作，从审计项目立项开始直至出具审计报告结束，均应以审计质量为出发点，不仅要综合考虑审计项目的性质与复杂程度，参与项目人员的专业胜任能力以及审计技术方法的运用等内部因素，还要受政策法规变化、被审计单位配合程度等外部因素的影响。

（二）规范性

中国银行业监督管理委员会《银行业金融机构内部审计指引》、国际内部审计师协会《内部审计专业实务框架》、中国内部审计协会《中国内部审计准则》以及商业银行内部审计部门制订的《内部审计章程》等内、外部规章制度，是衡量和判断审计质量优劣的权威标准和依据，任一内部审计师在执行任一审计项目时都必须遵照执行。

（三）不确定性

由于审计业务的复杂性，不同审计师对某一具体审计事项的实施和判断都可能存在较大差异，从而影响审计质量。如，对审计方案的理解不同、采取的审计方法和手段不同，就可能对审计结论产生不同的评价和判断。即使是严格审计方案和操作流程的审计项目，相对于不同的管理部门和业务部门，其满意程度也可能不同。

（四）限制性

受成本效益原则的影响，审计质量在一定程度上受制于审计成本控制。内部审计资源的有限性与商业银行各利益相关方对内部审计工作的期望存在一定的矛盾，使商业银行内部审计更要注重对审计资源的精细化管理，才能有效地实现服务组织的目标。因此，令人满意的审计质量往往是在一定成本水平下的效益最大化。

二、运用质量管理理论提高内部审计质量

朱兰三步曲将质量管理过程分为三个通用的步骤：质量计划、质量控制、质量改进。这三个步骤互相关联，贯穿于审计的整个过程。本文依照朱兰三步曲对审计质量管理的过程进行分析，并对各个阶段的主要影响因素和关键控制措施进行详细的阐述。

（一）质量计划阶段

审计的质量计划，即设定质量目标和确定为达到这些目标所需要的过程或方法。朱兰质量计划的基本步骤为“设立项目、识别顾客、揭示顾客的需要、产品的开发、过程的开发、设定过程控制方式”。按此分析，商业银行内部审计师在审计质量计划阶段，首先应明确审计服务的目标是什么，其次是识别审计服务的对象是谁，才能做到有的放矢。

1.质量计划阶段的主要影响因素。（1）审计服务目标。一般来讲，审计的最终产品是审计报告、调研报告或咨询服务报告等，也包括审计过程中发现的重大风险提示和有针对性有价值的审计建议。商业银行内部审计的基本目标是，促进国家和外部监管部门有关法律法规和组织内各项规章制度的贯彻执行；对商业银行的风险管理、内部控制和公司治理提出意见和建议，促使风险控制在可接受水平；改善商业银行的运营和管理，增加企业价值。（2）审计服务对象。直接服务对象即被审计单位，间接服务对象，即审计报告的所有使用人，包括董事会及其审计委员会、监事会、高级管理层、业务管理部门、外部监管部门等。识别审计服务的对象在质量计划阶段尤为重要，它是做好审计质量控制的前提，因此应充分了解服务对象的需求，并在此基础上找准审计服务的切入点，进而确定审计项目和重点。

2.质量计划阶段的关键措施。（1）重视审计项目计划与立项。审计计划应该建立在风险评估的基础上，审计项目立项要充分体现组织不断变化发展的审计需求。在计划制定的过程中，应充分考虑高级管理层和董事会意见，以确定审计计划与组织目标相一致。在制定审计计划时，还必须考虑高级管理层、董事会以及其他利益相关方对于审计报告或其他结论的预期。（2）实施审计项目分级管理。对审计项目计划进行进一步的细化，确定审计项目的定位，明晰审计目标。根据审计目标的层次、审计报告的价值预设、风险评估结果、项目规模、实施范围等因素，对审计项目划分等级，确定与项目等级相匹配的审计周期、审计资源和报告形式，以充分体现项目计划的效率性和效益性。

（二）质量控制阶段

朱兰将质量控制定义为：制定和运用一定的操作方法，以确保各项工作过程按原设计方案进行并最终达到目标。商业银行内部审计质量控制的目的就是保证审计项目的实施能够实现预定的审计目标。审计质量控制包括审计机构质量控制和具体项目质量控制。商业银行内部审计部门应将基本的质量控制政策和程序传达到全体内审人员，并在具体审计项目中予以实施和改进。

1.质量控制阶段的主要影响因素。（1）审计人员素质。任何产品、服务的提供，都离不开人的参与，内部审计工作也不例外。审计是一项专业性、知识性要求较高的工作。因此，开展高质量的审计工作，需要高素质的审计人员。审计质量的控制要从控制和提高审计人员的素质开始，审计资源适当、充分、有效的配置是决定项目质量的关键因素之一。（2）内部审计方法。审计方法是审计人员为达到审计目标所采取的程序、措施和手段的总称。每一审计项目均是尽可能的通过实施一系列的审计方法和审计手段，来揭示和提供审计对象的真实信息和实际状况。审计项目采用审计方法的恰当与否，会对审计证据的获取、审计结论的定性产生较大的影响，进而影响审计质量。

2.质量控制阶段的关键措施。（1）提高审计人员素质。审计人员应当具备履行其职责所必需的专业知识、业务能力和工作经验，而且能遵守诚信、客观、保密的职业道德规范，保持应有的职业审慎，并且具备良好的团队协作精神和沟通协调能力，这样才有利于进行审计质量管理。对审计人员素质的质量控制要做好审计人员选拔和审计人员持续教育培训两个方面的工作。（2）明确审计岗位责任制。审计责任是内部审计人员在实施审计项目过程中应承担的职责和任务，审计风险是指审计师在项目实施过程中，由于诸多因素未能发现被审计单位经营活动及内部控制中存在的重大差异或缺陷而得出不恰当意见和结论的可能性。审计责任和审计风险密切相关，因此，在审计工作中应建立岗位责任制，明确审计人员在项目实施各环节应承担的责任，促使审计人员保持适当的职业谨慎，规范审计程序，提高审计质量。（3）控制审计证据质量。审计证据是审计人员形成审计结论的基础，也是控制审计工作质量的核心，审计人员在获取审计证据时，应当充分考虑适当的抽样方法、合理的审计风险水平、成本效益原则和审计事项的重要程度。在审计抽样时，一方面要保证检查结果能够尽量准确地反映审计对象整体可能存在的重大问题，另一方面要保证检查结果尽量准确地反映审计对象的总体情况。在条件允许的情况下，审计人员应优先采用计算机辅助测试方法，对样本总体进行全面测试，或在抽样中充分发挥计算机的作用，提高抽样的效率。（4）加强项目督导与审理。在内部审计工作中，由于审计人员的素质和业务水平参差不齐，实行自上而下的人对人的督导非常必要。内部审计部门应根据审计工作的具体情况，建立内部审计督导制度，明确督导的目的、范围及各级督导人员的责任。在具体审计项目中，由项目负责人和主审人对具体审计人员进行监督和指导，对于重要或敏感的审计或评价问题，项目领导组组长应直接进行督导。但审计督导具有一定的局限性，一是督导的重点侧重于审计事实和审计结论，二是在多个项目实施组实施同一审计项目时，督导的范围侧重于单个项目内部。为弥补审计督导的不足，可以同时开展审计项目审理工作。审计项目审理是指审理人员对审计项目实施过程进行抽查和评价，以加强项目质量控制，提高项目实施质量的行为。与审计督导相比，审理工作更具独立性，它不仅前移质量控制关口，从审计准备阶段就开始介入，从重点对审计事实和结论的质量控制转变为对项目各环节的质量控制，而且有利于各项目实施组之间的沟通和协调，更能从项目整体上把控审计质量。

（三）质量改进阶段

质量改进与质量控制的性质不同，质量控制是要严格实施计划、方案、步骤和流程，以保证达到审计目标。而质量改进是要在原有框架的基础上，进行补充、完善和调整，以达到更高的质量管理水平。质量改进是一个持续的过程，与质量计划和质量控制息息相关。

1.质量改进阶段的主要影响因素。（1）管理层的反馈和回应。内部审计部门与被审计单位的目标从本质上来讲是一致的，都是为了实现组织的目标。审计项目是否取得预期的效果，最直接的体现就是管理层的反馈和回应，良好的反馈和回应可以使内部审计部门和人员认识到审计项目与审计目标之间的偏差，从中发现质量管理过程中的不足，并在此后的审计项目和过程中加以改进。（2）考核激励机制的影响。良好的考核激励机制，有利于衡量审计人员工作业绩和质量，还能反映出审计质量偏离审计目标和标准的程度，有利于对审计质量管理情况进行持续改进。不科学和不合理的考核激励机制，影响了审计人员的主观能动性，对其自觉自发的提升履职能力，提高审计工作水平造成影响。

2.质量改进阶段的关键措施。（1）建立审计项目持续跟踪机制。内部审计价值最直接的体现，是被审计单位对所发现的问题及时采取纠正措施，并在改善经营管理、内部控制方面取得良好的效果，开展后续审计和跟踪问题整改可以了解分行管理层对审计发现问题的接受和重视程度，从一个侧面反映审计项目是否达到预期的效果，并根据管理层的反馈，发现审计实施过程中的不足并予以纠正。（2）实施内部审计项目后评价。内部审计部门可以在审计项目结束后，由项目工作组负责，对审计项目的有效性和恰当性开展自我评价活动，用于改进审计程序和方法，提升审计质量和审计人员的履职能力。审计项目后评价工作的基本内容可以包括以下三个方面：一是审计流程质量评价，主要评价各审计组对审计方案的执行情况。二是审计技术应用评价，主要评价各审计组审计技术方法的应用程度、参与技术创新的贡献度。三是审计团队履职评价，主要评价审计资源配置的合理性和审计人员履职的有效性。

三、总结

审计质量管理是一个系统的理论，在质量管理过程中不能仅强调审计项目质量控制，同时要关注质量计划，并持续的进行质量改进，这样才能逐步提高商业银行内部审计的质量管理水平。

参考文献

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[2]J.M.朱兰.朱兰质量手册（第五版）[M].中国人民大学出版社，2003.

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邮政储蓄银行成立之前，各市邮政局设立储汇局，专门管理邮政储汇业务，未设立专门的审计部门，设有稽查室，由储汇局管理。邮政储蓄银行成立后，按照总行制订的市分行机构编制计划要求，各市分行设置审计部。审计部是主管对市分支机构内部控制和各项经营活动实施监督评价，及对邮政邮政储蓄银行业务实施检查的职能部门。主要负责对市辖机构开展业务审计、财务审计、离任审计，对机构开展业务检查工作，实施内控评价及风险评级。审计部设总经理1人，审计员1人，另外按照网点多少，配备一定数量的稽查人员。按照辽宁的情况，审计部审计人员、稽查人员实行市行集中管理体制，县支行不设审计部门和人员。审计部配备了专用车辆和笔记本电脑，增强了审计、稽查工作的时效性、机动性和有效性。审计部由市分行行长或副行长分管，在管理关系上，市分行审计部对应省分行审计部。

二、存在问题

1、内部审计难以保持相对独立性，一定程度上影响了审计效果

相对独立性是内部审计所遵循的一条基本原则。从国外银行的经验来看，内部审计部门往往是直接对董事会负责，而不是行政管理者，内部审计部门可以在没有管理层的干涉下执行各项审计任务，可以自由地报告审计发现的问题和对被审计单位的评价，不会受管理层的干涉。而从我行的实际情况看，审计部门均在各市行领导之下，使得审计部门难以保持相对的独立性，一定程度上影响了审计效果。

2、审计队伍人员相对较新，多数没有审计从业经验，业务能力较低

内部审计是一项政策性强、涉及面广的工作，内部审计人员不仅要通晓相关业务知识，还要懂得财会知识、审计知识和法律知识，还必须掌握电脑知识，并具有较强的综合分析能力及文字表达能力。而邮储银行刚刚成立，内审部门刚刚组建起来，而且是和稽查部门合并设立，原来又没有专门的邮政储蓄内审部门，审计人员多为稽查人员、储汇会计或其他人员担任，难以一下子掌握内审人员所必须的各项专业技能，难以适应新形势下邮储银行内部审计工作的需要。从邮储银行的实际情况看，由于组建部门的需要，原有稽查人员流失较为严重，部分相对优秀的稽查员被提拔到更重要的岗位，一定程度上降低了稽查工作的质量。

3、银行从业人员内控思想较为淡泊，使得审计工作难度加大，效果锐减

邮储银行刚刚成立，垒行法律合规意识还很欠缺，合规文化建设还处于初级阶段。表现在全体员工合规经营意识不强，对相关法律法规缺乏了解，在日常管理和开展新业务时没有充分重视业务的合规性。部分人员认为储汇资金安垒是审计人员和稽查人员的事，各营业岗位、业务管理岗位、会计岗位内控意识淡泊，对审计部门提出的问题不能切实整改，一定程度上影响了审计效果。

4、邮政储蓄网点分散，地理分布较广，加大了审计工作难度和审计成本

邮政储蓄网点点多面广，广泛分布在城乡各地，这是邮政储蓄的优势所在。这一特点从审计角度看，也正是审计工作的难度所在。虽然配备了稽查专用车辆，但有时鞭长莫及，审计和稽查的成本较大，给邮储银行带来较为沉重的经济负担。

5、审计部门管理体制与网点管理体制的矛盾日渐突出，增加了业务审计的难度

邮储银行成立后，审计部门由银行管理。从网点管理体制上看，一类网点归银行管理，占网点总数的10％左右，比例较低；二类网点和网点归邮政局管理。而垒部网点的业务审计(稽查检查)工作由邮储银行审计部门负责。审计和被审计部门不同的管理体制使得两者矛盾日渐突出，增加了业务审计的难度。

6、银行从业人员专业素质相对较低，与银行业务发展需要难以适应，使得审计工作难度加大

邮储银行刚刚成立，人员以原邮政局储汇部门人员和部分邮政人员为主。从整体情况看，人员专业素质相对较低，与银行业的发展需要难以适应，使得审计工作难度加大。

7、高风险业务的人员配置需要与现实人员配备矛盾尤为突出，分级授权制度难以执行，潜藏着巨大的风险隐患

银行业是经营风险的行业，大部分业务需要执行分级授权制度，各级人员之间认真履职，相互制约，才能保证各项业务健康稳定发展。而我行目前的实际情况是，考虑到人员成本较大等原因，多数岗位难以按照业务要求配足人员，只能采取兼职的办法解决业务操作的问题，授权制度难以真正落实，无疑会给储汇资金带来较大的风险隐患。

三、加强邮储银行市分行审计工作的对策

1、进行人力资源整合，加强审计力量

根据邮储银行审计部门审计人员和稽查人员构成的实际情况，结合实际需要，通过优胜劣汰的方式，将稽查人员适当压缩编制，将原有稽查人员过渡成审计人员，实现人力资源的整合，充实审计力量，将稽查检查与业务审计、财务审计、经营责任审计等审计项目充分结合起来，纳入到日常审计工作中来。

2、优化审计管理体制，实行垒省审计人员统一管理，实现审计人员的相对独立

省分行审计部门对各市分行的审计人员实行统一管理，采取派驻制，各市审计人员人事关系、工资关系等划归省分行管理。从而增加省分行审计人员配备，实行下审一级，增强审计力度。对于市行审计来讲，审计部门相对独立，直接向省分行报告情况，不受来自市分行的干涉，可以全面地反映审计结果和判断。

3、加强培训，不断提高审计队伍整体素质和水平

我行审计队伍刚刚组建，多数人员以前没有从事过审计工作，因此加强培训，提高审计人员的素质，是提高我行内部审计工作的水平、发挥内部审计职能的关键所在。为了提高审计队伍的整体素质，调动审计人员学习钻研业务的积极性，应逐步加强审计人员培训工作，加强对审计人员审计、会计、业务、计算机知识的培训，全面提高审计人员的综合业务素质，适应不断发展的银行内部审计工作的需要。只有银行审计队伍和人员的专业素质和水平提高了，内部审计水平才能提高。

4、建立审计人员准人、准出制度，保持审计队伍的稳定

一是要严把审计人员进入关，建立准人制度。在配备审计人员时，要设置必要的准入条件，优先安排业务素质高、精通会计知识、政策水平高、具有一定计算机水平的人员从事内部审计工作。随着内部审计在银行公司治理结构中的地位日益重要，审计人员必须是复合型人才，必须具备相应的专业素质和能力，才能胜任内部审计工作。二是要严把调离关，建立准出制度。要培养一名合格的审计人员，需要较长时间，因此维持审计队伍的稳定是保证审计工作质量的重中之重，因此有必要建立准出制度。如果由于工作需要，审计人员调离，要经过省分行相关部门批准，方可调离，最大限度地维持审计队伍的稳定性。

5、建立奖惩责任制和激励约束机制，提高审计人员的工作自觉性和积极性

强化内部审计管理与控制，建立健全审计责任制，以便促进其增强纪律观念，遵守职业道德，不断加强自身修养，进一步增强责任意识。同时，要建立科学、有效的激励约束机制，培育良好的企业精神和健康的内部审计和控制文化，提高全体员工的职业操守和诚信意识，从而创造全体员工都充分了解且能履行其职责的环境。

6、要加强审计的电子化，改进和创新审计方法

一是审计人员要充分利用电子信息技术，实现审计方法的改进和创新，不断提高审计效率。审计人员对电子稽查系统、客户管理系统、信管系统、经营管理系统以及会计系统反映的各种信息，运用计算机手段进行相应的数据处理，科学地进行分析和判断，得出客观的结论，用于指导现场审计，从而提高审计工作的实效性。二是要根据网点分布较广的实际情况，保证审计部门的专用车辆，增强审计工作的突击性和时效性，切实开展审计工作。

7、加强合规性监督，建设合规性文化

根据邮储银行刚刚成立，全行合规意识比较欠缺的实际情况，各业务部门和支行应定期对员工进行合规性文化教育，通过培训、宣传等各种形式提高员工的合规意识，通过各种途径培养全体员工正确的合规管理理念，把合规理念贯彻到垒体员工和所有业务中去，逐步树立全员内控思想，营造全员内控的文化氛围，促进各岗位员工认真履职，自觉遵守规章制度和操作规程，充分发挥员工在防范操作风险中的主导作用。同时，要按照业务健康发展的需要，合理配备人员，切实实现分级授权管理，减低风险隐患。合规文化建设好了，审计难度自然就降低了，从而提高审计效果。新晨

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内部控制的健全性和有效性是银行内部审计部门主要审计事项之一。参考《商业银行内部控制评价试行办法》，内部控制的“有效性”主要是指“控制措施”是否有效，即针对银行经营管理活动特定过程中的风险所设计的控制措施，是否能被执行并控制该风险。内部控制健全性，是指所有过程及其存在的风险是否均已被识别，并针对这些风险点均设计了有效的控制措施。要对控制是否健全做出判断，评价人员必须具备一定的内部控制专业知识和经验自不必说，对被评价机构业务范围、业务状况有充分的了解也是基本条件之一。下面以授权体系控制评价为例，说明这一基本条件对于评价内控是否健全的重要性。

授权控制是防止分支机构超越权限开展经营活动的重要措施之一。它不仅限于对被授权人审批、交易额度等控制，对于银行而言，涉及外部法律关系的重要事项同样需要实施授权控制，如以银行名义对外签订经济合同、协议等等。有权人一般以书面授权书方式明确限定被授权人的权限。在与外部发生法律纠纷时，相关业务合约签字人是否被授予相应权限，会被用于认定该合约是否存在瑕疵。而授权书一般由银行内部负责授权管理的部门按年度起草，并经有权人签发生效。

近年来，银行新业务不断出现，需要实施授权管理的业务范围及环节也随之不断增加。如在对分支机构负责人签发年度授权书时，对于传统的授信业务，授权书会明确授予其业务办理及相关的对外签约权限，但非授信业务类的经营活动，如提供服务、租赁房屋、采购物品等，相关的签约权限却容易被忽略。而分支机构负责人思想上主观地认为上级授予的权限自然包括了所有与业务开展相关的签约权限，造成与客户签订非授信业务相关协议时，签字人无权限，构成合约瑕疵。

产生上述现象的原因，一方面是负责起草授权书的部门未充分了解分支机构业务范围的变化，每年基本依据上年的授权事项起草当年的授权书，从而授权书中对新的控制事项有所疏漏；另一方面，分支机构负责人授权控制意识不够，未能在日常工作中时时关注授权控制要求。

通过上面这个例子的分析可以看出，了解被评价机构开办的全部业务品种、开展的全部经营管理活动，对于评价其内控健全性非常重要，是开展健全性评价的基础。如果评价人员仅就被评价机构既有的控制措施（如例子中的授信业务签约授权）开展检查测试，则可能导致对被评价机构内控健全性认定结论的偏差。但由于各行管理方式不同，需视各自情况决定通过何种方式获取这些信息。

内部控制评价是否应该与合规、风险审计结合实施

传统的银行内部审计工作主要针对经营管理中的合规性，即检查、核对各项业务是否按规定办理，这一般也是银行管理层对传统内部审计工作提出的基本要求。但随着银行经营、管理复杂性的不断提升，无论是银行管理层还是股东，更希望内部审计工作不仅是发现、提出合规性问题，而是能够站在独立的立场上揭示经营管理中更深层次的问题，比如针对风险状况、内部控制状况，甚至经营状况提供更有价值的管理建议。

银监会《银行业金融机构内部审计指引》中列示的内部审计机构的主要工作事项，也不仅仅局限于合规性内容，还包括了如前所述的“内部控制的健全性和有效性”；以及“风险状况及风险识别、计量、监控程序的适用性和有效性”；“机构运营绩效和管理人员履职情况”等共七项。

但除合规性审计以外的其他审计事项，对于传统的银行内部审计而言都属相对较新的内容（履职情况审计也在遇到“问责”环节时成为较新的课题），在实际工作中，容易发生不事先界定审计事项并进而制定针对性的审计方案，而是将多种审计事项融合在一个审计项目中的现象，也就是每次审计顾及多个审计事项。在内部控制评价工作中，也容易发生这种状况。

其实，《银行业金融机构内部审计指引》单独列示了合规性审计、风险状况审计与内部控制评价等七个审计事项，对于审计项目管理而言，各个审计事项均应有各自专门的审计目标、审计重点，也应有各自专门的审计程序、审计方法。将这些本应独立的审计事项融合在一个审计项目中，难免目标、重点偏离。具体实施审计时，查到什么就提什么，就在审计报告里写什么，形成的审计报告也难免缺乏针对性、系统性，给审计报告使用者利用审计结果带来不便，审计工作效果难以保证。

具体到内部控制评价工作，如果融入业务合规性、风险性审计内容，评价测试人员往往不能专注于内部控制要素，不得不更多地花费时间、精力于具体业务的合规性或风险状况的分析、判断，这样就会发生上述审计重点偏离、报告内容缺乏针对性、系统性等状况。

当然，在内部控制评价过程中，必然会涉及到合规方面和风险管理方面的内容，但应该从控制的角度去开展测试、评价，去审视被评价机构内部控制建设部门是否建立了针对风险的控制措施、执行部门是否执行了这些针对风险的措施、合规部门是否开展了合规性检查等。而不是针对某笔业务是否合规，或者风险到了什么程度去做判断。

存在不合规业务、风险较大业务，并不一定与控制失效划等号――控制有效指风险点有相应的控制措施，控制措施得到执行，而措施的执行是由岗位上的“人”完成的。也正因如此，对业务合规性、风险程度的判断，不应成为内部控制评价工作的目标和内容。内部控制评价工作的目标和内容是检验风险点上的控制措施是否得以执行，以保证业务流程的整体抗风险性能。而个别业务的措施执行效果（决定个别业务的合规性、风险性），应通过合规性、风险性、履职情况等方面的审计去审验。

内部控制评价工作与其他审计事项结合开展会产生一系列的弊端，如精力分散、重点偏离、结果不便利用等等，也会给审计项目管理造成不利影响。当然，在特殊情况下，几个审计事项结合进行并非完全不可行，但应该界定清楚每个审计事项的目标、重点和程序，还需要有较强大的项目总体协调。

评价准备工作是否那么重要

开展内部控制评价工作，必然先设计一套测试表，列出要测试的项目（控制点），后面的符合性测试则依据测试表项目，抽取被评价机构样本来实施。测试表项目的设计及抽样对能否得出恰当的评价结论，是两个非常关键的因素，也是评价准备工作的重要内容。

测试表项目设计的合理性影响评价结论

正如前面举过的授权控制的例子，如果对被评价机构的经营管理情况不够了解，不清楚该机构业务范围，都办理了哪些业务，则可能导致测试表项目不全面，漏掉重要控制点、控制措施的测试，也形成测试、评价结论不够全面的审计风险。因此，评价前必须开展充分的准备工作收集被评价机构的业务、管理信息。

设计项目全面的测试表，不仅要考虑被评价机构的业务范围，还应特别注意另外一种情况，就是被评价机构的业务流程与总行统一的业务流程之间是否存在差别，控制点、控制措施是否完全一致。

银行成文的业务流程是各项业务处理的规范依据，也是内部控制措施的重要组成部分。一般情况下，商业银行总行会在开办业务之前颁布包括一定的控制措施内容在内的该项业务的管理规定、操作办法，以规范该项业务流程所涉及的各项操作，实施对该项业务的控制。但总行出于地区特点的考虑，一般仅规定全行层面适用的内容，不一定细致到每一个岗位或每一个环节的操作，就算是细致到每一个岗位的操作，也只能针对执行总行统一岗位设置标准的分支机构。

但银行各分支机构由于所处的监管环境、发展阶段等方面的差异，其内部组织架构和岗位设置的繁简程度、业务和管理活动过程中的关系人（银行内部与外部）会有所不同（如有的分支机构有自己的金库，而有的分支机构没有）。而内部控制必然涉及分支机构内部组织架构、岗位设置以及每项业务和管理活动的具体操作流程，所以，分支机构业务和管理活动的实际操作流程一般要比总行颁布的流程更为复杂，或与总行的流程有一定的差异，控制措施也相应会有不同的内容。

但在很多分支机构甚至有些评价人员的观念中，总行颁布了相关业务流程，分支机构不需要再制订本辖区的管理规定，一定是遵循总行规定开展业务和管理活动，他们忽略了分支机构差异化部分的操作，而这部分差异化的操作往往是内部控制的关键。这种观念在内部控制评价工作中，导致未针对分支机构每项业务和管理活动的全流程设计测试项目，也往往在实施测试过程中忽略掉分支机构的特色流程。

举个例子说明一下，比如总行要求分支机构统一保管印章，并制定了相关的保管规定、使用流程以及相应的控制措施。但部分机构由于离统一保管机构距离太远，因此经申请获得自行保管的批准。虽然总行制定了印章管理相关规定和控制措施，但这些自行保管印章的分支机构显然不能适用，它们的岗位设置（职责）必然有其特殊之处，涉及具体的保管、使用流程也与总行统一模式有所差异。所以，它们必须针对其特有的业务流程识别控制点，并制订控制措施。内部控制评价人员也必须设计它们所适用的测试项目。这样的事例不胜枚举，测试表设计过程中必须充分考虑。

所以，评价准备阶段应在了解被评价机构业务范围的同时，还应对其规章制度进行收集、整理，掌握其主要业务的流程，以便针对性地设计或在总行统一测试项目中选择包括其特色流程在内的适用项目开展测试、评价。

符合性测试抽样的科学性同样会对评价结论产生重大影响

如果抽取的样本不具代表性或样本量不恰当（如过少），同样可能导致测试、评价结论不准确的审计风险。仍以抽样中问题会比较突出的授信业务为例。评价测试组出于简化抽样程序等方面的考虑，可能会在被评价机构某时点有余额的贷款户中，按一定比例抽取若干“户数”金额较大的贷款作为样本进行测试。不仅如此，还会以全部抽取的样本作为贷款业务测试的样本总量，据以计算贷款业务每一控制点的控制措施执行率并进行最后的评分。

但需要指出的是，上述抽样方式，未按每“笔”贷款区分担保方式的类别（每户贷款项下可能发放多笔不同担保方式的贷款），而且担保方式不同的贷款业务，需测试的控制点、控制措施也有所不同，这样抽取的样本不一定适用于每个需要测试的控制点。如，抵押贷款的控制点中应包括押品权利凭证入库环节，如欲测试这一控制点执行情况，必须从经营机构发生的抵押贷款中抽取样本。而上述抽取若干户的抽样方法，很难区分出这些贷款项下每笔贷款的担保方式。当测试中发现几笔贷款押品入库控制措施未得到执行时，测试组如果以这些措施未被执行的贷款笔数或户数占此次测试全部样本总“户数”的比例扣分，也就会造成控制措施执行率计算较明显的偏差。因为上述抽样方法产生的样本并不一定每一户都是抵押贷款，即使每一户项下都包含抵押贷款，但每一户项下仍可能有多笔担保方式不同的贷款。

还有一点值得注意，样本抽取应依据业务或管理活动发生的频率，而如果仅选择有余额的或金额大的业务作为样本则样本代表性会受到影响。因为业务处理过程与业务金额大小没有必然因果关系，已经结清的业务在某些情况下更能反映出评价期间控制措施执行状况。

为了合理确定样本，需要在实施测试前，开展充分的准备工作，必须根据测试项目，对被评价机构一段期间内（评价期间）发生的业务和管理活动频率（而不是额度规模）进行统计分析，并进行细致分类整理，按类别统计样本量。以保证抽取的样本并非时点性的，而是能够代表普遍情况的，同时，全部测试点均有适用的样本。

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各位董事：

为进一步加强对******银行股份有限公司集团内附属机构的并表管理，明确并表管理职责，本行根据《公司法》、《商业银行法》、《村镇银行管理暂行规定》、《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《商业银行并表管理与监管指引》、《中国银监会办公厅关于加强村镇银行公司治理的指导意见》等有关法律法规及监管规定，制定了《******银行并表管理办法》。

请予以审议

******银行并表管理办法

第一章总则

第一条为加强对******银行股份有限公司集团内附属机构的并表管理，明确各部门并表管理职责，维护本行稳健运行，根据《公司法》、《商业银行法》、《村镇银行管理暂行规定》、《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《商业银行并表管理与监管指引》、《中国银监会办公厅关于加强村镇银行公司治理的指导意见》等有关法律法规及监管规定制定本办法。

第二条本行按照《商业银行并表管理与监管指引》、《中国银监会关于进一步促进村镇银行健康发展的指导意见（银监发[2014]46号）》确立的原则确定并表管理的机构范围：

（一）会计并表范围按照我国现行企业会计准则确定；

（二）资本并表范围按照资本监管等相关监管规定确定；

（三）风险并表范围在会计并表的基础上，将符合《商业银行并表管理与监管指引》第八条规定的被投资机构纳入并表管理范围。

（四）作为主发起行切实承担大股东职责，建立健全并表管理体系，加强对作为主发起行发起设立的村镇银行资本和风险的并表管理。

第三条本行董事会承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表管理政策（或办法），监督其在本行及各附属机构的实施；负责制定集团风险偏好、风险容忍度、风险管理和内部控制政策；负责监督并确保高级管理层有效履行并表管理职责；负责审批和监督有关并表管理的重大事项，并监督其实施；负责审议集团并表管理状况及主要附属机构的公司治理和经营情况。

第四条本行监事会是并表管理的内部监督机构，负责对本行并表管理机制建设情况和运行有效性进行监督；负责监督、评价董事会、高级管理层履行并表管理相关职责情况；负责督促董事会对集团及各附属机构公司治理和经营管理情况进行监督，并督促整改。

第五条本行高级管理层负责执行董事会批准的各项并表管理政策，制定银行集团并表管理相关的风险管理、授信、审计、资本管理等制度，建立和完善并表管理组织架构、全面风险管理架构和内部风险隔离体系，确保并表管理的各项职责得到有效落实，并对本行集团并表管理体系的全面性和有效性进行监测评估。

第六条本行董事会授权董事会办公室牵头负责本行集团并表管理的总体统筹和协调；本行计划财务部根据相关法律法规、监管规定、现行企业会计准则及本办法确定会计并表管理的机构范围，并履行具体财务并表管理职责，督促附属机构建立独立的财务管理体系，每年定期对并表机构进行财务效益评估；各职能部室根据并表管理总体要求和职责分工，履行资本、科技、内控和风险管理等具体并表管理职责，确保各项制度和措施纳入附属机构日常经营管理。

第七条本行董事会办公室每年定期向董事会报告集团并表管理状况及主要附属机构的公司治理和经营情况。各职能部室根据并表管理总体要求和职责分工定期向董事会办公室报告并表管理状况，内容包括但不限于：履行并表管理职责情况，相关制度和措施纳入附属机构日常经营管理情况，集团财务、资本、内控、内部交易、各类风险管理情况和其他并表管理情况等。

第二章公司治理及股权管理

第八条本行确保附属机构公司治理的独立性。附属机构在集团统一的政策制度框架下，通过各自的公司治理体系独立进行经营决策。本行不得滥用股东权利或以其他不正当方式对附属机构施加影响，迫使附属机构偏离正常的公司治理和决策机制。

第九条本行董事会办公室负责附属机构公司治理及股权管理事务，主要职责包括但不限于：

（一）制定及实施附属机构公司治理及股权管理政策；

（二）督促附属机构（村镇银行）按照监管规定建立健全股权管理制度；

（三）督促附属机构（村镇银行）规范股权转让、质押行为，按照相关管理要求定期/不定期报送股东名册、股权质押信息以及股权转让变更流水等

第十条附属机构董事会、监事会和高级管理层的权利和责任应当以书面形式清晰界定。附属机构应合理确定董事会、监事会的人数和结构。涉及附属机构董事、监事、高管人员变动的议案在经其股东大会或董事会审议前应与本行进行预沟通。附属机构应向本行董事会办公室报送董事、监事、高管人员信息，并在董事、监事、高管人员发生变动后一个月内向本行董事会办公室报告。

第十一条附属机构（村镇银行）董事长不得在村镇银行和主发起行以外的其它任何机构兼职。村镇银行行长不得在其他任何机构兼职。

第十二条附属机构（村镇银行）董事会应根据支农支小的市场定位，制定村镇银行发展战略、风险管理策略和资本管理规划，保证村镇银行建立并实施完善的内部控制体系，加强对关联交易的审查和管理，控制关联交易风险，确保村镇银行依法合规审慎经营。应督促高级管理层及时制定覆盖所有业务的风险管理制度和流程，有效防控村镇银行风险。

第十三条附属机构（村镇银行）监事会应加强对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理等的监督检查。

第十四条附属机构（村镇银行）高级管理层应在董事会授权范围内组织开展村镇银行经营管理活动，建立完善的内部组织架构，创新支农服务产品和方式、提升风险防控水平、健全员工绩效考核体系、真实反映经营成果。

第三章全面风险管理

第十五条本行在集团内建立与集团组织架构、业务规模和复杂程度相适应的全面风险管理体系，制定明确的管理架构、政策、工具、流程和报告路线，有效识别、计量、监测和控制各类风险，防范风险传染，并确保集团的发展战略、经营目标、业务管理、产品研发、绩效考核和激励机制等各方面政策均能够体现风险管理的导向和要求。

第十六条本行风险管理部作为全面风险管理的牵头部门，负责银行集团全面风险管理体系的制定和实施。主要职责包括但不限于：

（一）负责牵头建立涵盖所有附属机构、各业务单元的全面风险管理体系，包括流动性风险管理体系、市场风险管理体系、操作风险管理体系、信息科技风险管理体系、声誉风险管理体系、集团集中度风险管理体系等。

（二）要求各附属机构、业务单元在银行集团整体风险偏好和风险管理政策框架下，制定自身的风险管理政策，促进银行集团风险管理的一致性和有效性。

建议：要求各附属机构制定自身的风险管理政策，促进银行集团风险管理的一致性和有效性。

（三）负责牵头研究、拟订和重检集团风险偏好、风险容忍度、风险管理政策。

第十七条本行授信审批部作为集团同业机构授信牵头管理部门，负责拟订集团层面的同业机构授信管理政策并提交董事会审议，负责集团集中度风险管理。

第四章资本管理

第十八条本行资产负债管理部负责集团并表资本管理，主要职责包括：

（一）制定集团并表资本管理制度，并将符合条件的附属机构纳入并表资本管理范围。

（二）按照相关监管规定制定集团资本规划。

（三）制定集团年度资本充足率管理计划。

（四）建立集团内部资本充足评估程序，定期监测评估银行集团及各附属机构的战略目标、面临的主要风险和外部环境对资本水平的影响，评估实际持有的资本是否足以抵御主要风险，研究如何确保资本能够充分覆盖主要风险。

（五）定期进行资本管理情况评估，评估内容包括但不限于以下内容：集团及附属机构资本管理制度建设及执行情况、资本规划的合理性、集团与附属机构间交叉持股及互持资本工具情况、集团及附属机构是否具有持续补充资本能力、附属机构资本管理情况和资本占用效率、附属机构对集团资本稳健性的影响等。

第十九条本行资本规划应当坚持资本约束优先、合理性和审慎性等原则，包括资本充足率目标水平和阶段性目标、资产扩张计划、资产结构调整方案、盈利能力规划、压力测试结果和资本补充方案等内容。资本规划应当至少设定内部资本充足率三年目标。

第二十条本行在计算集团资本充足率时，应当按照相关规定，合理处理集团内部互持资本及集团对外资本投资，避免资本的双重或多重计算。应当特别关注附属机构的资产负债结构、对外投资和对外担保等情况，并及时评估其对集团资本充足性的影响。

第二十一条本行按照相关监管要求将附属机构的少数股东资本计入集团监管资本时，应当重点关注少数股东资本持有者的稳健性和少数股东资本对集团的支持程度。

第二十二条本行应当将资本约束转化为确保银行集团稳健经营的发展战略和政策，对各类附属机构和业务单元进行合理的资本布局和结构调整，强化各类附属机构和业务单元对资本占用的自我约束，优化银行集团表内外风险资产结构，提升资本使用效率和回报水平。

第五章内部交易管理

第二十三条本行对集团的内部交易进行并表管理。内部交易是指本行与附属机构之间表内授信及表外类授信（贷款、同业、贴现、担保等）、交叉持股、金融市场交易和衍生交易、理财安排、资产转让、管理和服务安排（包括信息系统、后台清算、银行集团内部外包等）、再保险安排、服务收费以及交易等

第二十四条本行董事会是集团内部交易管理的最高决策机构，负责制定和修订集团内部交易管理制度，审批重大内部交易并定期审查集团内部交易状况及相关报告。董事会关联交易控制委员会负责监督集团内部交易管理制度的实施，在董事会授权下行使重大内部交易的部分审批职权，同时监测、控制集团内部交易状况。董事会关联交易控制委员会授本行董事会办公室负责牵头集团内部交易日常管理的统筹和协调,总行各条线牵头管理部门根据内部交易管理需要行使相应管理职责。本行各附属机构应当参照监管规定建立健全本机构内部交易管理制度。

第六章重大事项报告

第二十五条本行附属机构在发生业务经营重大事项、重大风险、金融案件及其他重大突发事件以及被监管机构采取的重大监管行动和监管措施时，应及时向本行董事会办公室报告。重大事项清单参照本办法附件《******银行附属机构重大事项报告清单》。

第七章审计监督

第二十六条本行审计部负责集团并表管理的审计监督工作，主要职责包括：

（一）研究、重检集团内部控制政策，指导各附属机构分别建立与其规模、性质和业务范围相适应的内部审计机制；

（二）定期对集团并表管理的有效性进行审计，并向董事会和监事会报告，重大审计结果应当同时报送银行业监督管理机构。审计评估内容包括但不限于：

1.集团并表管理有关组织架构、规章制度等机制建设情况；

2.集团并表管理组织架构中各项职责落实情况；

3.集团内部协同、资源共享及对附属机构的合理支持情况；

4.附属机构公司治理及经营管理的独立自主情况；

5.附属机构风险管理与集团政策的一致性情况；

6.附属机构对银行集团重大政策制度的执行情况；

7.集团与附属机构之间内部交易的合规性情况；

8.集团内部防火墙体系建设及风险隔离的有效性情况；

9.附属机构内部控制制度建设及执行情况。

第八章信息披露

第二十七条本行定期向银行业监督管理机构报送并向公众披露银行集团并表资本充足率及相关信息。

篇11

中图分类号：F830.1文献标志码：A文章编号：1673-291X（2010）34-0071-02

商业银行架构多数为董事会负责的垂直管理体制，即总行统一法人管理体制。总行下设一级（直属）分行或分设境外分行；一级（直属）分行下设二级分行；二级分行下设支行；支行下设网点的形式进行管理，管理形状呈正三角形分布状态。完善的内部控制机制是商业银行审慎经营的前提，是保证金融体系稳定的基础。商业银行要实现持续稳健发展，必须严格执行银监会颁布《商业银行内部控制指引》相关要求，采取相关措施建立完整、有效、合理的内部控制体系。内部控制评价是检验商业银行内部体系建设是否达标的有效途径。

一、商业银行内部控制的内涵及构成要素

商业银行内部控制是商业银行为实现安全性、效益性、流动性经营管理目标，通过制定并实施系统化的制度和程序，对经营风险进行有效识别、评价、控制、监测和改进的动态过程和机制。商业银行控制体系主要同内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息与交流、监督评价与纠正五个相互独立、相互联系又相互制约的要素组成。其中，内部控制环境包括高级管理层责任、组织结构、内部控制政策与机制、人力资源内部控制文化等方面的内容；风险识别与评估包括信用、市场、操作等方面风险识别与评估；内部控制措施包括授权授信风险控制、岗位分离与权限卡风险控制、信贷资产管理风险控制、资产负债风险控制、财务会计风险控制、运行管理风险控制、国际业务风险控制、中间业务风险控制、洗钱风险控制、信息科技及安全防护风险控制、突发事件风险控制等方面的内控；信息与交流包括信息质量与管理、信息沟通与交流；监督评价与纠正主要包括检查监督履职、纠正与改进等方面的内容。

二、商业银行内部控制评价的定义和内部控制评价的组成部分

商业银行内部控制评价是指对商业银行内部控制体系对建设、实施和运行结果而独立开展的调查、测试、分析和评估等系统性活动。通过实施内部控制评价活动，有助于督促商业银行进一步建立健全内部控制体系和内部控制机制，为全面风险管理体系的建立奠定基础；有助于外部监管部门和内部高级管理层客观全面了解一个分支机构内部控制状况，从而达到促进其内部控制过程各体系目标的进一步实现。内部控制评价包括过程评价、效果评价和限制评价三个部分。过程评价是对内部控制环境、风险评估与管理、内部控制活动、监督与纠正、信息与交流等五大要素的评价。效果评价是对内部控制主要目标实现程度的评价，按照重要性原则确定各效果评价指标，主要包括效益类指标、资产质量类指标和案件损失类指标。限制评价是对评价年度内是否发生影响内部控制的重大事件的评价，主要包括违反国家有关金融法规，情节严重，受到人民银行、银监会、审计署等外部监管部门处罚情况；发生一定金融以上的贪污、挪用、贿赂等内部经济案件的；发生涉案一定金额以上的金融诈骗案件等。

三、商业银行开展内部控制评价的重要意义

商业银行内部控制评价有助于外部监管部门或上级管理部门了解被评价机构的经营及内部控制管理情况。商业银行通过内控评价在排风险、找差距、堵塞漏洞的同时，更多地是可以帮助被评价机构通过评价发现问题进行整改，从而完善内控管理机制，进一步建立长效内控管理机制，按照内控管理的五大要素，培育良好的内控文化，建立完善高效的风险评估机制，实施健全有效的控制活动，构建科学、完善的内控体系。

1.内控评价促进商业银行分支机构严格遵守国家法律，银监会的监管要求和商业银行审慎经营原则。2007年7月3日中国银行业监督管理委员会颁布实施《商业银行内部控制指引》商业银行内部控制应当贯彻全面、审慎、有效、独立的原则，包括：内部控制应当渗透商业银行的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，并由全体人员参与，任何决策或操作均应当有案可查；内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，商业银行的经营管理，尤其是设立新的机构或开办新的业务，均应当体现“内控优先”的要求；内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正；内部控制的监督、评价部门应当独立于内部控制的建设、执行部门，并有直接向董事会、监事会和高级管理层报告的渠道。

2.内控评价促进商业银行分支机构提高风险管理水平，保证其发展战略和经营目标的实现。工商银行从2002年开始从内部控制的五大要素按业务条线进行内部控制自我评价，2003年引入对基层行（二级分行和支行）的全面评价，并把评价分为过程评价和效果评价两大部分，2005年总行开始对一级分行进行全面评价，2007年引入非现场评价指标体系，2009年扩大非现场评价的范围。内控评价的五大要素为控制环境、控制活动、风险识别与评估、信息交流与沟通及监督检查五个方面。拥有较为健全的内部控制评价体系和实施细则、评价方法和评价标准等，强有力地保障了工商银行实现其发展战略和经营目标。通过近十多年对基层行和五年来对一级（直属）分行的评价，使工商银行内控管理水平得到了显著改善，经营效益大幅提升。

3.内控评价促进商业银行分支机构在出现业务创新、机构重组及新设和关键岗位人员轮换等重大变化时，及时有效地评估和控制可能出现的风险隐患。通过对内控制度建设、执行情况作出有效的评价，同时揭示出内控制度的不足和疏漏，在开办新业务、设立新机构和重要关键岗位人员（包括各级管理人员）轮换等重大业务、机构和人员发生变化时作出有效的评估，研究对策措施，促进商业银行内控建设得到不断改进。一是构建有效的内部控制评价体系。建立内控评价机构，保证其内控评价的客观性和公正性。二是借助外部评价机构，实施外部评价。充分重视内、外部对内控制度建设、执行效果改进措施的评价，促进商业银行内控制度建设走健康发展道路，提高内控制度建设的有效性，保证各项业务健康有序发展。三是完善考核机制，将内控评价结果作为考核分支机构行和业务部门考核重要内容之一，合理设置分值，充分运用内控评价结果。同时，要建立违规必究的处罚机制，防止重检查轻整改现象，树立内控规章制度的权威性。通过对各业务线条制定制度、办法和实施细则等进行有效评价，堵塞制度方面存在的漏洞和隐患。

四、商业银行分支机构开展内部控制评价的作用

商业银行的管理层需要了解分支机构内控的效果，监管当局需要掌握金融机构内控的状况，这都需要通过对一个机构内控状况的全面评价来实现。没有有效内控评价，就无法对一个商业银行分支机构内控管理情况得出全面性结论，也就不可能为其内控工作的优化创造条件。

1.开展内控评价工作，有利于商业银行加大对各级机构内控工作管理力度。内控评价工作在消除业务操作和管理隐患、改善内部控制环境、从根本上建立风险管理绩效机制、持续改善内控管理方面发挥着重要作用。各金融机构根据银监会《商业银行内部控制评价试行办法》的要求，制定或完善本行《内部控制评价办法》，促进内部控制评价工作的制度化、规范化和科学化。逐步加大内控管理在经营绩效中的占比，把内控管理状况及评价结果与高管人员考核和离任、责任审计和绩效分配相挂钩。

2.开展内控评价工作，有利于商业完善操作风险防范体系，提高操作风险防控能力。内控评价工作是对商业银行内控管理状况的全面体检。通过内控评价工作有利于各商业银行防范操作风险，防止发生重大差错事故、操作性失误和违规违纪案件，全面贯彻落实银监会案件专项治理的工作部署，是一项标本兼治的综合性管理工作，切实提高操作风险防范水平。一是强化操作风险管理员在组织推动操作风险管理的重要作用，突出操作风险防范在全面风险管理体系中的重要地位，推动形成各分支机构、各业务部门齐抓共管操作风险局面。二是强化内控管理委员会对全行各分支机构、各职能部门和各业务条线进一步落实对重点部位、重要环节和重要岗位的防控措施。三是强化各分支机构建立规章制度的后评价制度，跟踪研究制度执行情况，并根据经营环境的变化，不断加以完善，及时发现和堵塞漏洞，防范制度梳理工作不到位带来的风险隐患。

3.开展内控评价工作，有利于商业银行各项内部控制措施有效发挥作用，各类风险得到有效控制。通过对内部控制五大要素的有效评价，能够确保各项内部控制措施作用得以有效发挥，各类风险得到有效控制。一是促进各分支机构严格执行授权控制。各项业务活动按照授权控制原则，实行统一法人管理和法人授权。严格执行授信控制，对法人客户办理的各类授信业务纳入法人客户统一授信管理。二是促进各分支机构执行严格的职责分离制度。明确划分各级机构和部门之间、岗位之间的职责分离、横向与纵向相互监督制约的机制，并严格按规定程序办理各项业务。三是促进各分支机构强化业务监督控制。配置专人对各类核算业务进行有效监督，按照重要性原则确定检查范围，进行检查，发现问题立即整改。四是促进各分支机构建立科学的信息资料保全系统，确保信息资料的完整性、真实性、保密性、安全性，有助于各部门之间信息进行有效的交流与沟通。

篇12

中图分类号：F830.31 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2013（3）-0088-02

一、以常规型审计为基础，保持内部审计的覆盖面

常规性审计是经过长期实践积累形成的内部审计方法，具有方法简单、重点突出、易于开展的特点，被内部审计人员广泛接受并普遍采用，不仅在制度执行等合规性检查中发挥着不可替代的作用，而且在内部控制、风险管理方面发挥着重要作用。人民银行内部审计要在积极探索新型审计的同时，进一步发挥常规性审计的作用，利用审计人员的经验，抓住审计的重点，保持审计的覆盖面，突出审计的效果。

（一）继续开展财务、业务的合规性审计，审计内容从简单的规范性问题向深层次的制度问题、内控机制发展，通过对制度执行薄弱环节、业务操作的风险环节、内部管理的关键环节实施重点监督，促进制度的有效执行和业务的规范开展，从而达到利用合规性审计强化内部控制管理、防范风险问题发生的目的。

（二）加强经济责任审计。按照“离任审计突出经济责任，履职审计体现全面性”的思路，深化离任审计和履职审计的内容。通过对被审计人所在单位控制程序、控制方法、控制制度的审计，促进各级人民银行建立完善的内部控制体系，加强自我约束和自我控制的能力，减少领导干部决策的随意行为与腐败问题。通过对被审计人所在部门的目标任务完成情况、资金决策及使用情况、业务运行情况、综合管理情况进行审计，反映领导干部任期内的履职情况及业绩，查清存在的问题，落实领导干部的经济责任，包括主管责任和直接责任。重点是查清被审计领导干部自身在财务收支中有无侵占国家资产、违反领导干部廉政规定和其他违法违纪的问题，强化对权力的控制与制约，促进央行各级部门的廉洁高效。

（三）加强重点领域的审计。围绕重大资金决策、重大资金投入、重大资金使用等腐败问题发生的高危点，积极开展基建投资、集中采购、电子设备采购以及大额资金支出审计，对资金使用项目的立项、采购过程的询价、项目投资的招投标、资金使用的决策进行监督，保证人民银行预算资金使用的科学性和规范性，减少资金使用过程中的损失和浪费，问题滋生的土壤，发挥资金的使用效益。

二、以新型审计为突破口，提升央行审计的层次

新型审计与传统审计的根本区别在于，新型审计更加重视审计的咨询建议功能和增加组织价值功能，运用新型审计可以细化对央行的业务监督与评估，提升审计意见的科学性，增加内部审计在改进央行管理、加强风险防控、完善治理结构、提高政策绩效的价值。

（一）确定风险导向审计模式。积极推进各级人民银行开展风险评估和自评估工作，合理确定审计重点和范围，把有限的审计资源运用到高风险领域。在开展自我评估时，要借鉴控制自我评估方法（CSA），使业务人员主动了解哪些控制环节存在缺陷和可能引起风险，并采取积极措施予以改进，从而促进职能部门的自我完善和风险防控功能。在开展风险审计时，要侧重于内部控制评价和风险评估，侧重于业务控制和信息系统控制，侧重于事前、事中、事后的全过程监督，把建立完善的风险防范控制体系作为监督的首要目标。在监督手段上，要重视信息技术条件下中央银行内部控制制度和方法创新，积极采用计算机辅助审计系统，提高审计监督的系统性和自动化水平。

（二）进一步深化内部控制审计。COSO将内部控制划分为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控五种要素。人民银行内部控制审计需要进一步把握COSO五要素的核心，制定科学有效的审计方案，适时修订符合业务发展实际、脉络清晰、监控重点明确的流程图，结合国内实际制定简单易行的审计方法和审计标准，方便审计人员系统性的开展检查与评估。在审计报告及审计意见中，要摒弃过分强调审计方法的理论描述，突出审计发现的问题和强化内部控制的建议，以通俗易懂的语言，告诉管理层哪些方面存在问题，应当如何改进。要通过内部控制审计促进各级人民银行进一步完善组织治理、强化风险管理、改善控制效率、提升内控效果，建立健全内部评价体系，促进人民银行建立符合国际标准的内部控制体系。

（三）积极开展绩效审计。按照美国政府审计机关的定义：绩效审计是对照客观标准或最佳实务及其他信息，对政府项目的绩效和管理进行独立的评价，以促进改善政府项目的经营，为负责监督或采取纠正措施的有关各方制定决策提供便利，促进政府加强公共责任。结合这个定义，绩效审计就是要确定一个对照标准，对政府的经济行为进行评价，提出建设性改进意见。人民银行可以开展绩效审计的范围很广，内容覆盖货币政策、财务收支、业务活动、内部管理等行为。在央行治理结构中，能够体现内审作用是目标考核绩效审计，通过比较目标考核预期目标与实际达到的效果比较，评判目标考评指标体系的优劣，提出改进目标考核的建议，促进目标考核在引导人民银行工作重心以及合理分配人力、物力、财力资源方面发挥更大的作用。

三、加强审计理论与实务研究，做好内部审计的改进工作

（一）正确处理审计理论与实务的关系，提升央行审计的效率。近年来，国内审计大量引进国际上最新理论成果，对于拓宽内部审计的视野，完善制定审计准则和标准，提高国内审计理论水平发挥了方向性的指导作用。审计理论实务化使国际上先进的内控理论、风险防范理论、审计理论迅速转化到国内内部审计的实践中，推进了内部审计质量和效果的提高。与此同时，审计实务理论化的倾向也非常明显，具体表现在审计方法复杂化、审计语言数理化、审计报告专家化，不仅影响到审计的效果，还影响到审计的效率。从国际上政府部门内部审计人员与公务员的比例来看，美国内部审计11229人，每个内部审计人员所服务的公务员为247人，而人民银行的内部审计人员为2400人，低于国际上的水平。目前，人民银行内审人员的工作量非常大，审计人员不足的矛盾非常突出，其中的原因除了人员的能力不足外，审计项目安排的无序化，审计工作流程的形式化、审计内容与方法的复杂化也是重要原因。今后，审计理论引进应同时关注国外的审计实务，研究国外项目的计划与安排，研究国外实务的具体操作，分析国内外审计效率巨大差距的原因，促进人民银行内部审计效率提高，更好地发挥监督服务职能。

（二）增强内部审计的独立性。人民银行对下级开展内部审计时，独立性和权威性基本能够得到保障。但在开展同级审计时，审计部门与被审计部门在利益上相互牵连，在考评上相互制约，在人员关系上相互联系，独立性受到很大制约。因此，可以借鉴国外模式，高度集中审计权，在人民银行实行审计派驻制，审计人员对上一级内审部门负责，增强内部审计的独立性，提升内部审计的效果。

（三）加强审计人员配置与培训，提升央行审计人员素质。当前，人民银行内审人员的总量虽然不少，但是，人员的流动相较大，职业化程度不高。在人员配置上，具有审计专业学历的较少，基层审计部门人员老化严重，接受新的审计理论的能力较弱，审计工作的胜任能力较差。因此，人民银行应当借鉴国际内部审计人员胜任标准，按照内部审计基本准则的能力要求，对各级人民银行内部审计人员配置的标准和数量提出强制性要求。在人力资源的引进上，一方面要加强与人事部门的沟通，招聘具有审计专业学历的大学毕业生，定向分配到审计部门；另一方面，按照审计职业化的方向，公开招聘职业化审计人员，提升央行内审人员的职业化能力。在人员培训上，要督促各级人民银行按照《内部审计具体准则第29号―内部审计人员后续教育》的要求，积极组织内部审计人员参加后续教育培训，动员和鼓励内部审计人员参加CIA考试，推进职业化、专家型、复合型内审干部队伍建设。

参考文献

[1]柯金龙等.浅论国家审计在政府治理中发挥作用的主要途径[J].湖北审计，2011，（8）：25-28。

[2]蓝佛安.简论审计在政府治理中的地位和作用[J].现代审计与经济，2011，（6）：6-7。