时间:2023-03-15 14:57:37
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有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心,是提升企业竞争力最重要的基础。泰州农商银行董事会承担了法人治理的核心角色。为提升董事会履职能力,泰州农商银行重点突出了董事会战略管理职能建设。
首先是战略制订。董事会初步形成了《泰州农商银行2013~2017年转型升级五年发展规划》,确立了战略转型阶段资产和负债的结构、质态、运营、金融增加值、核心竞争力等10个方面的总体目标,通过推进组织架构、管理模式、业务发展、服务方式等6个方面的转型,逐步建立科学有效的现代金融企业制度。
其次是战略实施。泰州农商银行董事会在推进决策的贯彻执行中,重点突出三个方面的建设。一是突出董事会办公室建设。该行董事会办公室作为董事会及各委员会的常设秘书机构,负责董事会决策和年度目标任务的分解、落实、反馈和督查。二是突出行务会建设。董事会办公室每月牵头召开一次以董事长、董事会秘书、行长室以及财务总监、审计稽核部总经理参加的行务会。三是突出董事会非决策性会议制度建设。董事会按月召开非决策性会议,听取董事会办公室以及专门委员会工作汇报;围绕年度工作重点和经营层及监督层的热点、难点问题,不定期召开非决策性会议,对经营层、监督层工作进行分析与探讨。
再次是能力提升。泰州农商银行从优化董事团队结构入手,引进在经济、金融、国际商务等方面具有多年从业经验和专业知识的企业高管人员,组成董事和独立董事团队。同时,根据各位董事的专业能力、技能和经验等,对专门委员会委员进行合理搭配。此外,强化董事履职培训,保证董事们始终能保持履职意识、履职能力,拥有较高的履职水平。
完善“三会一层”运行机制
泰州农商银行成立后,通过构建“三会一层”制衡机制、强化履职评价,保障“三会一层”既各司其职又相互配合,有效提高了公司治理的执行效率和运作效果。
一是明晰“三会一层”职责边界。在决策、管理、监督等各个环节,对公司章程和议事规则进行了进一步修订、完善,并以《章程》和《议事规则》的形式对股东大会、董事会、监事会及专门委员会和高级管理层的职责作出明确的规定,对董事、监事和高级管理人员的职责作出更加清晰、严格的界定,逐步形成了各负其责、协调共事、相互制衡的公司治理运行模式。
二是畅通“三会一层”沟通渠道。建立完善了经营管理层面向董事会的经营报告制度及重大事项报告制度,定期向董事会报送财务、风险、经营信息,不定期报送相关专题分析报告,及时报送重大事项落实情况。此外还建立了董事会调研检查机制。
三是强化“三会一层”履职评价。从建立高管人员履职尽职考评制度入手,对高管人员实行年薪制管理办法,将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。同时,在考核中着重增加了内部风险控制等内容,引导高管层重视资产风险、内部控制、综合管理。
健全有力的监督机制
从健全“三会一层”监督机制入手,泰州农商银行着力构建保障全体股东利益和促进银行安全稳健运行的监督管理体系。
中图分类号:F830.6 文献标识码:A 文章编号:1001-828X(2013)04-0-02
一、农村商业银行的法人治理存在的问题和困境
事实上,尽管经过了十年的发展,我国农村商业银行的公司治理仍未走上一条规范、标准的道路。决策、执行、监督不能有效分开,“三会一层”徒有其形而无其实。普遍存在以下几个问题:
(一)股权分散催生内部人控制
首先,根据银监会《合作金融机构行政许可事项实施办法》的规定,农村商业银行单个自然人投资入股比例不得超过5‰,单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过10%。其次,农商行脱胎于信用合作社,股东的来源主要是自己的员工和客户。这两点决定了农商行的股权必将非常分散。基于成本收益的考量,股东很少会真正形成合力,参与到法人治理的过程中来。由于严重的股权分散和信息不对称,股东们更愿意选择“搭便车”,客观上形成农商行的内部人控制现象。
(二)董事会决策职能难以得到有效发挥
其一,从银行的特点来看,由于银行与大部分企业的经营模式不同,专业性极强,一方面,非专业的董事往往很难具备足够的水准,要完全看懂银行的报告和报表尚且费力,进行科学的决策和判断则更加困难。另一方面,经营层出于对“外行指挥内行”的天生反感和保护自身利益的考虑,对董事会报告的信息往往能少则少,避重就轻,董事很难全面了解银行的真实状况。
其二,从董事会的构成来看,除去高管担任的执行董事,农商行董事会的股权董事基本上都是银行的贷款客户,独立董事往往是地方上的退休领导,本身与银行存在千丝万缕的利益关系,很难在董事会的决策中发挥积极作用。
其三,从董事会的组成及其职权行使方式来看,董事会及其下设委员会并非是银行的常驻机构,其履职方式主要是通过召开董事会会议和开展调研检查活动。非执行董事并不参与经营管理事务,仅靠一年开会的几份材料和走马观花的几次活动,无法及时了解和监督农商行的运营情况。
其四,从董事会的表决模式来看,尽管表面上看,“一人一票”的表决制度民主平等,实际上忽略了股份持有的差异,加重了内部人控制的事实。根据《农村商业银行管理暂行规定》和参考上市银行的设置,我国农商行董事会中执行董事、股权董事、独立董事的比例通常为1:1:1。由于《公司法》规定,董事会决议经全体董事的过半数通过即可,这样就会产生两个问题:一是董事的持股数量多少与董事会决议是否通过毫无关联。极端情况是,即使股权董事持股达到100%,只要在人数上未超过半数,仍将失败。二是董事极有可能合谋损害小股东利益。只要利益一致,执行董事和股权董事完全可以撇开独立董事,强行通过决议。由于担任执行董事的农商行高管信息充分且利益高度一致,因此通常都能够在董事会的决策中占得先机。
(三)缺乏对高级管理层的有效的激励约束手段
首先,由于银行业的特殊性,想要客观地评价高管层的履职情况就十分困难:
其一,从经营的对象看,一般企业经营的通常都是某类商品或是服务,而银行经营的对象却十分抽象,是风险。银行正是把储户无风险的存款,转化为各种各样的风险投资来获得收益。然而,风险这个东西看不见摸不着,光靠股东、董事,根本无法客观评估一家银行的风险状况;
其二,从经营目的看, 普通企业通常都是以利润最大化或是股东价值最大化为目标,而银行则更加注重利润和风险的平衡-即实现所谓的稳健发展,而风险和收益本身就是对立的存在,如何评价高管层的经营是否“稳健”就显得十分困难。
其三,由于银行的高管和董事、监事、股东之间存在严重的信息不对称,很容易产生逆向选择和道德风险问题。比如说,如果股东偏好高收益,那么高管可以选择投资风险较大、周期较长的贷款,在风险暴露前及时抽身;如果股东偏好低风险,那么高管往往会选择投资低风险的票据、同业和中间业务,尽可能避免任何有可能产生风险的业务,而这种隐蔽的损害股东利益的行为更难发现。
在这样的背景下,加上农商行本身股东水平不高,内部人控制严重,想要靠内部来推动实现对高管层有效的激励和约束,几乎是不可能了。
(四)有效监督缺失
对农村商业银行法人治理的监督无非是来源于三个层面。一是来源于管理机构的监督。主要是来自于省联社和银监部门的监督。二是来源于银行内部的监督。即股东大会、董事会和监事的监督。三是市场层面的监督。这主要是来源于与其切身利益相关的利益相关者(股东、债权人、投资人等)的监督。然而在实际运行中,这三个层面的监督都很难到位。
首先,管理机构对农商行法人治理的监督难以深入。名义上,省联社是农商行的上级管理部门。而实际中,农商行作为股份制的独立法人,股东大会才是其最高权力机构,省联社对其管理缺乏法律支持,难以名正言顺。银监部门可以进行监管,然而法人治理很难用定量的指标去衡量,效果好坏往往需要一个较长的周期才能体现,很难监管到位。
其次,内部监督实际上很难落实。农商行股东十分分散且普遍素质不高,缺乏法人治理的专业知识,对法人治理监督的积极性很低。独立董事在薪酬上又并不“独立”,很难谈得上真正的独立性。监事会的外部监事基本上由银行内部协商并最终决定,薪酬实质上也是由管理层发放;职工监事基本都是银行的管理人员;股东监事通常与银行有着利益关系,就更不可能去较真了。
再说市场层面的监督。一方面,银行作为一个极为特殊的行业,其倒闭和破产的可能性极低,利益相关人通常并不担心投资的安全性问题,监督的积极性就不高。另一方面,市场监督的前提是及时和充分的信息披露。由于政策要求并不严格,农商行的信息披露一般每年只有一次。仅仅靠着一份年报,是无法监督银行的复杂的经营的。
二、加强农村商业银行法人治理的几点建议
(一)优化股权结构,提升股东地位和积极性
一是通过出台和修订有关政策和办法,放宽农商行的入股条件,适度提高自然人和法人的持股上限,形成相对集中和相互制衡的股权结构,提高股东参与经营管理的积极性和主动性。二是要求农商行提高增资扩股门槛,更加注重股东的法人背景,引进富有经验的战略投资者,提升治理的效率和经营的透明度。三是在董事会中适度增加独立董事、股权董事的比例,提高监事会中股东监事持股比例,在执行董事、股权董事、监事之间形成制衡。
(二)加强机制建设,发挥三会一层的不同作用
通过不断完善公司治理结构,明确股东大会、董事会、监事会、高管层分别作为权力机构、决策机构、监督机构、执行机构的权限和职责,构建“三会一层”之间相互协调和制衡的治理文化。董事会、监事会及其下设委员会每年须制定工作计划,年终须对计划完成情况进行说明,并向股东大会报告。银行要为董事会、监事会及其下设委员会履职提供足够支持,成立董、监事会办公室并配置专业人员,确保其能独立深入开展各类调研、监督、检查活动。
(三)加强监督管理,强化信息披露
目前,银监会的监督管理仍然是促进银行加强法人治理最为直接和有效的手段。银监会一是可以通过规定监管员列席农商行股东大会、董监事会和专门委员会会议,并将相关会议的议案、决议、出席及发表意见情况和会议记录纳入到监管体系,对农商行的法人治理进行指导和监督;二是可以通过加强监管立法的方式,明确农商行对风险管理、内部控制、监察审计、财务状况、合规管理、高管薪酬的披露要素及方式,为董事会、监事会履职和银监监管提供充分依据;三是对农商行董、监事会的运作情况进行常规监管,对其其下设委员会履职情况进行重点关注,以确保其深入履职,不走过场。
(四)构建职业董、监事市场,提升独立度
造成当前农商行内部人控制现象的根本原因在于董事、监事的水平不高,独立性不够。解决这一问题最为有效的办法就是构建起职业的董、监事市场。通过设置水平较高的专业门槛(参考注册会计师、律师等行业),确保董、监事的专业水准;董事会、监事会、高管层组成联合招聘组,在公开市场上选拔优秀人才。如此其一可以避免委托人因时间和能力限制,无法充分履职职责的问题;其二可以有效地保证董事、监事特别是独立董事、外部监事的独立性;其三,对职业董、监事的任职期限进行强制规定(如六年),出于维护自身职业声誉的考虑,其也必将努力勤勉履职。
(五)对高管层实施有效的激励约束机制
一是要董事会薪酬管理委员会要发挥主导作用,建立和实施科学、合理和可操作性强的绩效考评制度;二是监事会要发挥监督作用,建立履职档案,对高管的履职情况进行长期跟踪监督,按年度进行评价,并作为考评的重要依据;三是要落实高管层薪酬的延期支付制度,使风险和报酬在时空上匹配;四是根据农商行自身特点,摸索推行股权激励制度,给高管层套上“金手铐”。
参考文献:
[1]武青.提升股份制商业银行监事会的监督水平[J].中国金融,2007(22).
1.践行“三严三实”要求强化内控管理。党的群众路线教育实践活动以来,抚州市中支认真学习贯彻系列重要讲话精神,对照“严以修身、严以用权、严以律己,谋事要实、创业要实、做人要实”的要求,着力解决“不严不实”问题,努力在深化“”整治、巩固和拓展成果上见实效,在守纪律讲规矩、营造良好党风行风上见实效,为有效履职提供有力保障。武汉分行党委今年提出,要坚持从“从严治行”的角度去探求加强内控管理的新路径。全辖干部职工深刻地认识到,这种严格的内部管理态势将是新常态,“从严治行”将是新时期基层行内部管理的共同要求,内部审计也必将承担更大的责任。
2.严守“底线思维”要求加强风险防控。当前,经济金融进入新的发展阶段,面对更加复杂的内外部环境,基层央行高效全面履职的任务更加艰巨,内部审计在风险防控方面的责任更加重大。这些风险不仅有内部的风险,也有外部的风险;不仅有业务层面的风险,也有人员管理层面的风险;不仅有资金方面的风险,也有声誉方面的风险。内审部门要坚持“底线思维”,掌握风险防范的主动权,努力做到早发现、早提示、早报告,通过监督检查,营造合规文化,将依法依规办事作为规避风险的不二选择,不踩“红线”、不钻空子、不存侥幸心理,切实保障基层央行安全平稳运行。
3.实现“高效履职”需要完善体制机制。新常态下各级行管理层更加注重从源头上加强内部管理,通过完善体制机制、强化组织治理来提高基层行工作水平的需求更加迫切,对于内部审计在揭示体制障碍、制度缺陷和管理漏洞方面的期望也越来越高。内部审计需要更有前瞻性和洞察力,做到摸清真实情况、揭示风险隐患、反映突出问题和体制机制,并推动及时有效解决,更好地服务于基层央行治理。
4.落实“依法治国”要求提升治理能力。抚州中支积极致力于法治央行建设,全辖对于坚持依法行政、全面有效履行央行职责的要求越来越高。内部审计要围绕推进依法行政,提高依法决策、依法办事和依法管理的能力,进一步发挥职能作用,在推动完善中央银行金融管理体制机制、加强履职能力、提高管理服务水平等方面做更多的实践和探索。
二、突出重点,提升内审服务水平
新常态下,内审工作服务于基层央行发展、提升履职绩效的责任更加重大,任务更加艰巨。各级内审部门紧紧围绕上级行和本行中心工作,集中力量对重点领域、重要业务和重点项目进行审计,系统反映业务风险和履职难点问题,在促进问题系统整改,推动机制和制度完善等方面发挥保障服务作用。
1.提高审计创新能力。各级内审部门要紧扣央行业务发展状况和管理要求,坚持创新与传承相结合,用变革的眼光审视现有工作的不足,用创新的理念引领思路、谋划措施、解决难题。进一步深化转型实践,积极探索新的审计领域,满足业务创新风险防控的需求;进一步优化组织管理,通过跨区域审计的形式,逐步建立支行之间的横向合作机制;进一步采用新的审计方法,加快计算机辅助技术的应用,适应业务系统不断集成的实际。
2.提高审计分析能力。对审计发现的问题,以标本兼治为目标,通过深度揭示问题、系统分析问题,促进政策落实和制度完善。充分发挥内审独立视角、客观评价的专业优势,从微观上发现问题、揭示表象,在宏观上分析成因、追溯源头,要提高问题分析的针对性和关联度,把找问题、查原因、提建议、抓整改、促发展紧密结合起来,使内审工作更加贴近各级行管理和业务发展大局。
3.提高成果转化能力。内审成果运用是内审价值的集中体现,也是内审服务组织治理的重要途径。坚持突击检查和后续审计的精准结合,精简程序,突出重点,全面关注审计处理意见的落实情况,通过持续跟踪关注,督促审计整改,防止屡查屡犯。全面普及审计成果“四挂钩”制度。力争在全辖范围内实现将审计发现问题整改落实情况,与年度考核、干部政绩考核与任用、以及廉政建设相挂钩,推动将审计发现作为领导决策、业务管理、绩效考核、干部任用、创优评先、职称晋升的重要依据,深化审计监督影响力,提高审计工作的严肃性。
4.提高咨询服务能力。内审工作要围绕中支党委中心工作,加强制度建设,从而实现内审工作价值的最大化,在规范化、制度化的基础上不断提升内审工作质量,以落实整改为重点,推动各项工作规范、有序开展。内审部门通过自己的检查指出管理中存在的问题,站在管理层的角度,分析问题,提出建议,为管理层服务。一是提供决策服务,为领导及时提供可靠的审计资料,同时做好综合、对比、分析,为领导者做出决策提供科学依据;二是提供管理服务,利用自己掌握的大量微观信息,从中提炼出带有普遍性、倾向性、规律性的问题,及时给领导提出管理建议;三是提供绩效考核依据,通过对各职能部门全年内部控制管理状况的检查评估,为各职能部门负责人年终绩效考核提供必要的参考。
三、聚焦增值,推进内审立体转型
1.更新内审理念,转变工作重心。内审工作要把抓风险防范和内控建设作为首要的职责,更新内审理念。通过开展内审工作,把风险防范的关口前移,将问题的苗头消灭在萌芽状态,尽可能的将问题在暴露之前发现并纠正过来。只有这样,内审工作才算做到位,才为组织增加价值。加快审计创新步伐,积极推进审计转型,逐步实现三个转变,一是从查错防弊逐步向内控评价和以风险为导向的管理审计转变;二是内部审计职能从单纯财务收支审计逐步向监督与服务并重转变;三是审计方式从事后审计逐步向全过程审计转变。通过组织学习培训,鼓励、支持内审人员参加国际注册内部审计师和其他相关职业资格的培训和考试,为他们业务水平和工作能力的提高创造条件,提供服务。
2.改进审计方法,提高工作质量。实施的审计项目要突出审计工作的主动性、针对性、时效性、覆盖性等特点,从行政执法、金融服务、内部管理各条线出发,保证各项审计工作顺利开展。对审计发现的问题既要恰当的进行处理,又要深入分析产生的原因,从帮助建全内部控制制度,充分发挥内部审计的“谋士”作用。利用审计每个单位所取得的成果,影响带动其他单位,使其从中得到教训,以收“举一反三”之效。全面落实日常审计与突击检查相结合的机制,及时全面掌握基层行的真实运营状况,及时发现风险隐患,将风险消灭在萌芽状态。
3.加强审计沟通,形成监督合力。内审机构要在行长的领导下工作,并向行长负责,建立完善遇有重大事项和问题直接向行长报告的机制。完善内审反馈报告、后续跟踪审计问责、系统内部审计通报和内审工作联席会等一系列配套制度,从而建立起上下左右多层面联动的监督整改机制,最大限度地扩大内审价值效能。树立服务意识,善于为审计对象出谋划策,在节约成本、改善管理程序、方法等方面提供建议与参考,为审计对象提供咨询和服务。
科学的制度体系是地市人民银行规范高效运行的重要保证。实现用制度管人、管事、严格按制度操作各项业务是体现单位科学化管理的重要标志。近年来,人民银行从上到下,从建立科学的内部管理体系、严密的业务操作系统为出发点,切实加强了各项制度建设。为了保证制度建立和执行的有效性,中支先后开展对县支行内部制度建设、国库业务内控制度执行、货币信贷内部控制执行和中支全系统内控体系建设和执行的专项审计,对中支内控环境、风险识别、评估、应对等进行了客观评价,对存在的制度不够健全、执行不够严格等20个问题提出了加强和改进的意见,在全行开展了以落实制度为主题的标准化、规范化管理活动,使全辖基础业务更加规范,业务运行更加安全,防止了各类业务风险和案件的发生。地市人民银行的工作安全尤为重要,但从事任何业务工作的最终目标不是为了安全,而是为了促进经济社会和金融业的健康发展,内部审计不能仅仅强调安全,而是要强调在保证安全前提下的履职绩效最大化。因此内部审计不仅要审业务的合规性,还要审履职的绩效。中支按照“内审工作要由传统的财务、业务合规性审计向内部控制审计、风险管理审计和绩效审计转变”的要求,积极探索开展绩效审计。2011年开展了征信管理绩效审计,对中支和县支行推进征信体系建设进行了全面评价,鉴证了征信管理工作取得的实效,同时客观反映了影响高效履职的9个方面的不足和问题,为提高征信管理及履职绩效发挥了积极作用,也为内审转型积累了经验。
地市人民银行内审转型的制约因素
(一)风险管理工作和绩效审计的评价标准建立滞后影响审计结论的科学性和严肃性。对被审计对象的监督在执行审计内容上评价或鉴证的标准应该是“以事实为依据,以制度为准绳”,在传统的合规性审计中,审计人员依据已执行的制度作为度量标准,用制度来衡量工作,做到了就是做到了,没做到就是没做到,拿事实对标准一目了然,说服力很强。而在风险管理审计和绩效审计中,审计评价的内容从做没做延升到了做的程度的判定。目前,人民银行对分支机构还没有风险管理和绩效的判定标准,对风险大小、履职好坏要凭审计人员的主观判断来评价,为了让被审计单位认可审计结论,容易使审计人员做出“风险判断就低不就高,履职绩效就好不就坏”的审计结论,使审计报告变成掩盖风险、歌颂成绩的“喜报”,向主要领导和决策层传达错误信息,可能造成决策的科学性和准确性的缺失。
(二)对内部审计促进管理作用的认识不足影响转型工作的开展。内审转型中,审计领域不断拓宽和延伸,凡是存在风险隐患的领域,凡是可能影响组织目标实现的领域都要纳入审计关注的视野,使审计的项目和被审计部门增加,对其它职能部门的“打扰”相应增多。许多部门负责人对审计的目的认识不足,没有建立起审计是为了查找工作中的不足,帮助自己提高管理和履职水平的认识,错误地认为审计就是挑毛病、找问题、添麻烦,是既分散管理精力,又向领导暴露管理中问题和不足的事,对内部审计虽不敢抵触,但也表现出了不欢迎的态度,提供资料不及时、配合工作找理由推拖的现象时有发生。使同在一个单位工作的审计人员对开展同级监督有畏难情绪,认为是出力不讨好的事,工作的主动性和积极性不高,影响了内审转型工作的推进和审计绩效的提高。
(三)内部审计还没有造就素质权威的队伍影响内审转型的步伐。当前内审部门的人员大部分是在以“财务、业务合规性”为主的传统内审职能下配备的,以长期从事财务会计工作的老同志为主,虽然他们有丰富的会计实践经验,但在信息化的时代,央行业务日新月异,业务操作电子化程度不断提高的背景下,审计人员对新业务、新知识的学习速度远远赶不上业务发展步伐,缺乏必要的审计专业知识及业务风险和履职绩效的判断能力。地市人民银行具有CIA资格证书的审计人员的比例更低,使内部审计队伍综合素质很难适应内审转型的需求。
(四)事后审计的内部审计方式影响了内审防风险的实效。长期以来,单一的事后监督使得审计成果价值下降进而影响了审计的权威。尤其是在风险审计上,由于内审人员不直接参与管理层的决策,对一些与被审计对象相关的、甚至起决定性作用的重要信息的知晓范围非常有限,内审人员不能全方位掌握被审计对象的全面情况,在事后审计中发现问题时,风险已成实事,限制了内部审计在防风险中作用的充分发挥。
加快地市人民银行内审转型的思考