公司投资论文范文

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一公司转投资行为界定

要对公司转投资行为进行法律规制，首先应当明确界定公司转投资行为。对此，学者们有不同论述。有人认为，公司转投资是指公司成为其他公司之股东。[1]有人认为，是指公司按照法律的规定投资于其他企业的法律行为。[2]还有人认为，公司转投资是指公司作为单一投资主体，以自己特定财产出资参加另一企业经营，成为另一企业的成员。[3]第一种观点正反映了我国台湾学者多将公司转投资行为限于对其他公司的投资。第二种观点将公司转投资行为限于公司法规定的一种法律行为，而事实上对于公司进行不违反公司法规定的转投资行为也应包括在内。第三种情况将公司作为单一投资主体也有不妥之处。笔者认为，公司转投资是指公司作为投资主体，以公司法人的财产对另一法律实体出资，使本公司享有另一法律实体出资人的法律地位的行为。

在公司法的理论研究中，对于公司转投资行为，一般将其作为公司权利能力范畴进行研究的。对是否允许公司转投资，有一个不断发展的过程。早期英美法系的国家，曾基于保护投资者（股东）利益之考虑，固守“越权规则”，禁止公司从事其“目的和权力”外之任何投资行为，以确保投资者所进行的投资能够用于投资者所期望的事业而不致被随意浪费或冒风险。进入20世纪，随着“越权原则”的衰落，公司对外投资之限制也随之放宽，公司对外投资逐步被视为公司的固有的不应受限制的权力而逐步得到了立法的认可。[4]学者认为，公司的权利能力是法律赋予的，其权利能力通常受到法律限制，例如，公司不得成为其他实体的无限责任股东；公司对外投资不得超过一定限额。[5]公司转投资对于加快公司发展，提高公司资本的运营效率，提高公司经营绩效等方面均有裨益。但是，在资本市场尚未发育成熟的情况下，转投资通常导致公司财务难以变现，影响公司的偿债能力，同时，转投资行为超越公司本身的目的事业，公司资本会被利用于股东所未事先同意的事业，使股东面临不可预测的风险。正因为公司转投资有利也有弊，从各国公司立法来看，一般都确认公司有转投资的权利，也均通过判例或者通过制定法的形式，对公司转投资加以规制，我国《公司法》也不例外。

二法律对公司转投资行为的限制

（一）其他国家对公司转投资的限制

1投资对象的限制

有的国家法律规定公司不得为其他公司的无限责任股东，如日本。有的则规定公司不得为他公司之无限责任股东或合伙事业之合伙人，如我国台湾。而美国《示范公司法修正本》规定：公司可以成为任何合伙组织、联营组织、信托组织或其他实体的发起人、合伙人、成员、联营人或者上述实体的经理。英国公司法规定，子公司或其名义上的代表不能成为母公司的成员，并且任何母公司向子公司所分配或转让的股份是无效的。[6]总的来看，对公司转投资对象的限制也越来越小。

2对公司转投资额度的限制

我国台湾地区法律规定，公司为他公司有限责任股东时，其所有投资总额，不得逾本公司实收股本的40％。法国商事公司法规定，一公司拥有另一公司股份或资产的10％以上时，后者不能拥有前者发行的任何股票或资产。为了适应工商界经营发展和有效利用资金的需要，德国、日本等国已经逐步取消了关于转投资限额的规定，其规制重点主要是放在公开化及限制股权行使两方面。如《德国股份法》第20条及第21条规定，一企业对他企业取得超过百分之二十五之股份时，须以书面通知该企业；持有股权达百分之五十时，须立即为通知。

3公司转投资的例外允许事由

一般公司立法均对公司转投资设立例外的允许事由，主要包括：⑴如果公司本身是以投资为专业的，则不受公司法中关于转投资规定的限制。⑵如果公司章程有特殊规定或者已取得股东会议决议，则不受限制。⑶关于公司转投资的限额部分，如果公司在合法转投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不得计算在投资额内。[7]

（二）我国《公司法》对公司转投资行为的限制《公司法》12条规定，“公司可以向其他有限责任公司、股份有限责任公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司利润转增的资本，其增加额不包括在内。”从我国《公司法》上述规定，可知：

1《公司法》允许公司对外转投资。由于公司作为法人，应当有自主运用资金和承担责任的权利，应当可以用公司的财产进行投资活动。

2《公司法》对于转投资的对象仅明确为有限责任公司及股份有限公司；对其他责任形式的法律实体可否转投资，既未明确规定，也未明文禁止。

3《公司法》对公司转投资限额的规定，累计不得超过公司净资产的百分之五十。由于公司对其他公司进行的转投资不能影响到公司自身的稳定和发展，并要合理的承担责任，因此，《公司法》对这种投资活动进行限制，公司只应在限定的范围内行使自己的权利。

4《公司法》对公司转投资的例外情形规定，指：就投资主体而言，国务院规定的投资公司和控股公司不受该条投资比例限制。就资本构成而言，公司在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不得计算在投资额内。

三对公司几种转投资行为效力的分析

（一）公司超过限额对外转投资的效力

公司超过《公司法》第12条2款中关于投资累计限额的规定的转投资行为是否有效，学者们持不同见解。

1绝对无效说。认为转投资行为应全部无效，因为《公司法》第12条2款属于法律强制性规定，违反法律强制性规范的民事行为应认定无效。

2有效说。认为公司转投资行为纯属公司内部的财务管理行为，并非其他公司所能知悉，为了维护交易安全，可由公司负责人赔偿公司因超过限额转投资所受的损害，该行为对公司仍有效。[8]

3部分无效说。认为超过规定限额部分的投资行为无效，但未超过限额部分的投资行为任然应当认定有效。[9]目前我国司法实践中多采此说。

笔者认为，讨论有效、无效前需先弄清一个前提，即《公司法》12条2款中规定“累计投资额”，则应考虑到投资行为究竟是一个行为还是多个转投资行为，而非一概主张有效或无效。若为多项转投资行为所累计投资额超过了限额，笔者认为应采“部分无效说”。超过规定限额的最后那项行为应确认无效，而以前在限额内进行投资的行为应确认有效，以保证公司权利能力的自由行使。若公司仅第一次的转投资行为即超过了公司法所规定的限额，则笔者主张采“绝对无效说”。公司对外进行转投资，是以民事主体的身份进行民事行为，其所实施的行为应符合《民法通则》中关于民事法律行为有效的要件。公司违反《公司法》中关于转投资限额的禁止性规定，导致其所实施的民事行为无效毫无疑问。而有的学者认为，公司转投资行为属于公司内部行为，依据公司法上的公司意思自治原则，法律不应对公司管理行为作过多干预。[10]笔者认为，公司作为投资主体对外进行投资这本身已经不是一个所谓“公司管理内部行为”，其所从事的投资活动必然应受到民法等基本法律的调整与规范。该学者进一步强调“一律认定此种行为无效并不符合实际”，认定转投资无效必将带来被投资企业的重新或变更登记，而这对于已经与被投资企业发生民事活动的其他主体特别是被投资企业的债权人而言是不公平的，其与被投资企业之间的民事行为处于不确定状态，不利于民事法律关系的稳定也就不利于保护债权人的合法权益。笔者认为，被投资的公司是否设立与作为出资人的公司的投资行为是否有效是两个问题。《公司法》第19条规定了有限责任公司的设立条件，对于股东的规定仅限于符合法定人数，对于出资额的规定只需达到法定资本的最低限额。只要公司具备了这些条件，登记机关就应予以登记，公司依法设立。而作为出资人的公司是否有权出资，或其出资是否超过法定数额只是其对出资义务的履行问题，对于公司设立效力不生影响。

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（一）筹资风险。

投资公司的筹资风险与所筹集资金的来源和结构之间密切相关，投资公司需要投资很多的公司，投资的过程需要资金。但是当下我国的投资公司的组成方式是国家出钱筹资建立，单一的筹资方式主要体现在国家政府资金，养老基金、保险资金以及银行或者私人资本上面。因为筹资会产生稳定的现金流支出，而一旦公司没有持续的盈利，在某一环节上失误，就可能出现因为投资公司丧失支付赔偿的能力，从而引导破产的危险。

（二）投资风险。

投资风险主要是指投资公司在投资的过程中，面对众多的企业、公司，应该选择什么样的公司进行投资的风险。要知道投资的风险是一旦失败，就有可能倾家荡产，公司破产，一无所有，相反如果瞅准时机也会赚的盆满钵满。因此我们说投资公司具有投资风险，怎么样选择合适的可以投资的项目对风险投资公司来说是一个重要的问题。另外因为相关专业投资人才的缺失以及国家政策的浮动，也都会带动投资的风险性，增大风险发生的可能。

（三）退资风险。

这个风险主要是在投资公司准备撤走资金的时候，发现资金很难回收的情况，从而带来风险。在资本退出的过程中，如果出现资本难以退回的话，再想实现资本的最大化，就是难上加难的了，而且这也违背了投资公司的赚取利润的目的。当前我们国家的产权市场还没有发展规范，产权的流动性不足。造成了许多投资公司的资本难以撤离，从而导致财务风险。

二、投资公司财务管理的对策与方法

作为财务管理中的一个系统，投资公司的风险投资活动贯穿于公司的整个投资活动之中。从公司开始考察投资企业到公司投资资本的推出，这整个过程中都有财务管理的影子，从这我们也可以看出财务管理在风险投资管理中的重要性。所以投资公司在投资活动中，应该发挥财务管理的作用。

（一）筹资风险管理。

当下我国的投资公司基本上都是由政府筹资建立的国有公司，这些公司的资金来源主要依靠政府拨款，单一的资金筹集方式，小规模的运作。而作为民间资本的公司具有很大的潜力，但是这些资本进入风险投资领域的还很少。所以要想规避筹资风险，政府应以适量的投资提升投资公司的信誉，与此同时，还应该建立一个相对和谐的投资运行环境，完善相关的风险投资体制，加大资金走向的引导力度，将更多的个人资本，证券公司以及保险公司等资本进入到风险投资领域内去。政府还应该采取系列的政策鼓励与优惠，加大对投资公司的投资力度，拓宽筹集方式，丰富资金来源，从而更好地规避筹资风险。

（二）投资风险管理。

规避投资风险的管理，应该从三个方面进行：

1.依靠创业企业的投资价值评价，正确地评估创业企业的投资价值评价是规避风险投资的关键所在，能否正确地判断也直接关系到投资后管理的难度，关系到将来项目能否达到投资预期的目标。所以在投资之前应该科学地对创业企业的价值评估，对企业未来的发展以及盈利能力出具财务评价意见，提高投资决策的效率和效益。

2.分阶段地进行投资，尽可能地规避投资风险。另外分阶段地投资也是监督创业企业的有效工具，促使其必须盈利，必须达到相应的目标，只有这样的话，投资公司才能投入下一阶段的资金。

3.投资公司可以派驻财务总监，参与企业的共同管理。风险投资公司在与创业企业谈判的过程中，就应该保留部分的特殊权利。通过委派财务总监的方式来加强对创业企业的监督与管理，从而控制投资风险。

(三)资本退出风险的财务管理。

投资公司在投资创业企业的过程中是为了在资本撤离的时候套取更多的利润，而不是为了长期地控制这些创业企业。从当下我国的风险投资现状来看，实现资本退出的方式基本上有IPO、兼并收购、产权交易等。要知道只有投资资本顺利退出，投资公司才能实现下一轮的投入，资本才能进一步升值，公司才能循环发展。因此这些投资公司走向成功的关键环节是怎样控制好资本退出过程中的财务风险，制定完整的退出规划，对当前的市场动态进行科学分析，减少因为信息的不对称带来的问题，掌握机会，抓住时机，一举推出资本，确保资本退出时收益。

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2生产能力建设类项目

一般由项目背景、中长期规划目标及分阶段实施计划、政策法规、建设策略、平面布局、物流路线、项目投资、项目计划、财务分析、提请决策事项等组成。1）项目背景、项目投资、财务分析、提请决策事项与产品开发类项目的内容类似。2）中长期规划目标及分阶段实施计划主要分析未来5年内规划的能力总体情况、实施地点、周期、步骤、能力损失或增加分析、目前状态及目标。3）政策法规主要分析涉及本项目能力建设相关的国家及地方政策法规要求、项目实施潜在风险评估及应对方案等。4）建设策略主要包含项目建设原则、产能及生产产品规划、产品通过性、建设质量标准、人机工程、生产班次、运行效率、安全环保消防目标等。5）平面布局为项目的车间及生产线、零部件及整车分配中心、公用站房及道路、职工停车场、办公区等平面布置方案。6）物流路线分与项目有关所有零部件供货及整车发运的厂外物流、供应商直供件及零部件分配中心分装件到车间线旁的厂内物流。包含物流路线、物流量、主要物流时段、物流频次、道路压力等。7）项目计划主要为公司及政府对项目的审批、关键供应商定点、项目设计及建设、安装、调试、试生产、生产爬坡等项目关键节点。

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一、问题的提出

公司投资战略是指将公司依据其整体战略，在对环境与资源进行分析的基础上，权衡风险与收益，将其拥有或实际控制的经济资源（现金流）有效地投放与收回，以获得未来的经济利益和竞争优势。投资战略是公司财务战略的核心内容，是公司合理配置资源，实现公司战略的关键。宏观经济环境变化对公司的投资战略将会产生重大影响。首先宏观经济因素将对商业周期产生影响；其次政府在商业周期不同阶段的经济政策将会对公司的投融资环境产生影响。这些影响将给到公司的现金流带来不确定性。因此，有必要在宏观经济环境变动对对公司投资战略的影响进行分析，以确保公司战略的制定与实施。

二、基于现金流的投资战略

公司的投资战略主要涉及公司的长期资产，按照是否参与投资的运行，投资战略可以分为直接投资战略和间接投资战略。直接投资战略是指投资者将货币资金直接投入投资项目，形成实物资产、无形资产或者购买已有企业的投资战略。通过直接投资战略，投资者可以拥有一定数量的企业资产及相应的所有权，直接进行或参与投资项目的经营管理。间接投资战略是指投资者以其资本购买除现金等价物以外的债券或股票等有价证券，以获取一定收益的投资战略。

以往有关投资的研究主要是从会计指标的角度将当期公司的固定资产等长期资产项目的变动作为公司当期的投资。这样处理一方面没有考虑到公司实际投放于长期投资的现金流转情况，另一方面忽略了公司战略投资行为的另一面，即公司投资战略的调整所导致的长期投资的收回。而从现金流角度分析公司的投资战略则克服了以上缺陷。

在公司环境剧烈变化的市场经济条件下，现金流对于一个企业的重要性是不言而喻的。现金流是公司财富的载体，并作为一种有效的管理工具，日渐渗透到企业的经营过程及其分析管理之中，与企业的战略规划、财务决策、运营模式紧密结合起来。现金流体现着公司财务资源和经营能力，揭示了公司的经营风险和财务风险。此外，现金流还在业绩评价等方面具有会计指标无法比拟的优点。可以说，公司对现金流的管理体现了公司财务战略的意图，公司现金流的特征揭示了公司财务战略实施的结果。

从公司现金流转的角度，公司的投资战略应当包括两个方面，资金的投放和资金的收回。资金的投放是公司实施规模扩张战略的体现，而资金的收回则体现了公司战略收缩或战略重点转移，二者均反映了公司战略的实施。

三、宏观经济环境对投资战略的影响分析

对公司的投资战略现金流主要体现在经济周期和宏观经济因素波动两个方面。

1.经济周期。经济周期是经济运行中周期性出现的经济扩张与经济紧缩交替更迭、循环往复的一种现象，一般分为繁荣、衰退、萧条和复苏四个阶段。经济的周期性波动对公司投资战略的制定和实施产生重大影响。经济周期的不同阶段表现出不同的经济特征，这就客观上要求公司采取不同的投资战略。因此，公司在投资现金流上也表现出较大差异的特征。

繁荣阶段，由于可以较为容易地筹集资金，且对未来的经营状况具有较好地预期，因此会采取扩张的投资战略，如扩建厂房、增加设备等。这一扩张性的投资战略将导致公司的直接投资现金流维持在较高的水平，而间接投资现金流则表现为相对较小的规模。

衰退阶段，企业由于对未来前景的看淡，筹集资金成本较高，则会采取收缩的投资战略，可以出售多余设备，转产、停产，此时公司会减少直接投资现金流出，直接投资现金流入增加。

萧条阶段，企业一般维持现有规模，并适当考虑一些低风险的投资机会，如出于提高公司现金收益的目的，将现金资产投资于债券股票等长期投资，间接投资现金流增加。

复苏阶段，公司需要在市场中新的投资机会进行分析，确定未来的投资战略。此时出于未来不确定性的考虑，公司将转化已有的间接投资，为未来的投资战略筹集必要的资金。因此，公司间接投资现金流水平逐渐增加。

2.宏观经济因素波动。除了周期性变动之外，一些宏观经济不确定性因素，如通货膨胀、货币供应量以及利率等宏观经济变量的非预期波动，给公司带来较大的不确定性，从而影响公司投资战略的制定和实施。宏观经济不确定性加大了公司的经营风险和财务风险。出于控制公司总体风险的考虑，公司会在未来采取措施降低公司面临的经营风险和财务风险，并使公司保持较高的财务灵活性。因此，公司将会减少退出成本高的投资，如专用性较强的固定资产以及无形资产的投入，表现出较低水平的直接投资现金流水平。同时，为了减少公司持有现金资产所带来的机会成本，公司将资金投向于风险较小的，且退出成本较小的间接投资。因此，在宏观经济不确定性较高的时期，公司投资战略现金流的特征表现为直接投资现金流下降，而间接投资现金流上升。

宏观经济不确定性因素较小的时期，由于公司面临的宏观经济风险较小，公司管理者将会减少对间接投资水平，而充分发挥自己的创造性，根据公司的自身特征，提高直接投资现金流。此时，各公司的投资战略现金流特征表现为直接投资现金流出水平较高，且公司之间的差异也较大，而间接投资现金流出水平较低。