海外并购论文范文

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中国有三大热点并购区域，欧盟国家、北美和亚洲。其中最受追捧的是欧盟，目前中国在欧盟的并购数量排名第一，远超其它国家在欧盟的并购项目。海外并购区域以发达国家为主，有利于我们更快、更好地来学习外来先进的管理经验，获取高端生产技术。不利的是并购为风险最高、最集中，交易环节最复杂的对外投资项目，而且大型的并购往往会牵扯到多达十几个国家的众多企业，这些国家的经济、政治、法律环境都各不相同，在并购过程中会遇到各种棘手的问题。

由于风险很高，商务部的统计数据表明，目前超过65%的中国的企业海外并购都是亏损状态，而且这种亏损状态至今难以扭转，这种情况需要得企业家的重视。

对超过30个国家的490位企业高管进行的相应的调查和咨询，这些高管们认为，海外企业并购失败或者亏损最重要原囚有:一是整合管理不当。中国企业在并购时往往是重前端轻后端，对管理者方面关注不够。很多中国企业，都把并购决策作为管理的重心，对并购之后该如何整合管理，如何吸引当地核心的团队，如何进行相应的文化的融合，如何带着一种正确的视角来快速地进行了解和融入当地的政治、文化、经济各方面的环境等，都缺乏严密的管理整合方案。二是对并购交易的准一备不足，州是还有并购的战略失误。四是中国企业对并购企业的驾驭能力不足。目前，中国企业海外并购的最集中的区域在欧洲、北美和亚洲发达国家相对集中的区域。然而中国企业对当地的国家复杂的法律、政治等的体系还缺乏全面、清醒的认识和了解，往往在并购过程中会遇到这样或那样的问题和挑战。中国企业的管理经验、管理能力和专业团队在驾驭这些被并购企业上还有相对的难度。我们做了横向对比研究，日本从20世纪70年代、80年代开始大规模地进行海外投资，一直持续到20世纪90年代初。日本的海外并购主要是集中在发展中国家，对于日本而言，它的管理技能、管理经验存在相对的优势，囚此具有足够的能力掌控并购企业，也囚此成功扩展了海外资源市场。五是并购资金规模有限，难以产生实质性影响。根据商务部的统计，中国企业海外的并购和投资的中笔金额有限，超过60%的对外投资的中笔金额是在500万美金以下。这么小的投资金额，使投资企业对地方政府或被投资企业都缺乏足够的影响力和话语权。它的一些投资的策略不能够很好地融入被投资企业，也很难对这个企业的重要的经营管理的策略产生实质性的影响。

并购涉及到非常复杂的交易程序，牵扯到方方面面的法律，包括劳工、环境保护、国家安全、养老，医疗、解聘等等的要求，对此企业要逐渐做好面对困难和挑战的准一备，需要引入一个全面的风险管理的框架，将风险进行事先识另i1、事后评估和有效的管理，这样才能更好地帮助海外并购达到既定的战略要求。

风险管理框架是以战略为导向的，在战略的导向之下，一个并购的企业需要将并购过程中的各个环节，包括前期的策划、立项、调研，中期的并购实施阶段及后期的整合中所存在的一些挑战、困难、)双险，充分地运用风险管理的程序和工具对风险进行识别、评估、应对和监控。

在这种风险管理的框架里面有两个核心部分:

第一，要有清晰的对外投资战略和风险管理战略。据我们了解，很多企业，特别是中资企业，进行海外并购之前并没有非常清晰的对外投资的长期战略，往往是囚为海外金融危机才认为这是一个进行海外投资获利的好时机，仓促地进行了海外的投资，这样的企业不在少数。而风险管理战略就是帮助企业来逐步地了解、掌握、识别投资的机会，将对外投资做成一个长期的有序的工作。具体而言，在投资过程中，可以分两步走，首先在目标投资区域建立一家合资企业，通过合资企业来执行相应的收购程序，这样的话可以大大地减少或者是规避一些政治的、法律方面的风险。接下来再进行并购。当然，这也只能在外投资战略的指导下进行长期的安排，企业并购不能操之过急。

第二，识别阶段性风险，准一备应对策略。企业要充分地识别在对外投资的各个阶段会有哪些主要的风险事项。海外投资可以简化为州个主要的实施阶段。第一个阶段是策划和立项阶段。主要的工作程序包括投资项目的筛选，合作意向书的签订，投资项目的立项，方案设计，可行性研究，在这个过程中需要有与目标公司管理层进行多轮次的、充分的沟通和协商，尽可能地获取信息，了解目标公司的目前的经营状况，获取相应的数据报表。第二个阶段是实施阶段，包括对投资项目的方案审批，投资合同的签订、交割过户、投资款项的支付，尤其要注意到实施的操作过程中两国文化的差异，是否要聘请专业的公关公司加强形象管理等。最后一个阶段是整合阶段，也是挑战最多的一个阶段，主要的工作包括工资、组织架构的设立，核心人员团队的管理，企业、财务、税务、法规、合规体系的建设等。我建议采用重组计划，即将海外资源与中国国内资源相结合，将优秀人才和重要岗位相匹配，对公司的漏洞和滞后环节重新梳理，进行改造升级，重组计划需要明确各阶段的目标。当然，重组计划往往会涉及到当地企业的用工，需要把这个进行相应的政策的透明化，使当地的工会、雇工、雇员能够第一时间了解到你的重组计划，建立一个激励机制，挽留住核心人员。

中国企业对外投资有哪些需要改进

在建立全面的风险管理框架时，我认为有四点是需要中国企业特别注意改进:

第一，尽职调查的完整性。尽职调查过程包括商业尽职调查、人力资源尽职调查、财务风险尽职调查、税务尽职调查等。每个方面的尽职调查都需要不同的专业人士来开展，每个方面的尽职调查对于企业来说都十分重要，都可以帮助企业事先对大量的严重风险进行识别，进行有效的防范。比如人力资源尽职调查，每个国家的劳工法律不同，很多公司需要承担被并购公司员工的养老金、医疗保险，如果这个信息没有得到揭示，会极大地增加公司并购成本。对于中方企业，尤其是并购的公司在l0多个国家拥有几十家工厂、甚至是几百家工厂，需要了解的信0、就越多，尽职调查就越复杂，面对的挑战就越大。对于财务调查和税务调查，需要注意的是，要确保这家企业是否还有未付的税款。

第二，对不可抗力的规定必须细致严密研究。对于并购来说，要对合同条款进行深入细致的研究和规范，这需要专业的海外法律人士的协助。任何一份合作协议文件里，即便出现小小的问题都有可能带来损失。不可抗力要严格地罗列所有可能产生的影响，除了战争、自然风险、海上风险以外，还应包括一些罢工、劳动争议、停工、冲突、恐怖行为等。每一种可能情况都要将它尽量细致地规定在合同中，从而对己方产生足够的保护。比如中资企业在非洲国家进行投资，就很有可能遭到当地反政府暴力的影响，项目在目的地被劫掠，被烧毁。但是如果在合同中只把战争、自然灾害规定为不可抗力，而当地政府如果没有将这一次的反政府暴力宣布为内战，整个事件是否能被划为不可抗力的范围就面临不确定性。

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我国迄今为止尚无一部专门针对外资并购审批制度的立法，目前外资并购的审批工作主要参照现行外资审批制度执行。而现行外资审批制度本身就存在诸多问题，表现在：(1)审批程序严格，无自动审批规定，所有外资项目都必须经过外资主管机构的批准，而且一旦审批内容有所变更，又必须报经原审批机构重新审批；(2)审批时间较长，又兼官僚式的拖延，工作效率低下；(3)审批部门、环节过多，报批手续复杂，而且还有不同地区、行业、项目乃至外资设立形式的差别，纵横交错、权限不一；(4)一部分审批权的下放，引发各地程序、宽严度不一的问题，特别是不少地方政府盲目追求引进外资的数量和规模，不惜超越权限范围，出台形形的“土政策”，实行所谓审批的“特事特办”，常使外资审批制度形同虚设。

由此可见，现行外资审批制度并不具备现代市场经济对审批制度的科学、高效与透明度的要求，其费时费事的繁杂程序、层层重叠的审批机构、权限不一的种种标准，不仅使审批效率大受影响。而且众机构之同的内部协调以及审批结果的权威性也不一定有保障。况且，现行外资审批制度主要是在上世纪80年代针对“刨建式”外资进入而构建，并没有考虑到外资并购的特性，所以生搬硬套到外资并购的审批上更显矛盾重重。比如反垄断本应是外资并购审批标准的关键部分，但现行外资审批制度显然无所考虑，致使造成目前外资在许多行业占据垄断或控制地位的严峻局势。

毋庸置疑，各国实行外资并购审批制度的目的，皆是为能在最大限度的抑制外资并购对国内经济的消极影响，从而促进国内经济健康地发展。但是，缺乏科学的外资并购审批制度却可能导致迥异的效果。所以，欲达外资并购审批制度趋利避害的功效，其本身的科学与合理至关重要，必须符合以下原则：

(1)宽猛相济，适时调整。即在具体掌握其实质性标准和尺度时，一般都应注意避免走向过于宽泛或过于严格的两种极端，而应适时地根据本国在特定时期的社会情况、经济结构、企业制度、重点项目和技术发展水平的要求，建立起相应的外资并购审批制度，从而有效地保证该项制度的实施既符合本国经济发展的既定目标，又使其消极影响得以减少到最低限度；

(2)繁简得当，由繁趋简。因为实质性标准的宽严固然决定着审批制度实施的结果，但程序的繁简也会直接影响审批制度效能的发展，所以应随着外资并购法律制度的完善和国内抵抗经济风险的能力增强，外资并购审批制度应走向规范化和效率化，包括审批期限缩短，审批机构与程序的简化等；

(3)透明度原则。审批制度缺乏透明度是外商抱有怨言的重大缺漏，为此必须做到：无论是国家层次还是地方层次的外资并购审批法律、法规、政策以及审批程序，都应公开，透明，以求法的公平、公正目标。

二、现有外资并购审批制度的革新

笔者认为外资法应对外资审批制度作出统一规定，统一适用外资创建和外资并购，而对于外资并购审批的特殊问题，应作出专门规定。具体的讲，包括外资并购审批机构、审批标准、审批种类、审批程序等。

（一）外资并购审批机构由复合制向单一制转变

对于外资并购的审批机构，英国《公平交易法》规定为公平交易局，德国《反对限制竞争法》定义为联邦卡特尔局。这些国家主要是有自由化的市场经济和有序的竞争规则的基础，所以将国内并购与外资并购的审批统一于国家反不公平竞争机构负责。而我国具体国情决定对国内并购与外资并购必须适用不同审批制度，这引致审批主管机构的当然有别。即国内企业并购的审批以反不公平竞争机构为主，而对外资并购的审批机构应以外资主管机关为主。外资法应对外资并购审批机构的审批和管理的具体权限作出详细规定，并从复合制审批向单一制审批转变。即改变原来审批机构层层叠叠，交叉混乱的局面，原来委托多个国家部门的权限，向国家外资主管机构集中，力争减少不必要的部门介入。

单一制审批是将审批权限完全统归中央，这种集权制度似乎与我国一贯倡导的简政放权政策不符。因为就一般规律而言，分权或放权有利于调动各方面的积极性，便于灵活简便地处理各项事务，缓解中央压力以及加快速度、缩短周期。但外资并购审批问题却有其特殊性：第一，外资并购审批要求统筹全局，从宏观上全面考虑国家安全、国民经济计划、综合平衡等重大事宜，各地方政府一般难胜此任。第二，外资并购审批更多的是要求维护国家的整体利益，有时甚至要以牺牲地方局部利益为代价。当两者之间产生冲突与矛盾时，地方政府往往不容易摆正位置。第三，由于各地方的发展不平衡，人员素质、执法水平都存在一定的差异，难免出现有法不依、执法不一的混乱状况。第四，对国家政策精神、法律原则，从理解、领会到贯彻、执行，再加上一些请示和汇报，可能反而延误时间、降低效率。所以外资并购审批实行统一的集权管理体制似更为恰当。世界各国实行单一制审批的实践也表明，这一制度不仅极大地克服了复合制审批的诸多弊端，而且有效地防止了程序延误。

当然，由于外资并购的特殊性质，外资主管机构与某些专门部门的“联合”审批却是必不可少。如由于外资并购极易引发控制或垄断现象，所以外资并购除国家外资主管部门审批外，还应经反垄断主管机构的审批；再如外资并购的国内企业可能是国有企业与上市公司性质，这时参与“联合审批”还包括外资并购国有企业还应当有国有资产管理部门等；外资以受让大综股权或其他方式收购国内上市公司的，还应当报证券管理部门审批等。所以这里应该强调的是，外资并购审批机构由复合审批制向单一审批制转变，主要是排除意义不大的一些政府部门的参与，而不是绝对的由外资主管部门的单一审批。

（二）外资并购普遍审批制向有限核准制过渡

我国原有的外资并购普遍审批制具有不可避免的低效率的弊端，所以有必要按照国际惯例实行有限度的核准制。而要实行有限度的核准制，合理的审批类型的确立是关键，这对于减轻审批机构的负担、提高外资并购审批的效率以及外资市场准入政策和法律的贯彻执行有着重要影响。对于外资并购审批类型的划分，笔者以为德国的做法很值得借鉴，德国法律规定所有并购案件均须向联邦卡特尔办公室申报，这种申报根据不同情况可分三种：(1)事前申报。如果并购一方年营业额超过20亿马克，或并购双方的每一方年营业额超过10亿马克的并购案件，必须在并购交易完成前提交联邦卡特尔办公室审批。(2)事后申报。如果并购双方或多方合计年营业额在5亿马克以上10亿马克以下的案件，可以在并购交易完成后报联邦卡特尔办公室审批。(3)事后备案。如果并购双方或多方合计年营业额在5亿马克以下的案件，免于进入并购审批程序，但在并购完成后必须向联邦卡特尔办公室备案。

立足我国国情，借鉴他国先进经验，笔者以为我国对于外资并购的审批亦可以分成事前申报、事后申报、事后备案三种基本类型。具体可为：(1)如果外资并购属国家鼓励外资准入行业的国内企业且并购规模不超过法定数额的，可采用事后备案形式，即免于进入并购审批程序，但在并购完成后须向审批机构备案。(2)如果外资并购属国家鼓励外资准入行业的国内企业且并购规模超过法定最低限但未超过法定最高限的，或者外资并购属国家允许类外资准入行业的国内企业且并购规模未超过法定最高限的，可采用事后申报形式，即在并购交易完成后报审批机构审批。(3)如果外资并购属国家鼓励或允许外资准入行业的国内企业且并购规模超过法定最高限的，或者外资并购属国家限制外资准入行业的国内企业的，适用事前申报形式，即并购交易完成前必须提交审批机构审批。此外，对国家禁止外资准入的行业或一些重要产业（主要是一些关系国民经济命脉和国家安全但未划入禁止类产业，如交通运输业中的铁路建设和经营管理、水上运输、航空运输、各类矿产资源开发等），应规定禁止或限定非控股比例。

（三）制定合理的审批标准

制定合理的审批标准对促进外资并购的积极效益和抑制其负面影响具有关键性意义，各国一般都是根据其具体国情而考虑多种因素。如加拿大投资法对外资并购审批标准的认定是综合以下因素：(1)这种并购对加拿大经济活动的投资效应；(2)加拿大公司及其涉及产业的参与程度与作用；(3)这种并购对提高加拿大生产率、产业效率、技术发展和产品革新等方面的效应；(4)这种并购对加拿大竞争的影响；(5)这种并购对加拿大民族工业、经济、文化和政治的影响；(6)这种并购对提高加拿大在世界市场上的竞争能力的贡献。考虑到外资并购对我国经济发展可能造成的多方面冲击，我国外资并购的审批标准也应采纳综合标准，即应包括竞争政策、产业政策和经济效率等因素，使之既能通过外资并购的方式引进资金、技术和管理等并购方的所有权优势，又能防止并购方在国内市场上的垄断，同时促进国内相关产业的有效竞争并防止保护落后。

对外资并购的反垄断标准，国外普遍采用的市场集中度是判断外资并购后是否会形成垄断或实质上限制竞争的较好选择。所谓市场集中度，是指市场上的企业数目和它们各自市场份额的函数。在美国1992年《合并指南》第1节规定使用赫尔芬达尔指数（Herfindahl-HirschmanIndex，简称HHI）说明市场集中，若企业并购后市场上赫尔芬达尔指数不足1000，则并购不具反竞争效果；若并购后市场赫尔芬达尔指数在1000到1800之间，且并购后较并购前的指数提高不足100个点，并购也不具反竞争效果，但若提高了100个点以上，则是反竞争效果而可能遭禁止；若并购后市场赫尔芬达尔指数达到1800以上，且并购后较并购前的指数提高了不足50个点，则并购不具反竞争效果，但若提高了50个点，特别是提高100个点以上，便可断定并购可能产生市场势力而可能遭禁止。德国《反对限制竞争法》第22条确定与美国《合并指南》不同测度方法。该款规定，就某种特定的商品或工业服务，如果一个企业至少占有其它的市场份额或者3个或3个以下企业共同占有其50%或50%以上的市场份额，或者5个或5个以下企业共同占有其2/3或2/3以上的市场份额，则可推定这个或这些企业已取得市场支配地位。两种测度方法相比，德国规定比较简单、直观、对比性强，而且这种方法只是关于一个或少数几个大企业的市场份额，这对于相关的企业或执法机构都是比较容易取得的数据，而赫尔芬达尔指数据的计算需要复杂的统计工作，操作不方便。所以，我国对外资并购的反垄断审批标准应该依照德国做法，并根据我国具体国情对合理限度的“量”的标准作出合理界定。

（四）外资并购审批程序由繁到简的转变

对外资并购的审批程序必须适应市场经济效率性的追求，实现由繁到减的转变，包括：(1)缩短审批时间；(2)减少审批环节、审批手续及审批机构；(3)增强审批的透明度，做到公开、公平、公正。

三、现有外资并购审批制度革新的几个特殊问题

（一）对外资间接并购的特殊规定

外资间接并购大体有两种模式：一是外国投资者通过在中国境内设立并由其控股的外商投资企业并购国内企业；二是外国投资者通过收购国内企业的原外资股东股权而并购国内企业，如“福耀模式”（注：1996年3月，法国圣戈班工业集团在香港收购福耀玻璃两家发起法人股东——香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外发展有限公司，从而持有福耀42.166%的股份，取得了福耀第一大股东的地位。——资料来源：刘李胜等：《外资并购国有企业——实证分析与对策研究》，中国经济出版社1997年版，第160页。）。外资间接并购对国内经济的负面影响甚至超过外资直接并购，表现在外国投资者可以通过间接并购方式规避有关外资并购法律，如其通过控股的外商投资企业（已取得中国法人资格）并购国家产业政策不允其外资控股或独资的国内企业，从而逃避外资并购的审批制度的控制，如外国投资者也可以通过直接并购和间接并购的方式隐蔽地达到对国内某一产业的实质控制，从而规避外资并购审批制度的反垄断标准。因此，外资并购审批制度应对外资间接并购作出特别考虑，其除对外资间接并购的各种方式作出明确的规定外，还应针对外商间接并购产生的不同于直接并购的特殊问题作出专门的规制措施（比如将外商对被并购企业直接与间接持有股份合并计算；对某些外商控股的外商投资企业对国内企业并购视同外资并购等），以达抑制和消除外资间接并购产生的各种危害。

当然，上述外资间接并购的两种方式中，前者毕竟属国内企业之间的并购性质，其适用的主要法律规范应属规制国内企业之间并购的法律内容；后者的发生常常是在中国境外，按国际私法应由股票上市地或产权交易地的法律调整。这些因素决定外资并购审批制度对间接外资并购的规定只限于某些特殊问题，集中在外商通过间接并购方式规避国家产业政策和竞争法方面。

（二）对外资“增资扩股”并购的特殊规定

目前，外国投资者通过“增资扩股”的形式并购经济效益好的合营企业已经成为外资并购的重要形式。与前述外资间接并购相似的是，外国投资者通过“增资扩股”并购合营企业，极易规避外资并购审查制度与外资产业政策。但由于我国现行外资法对外国投资者在合资期间增加资本的数额和程序以及外资出资比例的上限缺乏具体规定，导致对增资扩股式并购之法律规制几近空白，因而成为外资并购审批制度应当解决之任务。具体言之，外资并购审批制度应规定在某些限制或禁止外资控股的产业不允许外国投资者运用“增资扩股”式并购，杜绝外国投资者以此方式规避外资产业政策的行为。同时法律应规定合营企业章程与合同还应设立合资企业增资的效额和程序，当合资企业的一方单方面要求增加资本，并且增资的数额（一次或多次增资）会导致控股发生变化时，必须经过合资企业董事会全体成员一致通过，设立此程序的实质是赋予合资企业中方成员对外方成员的恶意增资的否决权。

（三）与外商出资比例规定相协调

规定外商出资比例的做法为大部分国家采用，其实质是体现东道国对外国资本的准入程度的控制。这种控制并不是在于在某一行业完全排除外国投资者，而是在外商投资企业中增加当地资本的参与，从而有助于促进外商投资企业溶入东道国的的经济体制。目前各国对出资比例法律规定大体有两类：一是在不同的行业，适用不同的投资比例，对于本国越重要的行业，外商投资控股比例的限制越严格；二是规定一个适用国内一切行业的出资比例。后者又可细分为：(1)有下限而无上限，如我国外资法；(2)有上下限，可在此幅度内选择，如土耳其外资立法；(3)无上下限，只有一种选择比例，如东欧各国立法多采用49:51的比例。

我国现行外资法对外商出资比例的规定显得过于简单，表现在：一是只规定一个适用国内各行业的比例；二是只规定出资比例的下限而无上限的规定。凡此这些都与外资并购审批制度不协调，主要表现在以下几点：(1)不能与外资并购审批制度的外资产业政策标准相协调，体现不出外资产业政策对外资并购准入的鼓励、允许、限制以及禁止等指导精神。(2)不能与外资并购审批制度的维护国家经济安全的目标相适应，未能正确体现出外资并购不同行业的企业对国家经济安全的影响的轻重程度，从而增加外资并购审批制度对国内重要产业的控制目标的实现难度。鉴于此，有关法律应对外商出资比例问题作出合理规定，具体包括：一是规定一个适用国内一切行业的比例，可只作下限规定而不规定上限；二是对不同的行业作出不同的上限规定，对于鼓励和允许外资进入产业，上限可为100%，对于限制外资进入的产业，应根据其对国家经济安全的重要程度分别给予最下限至100%之间的上限规定。只有这样，外资并购审批制度对外资通过并购形式的进入程度的具体把握才能有效实现，并防止或减少外资并购给我国经济安全带来的负面效应。

【参考文献】

[1]郑海航主编《中国企业兼并研究》，经济管理出版社1999年出版，第160页。

[2]刘李胜等：《外资并购国有企业研究》，中国经济出版社1997年版，第160页。

[3]肖冰：《外资审批制度的法律问题研究》，《现代法学》1997年第5期，第86页。

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处于成长期的企业具有较强的活力，但是其自身的整体实力存在一定的不足，难以与国际成熟期企业相抗衡。随着国际市场的不断开放，我国很多企业纷纷在国际市场中进行各种并购行为，以此实现企业更好地发展。但是，成长期企业在实施并购的过程中面临着诸多误区，企业自身实力有限，在并购过程中存在着盲目性，同时还缺乏对国际资本市场的深入了解，难以有效化解并购带来的风险，因此面临着较大的并购风险，所以必须要从现阶段我国成长期企业海外并购误区着手，对其风险进行深入研究，以便于企业实施更有效的海外并购，实现企业的健康长期发展。

1.我国成长期企业海外并购的主要误区

1.1 企业实力有限，存在并购盲目性

我国成长期企业一般规模较小，其资金来源相对有限，在国际市场中实施并购的过程中显得实力不足，同时由于成长期企业的主要目的是扩大自身规模，赚取更多的利润，因此其在海外并购的过程中存在一定的盲目性，这使得成长期企业在国际市场发展过程中难免会遇到很多挫折，这是其重要的误区之一。事实表明，成长期实施的海外并购远远不及成熟期企业成功的概率大，企业自身实力有限，在并购之后的各项管理过程中必然会面临很大的挑战，不仅使得并购失败还会降低自身的发展实力，最终不利于成长期企业自身的发展。

1.2 缺乏对国际资本的深入了解

人民币汇率升值等一系列事件表明，国际资本市场的变动对成长期企业海外并购的影响较大，国际资本市场受到诸多因素的影响，其具有多边性和不可预测性，因此成长期企业在实施海外并购之前必须要对国际资本市场有着清晰的认识和了解，但是目前我国成长期企业在海外并购的过程中很难做到对国际资本市场的深入了解和分析，因此其实施的海外并购行为往往因为资本市场的变动而走向失败，还使得自身面临很大的风险损失。

1.3 难以有效预测和化解并购风险

任何企业在实施并购的过程中都会面临一定的风险，对成长期企业而言，其发展势头较猛，更容易忽视潜在的风险因素，如国外相关法律、法规及并购后企业的整合等都是不容忽视的重大问题。但是，通过分析和研究之后，企业并购风险能够被较为有效的预测。我国成长期企业由于过于重视自身的发展，难以对其目前的并购行为进行有效的风险防范和管理，使其在实施并购的过程中难以有效预测潜在的各种风险因素，因此使得企业并购风险有不断加大的趋势，这将在很大程度上影响着我国成长期企业海外并购的成功率，也对其自身的发展带来诸多的不利影响。

2.成长期企业海外并购应采取的风险管理措施

2.1 增强企业自身实力，谨慎实施并购行为

对成长期企业而言，增强自身发展实力，实施谨慎性的海外并购是其必然之路。一方面，要增强自身的品牌、文化、人力资源管理等方面的建设，确保企业可用资本的流动性，保证企业能够顺利实现健康发展，为其发展扫除障碍，以此增强企业的竞争实力。另一方面，要在国际市场中对所在的行业进行有效的分析，对并购目标企业进行严格的分析，对未来的预期收入进行分析，同时有效评估未来可能面临的风险，以此来决定是否实施并购行为。因此，增强企业自身实力并实施谨慎性的并购行为是我国成长期企业海外并购应该采取的重要措施之一。

2.2 强化对国际资本市场的认识和了解

国际资本市场瞬息万变，如果能对其有清晰的认识和了解，也能够有效把握国际资本市场的变动规律，因此我国成长期企业必须要在并购的过程中注意国际资本市场的变动，及时获取国际资本市场的相关信息，根据国际资本市场的变动来实施相关的并购行为。如果国际资本市场的变动不利于企业并购，则必须要等待有利的时机以规避潜在的风险。

2.3 建立完善的并购风险预警及管理机制

成长期企业在实施海外并购的过程中，面临的不确定性因素较多，因此必须要建立完善的风险预警机制，对潜在的并购风险进行分析，及时发现风险因素，并对其进行有效控制。同时，要加快企业内控机制的建设，对风险识别和控制人才进行培养和引进。只有建立完善的并购风险预警及管理机制才能使得我国成长期企业能够在复杂的国际市场环境中实施正确的并购行为，以保证企业的健康长期发展。

3.总结

海外并购是成长期企业实现自身发展的重要途径之一，但是由于企业所处的环境不同，我国很多成长期企业在实施并购的过程中未能有效把握相关风险，因此会面临很大的损失。所以，必须不断增强企业自身实力，实施谨慎的并购行为，同时不断强化对国际资本市场的认识和了解以便规避资本市场变动带来的风险，最后建立完善的风险预警及管理机制，强化自身的风险管理能力。从目前我国成长期企业的海外并购来看，仍然处于探索阶段，未来面临的风险将不断加大，因此，实施有效的海外并购是我国成长期企业在海外并购过程中必须采取的重要措施。

参考文献：

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文章编号：2095-5960（2016）06-0052-10；中图分类号：F276；文献标识码：A

一、引言

改革开放以来，虽然我国经济保持了持续快速增长的势头，但是在参与国际分工过程中，核心技术匮乏、自主创新能力不足一直是中国企业的一个“软肋”。中国企业在全球价值链中长期处于低端环节，在全球价值创造的分配中所得的份额较少。为了尽快摆脱在全球价值链中的“低端锁定”状态，在中国政府“走出去”战略的引导下，许多中国企业开始了征战海外的步伐，并将目标指向了在技术、品牌等优势无形资源存量比较丰富的发达国家，以期通过并购海外的先进企业获取境外优势无形资源，实施技术和品牌等无形资源的优化提升战略。

近年来中国企业海外并购持续活跃，2014年中国企业的海外并购等对外直接投资额高达1231.2亿美元，同比增长14.2%，创下了历史最高值。2015年全年和2016年上半年，中国非金融类对外直接投资仍保持持续增长的势头，投资额累计达1900.8亿美元①①数据来源于商务部网站。网址：http：///article/tjsj/tjgb/201512/20151201223579.shtml。。从投资的区位来看，美国、澳大利亚、中国香港、加拿大和日本等发达国家和地区成了中国内地企业海外投资的主要目的地；从投资的行业分布来看，技术与品牌等优势无形资源聚集的制造业成了中国企业海外并购的一个比较活跃的领域②②资料来源于对外经济贸易大学贾镜渝2015年11月的博士学位论文《中国企业跨国并购研究》。 。从中国企业海外并购的区位与行业投向不难看出，中国企业海外并购带有明显的寻求专利技术、品牌商标和海外客户资源等优势无形资源的战略企图。[1]

传统的对外直接投资与跨国并购理论主要是基于西方发达国家的视角，对发达国家企业向发展中国家的顺向投资行为从理论上进行了阐述。而中国属于发展中国家，近年来包括中国在内的广大发展中国家频频向发达经济体进行的投资则被学者称为逆向投资行为，在传统的FDI理论和跨国并购理论未能对这种逆向跨国投资行为给予合理解释的情况下，近年来中国企业持续活跃的海外并购实践自然引起了国内外学者的高度关注。对中国企业海外并购的动机，有的学者称之为寻求“战略资源”，有的学者则称之为获取“知识的逆向溢出效应”[2]，有的则把并购的类型定位于“技术获取型海外并购”[3][4]，有的学者则称并购的目的是为了获取“创造性资产”[5][6]。尽管学者们对中国企业海外并购的动因在称谓上各不相同，但是他们所指的基本上都是管理知识、先进技术等在知识经济时代价值创造功能突显的优势无形资源。

对中国企业海外并购的研究，目前大多数学者关注的是如何实现境外优势无形资源向中国企业的转移，研究的着眼点主要是知识等无形资源跨国转移扩散的路径与转移效率等问题，而中国企业在获取优势无形资源过程中所存在的问题和面临的风险却没有引起学者们的重视。与欧美等发达国家的跨国公司相比，中国企业走向国际化的步伐才刚刚开启，国际化经营经验不足、跨文化管理人才匮乏是中国企业普遍面临的突出问题，中国企业海外并购持续活跃的背后，却是众多中国企业在征战海外过程中的屡屡受挫。为此，本文基于无形资源的特点及优势无形资源跨国转移扩散的规律，运用委托理论剖析中国企业海外并购过程中所面临的风险，并提出治理问题与防范化解风险的治理机制，以期立足于发展中国家的视角，进一步促进跨国并购理论的完善与发展，并为中国企业更好地实施“走出去”战略提供有益的借鉴与启迪。

二、信息不对称的严重性

委托理论认为，当一个人或一群人利益的实现、效用的提升需要雇佣他人来完成时，委托关系便会产生。其中雇佣其他人的人是委托人，而被雇佣的人则是人。由于人所追求的目标与委托人的要求不可能完全一致，因此，人有可能做出损害委托人利益的事情，与委托人的利益发生冲突，这就是所谓的问题。问题之所以会发生，其基本的前提是委托人与人之间存在着信息不对称，即在接受委托实现委托人利益、提升委托人效用的过程中，人往往比委托人拥有信息方面的优势，他们能够利用自身所拥有的这种信息优势，通过损害委托人的利益来为自身谋取利益。与国内并购相比，中国企业在海外并购过程中面临着更为严重的信息不对称问题，信息不对称更为严重主要有以下几个方面的原因：

（一）地理位置相距遥远

并购双方处于不同的国家和地区，在地理位置上相距比较遥远，中国企业了解目标企业的相关信息存在着一定的障碍。虽然随着信息化水平的提升和互联网的广泛应用，跨越国界的沟通与交流比以往更加便利，但是能够通过网络渠道进行沟通与交流的大多是一些易于编码与规范化的显性知识，隐性程度较高的知识等无形资源却难以通过网络的渠道有效地进行传输，而这些隐默性较高的优势无形资源恰恰是企业保持持续核心竞争力的关键元素。

（二）语言文化的差异

在国际化的环境下，并购双方具有不同的语言，要实现优势无形资源的转移，就需要将有价值的知识和信息从一种语言转换成另一种语言，然而在翻译时对有关概念的内涵与外延往往难以准确界定，在对编码后的语言进行解读时也可能出现偏误。另外，有些优势无形资源是内嵌于特定的情境中的，离开了特定的情境，优势无形资源就不会存在或其功能的发挥就会受到影响。由于并购双方所在国的民族文化往往相差较大，而根植于民族文化土壤中的企业文化也必然不同。因此，内嵌于一种民族文化或企业文化氛围中的优势无形资源，比如经营理念、运营模式等，与另一种民族文化或企业文化所形成的情境往往会 “不相兼容”。语言的不同会影响到并购双方的沟通与交流，文化的差异增加了出海并购的中国企业对目标企业优势无形资源的识别与判断。

（三）政治体制与法律环境的不同

大多数无形资源尤其是价值创造功能突显的优势无形资源，其功能作用的有效发挥往往具有适配性的特点。比如，优秀的人力资本创新能力的发挥，离不开当地政府人才引进相关配套政策的支撑，离不开国家对创新创业的鼓励与资助。目标企业所在国尤其是欧美等发达国家，与中国的政治体制与法制环境具有较大的差异，出海并购的中国企业如果不熟悉东道国的政治体制与法律环境，而仅仅着眼于目标企业的优势无形资源，那么就会把优势无形资源与支撑其功能发挥的机制人为地割裂开来，就不能对目标企业无形资源的价值创造功能作出客观的评价。

（四）知识落差的存在

与优势无形资源存量较多、质量较高的发达国家大型跨国公司相比，我国企业在无形资源方面普遍处于弱势地位，中外并购双方存在一定的知识落差，而且在有些情况下这种知识落差还比较大。知识落差的存在也会影响中国企业对海外目标企业优势无形资源的判断。比如，国外一项成熟和大众化的技术可能会被中国企业认为是一项高精尖技术，在聘用海外人才时中国企业也可能难以对其能力做出客观真实的评价。

三、委托关系的多重性

出海并购的中国企业除了具有一般企业所具有的委托关系外，还具有一些特定的委托关系，在获取优势元素资源的过程中涉及的委托关系层次较多，在最初委托人至最终的人之间形成了一个较长的多环节跨国界委托链条，弱化了激励约束机制的传导功能。具体来说，中国企业在海外并购的过程中所涉及的特定的委托关系有如下几个层次：

（一）政府与企业之间的委托关系

中国企业走出国门到海外进行并购是在国家战略的指引下进行的，我国经济结构的调整、产业结构的优化升级、国际竞争力的增强以及国际信誉与地位的提升等国家宏观战略的实施，都需要借助于微观层面的各个企业的生产经营活动来具体贯彻执行。因此，我们可以把政府看成是委托人，而每一个出海并购的中国企业则是人，各个微观企业海外投资的运作需要以政府的战略为导向，同时，中国企业对海外目标企业的并购及整合情况则关系到国家战略目标能否完成。从近年来对外直接投资的金额来看，国有企业一直是中国企业海外并购的主力军①①资料来源于《2014年度中国对外直接投资统计公报》。 ，海外并购的大手笔也多出自国有企业尤其是中央企业之手。国有企业在海外并购中除了承担着国有资产保值增值的任务外，在一定程度上还立足于国家整体利益，肩负着为我国经济发展寻求战略资源的使命。作为人的中国企业也可能出于追求自身利益最大化的动机，在海外并购过程中与国家的方针政策和战略定位发生偏离，与委托人的利益发生冲突。

（二）中国企业与海外子公司之间的委托关系

中国企业海外并购一般是通过收购的形式来实施的，并购交易完成后中国企业就成了一家跨国公司，而海外的目标企业就成为中国企业的海外子公司。中国企业国际竞争力的提升、无形资源数量的增加和质量的提升，需要借助于海外具有无形资源优势的目标企业来完成。从促进优势无形资源从国外向国内企业转移这个角度来看，出海并购的中国企业是委托人，而海外的目标企业则是人。中国企业想获取的是目标企业的优势无形资源，而海外的目标企业可能会出于保持自身优势的考虑，不愿意向中国企业转移扩散自身所拥有的优势无形资源，或者人为地放缓无形资源向中国企业转移的速度，降低其转移的效率。

（三）国内企业与外派人员之间的委托关系

海外并购交易完成之后，中国企业往往会将中国企业的人员外派到目标企业担任管理人员。中国企业之所要外派一定数量的国内人员到海外企业，主要是出于两个目的：一方面是为了更好地贯彻执行国内母公司的总体战略部署，从总体上协调并购双方的经营与运作；另一方面是为了加强中外双方人员的互动与交流，促进优势无形资源跨国转移扩散，提升转移的速度与效率。[7]作为人的外派人员在具体执行国内委托企业战略任务的过程中，可能会为了追求自身的利益最大或效用最优，做出有损国内企业利益的事情。如外派人员在海外进行过度的在职消费，故意夸大海外目标企业优势无形资源转移的难度，或为了能给自身留有更多的闲暇时间而消极应对优势无形资源的跨国转移。

（四）母子公司与其核心员工之间的关系

实现优势无形资源向中国企业的跨国转移，最终还是要由并购双方企业的管理层或专业技术骨干来完成，也就是说，目标企业的管理层和业务技术骨干等核心员工既是海外优势无形资源的主要载体，也是实现优势无形资源跨国转移的推动主体。国内母公司的管理层等核心人才则是知识等优势无形资源的接受者与吸收主体。中外并购双方企业与其各自的核心员工之间也存在着委托关系，作为方的知识转移能力与吸收能力，以及其转移与吸收的意愿等都会直接影响到优势无形资源的跨国转移扩散速度与效率。

通过以上分析可以看出，从委托的角度来看，除了国家和政府部门与企业之间所特有的委托关系外，在企业的微观层面，在海外并购获取优势无形资源的过程中，多重委托关系的存在使中国企业形成了如下的跨越国界的委托链条：中国企业――企业管理层――海外目标企业――海外目标企业管理层――拥有优势无形资源的核心员工。[8]

四、潜在的问题与风险隐患

根据委托理论，问题产生的主要根源在于委托人与人目标的不一致性。在中国企业海外并购的过程中，微观层面中外双方企业之间的并购，不仅会涉及双方企业及员工的利益，而且还会触及中国与东道国两个国家的民族利益。多重委托关系的存在会使问题在表现形式上更加复杂，同时并购过程中存在的严重信息不对称则会使问题的更为突出，进而会给出海并购的中国企业获取优势无形资源造成更多的障碍，使中国企业在海外征战的过程中面临着较多的风险隐患。尽管中国企业在出海并购获取优势无形资源的过程中存在着较长的委托链条，但对其存在的问题与潜在风险隐患，我们可以从宏观与微观两个层面来进行剖析。

（一）并购之前的逆向选择

并购之前的逆向选择问题是不容忽视的，这种类型的问题会导致出海并购的中国企业与国家的宏观战略背道而驰，会给并购以后的整合以及优势无形资源的获取埋下风险隐患，造成事后难以弥补的灾难性后果。中国企业海外并购过程中存在的逆向选择问题可以从宏观与微观两个层面来阐述。

1.国家宏观层面

从国家的层面来看，我国“走出去”提升自主创新能力的国家战略天然地由各级政府部门来承担，而政府中具体执行这项战略任务的则是各级政府官员。国家为了实现产业结构优化升级的战略目标，往往会出台一系列政策和措施，对中国企业海外并购的投资区位、行业类别以及急需提升的无形资源种类等，站在国家宏观全局的战略高度来进行规划。但是在选择具体出海并购的企业时，作为具体负责审核出海并购事项的政府官员，可能会出于自身利益最大化的动机进行权力寻租，批准本来不具备并购实力或不符合政策扶持条件的企业进行海外并购，或者将符合条件的中国企业拒之门外；政府官员还可能存在“偷懒”等行政不作为现象，使中国企业错过并购海外目标企业的最佳时机。[9]政府官员的问题还会造成国家外汇资源以及金融资源的配置发生扭曲，使国家的宏观调控措施失效，进而导致中国企业海外并购的实践与政策导向发生偏离，人为地增加中国企业海外并购寻求优势无形资源的风险。

为了快速提升自身的自主创新能力，出海并购的中国企业往往把目光投向专利技术和品牌商标等优势无形资源存量丰富的经济发达国家。然而从东道国的角度来看，微观层面上中国企业通过市场化行为旨在获取优势无形资源的海外并购，有时会被东道国政府提升到国家战略的高度上去审视。为了使本国企业在激烈的国际竞争中持续保持优势，或出于国家政治利益的考量，东道国有对优势无形资源进行垄断的动机和倾向，其对中国企业获取优势无形资源的跨国并购活动设置重重障碍，使中国企业海外并购面临较大的政治壁垒。比如华为公司在2008年和2010年曾先后发起对美国3Com和3Leaf System两家高科技公司的并购，均被美国的外国投资委员会（CFIUS）以涉及美国的国家安全为由而否决。[10]

2.并购企业微观层面

在并购海外目标企业之前，中国企业一般要对目标企业进行尽职调查，或者委托第三方进行调查评估。在对东道国及目标企业进行考察时，中国企业的管理层可能会出现 “偷懒”现象，对考察不够重视，走马观花甚至敷衍了事，或出于节约成本的考虑而不能慎重地选择对目标企业进行评估的第三方。中国企业的管理层在并购之前进行调查时如果不能做到尽职尽责，不但事前会对潜在的并购目标及其无形资源的状况做出错误的评估，把本来在无形资源方面不具备优势的海外企业作为并购对象，而让中国企业与在无形资源方面与自身匹配的海外企业擦肩而过，而且也不能对中国企业海外并购过程中可能遇到的政治风险、法律风险以及文化整合风险等进行正确的预测与判断，风险防范预案的制订也就更无从谈起。

以往学者的研究表明，中国企业在选择对外投资的区位时，有向政治风险高的国家进行投资的冲动[11]，对东道国较高的政治风险不是很敏感。[12]中国企业的管理层之所以愿意承担较高的政治风险，主要原因还是为了获得较高的投资收益。如果通过海外并购顺利地实现了优势无形资源转移的目标，获得较高的收益，那么管理层就可以得到丰厚的回报，一旦投资失败则可以尽可能地把失败归因于自身无法化解的客观政治风险。中国企业的高层管理人员也可能会出于自私自利的动机，或者出于加强对海外目标企业掌控的考虑，在外派人员的选择上不是唯才是举，而是任人唯亲，把本来不具备海外经验与跨国管理能力的“自己人”派往国外，进而使中国企业通过海外并购获取无形资源目标的实现受到严重影响。

（二）并购之后的道德风险

并购交易完成之后，中国企业仅是从产权形式上拥有了对海外目标企业的控制权，控制权的拥有并不等于已经完成了对海外优势无形资源的吸收与消化。从委托的角度来讲，在促进优势无形资源从海外向国内转移的过程中，中国企业在宏观与微观层面上都面临着较大的道德风险。

1.国家宏观层面

一方面，在全球贸易往来中，代表国家与世界各国进行谈判的是政府部门的各级官员，政府官员往往比中国企业的管理层更了解东道国的政治法律环境以及宏观经济政策走向。因此，由政府部门向企业提供东道国宏观层面的信息有利于中国企业克服信息不对称问题。另一方面，由于海外并购往往会涉及两个国家的利益，当中国企业在海外与东道国政府进行交涉时，面对东道国政府强大的政治力量，中国企业处于不对等的弱劣地位。因此，在这种情况下往往需要本国政府官员以国家人的身份与东道国政府进行谈判，这样才能更好地维护中国企业的利益。中国企业海外并购获取优势无形资源是一项长期的系统工程，仅仅依靠中国企业在微观层面“走出去”是不够的，国家和政府还需要在资金、人才和信息等方面提供持续的保障机制。站在贯彻执行国家宏观战略的角度来看，为本国企业提供海外东道国宏观战略层面的信息，加强与东道国沟通与交流，增进双方政府间的互信，为出海并购的中国企业搭建良好的平台，创造宽松的环境，理应成为国家和政府应承担的责任和义务。然而作为国家政府部门人的政府官员可能会出现 “偷懒”等不作为的现象，使中国企业在寻求优势无形资源的海外征战中处于被动的地位，在遭遇政治风险时束手无策甚至无能为力。

2.企业微观层面

在海外并购的过程中，由于中外并购双方在地理距离、文化距离以及制度距离等方面存在着较大的差距，中国企业的管理层要想对海外目标企业以及管理层进行有效的监管，在客观上存在着一定的难度，中国企业对人的监控面临着较高的成本，当监管的成本和由此而带来的收益相比得不偿失时，中国企业对海外子公司及其管理层的监控会弱化，进而导致并购双方信息不对称程度的进一步加剧，使境外目标企业出现内部人控制的倾向，为人获取更大的私人利益提供更大的操作空间，使中国企业在海外并购的过程中产生更为严重的问题。

被外派到海外目标企业的管理人员也可能存在严重的问题。由于海外的优势无形资源往往内嵌于特定的环境之中，且主要以企业的关键人才等人力资本为载体，因此，要想实现优势无形资源向中国企业的顺利转移，并购之后保留目标企业的核心技术及管理人才至关重要。但是中国企业的外派管理人员一方面可能难以识别哪些人员是核心人才，另一方面即使能够识别核心人才，也可能不会或不愿花费较高的代价去留住人才。然而目标企业的关键人才一旦流失，目标企业对优势无形资源转移能力就会降低，原来的优势无形资源也有可能会随之消失，中国企业寻求优势无形资源的海外并购动机自然也难以实现。

被中国企业并购后，海外目标企业的核心关键人才也会心存担忧，他们担心一旦将自身所拥有的技术诀窍、管理知识等优势无形资源毫无保留地转移给中国企业，那么他们在企业中的重要性就会降低，他们会面临着更大的来自潜在竞争对手的压力，因此，目标企业核心人才存在着保留优势无形资源的主观意愿，这势必影响到目标企业对优势无形资源的转移能力。另外，一些目标企业员工可能会有较强的民族情结，他们会消极对待中国企业获取其优势无形资源的并购行为，有的甚至还会产生抵触的情绪，给中国企业的海外并购人为地设置一些障碍。如上汽集团并购韩国双龙汽车案例，韩国双龙汽车工会在强烈的民族情结的作用下，先后举行了两次防止韩国汽车制造技术外流的“玉碎罢工”，最终使上汽集团获取韩国先进汽车生产技术的海外并购以失败而告终。[13]

五、治理问题的激励约束机制

鉴于中国企业在海外并购过程中面临着严重的信息不对称的实际情况，以及并购前后在宏观与微观层面潜在的问题和风险隐患，基于委托理论，本文认为中国政府与企业应该从信息沟通机制的建立、激励机制的完善与约束机制的强化三个方面着手来构建海外并购风险防范与化解的治理机制。[14][15]

（一）畅通信息沟通机制

从宏观与微观两个层面加强中外双方的信息交流。在宏观层面国家除了为“走出去”的中国企业提供政策指导以外，还应注重搜集东道政治、经济、文化与法律等方面的相关信息，成立专业的信息服务机构，为中国企业“走出去”提供信息化平台；建立良好的运营工作机制，对无形资源数量较多、质量较高的发达国家持续跟进调查，及时掌握这些国家无形资源优化升级方面的最新进展；建立中国企业海外并购数据库，以“大数据”产业的发展为依托加强信息共享工作，降低单个企业搜集信息的成本，对中国企业的海外并购活动进行及时的引导，充分利用信息化技术帮助中国企业解决信息不对称问题，从源头上消除问题。

出海并购的中国企业可成立专门负责并购的部门或组织，把搜集并购信息的工作作为一项长期的战略任务。在充分利用政府信息平台的基础上，切实做好海外并购信息的搜集、整理和分析工作。并购之前可根据拟获取的无形资源的种类，对东道国目标企业专利技术等无形资源的状况进行跟踪调查。无形资源尤其是隐默性较高的优势无形资源的跨国转移扩散，离不开并购双方的沟通与交流。因此，交易完成之后，中国企业可建立促进双方加强信息交流的机制和平台，以互利双赢的原则为前提，通过信息的交流使中外双方增进了解，增强互信，构筑默契合作的良好氛围，为优势无形资源的获取奠定的基础。

（二）进一步完善激励机制

鉴于中国企业海外并购过程中委托关系的多重性，本文认为应该从国家与企业两个层面对问题进行治理，从协调人与委托人目标的角度出发，对中国企业获取优势无形资源面临的风险进行防范与化解。

在国家宏观层面，我国政府应进一步明确各级官员的职责和工作目标，从政策方针的贯彻落实、海外并购的审批到东道国信息的搜集，都要制定可量化的考核指标，加强对政府官员的考核与综合评比，通过考核评比把办事效率高、工作能力强人员选拔到领导干部岗位上来。同时我国可进一步推进公务员薪酬管理办法改革，除了在职务晋升等政治待遇方面对政府官员进行激励外，还可运用经济的手段促进作为政府官员的人与国家的利益相一致。

在并购企业的微观层面，尽管优势无形资源价值创造功能的发挥最终都会在企业的经营绩效上显现出来，但是由于优势无形资源的形成一般需要经过长期的积淀，其价值创造功能的发挥也不能达到立竿见影的效果。因此，中国企业在对高层管理人员进行考核时，就不能仅仅以业绩尤其是短期业绩为依据，而应综合考察这些人在转移与吸收优势无形资源方面所做的种种努力，在激励方式的选择上应以整个企业的长期绩效为导向，把并购后目标企业核心人才的留存率、中国企业获得专利的数量、双方交流机制与平台的构建等作为考核的具体指标，通过问卷调查、专题访谈等方式，在对管理层促进优势无形资源转移的种种努力及效果予以量化的基础上，使考核激励机制与中国企业海外并购获取优势无形资源的战略目标相匹配。此外，外派人员的外派期限也不能太短，期限太短会使作为人的外派人员产生短期行为，不利于优势无形资源的转移扩散，同时在对外派人员的激励方式设计上，应把回国后职位的妥善安排、职位的晋升与外派期间股票期权等薪酬的设计有机结合起来，使外派人员既能看到未来职业发展的空间，也能切实地感受到自身的努力工作在经济上获得的回报。

（三）切实强化监督约束机制

国家下一步反腐的重点要向国际化经营领域进行延伸，加强与东道国及国际组织的反腐合作，在对权力寻租行为进行重拳出击的同时，要对政府官员的行政不作为问题重点进行整治，强力打造廉洁自律、勤勉尽责的良好社会氛围。在用持续高压反腐的态势打造“不敢腐”政治环境的同时，还应借助于现代通讯与信息技术，改进对政府官员以及企事业单位跟踪监控的方式，降低政府部门对各级人的监督成本，构造与激励机制相容的约束机制，增强政府部门官员履行职责的透明度，压缩权力寻租的空间，使行政不作为及时得到问责与纠正。另外，对政府官员以及中国企业海外并购活动的监督还可以借助媒体的力量，通过加强与东道国媒体的合作，进一步改进中国企业海外并购信息披露的质量与及时性，强化对国际问题的监督与治理。

在这个链条上一旦其中的某一个环节出现功能错位，就会使中国企业海外并购目标的实现受到影响。因此，在监督约束机制的构建上，首先中国企业应该根据东道国的政治法律环境以及文化特点、海外目标企业的规模以及无形资源的状况，通过有针对性地设计公司治理的框架，在委托链条上每个委托人与人之间，建立完善的委托功能传导机制，以进一步强化内部监督约束机制。比如，在东道国资本市场比较发达与完善且目标企业规模较大的情况下，可以在目标企业建立规范的公司治理架构。如果东道国的资本市场不发达，且目标企业规模也较小，那么可以通过中国企业的董事会来强化对目标企业的治理。其次，由于优势无形资源的积淀具有长期性，在跨国转移扩散的过程中吸收与消化也需要一定的时间，因此，各级委托人对人监督与考核要兼顾过程与结果两个方面。所谓过程就是人在促进优势无形资源转移过程中工作努力的程度，而结果则是中国企业通过对优势无形资源的吸收而获取的长期绩效。在监控过程中兼顾过程与结果则有利于对人的行为做出客观的评价。最后，要在科学合理地界定委托人与人职责的基础上，进一步提升委托契约的完善性，加大对逆向选择问题与道德风险的惩处力度，对由人主观原因所形成的风险和由此而造成的损失，实行严格的责任追究机制，认真落实损失赔偿措施，加大人违约的成本。

六、结束语

为了解决自身优势无形资源存量不多、质量不高的问题，尽快实现自主创新能力的提升和国际竞争力的增强，在国家“走出去”战略的指引下，一大批中国企业通过并购发达国家先进企业的“出海”方式，开始了海外寻求优势无形资源的步伐。然而在中国企业海外并购的过程中，存在着多重的委托关系，中国企业在获取优势无形资源的过程中存在着一个跨越国界的委托的链条；与国内并购相比，中国企业获取优势无形资源的海外并购还面临着严重的信息不对称问题。多重的委托关系、较长的委托链条更易引发问题，而严重的信息不对称则使出海并购的中国企业面临着较高的成本和更大的风险隐患。

委托人与人所追求目标的不一致性是问题产生的主观原因，而信息不对称则是问题产生的前提与条件。从委托的角度来讲，为了避免各级人背离中国企业获取优势资源的目标，一方面，中国政府与企业应从宏观与微观两个层面建立畅通的信息沟通机制，尽可能降低中外双方信息不对称的程度，降低对人的监控成本，为建立激励与约束相容的机制奠定良好的基础；另一方面，应根据无形资源的特点、跨国转移扩散的规律和发挥作用机制，在构建各级人的激励与约束机制时，还应把过程考核与结果考核有机地结合起来，进一步优化海外目标企业的治理模式，在跨国委托链条上构建有效的功能传导机制，充分发挥激励机制的作用，有效地降低成本，切实防范与化解并购中存在的风险。

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[12]Buckley P J. et al， The determinants of Chinese outward foreign direct investment[J]. Journal of International Business Studies，2007，38（4）： 499-518.

篇5

一、我国对外并购的发展历程

中国跨国公司在其发展壮大过程中，也大体经历了四个阶段的变化：

表2-1 我国对外直接投资发展的主要阶段

资料来源：中国并购交易网.http：//

从表2-1中可看出中国对外直接投资发展迅速，但是也面临诸多挑战。据统计，虽然国内成功企业的海外并购热情日渐高涨，但是我国海外并购的成功率仅为两到三成，业内专家分析指出，有种种因素制约着跨国并购的进行。

二、中国企业跨国并购面临的障碍

中国企业跨国并购是企业“走出去”战略的深化与质变，标志着企业在逐步实现从渐进式海外投资扩张向跳跃式跨国并购的飞越，但在实践中也面临着许多问题。

（一）政治因素的影响和干涉。

海外并购是一家企业国际化、市场化继而本土化的选择。每一个“化”背后都蕴藏着巨大的风险。政治化是当前海外并购中的一个特殊的问题。近年来我国企业的政治和经济实力不断上升，这使境外同行产生了较强的戒备和竞争心态，在政治上也招致更多的猜忌。一些发达国家和发展中国家对资源和高端技术类并购尤其敏感，由此导致中国海外并购受阻或失败的例子并不鲜见

（二）政府宏观管理层面存在的问题。

跨国并购，动辄涉及几千万乃至上亿美元的投入，没有金融信贷的支持是很难成功的。但就目前中国企业参与跨国并购面临的处境来看，其在金融信贷方面受到诸多限制，包括受国内贷款额度与特定外汇额度的限制。

（三）企业自身存在的问题。

1.经济实力差异决定了中国企业无法成为跨国并购的主宰力量

目前中国大部分由于经济实力比较弱，规模以及相应的配套设施不完善，企业目前还没有这个能力同步处理好这些问题。当代跨国并购主体经济为发达的工业化经济，其中美国与欧盟两大经济实体实际上主宰着全球并购资本流动。

2.缺乏足够的并购经验、缺乏高素质的管理人才难以完成并购后的企业整合

目前中国尚未掀起国内企业并购浪潮，企业普遍缺乏整合并购企业的经验，因此不可能进行大规模的成功的跨国并购。并购之后难免要进行人员调整和业务重组，难免要涉及裁员。在欧洲，由于劳工法相对成熟，工会等组织健全，因此要实施裁员计划，所付出的成本非常大。

三、推动中国企业跨国并购的对策建议

（一）宏观层面。

加强跨国并购中的国际法律环境研究，加速国内相关法律制度的建设。政府要注意研究东道国重点监管和限制的行业，并考虑这些领域里东道国对外商持股量和外汇管制的各项规定；鼓励更多的民营企业参与跨国并购。政府应当给民营企业提供更多的优惠政策，从政策和经济上鼓励民营企业积极“走出去”，充分利用国外的资源、先进的技术和管理经验为自身的发展服务，从而提高我国经济的总体水平。

（二）微观层面。

1.提高核心竞争力，争创国际品牌

篇6

【关键词】

资源类企业；海外并购

1 我国资源类企业的现状及其海外并购的动因

1.1 资源类企业的概念及界定

所谓的资源类企业即是通过占有自然资源，以自然资源开发为主，辅以后续加工，尽可能利用区域内存在的自然条件，依靠资源的消耗实现成长的企业。本文界定的资源类企业主要包括石油化工、煤炭、电力、水力、矿山等企业。

1.2 并购的概念

并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

1.3 我国资源类企业发展现状

第一，煤炭企业众多，产能分散，技术装备落后，结构性矛盾突出，发展后劲不足。同时中小煤矿散、乱、差，而且安全设施不够完善，导致安全事故频发。

第二，石油石化在国民经济中地位重大。石油石化行业是国民经济的基础性和支柱性产业，主要经济指标在国民经济中占有重要位置。其中，石油和化学工业企业完成工业总产值所占全国工业的比重近几年来都维持在13%以上。石化产品市场需求旺盛，与相关产业如农业、建材、汽车、电子电器、轻纺、国防军工等产业关联性强，相互推动发展空间大。

第三，钢铁行业是国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要的作用。

我国是钢铁生产和消费大国，粗钢产量连续14年居世界第一。进入21世纪以来，我国钢铁产业快速发展，粗钢产量年均增长超过20%。钢铁产品基本满足国内需要，部分关键品种达到国际先进水平。钢铁产业有力支撑和带动了相关产业的发展，促进了社会的就业，对保障国民经济又好又快发展做出了重要贡献。

钢铁行业长期粗放发展积累的矛盾日益突出。一是盲目投资严重，产品总量过剩。二是创新能力不强，先进生产技术、高端产品研发和应用还主要依靠引进，一些高档关键品种钢材仍需大量进口，消费结构处于中低档水平。三是产业布局不合理，大部分钢铁企业分布在内陆地区的大中型城市，受到环境容量、水资源、运输条件、能源供应等因素的严重制约。四是产业集中度低，粗钢生产企业平均规模不足100万吨，排名前5位的企业钢产量仅占全国总量的28.5%。五是资源控制力弱，国内铁矿资源禀赋低，自给率不足50%。六是流通秩序混乱。钢铁产品经销商超过15万家，投机经营倾向较重。

1.4 有色金属是应用广泛的重要原材料，航空、航天、汽车、机械制造、电力、通信、建筑、家电等绝大部分行业都以有色金属材料为生产基础

随着现代化工、农业和科学技术的突飞猛进，有色金属在人类发展中的地位愈来愈重要。有色金属材料占工业材料的60%，农业材料的50%，高科技材料的70%以上。

改革开放以来，我国有色金属工业实现了持续稳定快速的发展，取得了辉煌的成就，但是，有色金属工业在发展中也存在不少问题。尤其是2008年下半年以来，随着国际金融危机对实体经济的影响不断加深，我国有色金属产业受到较大的冲击，产品价格大幅下跌，产量不断下降，国内消费疲软，企业流动资金紧张，行业全部亏损，产业平稳发展面临严峻挑战。同时，我国有色金属产业存在的深层次矛盾仍很突出。

1.5 资源类企业海外并购的动因

基于以上对于我国资源类企业的现状分析，海外并购的动因主要是几点：其一，获取资源的需要。其二，企业提升国际竞争力的驱动。其三，企业调整产业结构的推动力。

2 资源类企业海外并购的政府行为：

2.1 构建我国企业海外并购的法律体系。

要尽快制定和完善我国企业海外并购的法律规范，对海外并购中涉及的审批程序、外汇管制、资金融通、保险支持、税收政策等予以明确规定，实现跨国并购管理的法制化、规范化。

2.2 强化对海外并购的宏观协调和指导。

其一，建立统一管理本国企业海外投资的政府机构，可以从商务部、发改委、财政部、外汇管理局、中国人民银行、国有资产管理局等机构挑出部分人，再挑选部分精通海外投资、贸易和法律的专家组成海外投资管理委员会，宏观上对我国各行业的海外投资进行统一协调和规制，制定我国海外投资的行业政策，投资国别政策和鼓励扶持政策，提供海外投资的信息情报和咨询服务，统一审批海外投资企业，管理海外投资事务，起草海外投资法律，制定相关法规。

其二，制定和中国企业海外并购的产业和区位指导目录。为了解决我国企业海外投资的盲目性和效率差的问题，必须对我国企业的对外并购进行政府的宏观指导。

其三，建立海外并购信息情报及咨询服务机构。我国政府应该加强指导中国企业走出去并购外国企业的信息采集工作。可以建立类似于美国的中国企业海外投资公司或是类似于日本和韩国的海外投资研究院所，获取各国有关外国投资的法律、法规及其变动的最新信息、投资机会等信息，向国内投资者提供服务。

2.3 提供财政金融方面的支持。

一是完善国际税收制度，中国政府应与更多的对外直接投资的东道国签订避免双重征税的投资协议，以维护我国对外并购者在国民待遇和最惠国待遇以及投资安全、资本撤出与利润汇回、解决争端机制等问题上的利益。

二是按照惯例建立和完善海外投资保证制度。海外投资保证制度是指资本输出国政府对本国海外投资者在国外可能遇到的政治风险，提供保证或保险。如果承担的政治风险发生，导致投资者遭受损失，则先由国内保险机构补偿其损失，然后再由该保险机构向东道国追偿的一种法律制度。

三是国家有关部门需要采取有效的金融扶持政策，赋予海外投资企业的对外融资权和有担保限制的国内融资权。一要鼓励和引导国内银行向海外投资企业提供优惠贷款，允许国内银行在有充分把握的情况下，为海外并购企业提供贷款担保。二要努力拓宽国际融资渠道，帮助海外并购企业在国际金融市场上筹措资金，向东道国或第三国银行借贷资金。三要参照一些发达国家的做法，设立专门的海外投资银行，为海外并购提供资金服务。也可以由国家设立特别基金以资助其海外并购者。尤其对发展中国家的一些战略性投资和对发达国家的以获取重大技术突破为目标的海外并购更是需要资金的国家支持。

3 资源类企业海外并购的企业行为：

3.1 把握并购时机

从企业自身来讲，首先企业应当明确参与海外并购的动机是什么，是出于市场因素、技术因素还是资源因素？如果某因素已经成为或将要成为制约企业发展的瓶颈，并且国内现有资源难以满足自身的需呀，可适当考虑海外并购。其次，企业自身的实力是否允许参与海外并购，除资金实力外，还包括与目标企业博弈的能力。这要求并购企业充分了解海外并购市场上多方面的供求信息，结合并购成本、整合难度、东道国文化和法律政策等因素选择目标企业，同时，国内企业对并购的难度要有一个充足的预期，在选择专业机构评估目标企业价值和涉及外国有关法律问题时，一定要采取谨慎的态度，避免由此造成的损失和争端。

从外部环境来看，经济形势和国家政策是企业必须考虑的问题，如在当前人民币升值和金融危机的大环境下，为了实现本国外汇储备的保值增值并借此机会壮大国内实体经济，国家会相应采取一些优惠政策和措施，政府鼓励有实力的大企业参与海外并购。同时，企业还应当关注自己所在行业的发展状况和国家对行业的支持情况。

3.2 科学制定海外并购的战略规划，加强并购前的调查论证工作

从战略上看，并不是任何企业都适合进行海外并购。对于国内资本结构比较健康、主营业务收入比较稳定，且在本行业内具备比较明显的竞争优势的企业，其进行海外并购成功的可能性较大。另外，在实施海外并购之前是否具有国际化视野、对收购标的所在地的经济法律环境的了解程度都将决定并购的风险甚至成败。此外，高超的战略规划与管理能力、重组整合的先进理念和出色的技巧都是进行成功的海外并购所具备的。

3.3 提高整合能力

成功的并购可以使企业产生诸多的良性效应。而整合过程的成败直接决定了企业未来的命运。因此，海外并购的企业整合要注意两方面：一是优势资源的吸收、再造；二是新公司在制造、管理、技术、文化等方面的融合过程。

并购的企业经营业绩直接体现出并购的效果，为使国内企业实现海外并购的初衷，首先要迅速吸收被并购企业的优势资源，在形成巩固本企业的核心竞争力之后，充分利用核心资源打造自身的产品或服务，以保证市场和客户的延续，使企业的经营和管理产生协同效应。

3.4 积极推进并购整合过程

并购交易成功并不意味着并购本身的成功，并购后如不能对两个企业间的文化与管理制度、资源与能力及时协调，原本盈利的企业也要为此付出巨额代价。因此，一是做好并购前的准备工作。企业在并购前应对双方的文化、战略和财务等方面做全面的审慎调查，尤其是文化方面是否能相互融合，文化包括国家文化和企业文化之间的差异，这些因素会影响整合后企业的价值实现。二是必须为并购整合制定详细的整合计划。企业必须认真开发和准备一项完善的整合计划，确定具体的目标、工作方案、时间表和里程碑，包括明晰的整合工作范围、涉及单位和人员及层面，以及相应所必须具备的沟通计划。三是加强海外并购的文化整合。研究表明，成功的并购整合式通过各种手段让双方员工接受这次并购，并能相互了解、彼此信任，形成对未来目标的共识。这就要求企业应将文化整合置于首位，特别是要培养双方经理人能接受不同思维方式，使双方能在未来企业的价值、管理模式、制度等方面达成共识。

3.5 树立风险防范意识

成功收购目标公司并不意味着大功告成，换句话说，在并购之后企业会面临或多或少的风险，这些风险来自于政治、经济、法律、外交等方方面面，一旦企业反应迟缓或稍有疏忽就会带来致命的伤害。因此，企业要树立一种危机感，时刻保持对核心财务指标以及公司绩效、员工绩效的敏感性，对期间发生的微小波动予以关注，对较明显的变化搞清楚原因并及时采取措施给予纠正。

【参考文献】

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[5]李荣融，《并购重组—企业发展的必由之路》，财经出版社2004年版。

篇7

中图分类号：F8316文献标识码：A

文章编号：1000176X（2015）11012106

一、 引言及文献回顾

按照并购双方所处的行业划分，并购活动可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。其中，横向并购又称水平式并购，是指处于同一行业内的企业间的并购。一般认为，通过横向并购可以迅速消灭或吞并行业内的主要竞争对手，迅速扩大生产经营规模，在短时期内提高规模效益和市场占有率，从而帮助并购企业实现快速扩张。美国著名经济学家斯蒂格勒曾经指出，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的”。

纵观国内外的企业并购发展历史，横向并购占据重要地位。发生于19世纪末20世纪初的第一次全球并购浪潮，就是以横向并购为主要特征，其结果是大大提高了产业的市场集中度，美国的杜邦公司、美孚石油、美国钢铁和美国烟草等行业龙头都是在这次并购浪潮中催生出来的。在此之后，因妨碍竞争和容易形成垄断等原因，横向并购受到了以美国为首的发达国家法律的严格限制，因此，接下来的几次全球并购浪潮分别以纵向并购和混合并购为主。但是，随着经济全球化的日益深化，企业之间的竞争异常激烈，为了稳定和不断提高自身在行业内的竞争实力和市场地位，许多企业开始在全球范围内寻求并购目标。而各国政府出于本国利益考虑，对本国主并购企业的跨国并购不仅不会施加过多的限制，反而会给予更多的支持。并购企业与政府政策博弈较量的结果是，始于20世纪90年代的第五次全球并购浪潮，以横向并购为主要形式，其中很多案例属于跨国横向并购。例如，1998年5月，美国的戴姆勒・奔驰公司与英国的克莱斯勒公司宣布合并为戴姆勒-克莱斯勒集团公司；2000年2月，全球最大的移动电话公司英国沃达丰公司敌意收购德国老牌电信集团曼内斯曼；2012年10月，日本第三大移动运营商软银收购美国第三大移动运营商斯普林特公司，成功跻身全球前三大移动运营商之列。

中国企业的市场化并购活动起步较晚。2001年以来，为了适应国际形势的发展变化以及中国政府加入WTO的需要，企业并购市场逐步规范化。近年来，随着中国企业自身实力的增强，一些企业也开始在海外寻求并购目标，并将其作为实施“走出去”战略的一种重要实现形式。为了尽快扩大规模，缩短与世界先进企业之间的差距，中国企业的并购活动逐渐活跃起来。特别是2008年全球金融危机爆发以来，中海油、中石油等国有企业以及吉利汽车等一些有实力的中国民营企业纷纷进军海外市场，掀起了一场势头迅猛、规模空前的海外并购浪潮。根据对相关财经网站公布资料的统计，从2008―2012年，中国企业发生海外并购的案例中，绝大部分并购属于横向并购模式。以2012年为例，中国企业前10大出境并购交易事件全部是横向并购，并且以制造业和采掘业为主要行业。

然而，面对国内外舆论对中国企业的海外并购送来的掌声和助威声，学者、企业家以及社会公众普遍关心的是：海外并购是否给中国企业带来业绩的改善和提升？海外并购后企业的绩效如何？如何制定成功的海外并购策略？……这些问题是亟待解决的，也正是本文所关注的问题。

笔者运用经验分析方法，以发生海外横向并购的中国制造业企业为研究样本，探讨企业海外并购后的绩效问题，试图对社会公众普遍关心的上述问题做出合理的回答和解释，进而为有实力“走出去”的中国企业制定海外并购战略提供一些参考和借鉴。

二、文献回顾

按照经典经济学理论（如效率理论、规模经济理论、交易成本理论和委托理论等）的解释，企业通过并购可以达到改进效率（包括实现管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应）、增强市场势力、降低交易成本、实现多样化经营以及满足主并购企业管理者的自负或自利等效果。但是，在现实世界中，并购是否带来上述预期的效果呢？国内外学者对此问题进行了大量的相关研究。

由于在研究样本和研究方法选择上的差别，学者们关于并购公司绩效问题存在三种不同的观点：（1）并购可以提升公司绩效。（2）并购会使公司业绩下滑或恶化。（3）并购对公司业绩的影响不确定。Meeks与Bruner通过对西方成熟市场的并购现象进行研究发现，并购公司的股票收益率呈现负向走势，并购公司的长期业绩会随着时间的推移呈下降趋势。Asquith （1983）的研究则认为，并购不能带来收购方企业的增值，甚至还会侵蚀收购方企业的价值，令其市场回报非常不稳定。更多的研究结论则支持并购可以提升公司业绩的观点：如Perry和Porter[5]的研究表明，在一个寡头垄断市场中，当通过兼并能产生成本优势，或者能使竞争对手的产能扩张效益下降时，并购是可以增加企业绩效的。Healy等分析了1979―1984年美国股市发生的50起并购事件，认为并购公司的业绩在并购后有显著上升，其资产运营水平远远优于其所处的行业平均水平。Manson等研究了1985―1987年英国发生的38起并购，认为并购能给并购企业带来有效的绩效提升。Haushalter等的研究认为，当收购方的市价―账面比率高于目标企业时，企业并购后的绩效会有所提升。

国内外学者关于横向并购绩效的相关研究一般都支持横向并购可以提升公司绩效的观点。如Perry & Porter[5] （1985）的研究认为，在一个寡头垄断市场中，通过横向并购可以增加企业绩效。Hastenburg、 Brouthers & Van[9] （1998）则通过大量实证得出结论，横向兼并和纵向兼并能提升企业的财务协同效应，而混合并购则会导致股东权益的下降。冯根福和吴林江[10]（2001）以每股收益等四个财务指标为基础，以1994-1998 年发生的201个上市公司并购事件为样本，研究发现横向并购的绩效要优于混合并购，更优于纵向并购。李蕾和宋志国（2009）对不同并购类型的并购事件进行实证分析发现，在各种并购类型中，横行并购的效果最好，有利于资源合理配置，从而提高公司竞争能力和垄断力度，因而规模经济效益也显著。

在专门研究我国企业的海外并购绩效问题时，学者们一般采取两种方法：一是体现股价变化或超常收益率变化的事件研究法；二是基于财务指标变化情况的年度考察法。一些学者的研究认为海外并购后企业的经营绩效出现了下降。如王海（2007）通过对联想并购IBM PC业务的案例研究，发现并购后联想的盈利能力、偿债能力、资金结构等方面的表现不尽如人意。Luedi[13]（2008）通过对我国56家企业海外并购案例的研究发现，在海外并购中企业股东并没有获得财富效应。在国内的研究中，部分学者则认为海外并购对企业绩效的影响不大或影响不确定，如李东富[9]实证研究了海外并购前一年到并购后两年四年窗口期内企业的业绩走势，发现业绩指数呈先下降后上升的V型走势。陈贝娜[10]的实证研究则表明，公司财务绩效呈现出先上升后下降的倒V型走势。胡飞和黄玉霞运用财务指标法对中国上市公司跨国并购的经营绩效进行了实证研究，其结果表明，总体上看，跨国并购未能显著提高中国上市公司的经营绩效。还有一些学者研究则得出了海外并购可以改善企业绩效的结论，如王谦等[17]（2006）、Chen Y [18]（2010）、顾露露和Robert Reed[19] [20]（2011、2013）、耿建新等[21]（2011）、顾海峰等[22]（2013）、胡挺等[23]（2014）。可见，由于不同研究者在研究角度的定位、研究方法的选择、研究样本的选取以及考察时期和数据指标的确定上存在差异，对于海外并购后企业的经营绩效是否得以提升的问题，至今尚未取得一致的结论和看法，

综上所述，国内外学者关于并购绩效问题已经进行了大量有价值的研究，但是专门针对我国企业海外并购绩效的研究还有待完善，关于海外横向并购的相关研究很少，特别是针对某一行业海外并购绩效研究主要集中在采掘业，对制造业海外并购绩效研究几乎是空白。

二、研究设计

1样本选取及数据来源

本文的研究对象为2008―2010年发生海外横向并购的中国A股制造业上市公司。在筛选样本时以国泰安的中国上市公司并购重组数据库为基础，并结合手工处理，在筛选样本时还剔除了并购未成功或未完成并购交易的上市公司样本，最终得到符合条件的样本公司20家。

本文以上市公司第一次并购公告日期作为事件发生日，以样本公司在发生并购前1年、并购当年以及并购后的第1、2、3年共5年作为观察的窗口期，分别记做T-1、T+0、T+1、T+2、T+3。样本公司各项财务数据由国泰安上市公司财务指标分析数据库整理而得，个别缺失数据则通过手工查阅上市公司年报方法计算整理得出。

2指标选取

一般而言，并购的最终目标是提高公司的长期获利能力，这种获利能力既体现在公司的市场价值和股票价格上，又体现在其盈利能力上，还体现在其经营运作的效率和水平上。因此，本文在考察并购绩效时，综合选取了可以反映上市公司成长性、资产安全性、市场收益性、资产和公司盈利性运营效率5大类，共18项财务指标。各项指标及其计算公式如表1所示。

3数据处理

为了消除不同指标的量纲不同带来的影响，在统计分析之前，首先对数据指标进行标准化处理。变量标准化的计算公式如下：

Xij=xij-xjσj（1）

其中，Xij代表标准化后的数据观测值。i=1，2，3，…，20，分别代表选取的20家样本公司。 j=1，2，3，…，18，分别代表选取的18项财务指标。 xj和σj分别表示第j项财务指标的均值和标准差。

本文采用的统计分析软件为SPSS130和Microsoft Office Excel 2007。

三、经验分析与检验

1因子分析

由于本文选取的18个财务指标之间具有错综复杂的关系，因此，先运用因子分析方法找出上述变量之间的潜在关系，并将其提炼为少数几个综合因子，然后再进行深入分析。

在考察各变量之间的相关性时，本文选择的检验方法为KMO测度和巴特利特球体检验。在提取公因子时，采用主成分分析法。旋转方法则采取最大方差旋转法。

KMO测度和巴特利特球体检验结果如表2所示。

根据表2的检验结果，观测数据的KMO值为0710，并且巴特利特球体检验的显著性值为0000，小于显著性水平概率0010，表示样本数据比较适合进行因子分析，并且因子分析的效果会比较好。

一般认为，当KMO值小于0500时，不适合进行因子分析；当KMO值大于0600时，比较适合进行因子分析；如果KMO值大于0700，则表示因子分析的效果比较好。

表3显示，经过20次迭代收敛，共有6个公因子的特征值大于1，它们所解释的方差百分率分别为27700、19639、11799、11113、9974和8553。这6个因子所解释的累计方差贡献率为88780。因此，这6个公因子可以较好地反映原始指标信息。图1为各因子特征值的碎石图，图1中的拐点也显示出提取6个公因子是比较合适的。

从表4可以清晰看出，第1公因子对营业利润率、营业毛利率、销售净利率、总资产净利率、净资产收益率和成本费用利润率这6个变量的负荷系数绝对值最大，这个因子主要概括了公司的盈利性，因此，可以命名为盈利能力因子；第2公因子对流动比率、速动比率和现金比率这3个变量的负荷系数绝对值最大，它概括了公司资产的流动性情况，可以命名为流动性因子；第3公因子对托宾Q值和账面市值比的负荷系数绝对值最大，反映了公司的市场收益情况，因此，命名为市场收益能力因子；第4公因子对应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率3个变量的负荷系数绝对值最大，它可以反映公司资产的营运效率，因此，将其命名为营运能力因子；第5公因子对总资产增长率和营业收入增长率的负荷系数绝对值最大，可以称为成长能力因子；第6公因子对资产负债率和有形净值债务率的负荷系数绝对值较大，它可以反映公司财务风险的大小，可以称为风险性因子。这6个因子分别用F1、F2、F3、F4、F5和F6表示。

表5为因子转换矩阵。

表5显示了各公因子表达式的系数，表6显示样本公司在各窗口期的综合得分。根据表5可以计算出样本公司各个公因子的得分值。旋转后的6个公因子是完全不相关的，说明提取的6个公因子能够较好地解释原始数据。表6为以各个因子所解释的方差百分比占全部因子所解释的方差百分比比重作为权重，构建以6个公因子为自变量的综合得分表达式，进而计算得出每个样本公司在5个窗口期间绩效综合得分。按照上述方法，样本公司综合分值计算公式为：

Z=0307F1+0196F2+0135F3+0127F4+0125F5+0111F6（1）

2描述性统计分析

（1）对综合得分的描述性统计分析

为了了解样本公司并购绩效的总体情况，接下来对样本公司的绩效综合得分进行描述性统计分析如表7所示。由表7可知，在并购前1年至并购后第2年的4年间，样本公司绩效综合得分的均值由0224迅速下滑至-0187，在并购后第3年略有上升，为-0173，但远低于并购前的水平。考察综合得分中值的走势发现，样本公司绩效综合得分的中值在并购当年较并购前有所提升，在此之后转为持续下降，但其下降的速度在并购后的第1、2年比较明显，并购后的第3年则趋于平缓。综上所述，在并购前后5年的窗口期内，我国制造业上市公司的海外横向并购对公司综合绩效带来较大的负面影响，海外横向并购后公司的绩效在较长时期出现大幅度的下滑；虽然并购后的第3年这种下滑趋势明显放慢，但公司的综合绩效与并购前相比相距甚远。

（2）对各因子得分的描述性统计分析

为了更清晰地把握样本公司绩效的具体走势，下面进一步分析6个公因子的均值在并购窗口期的变化情况。结果如表8和表9所示。

由表8 可知，6个公因子的均值在并购窗口期内是在不断变化的，但是变化的方向和幅度是不尽相同的。盈利能力因子F1和营运能力因子F4呈现为“下降―上升―下降―上升”的W型，市场收益能力因子F3表现为先上升再下降的倒V型，流动性因子F2和成长能力因子F5的运动曲线为“下降―上升―下降”，风险性因子F6则呈“上升―下降―上升”的N型。

由表9可知，各公因子在相邻两年差值为正值的比率也是不同的。市场收益能力因子F3的正值比率是在并购窗口期内下降比较明显，由最初的12家（60%）下降到6家（30%），虽然这期间也经历了一个上升调整过程，但是与并购前的水平相去甚远。其他因子得分差值的正值比率在窗口期也都经历了“下降―上升”的调整，但最终的影响都不大。

从图3可以看出，市场收益能力因子F3的均值变化幅度是最明显的，在并购后3年窗口期表现为较大幅度的持续下降。其他5个因子的变化幅度则相对小一些，而且在5年窗口期内变化方向不是持续的。

可见，海外横向并购对中国制造业上市公司的市场收益能力产生了较大的不利影响，而对公司的盈利能力、资产流动性、营运能力等其他五个方面的影响相对要小一些，并且是不确定的。

（三）实证检验

3配对样本t检验

为了分析海外横向并购前后中国制造业上市公司的绩效是否存在显著差异，对样本公司综合得分的均值进行配对样本t检验。通过相邻两年综合得分均值的变化情况来验证两组样本的总体均值是否存在显著差异，进而判断海外横向并购是否对制造业上市公司的绩效带来显著影响。

表11表明，在4次配对过程中，只有第3次配对（即并购后第一年和第二年）时，t值为5071，大于T0025（19）（经查表T0025（19）=2093），并且其显著性概率为0000，小于0100。其他3次配对的t值都小于临界值，显著性（双侧）值都大于0100。这表明，中国制造业公司的综合绩效水平在发生海外横向并购后的第1、第2年发生了比较明显的变化，而在其他年份，这些公司的综合绩效水平并未表现出显著差异。

除此之外，本文还采用非参数检验方法中的两个相关样本检验对并购前后5年窗口期内相邻两年的绩效综合得分进行分析验证。检验结果（本文略）发现，海外横向并购当年与并购前1年相比，绩效综合得分下降的样本数为10个；并购后第1年与并购当年相比，综合得分下降的样本数为14个，表明更多样本公司的绩效出现下降；并购后的第2年与第1年相比，绩效综合得分下降的样本数为17个，这表明综合绩效下滑的样本公司家数继续增加。

2非参数检验

为了进一步揭示样本公司的绩效综合得分在不同窗口期是否存在显著差异，本文还采用非参数检验方法中的两个相关样本检验对并购前后5年窗口期内相邻两年的绩效综合得分进行分析验证。检验结果由于版面所限，本文将检验分析结果略去，有兴趣的读者可以与作者索要。发现，海外横向并购当年与并购前1年相比，绩效综合得分下降的样本数为10个；并购后第1年与并购当年相比，综合得分下降的样本数为14个，表明更多样本公司的绩效出现下降；并购后的第2年与第1年相比，绩效综合得分下降的样本数为17个，这表明综合绩效下滑的样本公司家数继续增加；并购后第3年与并购后第2年相比，绩效综合得分下降的样本数仅为10个，这表明并购后第3年许多样本公司的综合绩效开始止跌回升。

表13、14、15是分别采用Wilcoxon Signed Ranks和Sign 两种方法进行检验的结果。研究发现，在并购后的第1年与第2年，采用上述3种方法计算的P值分别为0000、0003、0001，均小于005，可以认为这两年间的绩效有显著性的差异。而并购前1年与并购当年、并购当年与并购后第1年、并购后的第2年与第3年，三种方法计算的P值均大于005，即其绩效不存在显著性的差异。非参数检验的结果显示，在发生海外横向并购后的第1、2年，公司的综合绩效水平出现了比较明显的变化，而在发生海外横向并购的前1年与当年、并购当年与并购后第1年、以及并购后的第2年与第3年，公司的绩效水平不具有显著差异。这与采用配对样本T检验得出的结论相同。

四、结论

（一）主要结论

本文选取2008―2010年发生海外横向并购的20家中国A股制造业上市公司作为研究样本，以样本公司并购前1年至并购后第3年共5年窗口期的18个财务指标作为研究变量，采用经验分析方法考察了海外横向并购对样本公司绩效的影响，得出以下结论：

首先，通过描述性统计分析发现，在并购前后5年的窗口期内，中国制造业上市公司的海外横向并购对公司的综合绩效带来较大的负面影响，海外横向并购后公司的绩效出现大幅度的下滑；在并购后的第1、2年下滑速度异常明显，在并购后的第3年，这种下滑趋势明显放慢，但公司的综合绩效与并购前相比仍然相距甚远。海外横向并购对制造业样本公司绩效的各个层面具有不同的影响。海外横向并购后，样本公司的市场收益能力出现了持续的、大幅度的下降，而公司的盈利能力、资产流动性和营运能力等方面的影响则相对较小，并且变化方向具有不确定性。

其次，通过配对样本t检验，仅验证了在发生海外横向并购后的第1、第2年，制造业样本公司的绩效综合得分表现出显著差异，而在其他年份，这些公司的综合绩效水平并没有显著的差异。可见，虽然海外横向并购给制造业公司带来绩效下降的不利影响，但这种影响仅在并购后的第1、2年比较显著，而在其他年份并不显著。

综上所述，在发生海外横向并购后，中国制造业上市公司的绩效水平并未显著提升，而且很多公司的绩效水平出现了较大的下滑，但经验检验的结果仅证实了这种下滑在并购后第1、2年比较显著，而在其他年份并不显著。上述结论与理论研究和经验分析普遍支持的“横向并购可以提升公司绩效”的观点显然存在差异。

（二）政策建议

我国制造业上市公司的海外横向并购并未提升公司的绩效，甚至对公司的市场收益能力带来较大的负面影响，本文认为造成上述现象的原因可能有三个方面：

第一，海外并购由于会涉及到目标企业所在国家复杂的经济、政治、法律、文化等环境，不同于一般的国内并购，具有较大的不确定性。特别是我国企业的海外并购历程较短，企业自身缺乏海外并购经验，我国国内又缺乏精通跨国并购业务的顾问和中介机构。这些因素都可能加大企业海外并购的风险。因此，企业需要谨慎对待海外并购，在并购前要对并购目标做好充分的调查研究和分析论证。

第二，就我国的制造业企业而言，不仅在技术和管理方面与国外先进制造企业存在一定差距，在文化和意识形态上也有很大的差异，并购后的整合过程会比较艰难、整合成本较高。因此并购后3年的时间不足以完全显现出横向并购带来的积极影响，海外并购之后企业需要很长时间的调整和融合。在描述性统计分析时已经发现，绩效综合得分的均值在第3年已经止跌回升，综合得分中值的下降速度也明显趋缓。因此，如果考察更长窗口期（如并购后5年）的绩效水平，横向并购的积极影响可能就会显现。可见，并购后的资源、财务、人力、文化等方面的整合是并购成功与否的关键。

第三， 企业的并购动机也可能影响其并购的业绩与效果。一些制造业企业寻求海外并购可能并非是出于扩大公司规模、集中市场势力等单纯的经济动机，还有可能为了绕开国际贸易壁垒和贸易摩擦，顺利进入国外市场等战略动机，甚至是政府出于政治目的支持那些具有政府背景的国内企业积极“走出去”。因此，评价我国企业海外并购的绩效时，不能单纯的考察各种财务指标，需要结合其并购动机，综合考察企业的市场占有率、品牌和声誉、技术创新等多个非财务指标的改善情况。

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近年来，海外并购成为中国企业实施国际化经营的重要手段，中国石油集团、中国石化集团、中海油、联想集团、海尔、TCL等许多企业纷纷走出国门，实施海外并购。继TCL并购法规阿尔卡特和汤姆逊公司后，2004年12月联想集团斥资17.5亿美元收购IBM个人电脑事业部，一举跻身世界三大PC厂商，2005年中石油出巨资收购哈萨克斯坦石油公司，中海油更是以185亿美元的天价收购美国第九大石油公司优尼科公司（后中海油退出），将中国企业海外并购推向一个。伴随着中国企业“走出去”步伐的加快，国际化经营风险日益凸现，跨国并购中出现的文化冲突及文化整合问题已经引起越来越多的重视，如何实现并购企业文化整合是中国企业跨国并购急待解决的重要课题之一。

目前中国企业国际化经营处尚于初级阶段，要加强对跨文与文化整合的研究和推进，以避免跨国管理中出现的不同文化的冲突所带来的不利影响，有效地利用跨文化管理，提升企业国际竞争力。为此应当采取如下措施：

一、加强对拟收购企业及其东道国的文化的研究

“凡事预则立，不预则废”，企业应在并购的前期准备过程中，就加强对目标企业文化的全面了解和掌握，对并购后整合工作的难度和复杂性有所准备，及早发现问题，尤其是对文化整合难度的调查研究。分析双方企业之间的文化差异，对实施过程中的文化关键因素进行掌控，让我国企业更有准备地应对可能发生的文化差异与冲突。可以设立类似跨文化管理组织，负责并购企业的文化冲突及整合管理，宣传企业新文化，树立多元文化理念，学习和借鉴跨国公司跨文化管理的有益做法，为我所用。

二、以我为主，兼容并包，积极学习和吸收一切先进文化

对于中国的跨国企业而言，以高度开放的心态和国际眼光对待和研究世界文化，“胸怀全球，放眼世界”，具有海纳百川，兼容并包的气概和胸怀。企业以全球500强企业优秀文化作为标杆，实施体制创新、管理和文化创新。

与并购目标企业（欧美）相比，中国企业的文化还相对不成熟，就要充分吸收国外企业先进的文化，通过提升和完善自身的企业文化来促成部分企业文化的同化。文化整合中可以采取以我为主，融入东道国文化的做法，如中国惠普有限公司采取以我为主，“融入中国本地文化”的方针。中国惠普的企业文化建设在不同思想文化的交互影响与促进方面，一直是走在前面的。

三、管理整合推进文化整合，以形成整合企业的凝聚力向心力

企业并购最大的障碍是来自文化方面，而文化整合可以采取循序渐进的办法，借助于管理整合加以推进合实施。企业的管理整合要实现最优化整合目标，既要实现整合也不能破坏各部分的活力，实现企业的人才整合、组织整合、文化整合和社会整合的有机结合。

首先，标准化的运营流程一直被视为一个强有力的整合工具，自然在组织及运营整合中扮演着基础性的角色。其次，只有积极地促成文化整合，科学地确立整合目标，在公司统一经营理念和精神引领下，以文化整合为核心，建立与战略匹配的有机整合并支持广泛交流对话的共享知识库，形成整合企业的凝聚力和战斗力。第三，管理整合面临的严峻考验在于是否形成集体统一行动和合力。如果能形成一体化的企业思维，树立归属的自豪感，那么完成就实现企业的整体目标，随着时间的推移和磨合，能够形成持续性地改善业务绩效的良性循环。通过跨文化管理建立起共同价值的基础，寻求建立信任、协作的有效方式。这意味着企业文化将发生重大变化，新的企业文化逐步成熟起来。

四、中西合璧，优势互补，打造“合金文化”竞争力

由于跨国并购必然要把自己置于异域文化之中，而中国企业海外并购涉及中外文化的巨大差异，中西文化又是世界上差异最大的两种文化。不同的企业往往采取不同的方法，有的着力于打造“世界文化”。而中国企业在跨国并购及合资合作中，往往采取坚持中国文化，实施中西合璧，优势互补的办法。如我国中旅公司等企业倡导打造“合金文化”，即中外融合、优势互补，产生一种全新的文化。“合金文化”应植根于中国，但也必须吸纳国外的先进管理经验，借鉴国外的企业文化思维，在以我为主的前提下，取长补短，互相整合，提炼创新。企业跨文化管理的有益经验很值得借鉴和总结。

五、加强跨文化培训，实现企业资源整合目标

培训是实现跨文化整合的基本手段，跨文化培训应当是人力资源发展的重心所在，同时，通过跨文化培训增进彼此之间的国家文化和企业文化的了解并形成正确的认识，对于双方建立相互理解和信任，推动新企业的文化整合十分重要。通过跨文化培训，帮助企业高层管理者认清市场，根据特定的市场文化调整企业的经营策略，有助于企业本土化战略的实施。

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中国并购报告显示，中国海外并购势头发展迅猛，然而由于中国企业海外运营经验缺乏，尤其缺乏并购后的整合能力，海外并购的步伐并不顺利。麦肯锡的统计数据显示，过去20年中全球大型的企业兼并案中，真正能取得预期效果的比例不到50%，而中国海外收购不成功比例更高。如何借鉴美国与日韩企业的发展经验，通过跨国并购来获取先进技术，跟随市场的变化实施与自己的核心能力有效结合的同心圆多元化，并同时进行价值链的补全，是实现中国企业提升核心竞争力和跨越式发展的有效途径。因此，要从核心竞争力的角度进行分析，对中国企业的海外技术并购和价值链补全提出有意义的建议。

一、中国企业海外技术并购与价值链补偿问题

（一）中国企业的海外技术并购存在的问题技术并购，是指拥有雄厚实力的技术型大企业，以加强自身能力基础、技术多样化、巩固市场地位、提高竞争力、进入新产业为动机而并购拥有独特技术中小企业的企业经济行为，其中，以获取技术能力为主要动机。中国企业由于缺乏西方跨国公司的垄断优势，如发达技术、强大品牌、先进管理和畅通的营销渠道等，尤其是核心技术，因此，在国外市场被消费者当作低端品牌。“低端混战”是位于产业链低端的真实写照，“高端失守”其根源在于缺乏核心技术和自主品牌。因此，以获取先进技术等知识产权为主要目标，在自身专长领域开展跨国并购，缩短海外市场与高端产品开发周期，以期获得持久的竞争优势，中国企业纷纷尝试实行技术并购。南汽并购英国的罗孚汽车就是为获得汽车生产的先进技术，并购后却发现购买的只是资产，被收购企业的关键技术已经被其他企业提前购买或被原提供方收回。TCL并购德国施耐德、购买法国汤姆逊、阿尔卡特品牌就是为了获得技术优势和进入欧美市场，并购后却发现并非先进技术。联想并购美国IBM 的PC部也是为了获得技术优势和提高品牌知名度以占据欧美的高端市场，但并未获得技术的独占权，并购后面临优秀员工流失，能否将转移技术很快地在本国产业中消化、吸收、扩散并不断加以提升，强化自主品牌优势等问题。

（1）战略性并购目标公司定位、估值失误。南汽、TCL、联想海外并购的共同特征是，在西方国家技术封锁的条件下，收购的是西方国家的低技术但有较高品牌知名度的目标，初衷是通过对方的技术、品牌、渠道，借船出海，实现国际化的梦想，但没能掌握充分的资料对目标公司进行较为准确的估值，对并购困难估计不足。如这些企业所并购的跨国公司的业务与品牌，都是跨国公司的“非核心业务”、已经没有垄断竞争优势的衰退技术和业务，不再具有良好的盈利能力和成长潜力。中国企业买的大多是这些跨国公司的“过去”而不是未来，而企业的价值是由未来现金流的现值决定的。即使并购的知名大跨国公司的亏损业务中，仍有相对于中国企业来说较为先进的技术，中国的并购企业显然缺乏长期打算和系统规划，对被并购企业的技术评估、转让、整合、技术能力的培育没有清楚的认识和规划，或在合同中没有对技术转让及技术能力的培育等相关问题做明确地规定，没能对这些转移技术消化、吸收、扩散并不断加以提升，强化自主品牌优势；要进行大规模的国际化，自然需要大量海外专业人才，可是不论是TCL还是联想，人才主要从事本土业务。李东生（2006）认为，难以从东道国招聘到优秀人才是造成海外并购困境的原因；柳传志也认为离国际化的人才要求还有很大的距离。在重整破产企业过程中，中国企业由于缺乏技术、市场、管理、人才等垄断竞争优势，重整乏力。中国企业并购知名大跨国公司过程中，由于被并购知名大跨国公司的规模一般比中国企业大，造成了“蛇吞象”的并购现象。究其原因，巨大企业所剥离的衰退业务是即将淘汰的技术，未来的盈利能力和成长潜力不佳，且不能将转移技术很快地在当地产业中消化、吸收、扩散并不断加以提升自主品牌和自主知识产权，企业运营风险递增，价值递减；巨大企业历史悠久，文化整合困难，并购后面临优秀员工流失；巨大企业一般是实现两权分离的现代化企业，有效的公司治理限制了大股东的权力，如在产品销售、定价以及战略合作等方面，不一定能按大股东的意图行事；资本主义国家的巨大企业非常社会主义化，员工权益受到很好保护，政府对并购或整合很可能进行干预。跨国公司在中国市场都选择了相对比自己小、发展潜力较大、技术较先进的龙头企业为自己的目标企业，并利用自己的先进技术等垄断竞争优势成功的开拓了中国市场。由于我国尚没有国家级权威的海外投资服务机构，对海外并购的方向、重点、规模行业结构及战略等提供及时的信息及服务，致使我国企业在海外并购的过程中缺少全局观。

（2）对跨国并购的风险及整合的难度评估不足。对并购之前，对并购目标国的政治和法律风险评估不足。如联想收购IBM 个人电脑业务时，美国国土安全部、国防部、国务院、司法部、商务部等十多个部门参加的外国投资委员会对并购案展开了为期45 天的广泛安全审查。此次安全审查带来的麻烦完全在联想预料之外，差点导致联想整个并购计划的失败。对并购后的文化整合难度估计不足，不能对目标公司关键人员、营销渠道、先进的研发技术和管理经验进行有效整合，以获得垄断竞争优势，而现代企业的优秀人才是企业最重要、最宝贵的资源，尤其是一些关键的管理人员、技术人员、销售人员和熟练工人。以明基对西门子人员的整合失败为例，并购后，中国地区150多人的西门子销售队伍被抛弃，700 多名研发人员要集体离职，西门子手机的全球市场份额已经由2004 年的7.2% 下降到2005年的3.5%。目标企业关键人员的流失，致使企业很难迅速招聘到合适的员工，而这些关键员工加盟到竞争对手阵营，又会增强竞争对手的实力。中国企业海外并购中，如何留住关键人才，获得垄断竞争优势是并购成功的关键。

（3）并购支付能力不足。对于能支持产业发展和升级的并购，在金融危机期间进行，不但能够以较低的价格拿到优质资产，而且可以通过并购掌握国外先进研发技术和管理经验。但除了大型国企之外，中国大多数企业的资金规模并不雄厚，而国外的被并购企业的规模较大，导致并购企业没有能力并购，整合过程中资金链断裂的风险是巨大的。特别是随着并购金额越来越大，风险愈加凸显。巨额资金的拨付容易抽空并购企业自有的流动资金，形成高负债率，加大了资金链的风险。如果不能及时从并购中获益，很可能导致资金链断裂，从而造成整个企业运营的瘫痪。2001 年，华立通信收购了飞利浦位于美国的CDMA 项目，但由于华立通信没有预料到并购后需要投入巨额的资金，且短期内难以盈利，导致预估华立通信有超过6 亿元人民币以上的亏损。这使得不堪CDMA 项目之重负的华立通信不得不转向TD2SCDMA 技术市场，在高通技术的市场空隙里寻找生存空间。另外，国家现行对外投资项目的审批制度仍较为僵硬，决策审批仍较迟缓；现行金融信贷体制对企业筹资等方面的限制与约束仍较多，不利于企业敏捷地捕捉跨国并购的良好机遇，企业很难发挥国内力量对境外项目提供强有力支持，从而失去一些难得的跨国发展机会。

（二）中国企业价值链补偿并购存在问题 中国企业由于缺乏某些核心技术、核心知识或关键资源导致产业链断裂，无法形成完整的产业链，而价值链断裂的地方正是企业价值链的“战略环节”，它是价值链大部分价值创造的来源，因此，需要对这部分断裂的价值链进行补全，以培育企业持久的竞争优势。比如，大飞机发动机是大飞机项目的战略环节，被称之为工业之花，是一个国家工业整体水平的标志。做个比喻，整个国家的第二产业（从冶金到制造到加工、设计）是一个金字塔，飞机发动机就是这个金字塔的塔尖，它涉及到了基本上所有的工业和技术项目，并且要用到这些领域的最高技术成就。而中国大飞机发动机全部依靠进口，有时想买都买不到，为国家安全和经济独立，必须对这部分断裂的价值链进行补全，但我们必须认识到其中存在的问题。

（1）中国企业的价值链补全并购遭到“封杀”。现代企业的竞争是价值链之间的竞争。发达国家的企业利用其垄断竞争优势，占据价值链中的核心技术、核心知识和关键资源，获得超额利润，并对发展中国家进行技术封锁。如，大飞机制造业是国家安全和经济独立的重要保证，是国家保持军事威慑能力和国际影响力的关键战略技术。因此，任何一个国家仅出于安全原因，都不可能把大飞机制造的核心技术便宜卖给或轻易转移给别的国家。中国启动大飞机项目，必然打破原来波音和空中客车两大寡头瓜分世界市场的格局，国际寡头必然会采取策略阻碍或延缓“三足鼎立”局面的形成。因此，波音和空中客车对中国必然会采取更严格的技术封锁，或者是用一些已经落后的技术与中国合作，严格“封杀”可提升中国制造航空发动机技术的价值链补全并购。

（2）中国企业自主创新道路艰难。对于企业来说，自主创新投入大、周期长，具有很大风险。有资料表明，研发一种新药需要5亿美元，研发新一代记忆芯片至少需要10亿美元，而一种新车型的研制费用将高达20亿美元，研发500座A330型飞机则需要投入80到100亿美元；同时，世界上的科技研发投入，最后也只有不到10%才能真正转化成有商业价值的新产品。因此，以高投入和高风险为特征的自主创新活动如果没有国家的支持，作为发展中国家的企业来说，很难承受如此重负。如虽然中国航空工业在发动机技术领域已经取得了相当大的进展，但是中国制造的发动机短期内还难以通过适航审查，因而很难进入实际运用阶段，这也是导致1985年运10项目被迫下马的主要原因之一。但这涉及到技术能力培育的问题，不应作为中国放弃自主研发的理由。经验告诉我们，核心技术是买不来的，也不是通过国际合作可以轻易学习得到的，单靠模仿也是无法维持竞争力的。放弃自主研发去依赖外国技术，中国的大飞机研制就会始终受制于人。如运10下马后的20多年，中国民用航空工业发展状况是，项目的座级越来越小（运10是187座，麦道82是147座，麦道90是150座，AEl00是100座），但代价却越来越高（运10实际投资5.4亿，麦道82项目盈亏持平，麦道90血本无归，AEl00预算100亿）。因此，要把自主设计作为中国发展核心、关键技术的根本战略性途径。但西方发达国家在技术上具有绝对的竞争优势，拥有世界上90%以上的专利，而中国的技术创新尚处于起步阶段，中国企业自主创新道路艰难而任重道远。

二、中国企业海外技术并购和价值链补偿的对策

（一）掌握核心技术，完善企业自主研发的产品平台和机制核心技术是需要原始创新的技术，是只有少数厂商拥有的垄断性技术，因为其研发的投资额大、时间长、风险高，不是大多数厂商所能够承担的，况且垄断厂商严格限制核心技术的外溢。因此，这些最关键的技术不得不在政府协作下通过自主研发来获取，不断完善中国企业自主研发的产品平台和机制，进行价值链补全。所有成功实现赶超国家的历史经验证明，技术能力的发展要依靠高强度的技术学习、富于进取精神的企业战略与坚定不移的国家意志，而提高与增强技术能力是经济发展、政治独立以及国家安全的根本保证。对于自主创新国家战略目标的实质不仅仅是开发出产品，而应该是以国家重大专项的形式动员全国的力量，建立起核心技术能力赖以生成、发展与提高的产品开发平台，并以竞争性企业的组织形式，通过持续的产品开发与技术进步实现产业化。最后在高附加值、高技术的工业领域形成与美国、欧洲的鼎足之势，实现国家的长期战略目标，促进中国的工业发展从依赖外国技术转向自主创新、从陷入低端经济活动到奋起向高端领域爬升，推动经济增长方式的转变。而对于一般技术，因为拥有这类技术的厂商与完全竞争市场的产品一样多，所以可以在全球各个角落购买。

（二）通过技术并购及国际合作掌握辅助技术介于核心技术与一般技术之间的辅助技术具有一定的难度和专用性，有与垄断竞争市场的产品相似的特征，因此，这类技术中国企业可通过已有资源进行集成创新，或在技术并购中引进消化吸收的基础上进行再创新。中国企业还应抓住机会进行国际合作，国际合作不但可以利用全球最低廉的劳动力和资源，而且可以利用全球最好的技术、最好的制造工艺和最好的人才。此外，国际合作还可以降低研制费用，加快研制进程。中国企业的海外技术并购中应战略性地选择目标公司，首选并购目标是资金链断裂而待破产的并具有先进技术与忠实客户的国外中小型科技研发型企业和有可能成为未来技术发展方向而目前看来属于奇思怪想的中小科技企业，以及随着劳动力成本上升而失去竞争优势的传统产业的企业，它们急于出售自己包括拥有较先进核心技术的企业，如具有优质资源、长期合作、技术先进但因金融危机陷入困境的国外企业。美国众多跨国公司的壮大成长多通过技术并购，这在思科公司身上表现犹为突出，在短短的15年内通过收购71家企业而迅速成长为纽约证券市场上市值第三的大企业，其收购的原则是拥有最新技术、离推出新产品还有一年左右时间的小企业。同样，韩日企业在其技术起步初期，也通过收购发达国家的中小企业，获取外部技术，并以此消化吸收再创新，最终达到拥有自主研究开发的能力。并且，外资并购中国企业，也主要选择行业的龙头企业，要求目标企业具有一定的核心技术和发展潜力（销售利润率与市场占有率高）。中国企业应完善技术并购和价值链优化的互动机制。技术并购对提升核心竞争力、优化价值链的作用，可表现为技术并购与价值链之间互动的良性循环。技术并购后，尽快将转移技术在当地产业中消化、吸收、扩散并不断加以提升，促进价值链的优化和核心竞争力的提升，并诱发新一轮技术并购，从而建立技术并购信息的反馈机制，使技术并购与价值链有效融合。技术并购价值链的互动机制可描述为：价值链的某些特征诱发技术并购——技术并购促使价值链的优化——价值链的优化提高集群效应、经济效益和核心竞争力——并购后价值链的某些特征诱发新的技术并购。当并购技术成为影响各种成本驱动因素或是价值活动独特性的驱动因素，那么它应独立于其它驱动因素而作政策选择，促进企业找到更好的并购技术来完成经营活动，从而培育出核心竞争力。并购中要积累国际资本市场的运作经验，注意并购规模和净现金流的变动及回收状况，合理进行筹资规划，防止资金链断裂导致并购的失败，甚至企业破产。

（三）加强创新人才队伍建设无论进行跨国技术并购，还是加强对核心技术和辅助技术的自主研发，应加强创新人才队伍建设。因此，需要整合、留住被并购企业的海外优秀人才或向全球招募优秀人才，并使本国优秀人才从并购中学习到技术，建立国际性人才团队。被并购海外企业的优势所在，是其公司内部的各类优秀人才，包括研发人才、管理团队和营销团队等。并购过程中，应对每个人对公司的业绩的贡献做个评价，以作为决定他们的去留的依据，尤其是，跨国技术并购作为先进技术获取的模式，稳定和留住研发人才等于拥有了研发新技术的能力。高水平的科技人才和富有创新精神的企业家是技术创新以及企业发展的生命力所在，决定着企业技术创新能力；要大力提倡科技人才到企业就业或自行创业，鼓励企业探索以期权、股权、虚拟股票等激励方式吸引科学家和工程师到企业创新创业，不断壮大技术创新队伍；广泛开展职工技术协作和技术交流，组织能工巧匠进行技术攻关，促进职工科技成果及时转化，并加大知识产权的保护力度，激励企业创造、应用和保护知识产权；加强考核激励增强企业技术创新的内在动力。通过研究制定科学合理的评价规则和标准，把技术创新能力作为国有企业考核的重要指标，把技术要素参与分配作为企业产权制度改革的重要内容，促进科技奖励对企业技术创新的激励和引导作用。企业应合理利用“ 股票期权” 、“技术入股”、“虚拟股票”、“延期奖金与或有报酬”、“奖励知识和技能”等各种形式留用各种优秀人才。

三、结语

从历史经验看，企业并购是企业形成核心竞争力的有效途径之一，可以在较短时间内获得较先进的技术和知识。但在并购活动中，企业应把战略目标定位于先进技术和核心知识的获取，以及如何尽快将转移技术在本国产业中消化、吸收、扩散并不断加以提升，强化自主品牌优势和自主知识产权，培养和发展核心竞争力，而不是定位于资产或企业，或过于追求短期的财务利益。同时，也应清楚认识到某些核心的、关键技术不可能通过并购，只能通过自主开发来获取。这些核心的、关键技术是国家安全和经济独立的重要保证，任何一个国家仅出于安全原因，都不可能把这些核心的、关键技术便宜卖给或轻易转移给别的国家。因此，必须依靠自主开发对这部分断裂的价值链进行补全。而对于具有一定的难度和专用性的辅助技术可以采用国际合作共同研发或自主研发。企业自主开发并不意味不能利用国际技术资源，甚至不反对购买外国的专利技术和零部件。但利用外来技术的必要条件是对自己的产品拥有知识产权，只有这样才能掌握高端技术能力，掌握技术进步的制高点，成为各种资源的集大成者，培育企业的核心竞争力。

*本文系教育部人文社会科学项目“价值增值理论研究”（项目编号：09YJCZH095）的阶段性成果

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中图分类号：F23文献标识码：A 文章编号：1672-3198（2012）03-0143-01

1 并购决策阶段

在海外并购的决策阶段，财务方面最关键的问题就是对目标企业的价值评估。海外并购中，资产评估的作用非常重要。由于目标公司远在异国，并购方对目标公司的企业情况很难准确了解，存在很大的信息不对称问题，被并购企业若存在道德风险，会为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。导致对被并购企业的销售的潜力和远期盈利状况与预期存在很大差异，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱，难以自拔。财务在这一阶段的主要工作是论证决定是否要收购目标企业，以及收购该企业所可接受的收购价格范围。国内企业在海外并购的过程中，除自身参与各方面的工作外，还一定要注意善于选择和借助专业的会计师事务所等评估机构开展相关工作。在资产评估中应注意以下几面的问题：

（1）目标企业的资产必须具有可用性对目标企业资产进行详细分析，避免并购目标企业的无效的、过时的、附加值低的资产。甄别目标企业的资产能否为自己确定的经营方向、产品策略、技术开发、市场营销、管理方式、辅助工作等提供服务，发挥效用。

（2）对能发挥效用的有价值资产进行可用性程度的鉴定。这样，一方面可以为评估目标企业资产价值、确定并购价格提供依据，另一方面可为确定对目标企业进行改造所需的资源投入数量提供依据。

（3）还要考察资产是否存在留置权问题。当目标公司使用该资产作为贷款抵押或融资租赁时，资产会存在留置权，若存在留置权，要考虑通过协商桥梁贷款或者其他相关方式来妥善做好过渡工作。

（4）对目标企业商标等无形资产评估要合理评估作价，尽可能防止因目标企业的商标等无形资产被夸大评估而产生的资产损失风险。

2 并购对价的筹集支付阶段

在做出投资和估价的决策之后，下一步，企业就要着手进行支付手段的设计和筹集支付工作。每一项并购活动背后都需要巨额的资金支持，在这一阶段，财务的主要工作在于分析目前和未来的资本结构，比较和选择不同的融资渠道，确定并购对价支付方式等方面，应该注意做好以下几个问题：

（1）分析提出合理的资本结构。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要。在实践中，并购动机以及目标企业并购前后资本结构的不同，还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异，要通过对自身和目标企业财务状况的分析，使得未来的资金在时间上和数量上保证需要；要根据自身是暂时持有还是长期拥有的目的，使融资方式适应并购动机；如果是现金支付，要分析现金支付是否会影响到企业正常的生产经营和杠杆收购的偿债风险等。

（2）安排多元化的资金筹措和支付方式，引入国际资本支持。在具体并购资金的筹措和支付方式上，并购方可根据并购标的所在国法律法规约束、资本市场和并购市场发育程度、企业自身的财务状况和资本结构、目标企业股东的要求、税收安排和成本等多方面因素，分析比较现金支付、股票支付、承债支付、认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合证券支付方式，通过组合各种支付方式，避免现金支付的方式导致其营运资金短缺，影响了企业的正常运作；避免大量的银行贷款导致企业的资产负债率提高，财务费用激增，企业的财务风险提高；避免对方股东全部套现后相关资源不能有效续存和融入并购后的公司。

通过合理的财务安排要尽可能发展壮大并购方自身的财务实力。有了雄厚的财务基础和良好的财务结构才能抵御国际市场中的财务风险，保障并购后公司的有效整合和持续发展。例如，联想在并购IBM 案中，采用了4 种融资方式：自有资金1.5亿美元；接受IBM PC 部门5 亿美元的负债；取得5 亿美元过渡贷款和6 亿美元银团贷款；以及发6 亿新股换购IBMPC 资产和发3.5 亿美元新股取得三大投资公司的权益投资。通过搭配，有效避免了对自身自有资金的过多消耗，发挥杠杆效应，也有利于其它债权人为保证自身利益共同为重组后的企业创造比较好的发展环境。

3 并购后的整合阶段

并购后的有效整合是化解并购风险和确保并购战略目标实现的关取得了海外企业的资产或者股权后，更重要的是能够运用这些资产或者股权给收购方带来高的利润和回报，以达到预期的协同效应。企业并购后的财务整合涉及内容很多，主要应注意如下问题：

（1）有效进行财务组织机构和职能的整合。根据并购企业自身的财务管理特点，综合考虑国内和并购标的国有关财务方面法律方面的要求，在财务组织机构整合的过程中，合理确定被并购方的财务管理机构设置，享有的财务管理职权和承担的责任。按照责权分工明确、精简、高效，并能相互制约的原则，使新的财务组织机构的设置既能调动各部门和人员的主动性和创造性，又能够实施统一指挥和有效控制的财务组织系统，使并购后企业的各项经济资源得到合理配置和充分利用。对被并购方财务控制的过程中，可以借鉴企业集团的财务总监制，通过向被并购方委派财务主管人员来实现对被并购方的财务控制。收购方所委派的财务人员对被并购方的日常财务活动起组织和监控作用；在涉及影响整个企业的重大事件时享有决策权；把收购方的有关结构调整、资源配置、重大投资、技术发展等重大决策和战略意图贯彻到被并购方的预算中去，并对被并购方各类预算执行情况进行监督控制；审核被并购方的财务报告；负责对被并购方所属财务会计人员的业务管理；定期向并购方企业报告各被并购方的资产运行和财务状况。

（2）从全球化布局及整个集团的利益和目标为基点进行财务管理制度的整合。总体而言，各国在财务政策方面都具有一定的自主选择性，并购前各方企业是根据各自的总体目标和现实要求所制定或选择有利于自身发展的财务政策，因此处于不同地区和利益主体地位的并购各方在并购前其财务政策会存在很大的差别。而并购后各方合并为一个企业群体，在总体目标上具有一致性，因此，在选择财务政策时不能再仅仅从单个企业的角度出发，而应当以并购后全球化的布局及整个集团的利益和目标为基点来选择或制定财务政策。财务制度的整合包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。不论是何种形式的并购，并购方若要对并购双方的营运进行合并，则财务核算体系方面都要尽可能统一，以满足利益相关者对会计信息的需求。

（3）合理配置整合存量资产、负债。通过对存量资产的有效配置管理，提高资源配置效率，产生整合的经济效益。资产的整合方面，对于固定资产，应当根据企业自身的发展战略并结合自身实际情况，对各个项目围绕适用性和效率性进行分析，并在保持生产体系完整性和协调性的条件下，对固定资产进行吸收整合或者剥离出售，提高其利用效能和效率；对于长期投资，通过对目标企业的长期投资进行价值分析和质量评估，关注长期投资资产价值的增减情况和以往各年投资收益的取得情况，若两者均处于不断的增长趋势之中，说明该长期投资具有较好的投资价值，应当将其吸收进并购后的企业，加强管理进一步发挥其效益，反之，则可判断该投资为质量低劣的资产，可将其剥离出售或转让，以收回投资，提高资产周转的效率；对于流动资产，要根据整合后的生产经营规模和固定资产的投资总量，确定相匹配合适的流动资产数量，将多余的流动资产出售、置换或投资；对于无形资产，虽然它们不具有实物形态，但作为企业资产的一部分对企业有很大的价值，整合的过程中更要审慎分析形成整合方案，以避免企业出现价值损失。在负债的整合方面，核心目标在于改善财务状况，优化资本结构，降低综合有息负债成本，增强企业偿债能力。如果收购方在并购中面临的未来偿债压力很大，就可以将一部分债权转变为股权，使原来的债权人转变为股东，从而降低企业的资产负债率，实现资本结构的优化，还可以利用整合资产时将资产剥离所获得的变现收入来偿还债务，从而使资产和负债保持合理的比率，使并购后企业不受高额债务的拖累，能够稳定和健康的发展。

中国经济正在更广泛的领域、更高层次上融入世界经济体系。海外并购将逐渐成为中国大型企业的必修课。企业的财务管理也要积极借鉴世界海外公司的先进管理理念和方式，助力实施海外并购活动，不断提升参与国际市场竞争的能力。

参考文献

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［3］冉宗荣.我国企业跨国并购的整合风险及应对之策［J］.国际贸易问题，2006，（5）.

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南美国次货危机引发的全球金融危机，在给我同企业带来严晕冲击的同时．也为加快购提供了机遇。美国著名学者、诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起米的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。”我同目前相父政府部门开始审视干思考国内业国际化。研究企业并购具有极其重要的现实意义。

一、企业并购的概念和分类

企业并购一般是指以取得被购业的控制权作为目的，通过现金、证券以及其他形式方式取得被并购企业的全部或者部分股权或者资产。企业购实施后，被并购企业控制权转移给并购方，被并购企业丧失法人资格，或者保企业法人资格。一般来说，企业并眦J有以下几种类型：

(一)根据合并与被合并的意愿分为敌意并购与善意并购敌意并购有两种情况情形：一是并购方在并购前没有与被并购方进行充分协商一致，而直接向被并购方开出价格或者收购要约；二是并购方在收购被并购方时遭到被并购方对抗拒而进行强行并购。善意并购是指并购双方在并购前，充分协商、取得一致意见后进行的并购方式。

(二)按照合并者或被合并者在产业链或供应链中关系，可以分为纵向并购、横向并购以及混合并购横向并购主要是指处于相同行业，或者经营相同或相似产品的企业双方之间发生的企业并购。纵向并购主要指经营者的或者生产者处于上下游关系或前后关联的企业并购行为。混合购主要指兼有横向并购不纵向并购特征的企业并购。

二、企业并购决策依据

任何海外并购的最终目的都是提高公司的竞争力。如果不能实现这一目的，任何购都是不妥当的。决定企业是否进行并购要关注以下两个方而：

(一)关注并购收益

根据成本效益原则，决定企业是否应进行并购关键是看并购净收益是否大于零。并购收益是指为企业并购后，新成立的公司的整体价值与企业并购前并购方双方整体价值之和的余额。也就是，并购后新公司价值一并购前并购方价值一并购前被并购方价值大于零。

(二)并购净收益

"购净收益是指并购收益减去并购前被并购方价值后的差额减去用于并购活动的顾问费用、律师用、谈判费用等后的余额。用公式表示是：并购净收益r购收益购赀用购溢价。

三、企业并购需考虑的因素

(一)企业并购的优势

企业外购后，必须选择适当的模式，从制度、机制、文化和心理等多方而，对企业进行整合，以提升企业核心竞争力。成功的企业有助于企业整合资源，提高规模经济效益；有助于快速度扩大规模，巩同在行业fll的优势地位；有助于企业改善财务结构，降低资金成本；有助_丁企业在技术、财务、人才等方面优势互补，提高效率和管理水平，增强创新能力；有助于企业战略目标的实现，在此基础上谋求更大的战略价值等。2009年，石化成功收购英国Addax公司境外股票；巾石油斥资购买澳大利液化天然气；据悉，油也与中国石油拟联合竞购两班牙石油公司旗下阿根廷子公司YPF。而早先的成功案例则更多，2007年12月12日，以中国国家电网为首的财以约296亿元人民币赢得了菲律宾电网未来25年的经营权。2007年，小国移动成功收购了米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰尔公司股权。2007年5月，中投斥资约3O亿美元以29．605美元／股的价格购买了黑石近10％的股票。

(二)企业并购的风险

展现在中国企业而前的事实却是国际化道路并不平坦。中国企业缺少并购整合的经历或成功经验，经常存在对于并购企业的文化、国外商业环境和法律制度不了解，对并购对象的规模和复杂度超过制能力等问题：企业海外购风险要引起足够重视。

1．并购后的企业出现新营运的风险。指企业完成并购后，并购双方资源难以实现共享互补，并不能发生协同效应，甚至出现被合并企业拖累，产生新的不景气。2004~tlz10月28日，上汽以5亿美元的价格高调收购了韩国双龙48．92％的股权。上汽借此巩同了其世界500强地位。然而，2009年2月6日，韩国法院宣布双龙汽车进入破产重组程序。这意味着双龙的大股东上汽集才永远失去了对双龙的控制权。在并购双龙的5年时间里，上汽累计投入42亿元人民币之多，目前已损失大半。上汽海外折戟的重要原阕之一或许是忽视了对海外市场的了解和把握，上汽过高估计了收购后的收益，低估了收购后整合的难度。可以看出，企业并购动机要单纯，不能因为贪便宜或是手中有钱就并购，应做好充分准备，不要超出自己的整合能力。

2．遭遇被并购企业反收购的风险。并购中，如果被并购方不惜代价设置障碍，企业合并演化成敌意收购，可能导致收购失败或者增加收购成本。例如9月初，收购拥有利比亚油的加拿大Verene~源公司时，该公司在给中石油的同应中称，他们面临巨大压力，不得不考虑将公司折价出售给该国一家当地的投资基金。“中石油、中石化最大的失误可能是目标暴露得太早，而且方式过于直自。当l_l|石油表明要收购利比亚、安哥拉的石油资产时，一下子把收购价拍了出来，别人看到的不是你很有实力，而是感觉到压力，感觉到威胁。”国内某媒体刊载的专家观点如此认为。

3．与国家安全压力的对决。近几年来，中国能源企业的行动已经令人眼花缭乱，然而遇到的阻力也显然越来越大，其中最重要的就是当地政府以国家安全为由的担心。例如，中国最新的一次国际化并购发生在非洲。，因为利比亚政府反对，中国石油不得不放弃以4．6亿美元收购以利比亚业务为主的加拿大Verenex…l~源公司。

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[2]国家税务总局2009年第81号公报《关于企业固定资产加速折旧所得税处理有关问题的通知》.[EQ/BL]，2009.04.16.

[3]国务院办公厅1990年11月公布的《关于积极发展环保产业的若干意见》.[EQ/BL]http：//chinalawedu. com/news/1200/22598/22624/22993/2006/3/xu14571242516360029849-0.htm，1990.05.11.

[4]钟誉源.我国发展低碳经济发展中政策工具实施状况分析[D]东北财经大学硕士毕业论文.

[5]国家环境经济政策研究与试点项目技术组.国家环境经济政策进展评估：2013[J].中国环境管理，2015（03）.

[6]宋坤.企业环保投资意愿影响因素的实证研究-以山东滨州地区石化企业为例[D].华东交通大学硕士学位论文，2015.

[7]叶丽娟.环保投资对区域经济增长影响的差异研究-基于全国个省市面板数据的分析[D].暨南大学硕士学位论文，2011.

[8]蒋洪强等.环保投资对国民经济的作用机理与贡献度模型研究[J].环境科学研究，2005（l）.