私募股权论文范文

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私募股权投资是以财务投资为手段，以获得资本收益为目的的投资行为，在对某个投资标的的投资行为完成后，最终是要通过顺利从标的企业退出并进入标的企业来实现资本的不断保值增值。顺利的退出需要有多样化的退出渠道作为保障，但我国多层次资本市场的建设仍处于摸索阶段，虽然近年来通过开通中小板、创业板市场，一定程度上丰富了资本的退出渠道，但其有限的上市资源和核准制下的股票发行方式，对广大的中小型创新、创业企业来说依然是一个较高的门槛。而我国的产权交易市场地域条块分割又在很大程度上限制了产权流动，阻碍了目标企业的市场价值体现。在国外发达资本市场活跃的并购手段，目前尚未成为我国投资基金退出的主要渠道。根据清科研究中心统计，自2004年至2012年一季度，中国创业投资及私募股权投资机构投资的中国公司，投资成功退出的案例数共为1179笔，各种退出方式中，IPO退出708笔，并购167笔，股权转让261笔，管理层回购43笔。占比分别为60.1%、14.2%、22.1%和3.6%。全国中小企业股权转让系统“(新三板”)虽然近年来得到了较大的发展，但由于该市场目前仍存在投资者门槛较高、制度设计不完善的问题，其市场参与程度和影响力有限，资本流动性和承载能力都无法满足私募股权基金便捷退出的需求。

2.专业人才的匮乏

私募股权投资是一门多学科综合的跨界专业，不但要求从业者具备良好的行业理解能力、市场判断能力，同时也必须具备对宏观经济、企业管理等的基本的分析能力，同时，私募股权投资的成功还需要有强大的资本作为后盾，因此，私募股权投资是人才密集型和资本密集型高度结合的专业。其需要的人才可以大致包括市场型人才、管理型人才和投资型人才。然而，我国私募股权投资基金除了某些大型的私募股权投资基金机构，一些中小投资机构都存在专业人才的缺乏，对行业或企业的发展缺乏准确的判断，使得部分私募股权投资基金只是热衷于寻找即将上市的企业作为投资对象，一旦被投资企业成功上市，其巨大的差价更进一步助长了私募股权投资基金机构的投机倾向，这种状况更加剧了私募股权投资界对标的企业无序增强哄抬价格的局面。

二、我国私募股权投资基金发展问题的解决对策

应该认识到，上述我国私募股权投资基金行业存在的问题是属于发展中的问题，因此，应以发展的眼光和思路来对待，而不能采取头痛医头，脚痛医脚或者一刀切的方法，具体解决过程可以结合国外成熟资本市场的经验，以促使我国私募股权投资基金健康发展。

1.加快建立多层次资本市场，保障退出渠道的畅通

丰富多样化的退出渠道是私募股权资本市场发展的基础条件，加快推进多层次资本市场的建立，大力发展场外交易市场和创业板市场，改革股票发行审核体制，建立市场化的资本监管体系是当务之急。与美国等资本市场发达的国家和地区不同，我国的资本市场呈明显的倒三角结构，处于市场底层的场外交易市场发展严重滞后，近年来国家在原中关村股转系统的基础上大力推动全国中小企业股权转让系统(俗称“新三板”)的建设，使得我国的多层次股权市场建设迎来了良好的转机，目前，在“新三板”上挂牌的企业已经突破了1500家，市场规模有了大幅提升，但受制于交易门槛和交易规则的限制，目前市场的参与程度和活跃程度仍十分有限，仍需要进一步市场创新。与此同时，应该尽力打破地方产权交易市场之间的障碍，建立全国统一的产权交易系统，完善企业的价值发现体系。

2.健全法律、法规和政策体系

首先是完善法律环境，应该针对私募股权投资基金行业的特点，建立专业的法律法规体系，从基金的发起、设立、募集、投资、退出等多角度提供规范标准，明确股权投资基金的监管部门。其次，应在政策上进一步出台扶持举措，降低行业准入门槛，适当降低有关税率，鼓励本土私募股权投资基金的发展。

3.营造良好的创新创业环境

为私募股权基金提供发展的沃土我们应该清醒的认识到，中小型创新、创业企业的规模、数量和发展状况，是私募股权投资基金发展的根本。从美国等境外发达股权投资基金的发展经验看，创新创业企业与股权投资基金的发展往往是互相促进，相伴相生的。离开了创新创业企业的发展，私募股权投资将成为无源之水，无本之木。因此，要推动私募股权投资基金的发展，首先必须推动中小型创新、创业企业的发展，从政策层面和法律层面营造良好的创新、创业环境，加大知识产权保护力度，进一步降低创业企业的经营负担，减少政府审批流程和环节，实现市场在资源配置中的决定性作用，为私募股权投资基金创造一片发展的沃土。

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近年来，我国中小企业发展迅猛，在国民经济中扮演者越来越重要的角色，中小企业工业总产值和利税分别占全国企业的六成和四成左右；在流通领域里，中小企业占全国零售网点的90%以上。中小企业近年提供的就业机会约占全社会的75%，从农业部门转移出来的劳动力绝大多数在此就业。但是,中小企业的发展并非一帆风顺。在创立之初，中小企业一般是靠自有资金或自筹资金开始运转的，但是当企业经营到一定的阶段,比如需要技术提升、扩大生产规模、产品转型时，就面临着相当大的资金压力。有许多中小企业正是因为害怕这样的资金压力,遂采取了逃避的态度,小富即安了。而这也正是为什么我国的很多产品在低水平上重复生产的原因之一。对于这些中小企业而言,虽然它们小富,但是它们可能错失了更好的发展机遇。

那么，有些中小企业为什么不积极应对变革呢？从主观方面看，这与经营者的知识水平、眼界和事业发展的雄心很有关系；而从客观原因看，中小企业的融资渠道少、融资困难是其最主要的原因，纵然经营者踌躇满志，没有资金，终究是画饼充饥。

造成中小企业融资不畅的原因是多方面的。

首先是缺乏专门为中小企业服务的中小资本市场体系。目前，我国还没有建立针对中小企业的创业板市场，中小企业在主板市场上市面临着严格的审批和财务审核，除了部分非常优质的中小企业能够过关外，大多数被关在的“门”外。从国际经验看，争取风险投资也是中小企业融资的良好途径，但是，长期以来，从事风险投资的私募基金在我国一直处于“非法”状态，这在一定程度上阻碍了我国的风险投资业的发展，特别是本土的风险投资机构少之又少。

其次是缺乏有效的融资工具。目前，银行贷款依旧是中小企业融资的主渠道，而中小企业融资难在一定程度上主要表现为贷款难。商业银行对中小企业的融资力度不够。据统计，我国中小企业贷款占主要金融机构放款比例只有16%，优质中小企业只有30%的信贷需求得到满足。我国的各类商业银行需要转变传统的信贷管理模式和文化，针对中小企业贷款业务特点，建立符合中小企业贷款业务特点的信用评级、业务流程、风险控制、人力资源管理和内部控制等制度。另外，商业银行也应该建立和完善各项机制以加强中小企业贷款业务的开展。

第三是缺乏必要的相关信用担保机构。从海外在信用担保方面的成功经验来看，发展支持中小企业融资的信用担保机构，也能够对中小企业的融资带来有效的帮助。但从我国目前的情况看，专门为中小企业提供这种担保服务的担保机构不多，即便有的地区建立了这种机构，也因担保资金来源等方面的问题而难以正常运作。另外，虽然我国已经推动信用体系建设多年，成效不小，但仍缺乏一个完善的法律基础，难以实现真正意义上的信用体系。

从国际上看，中小企业融资难是一个世界性的难题。发达国家和部分新兴市场经济国家经历了较长时间的市场经济发展后，在完善信用体系的基础上，才逐步建立了一套中小企业直接、间接融资的市场体系和政府政策扶持体系，其中包括信用机构、担保机构、中小银行、创业板市场以及创业投资体系等，这些都有效地支持了中小企业的发展。

不论是从商业银行还是中小银行的运营特点来看，银行经营的风险控制都是十分重要的，这也就决定了银行在放贷时不可能承受许多未知的风险，风险承受力低就决定了银行的对中小企业得到“慎贷”行为。这是很难改变的现实。而从另一个方面看，就算未来中国建立了自己的创业板市场，能够到创业板市场上市也是部分优质的中小企业发展到一定阶段和规模后的事情，而真正能够到这个阶段的企业，可能也不那么急切地需要钱。对于大部分的中小企业而言，可能不具备这样好的自身条件。那么怎么办呢？

笔者认为,目前,中国的资本市场还不完善，各种新型的投融资工具还在不断的建立和完善之中，比如近两年迅猛发展的公募基金,已经被各阶层的人认识和接受，并成为证券市场中不可小觑的一支力量。公募基金的蓬勃发展反映了我国民间资本十分雄厚，长期低迷的存款利率激发了百姓的投资意识。实际上，与阳光化的公募基金相比，另一支民间资本力量也早已暗潮涌动，那就是私募基金，特别是近两年，私募基金合法化的呼声特别高涨。

近两年，海外基金加速对中国的投资。根据美国投资集团华平(WarburgPincus)的数据，在华私人股权投资已经从2001年的约5.18亿美元，增至2005年的10.7亿美元。清科公司总裁倪正东称，2005年，国际私募基金在中国规模达到300亿美元左右，当年仅创投机构在海外募集的基金中就有40亿美元投向了中国。据不完全估计，在今年成立的海外私募基金中，已有近20只针对亚太地区的基金成立，每只规模都超过10亿美元。这其中不乏凯雷、华平、黑石、新桥以及欧洲的3i集团等国际大型私募基金公司。据了解，高盛募集了面向全球投资、总规模高达85亿美元的“高盛资本伙伴第五基金”，未来3年至5年内，其投资中国的资产比例会占到资金总额的30%左右。

目前，活跃在中国的国际私募股权投资机构基本上有以下几类:(1)海外基金公司直接在中国设立的分支或办事机;(2)国际化背景的本土化投资公司;(3)国际投资银行或证券公司的私人股权投资部门；(4)国内资金通过离岸公司在国内的投资。

国内本土的风险投资机构基本上是由政府投资设立、企业联合投资设立或企业内部设立的，国内民营的风险投资机构几乎没有。比如鼎晖投资基金管理公司的前身是中国国际金融有限公司(CICC)的直接投资部；清华科技创业投资有限公司是由清华大学企业集团与首钢总公司联合国内著名金融机构、创业投资基金、上市公司、大型企业集团及民营资本等共同设立的有限责任公司；上海张江创业投资有限公司股东方为上海创业投资有限公司、上海浦东科技投资有限公司、上海张江高科技园区开发公司和上海陆家嘴金融贸易区开发股份公司等。

从资金供给来看，目前国内的私募股权投资基金非常充裕。对此，业内人士感觉颇深，前些年，基本上都是创业企业追逐投资公司，而现在往往是几家投资公司同时在追逐一家优质创业企业，投资基金主动寻找创业企业的情况越来越普遍。近几年，私募股权基金的投资范围更加广阔，许多的传统行业也成了私募股权基金竞相投资的对象，比如酒店服务业、农业等。通过下面一组数据我们可以看出这些变化。

在2006年前三季度，私募股权基金在中国大陆共投资了的63个案例，投资总额达到了80.89亿美元。以行业的角度，传统行业占据了显着的地位，获得的投资也是非常巨额的，38个投资案例共计吸引了38.96亿美元，投资案例数在整体案例中占到60.32%；其他高科技行业有7个投资案例，投资金额为2.76亿美元，仅占季度总投资额的3.4%。生物/医疗行业有4个案例，吸引私募股权投资达到了10.38亿美元，占季度总投资额的12.8%。

根据风险投资业内人士的分析，根据不同经历，中国的创业企业家可以分为三种类型：第一类是从从大的跨国公司出来创业；第二类是海归；第三类是本土企业家。

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首先，部分民营企业信誉、形象欠佳，使银行对民营企业态度冷淡。我国早期的民营企业是在传统体制的边缘和缝隙中成长起来的,经营者多为工人、农民、小商贩或供销人员,很多是政策催生,他们缺乏现代企业经营者的理念,执行的是家族垄断的产权制度、隐私式的财务会计制度、任人惟亲的人事制度和家长式的治理制度,企业形象先天不足。从财务来看,不同程度地存在资料不全、数据失真、信息失实的问题；从抵押来看,明显薄弱；从经营手段审视，粗放、技术落后、设备陈旧。甚至一些民营企业为急于完成资本原始积累而不择手段,从而失去诚信,败坏了民企整体信誉。中国人民银行研究局焦璞先生提供了一个数据,60%以上民营企业的信用等级是3B或者3B以下的等级，银行难免对其谨小慎微,贷款自然举步维艰。

其次，我国金融业市场化程度低，民营企业资本市场直接融资受到方方面面的限制。我国现行证券市场设立的初衷，主要是为了解决国有大中型企业面向社会公众直接融资问题，入市门槛较高。2005年10月通过修订的《证券法》和《公司法》规定,企业发行股票上市时发行前股本总额不少于3000万元人民币；企业发行债券时股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。一般民营企业，特别是广大中小型民营企业是不能进入现行证券市场直接融资的。

解决民营企业融资难问题最终仍然需要以市场化的方式解决，因此，完善资本市场，引导资金资源的有效配置，是为民营企业拓宽融资渠道的重要方式。私募股权基金的出现，无疑为民营企业融资提供了新的工具。

私募股权投资，简称PE（PrivateEquity），是指按照投资基金运作方式，直接对非上市实业企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。在我国，私募股权基金也被称为产业投资基金。《产业投资基金管理暂行办法》将产业投资基金定义为“一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，职称委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。”私募股权基金一般投资期限较长，投资期限通常为3～7年，所以说它是民营企业融资的最佳途径之一。

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2有限合伙制私募股权投资基金的内部关系

有限合伙PE的参与主体有两个，普通合伙人（基金管理者）和有限合伙人（基金投资者）。两者是委托关系。即后者将资金交给前者，委托前者代为进行投资项目的选择、运营和管理。后者在基金运行过程中所能获得的信息非常有限，很大程度上只能依赖前者的管理能力和职业道德素养。因此，这层关系，往往会给有限合伙PE带来风险。为此，在有限合伙PE中，为了确保普通合伙人的投资行为使有限合伙人和普通合伙人的利益达到最大化，在这种情况下，需要掌握较多信息的普通合伙人与掌握较少信息的有限合伙人制定相应的规则和方法，进而在一定程度上对普通合伙人进行约束和激励。具体来讲，有限合伙PE在运作过程中，一方面为了普通合伙人能够充分地施展自身的知识、技能与经验，需要给予其一定的自，另一方面为了避免普通合伙人侵害有限合伙人的利益，需要采取措施，防止其作出机会主义行为。以此为基础，建立和完善激励约束机制，在责任、利益方面，在一定程度上将普通合伙人与股权投资的业绩建立相应联系。

3有限合伙制私募股权投资基金的构架缺陷

现阶段有限合伙PE运作的一般状态为：基金管理人通常并不是以个人名义直接担任普通合伙人，往往是先成立基金管理公司，然后由基金管理公司担任有限合伙PE的普通合伙人。这种公司制法人作为普通合伙人的组织形式，导致了私募基金的内部结构治理产生了天然的弊端。公司制法人作为普通合伙人，在有限合伙PE中，实际上将普通合伙人承担的无限责任进一步转化为有限责任，进一步打破普通合伙人与有限合伙人之间的权利义务平衡。对于基金管理公司来说，通常情况下，主要掌握控制基金运营的控制权，但是对比不必承担责任。在这种情况下，为了获取自身的利益，不可避免地要损害有限合伙人的利益。对于公司制法人来说，由于自身完善的组织机构，并且内部治理规则比较健全，对于公司内部的董事、监事，以及高级管理人员来说，只需按照法律法规对本公司负责就行。在利益方面，普通合伙人的公司法人与有限合伙人之间存在不一致的现象，对于两者来说，通常情况下存在的利益诉求有所不同，在这种情况下，普通合伙人与有限合伙人之间利益冲突在所难免。

4治理有限合伙制私募股权投资基金的措施

4.1对普通合伙人的义务进行明确

为了对弱势的有限合伙人的利益进行保护，通常情况下，需要在一定程度上，在基金中的责权，需要对普通合伙人和有限合伙人进行平衡，进一步防止普通合伙人滥用基金管理权。在《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》中，明确指出：“当基金份额持有人与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等存在利益冲突时，作为投资管理人员来说，需要坚持基金份额持有人利益优先原则。”

4.2明确普通合伙人无限责任实现路径

在《公司法》中，明确规定：“公司股东逃避债务，严重损害公司债权人利益时，在这种情况下，需要对公司债务承担连带责任。”在现实生活中，对于基金管理公司来说，如果内部股东滥用基金管理权利，进而在一定程度上导致基金管理公司形骸化，那么就应该否定基金管理公司的法人资格，同时对内部股东直接追究其相应的责任。我国《合伙企业法》第68条第七款规定：“当执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提讼。”这也为有限合伙人提供了特定情形下针对普通合伙人的权利救济途径。

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私募股权投资(Private Equity，简称PE)是指通过定向募集获得资金，对非上市企业进行的股权投资，并通过上市、股权转让、被投资企业回购股权或者管理层回购等方式作为退出机制，出售所持有的股权获利的一种投资方式。私募股权投资作为先进的投资模式，是金融创新和产业创新的结果，其运作方式拓宽了企业融资渠道，推动了被投资企业的价值发现和价值增值，同时提供了高收益的投资渠道，因而得到越来越多投资者的认可。近年来，私募股权投资在金融体系中扮演着越来越重要的角色，成为仅次于银行贷款和公开上市发行的重要融资手段。

一、中国私募股权投资的发展历程

在中国，私募股权投资起源于风险投资，在发展早期主要以中小企业的创业和扩张融资为主，因此风险投资在相当长的一段时间内成为私募股权投资的代名词。在改革开放初期，私募股权投资的雏形是政府发行并通过股权投资方式直接从事创业投资。1984年，国家科委(科技部)科技促进发展研究中心提出了建立创立投资机制促进高新技术发展的建议。1985年9月中国第一家风险投资机构“中国新技术创业投资公司”成立，接下来又成立了“中国经济技术投资担保公司”、“中国科招高新技术有限公司”等。早期创业投资公司的特点主要是高新技术开发区所在地的地方政府通过财政资金设立的。1995年我国通过了《设立境外中国产业投资基金管理办法》，鼓励国外风险投资公司对我国进行风险投资。1996年，国外风险投资公司开始进军中国市场，由美国国际数据集团(DG)投资设立的中国第一家风险投资公司美国太平洋风险投资公司成立。

近年来，随着中国经济快速发展和资本市场逐步完善，私募股权投资不仅引起国内各界的密切关注，也吸引了众多外资股权基金。据不完全统计，我国目前从事私募股权投资的各类机构将近5000家退出机制，投资领域涉及国民经济诸多方面。中国私募股权投资进入了高速发展时期，中国己成为亚洲最为活跃的私募股权投资市场。

二、中国私募股权投资的发展现状

进入2010年以来，欧洲主权债务危机接连暴发，美国经济复苏乏力，全球经济依旧震荡前行，尽管中国经济也存在通胀预期和资产泡沫，但中国政府出台了一系列稳定金融、发展股权投资的政策措施，强有力地保障了私募股权投资在中国的持续发展。

1. 募资情况

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关键词 私募股权基金 爆发式增长

私募股权基金是指采用非公开形式向特定的投资者募集资金，对非上市企业进行权益性投资，以实现股权的快速增值，最终通过上市、并购或管理层回购等方式退出，实现获利。对于有强烈融资需求的中小企业，私募股权基金是其理想的融资途径，私募股权基金在募集完资金后，把资金投向最有前景的行业，从而提高资金的使用效率。

私募股权基金在我国的发展还并不成熟，但是在经历了2008年国际金融危机的强烈冲击、2009年的投融资的低迷后，2010年我国私募股权市场迎来了强劲的反弹，实现了爆发式的增长。根据清科研究中心的报告显示：“2010年中国私募股权投资市场募资、投资、退出案例数量均创下历史新高，当年共有82支可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金完成募集，募集金额276.21亿美元；投资热情同样狂热，全年共发生投资案例363起，交易总额103.81亿美元；退出活动方面，2010年共计发生退出案例167笔，其中IPO方式退出160笔，股权转让退出5笔，并购退出2笔，一举打破2007年创下的95笔退出案例的最高记录。”

目前我国资金的流动性不够充裕、中小企业融资困难，私募股权基金作为中小企业有效的融资手段，它的大力发展无疑具有重要的意义，但是由于我国资本市场的发育程度以及相应的配套制度不完善，在私募股权基金爆发式增长的背后也显现出了许多问题。

一、本土私募股权基金的融资能力相对弱小

当前我国基金的规模不等，但是多数规模比不上外资募集基金一个项目规模的十分之一，2010年外资基金募集规模为人民币基金的1.59倍。基金规模小使得本土私募股权基金在投资时受到投资项目的数量和种类的限制，由于资金限制，不能进行多样化投资，这将导致风险得不到分散，相反却加大了投资的风险。

二、缺乏统一明确的监管部门

私募股权基金在我国发展的这些年来，究竟由哪个部门监管目前还没有得以明确，而且私募股权基金涉及发改委、证监会、税务局、工商局等多个部门，如果各部门之间协调和沟通不充分，这很容易造成政策之间的矛盾，增加了私募股权基金发展的潜在风险。特别是在私募股权基金爆发式增长的背景下，缺少明确的监管部门，良莠不齐的私募股权基金会加大资本市场的系统风险及非系统风险，不利于市场的稳定。

三、政策环境有待完善

由于私募股权基金在国外的发展已经多年，加之它们成熟的资本市场体系，已经为私募股权基金各方面的发展提供了发达健全的配套制度及保障。但是到目前为止，我国还没有全面的针对私募股权投资基金的准入、投资、管理、退出等方面的法律法规，管理办法也只是刚出台不久。这使得私募股权基金在发展过程中存在着诸多的不确定性，缺少必要的约束，运作也就难以规范。因此，在私募股权基金爆发式增长的背景下，政策环境的不完善,也就必将加大资本市场的风险。

四、信息披露的制度亟需加强

我国对股权基金信息披露制度的建设比较滞后，缺乏专门的信息披露规范或操作指引，虽然私募股权基金采用非公开的形式募集，但是这并不意味着不需要充分的信息披露，在私募股权基金经历的大规模增长之后，不充分的信息披露会影响私募股权基金的质量，增加了基金投资者决策的难度，加大了投资者的投资风险，也不利于私募股权基金及资本市场整体的稳定性。

五、中间服务机构及专业人员市场规范有待加强

私募股权基金的运作是一个复杂的过程，涉及多个方面及部门，因此，其运作需要专业的服务机构及专业人员。经过多年的发展，尽管中间服务机构及专业人员的市场有了一定的发展，但是相对于我国不断发展与增长的私募股权基金，目前的发展是远远不够的，同时相对于投资活动以高风险、高收益为显著特征的私募股权基金对中间服务机构与专业人员的素质和数量要求而言，我国在这方面的人才是相当缺乏的，而且相关市场的也还没有发育成熟，这无疑是制约私募股权基金发展和加大投资风险的另一个重要方面。

2010年，我国私募股权基金经历了爆发式的增长，而私募股权基金的增长与发展为更多的中小企业融得了资金，拓宽了它们的融资渠道，同时在宏观层面，私募股权基金丰富了我国的资本市场，促进了产业结构得优化，在一定程度上推动了我国国民经济的发展。但是，我们也不能忽视在发展中所暴露出的制度等一系列的问题，因此，我们应该采取积极应对私募股权基金在发展过程中存在的问题，采取相应的对策，加快人民币募集基金的发展，确立明确的私募股权基金监管部门，出台相应的法律法规，加强信息披露制度的建设等，以保证我国中国私募股权基金健康的发展，使其发挥最大的效用。

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一、绪论

（一）选题背景

股权私募基金（Private Equity，简称PE）在中国经历二十多年的发展，已进入新的发展时期。目前在中国的私募投资领域，大部分的PE机构采用的最主要的退出方式是IPO（Initial Public Offerings，简称IPO，首次公开募股）。在经过创业板开闸后3年的持续井喷式的高速发展后，2012年11月份，证监会出于控制上市公司数量规模的目的暂停了新股的发行，并对申请上市的企业进行了严格的财务审查。过去两年来，IPO暂停导致的教训逼迫众多PE及创业投资公司思考行业新的业务模式和发展方向，以改变单一的IPO退出方式。

（二）研究意义及目的

首先，基于PE行业原有的发展模式，重点分析我国私募股权投资市场严重依赖IPO业务模式带来的问题，为我国PE探讨一种新的发展模式，以改变我国PE机构严重依赖IPO这一单一的退出方式的做法。其次，由于IPO暂停政策的巨大冲击，给我国PE市场带来了非常困难的局面。通过对这些案例进行研究，总结出它们的优点和可取之处，为其它PE机构提供借鉴和指导。最后，通过对国内外的已经出现或者正在进行的一些好的做法进行总结分析，就可以给整个行业带来一种很直观的借鉴意义，消化吸收，来寻找或形成适合自己的做法，重新回归PE行业的投资属性。

（三）研究问题

本文主要研究以下三个问题：第一，根据行业发展历程和现状，研究我国PE行业存在的主要问题。第二，通过对国外PE机构的先进做法和国内PE市场出现的一些好的做法进行研究比较，来探讨对中国PE发展的借鉴意义。第三，分析国内PE的未来发展模式。

二、文献综述

（一）私募股权投资基金的概念和主要退出方式

（1）私募股权投资基金的概念。通过对国内外著作各种关于私募股权投资概念的研究比较，对其概念形成了一种比较统一的看法，如下：私募股权投资基金（Private Equity Fund），简称PE，是指以非公开的方式募集资本，以盈利为目的，以财务投资为策略的一种投资方式。它以未上市公司股权为主要投资对象，又专门负责管理，在限定时间内选择适当时机退出。

（2）私募股权投资基金的退出方式。私募股权投资基金是一个资本的循环过程，投资-退出-再投资。目前，私募股权投资基金的退出方式主要有以下几种：第一，IPO：首次公开发行股票并上市。私募股权投资基金在选择投资对象时，大都是寻找那些经营状况良好，基本上符合上市条件而又尚未上市的企业。第二，并购退出：私募股权投资基金在时机成熟时，通过将目标企业的股权转让给第三方来撤出所投资金的方式。第三，回购退出。私募股权投资基金持有的股份，由目标公司或者是公司管理层按照约定的价格购回。第四，清算。当目标企业丧失继续发展空间，濒临破产，而且又没有其它投资者接手，这时候，PE机构只有果断对目标企业进行清算，才能避免损失继续扩大。

（二）国内外相关文献综述

对于私募股权投资，国内外的学者已经做了大量的深入研究，特别是欧美国家的学者，基于本国的资本市场特点，建立比较完善的理论体系。由于资本的退出是私募股权投资的核心环节，所以学者们主要对PE的退出方式和退出时机进行了长期的研究，并提出了自己的见解和看法：

Megginson和Weiss（1991）发现，因为所投资的目标公司的价值常被低估，所以对私募股权资本来说选择合适的退出方式和时机显得至关重要。Relander等人（1994）根据欧洲的私募股权投资市场进行研究发现，IPO方式在理论上是首选方式，但现实中应用最广泛的却是并购的方式。Black和Gilson（1998）的实证研究发现，在有着成熟的股票市场的资本市场上，私募股权投资最有利的退出方式是IPO。吴晓灵（2007）认为由于国内私募股权投资过度依赖IPO的方式，退出渠道不够通畅，抑制了私募股权投资行业在中国的发展。沈路、莫非和吴文然（2008）对我国私募股权投资的退出方式和退出现状进行了研究，提出了存在的问题，但缺乏相应的解决办法。王汉昆（2009）通过借鉴国外私募股权基金发展经验及研究成果，认为并购应该替代IPO成为目前乃至未来几年我国私募股权投资基金退出的主要方式。

（三）小结

本文在对国内外相关研究进行归纳整理后发现，国外在私募股权投资领域的研究基本上都是建立在本国（主要是美国）的投资实践背景之上的，并且存在一定的假设前提，他们的研究结果是否能够符合我国资本市场的发展形势，尚未可知。在我国的私募股权投资领域，也已经有了大量的研究，但主要集中在投资策略本身上，在面对新形势下中国PE未来如何发展的探讨与研究还比较少。

三、研究方法

本文主要使用文献研究法、案例分析法和比较研究法、实地调研等方法进行论文相关内容的探讨和分析。

（一）文献研究法

网络及各种媒体，进行了大量的查阅、筛选，详细阐述了私募股权投资理论，对各种投资退出方式下优缺点的理论分析，进行分析、归纳总结，并最终选定了本论文的理论基础和相关研究成果。

（二）案例分析法

通过对案例的研究分析，挖掘案例中出现的好的思路和的操作手法，进行总结概括，寻找其中的可取可行之处，作为本论文的研究基础。

（三）比较研究法

论文对国内外著名的投资机构的投资模式进行了比较分析，为国内其他PE企业进行业务模式创新提供了一些可资借鉴的思路和启示。

（四）实地调研法

2014年8月份，分别与九鼎投资（上海公司）PE部门的投资总监进行过约谈，了解了九鼎投资在推进新三板上市、设立公募基金和资本市场运作等相关方面的资料，最大程度保证所需资料的准确性。

四、我国PE发展现状及案例分析

（一）PE在我国的发展历程

1992年，美国国际数据集团（IDG）在中国成立了第一个外资私募股权投资基金。从2006年开始，中国的PE行业进入了快速发展阶段，不管是机构的数量还是募集的资金都增长迅速，整个PE行业的规模也快速扩大。2009年创业板推出后，先后有近500只股票登陆A股市场，同时在创业板上市的市盈率也极高，这就给投资人带来了巨大的收益。2012年11月，IPO暂停对PE行业带来巨大的影响，严重打击了中国的PE市场，PE机构面临了非常困难的局面。2014年1月，A股市场恢复了新股发行，而且证券市场正在推行新股发行办法的改革，由过去的发审制向注册制转变。

（二）PE在我国的发展现状

2014年投资于中国大陆的私募股权投资基金完成募集的有448支，其中339支基金披露了金额，共计募集631.29亿美元，相较2013年募集数量上升了28.3%，而募资金额却增长82.96%，出现了比较明显的复苏迹象。2014年中国私募股权市场共发生投资案例943起，比2013年增长42.9%，其中披露金额的847起案例涉及交易金额537.57亿美元，同比增长119.6%。2014年，中国私募股权投资市场共发生退出案例386笔，共有165笔案例通过IPO实现退出，其次为股权转让、并购，分别有76笔、68笔退出案例。

（三）PE的主要退出方式及利弊分析

（1）IPO方式，即首次公开发行股票并上市。在我国目前的资本市场上，由于IPO的收益率比其它几种退出方式要高，导致在2008～2012年的退出案例中每年以IPO退出的占比均超过70%，无可争议成为国内私募股权基金最主要的退出方式。IPO退出方式主要的有利之处在于：1）高回报率。2）IPO对于企业本身也有者积极而长远的好处。3）有利于提高PE机构的知名度。虽然IPO的方式可以给PE机构和企业双方带来极大的好处，但就现实情况来看，IPO退出也存在着一定的局限：1）目标企业上市的门槛比较高。2） IPO所需时间长、机会成本高。3）IPO退出面临诸多风险。

（2）并购退出。国内的PE机构必须改变一味依赖IPO退出的方式，随着国内资本市场的成熟，未来并购退出渠道的逐步完善，并购退出也将成为主流。全球历史上的五次并购大潮都发生在欧美，第六次并购大潮或许就会在中国开始，将会给国内的PE投资者们带来巨大的机会和收益。并购退出的优势有以下几点：1）并购退出时间短，相对灵活。2）可以实现一次性退出。3）并购退出可以使PE机构迅速回收资金，以便再次投资。通过并购方式退出的弊端主要表现在：1）需要资金量大，潜在买家数量有限。2）并购的收益率达不到IPO那样的高收益率。3）目标企业原管理层的反对。

（3）回购退出。私募股权投资协议中回购条款，其实是PE机构为了保证为已投入资本的安全性而设置的一个带有强制性的退出渠道。回购的优点表现如下：1）交易过程简单。2）资本安全性高。回购的弊端表现在以下方面：1）机会成本较高。2）法律制度不完善，回购退出的障碍较多。3）只有极少数的中国企业拥有足够的现金或银行贷款可以按照回购条款中的规定将PE的股权全部购回。

（4）清算。PE机构启动清算程序，一般只是在目标企业出现了资不抵债或者丧失发展前景的情况下，才会出现。启动了清算程序，意味着基金公司将遭受部分甚至全部损失，如果能够收回投资成本就算是较为理想的结果了。

（四）我国PE行业存在的主要问题

我国目前的PE行业存在着几个问题：第一是退出渠道单一，PE机构严重依赖IPO这一单一的退出方式。第二是“重投机，轻投资”，突出表现是哄抢pre-IPO项目，只要能上市，便一哄而起，而对于企业本身实际的投资价值关注很少。第三是缺乏专业投资管理人才。第四是PE二级市场不成熟，LP份额转让难。第五是政策法规不完善。

（五）国内外PE发展模式研究

（1）高盛集团PE业务的专业化分工与多平台共存。第一，将PE业务进行专业化分工，自营基金与基金管理业务并重。高盛集团旗下的基金，其资金的募集除了对外募集还有30%的份额来自于高盛集团自有资金和高盛员工的资金。第二，多个PE平台实现共存，相互促进。1）企业股权本金投资。2）房地产本金投资。3）基金的基金（FOF）投资全球范围内广泛的PE基金。投资人包括养老金、保险公司、捐赠基金、慈善基金会、富人及高盛员工等。高盛的PE业务体系是比较庞大和复杂的，各个PE业务平台之间难免会出现一些业务范围上的重合，以致产生利益冲突。但是，高盛集团采取了有效的处置措施，所以自1986年至今，高盛集团的PE自营业务、PE基金管理业务和FOF业务、相互支持，共同为高盛集团贡献了高额利润。

（2）九鼎转型：从传统的PE模式到综合资产管理平台模式。作为PE行业的一家投资基金公司，九鼎投资成立于2007年，基金规模只有1.76亿元。面对IPO暂停带来的风险，九鼎投资痛定思痛、积极转变，迅速扭转了被动的局面。第一，在新三板挂牌上市。2014年4月29日，北京同创九鼎投资管理股份有限公司登陆全国中小企业股份转让系统。这是全国第一家私募股权投资管理机构在新三板挂牌上市，融资金额为35.37亿元，是新三板成立以来最大规模的一笔融资。第二，设立公募基金，进行一二级市场联动。2014年7月，九鼎成为国内首家获准设立公募基金管理公司的私募股权投资机构。九鼎投资公告，宣布成立九泰基金管理有限公司，注册资本为1亿元人民币。第三，控股证券公司――天源证券。2014年10月20日，九鼎公告称同创九鼎出资3.64亿元对天源证券有限公司进行增资并实现控股（股份占比为51%），公司更名为九州证券。

（3）天堂硅谷：与上市公司合作，打造新型并购基金。浙江天堂硅谷资产管理集团股份有限公司（以下简称“天堂硅谷”），在面对由于IPO暂停带来的行业困境时，就走出了一条与九鼎投资不同的道路。第一，与大康牧业合作案例。1）并购基金的1.0版。2011年9月19日，天堂硅谷涉足生猪养殖业，它选择与上市公司大康牧业合作，成立了一只规模为3亿元的并购基金。双方出资额各为3，000万元，剩余部分由天堂硅谷向社会自然人与机构投资者对外募集。2）并购基金的2.0版。在原有合作模式的基础上，天堂硅谷将并购基金中的部分份额转换成上市公司的股份，这样一来，天堂硅谷不但能够获得并购基金的正常收益，还能获取上市公司股票溢价部分的收益，同时也将天堂硅谷与上市公司的利益更加紧密的结合了在一起。这一模式被称为2.0版。第二，并购之路的后续发展。天堂硅谷在新型并购之路上经过两三年的积极探索之后，它的视角和思路也出现了新的变化。2014年9月3日，天堂硅谷与深圳市神州通投资集团有限公司签订战略合作，这是硅谷天堂首家并购合作的非上市公司。未来随着合作方并购需求的多元化，并购基金也会出现更多的经营模式和盈利模式。

（4）案例分析总结。第一，高盛的成功经验表明，PE业务的专业分工和多平台运作是完全可行的。高盛PE自营业务、PE基金管理业务和FOF业务、相互支持，为高盛贡献了超额利润。第二，九鼎所打造的综合资产管理平台模式已成为很多PE竞相学习的新模式。将传统的PE打造成一个综合性资产管理机构，就可以实现产品的多样化和丰富行，就可以更好地满足客户需求的多元化。第三，与上市公司成立新型并购基金模式能够充分嫁接产业资源，降低投资风险，成为PE除IPO之外主要的退出方式，缓解了PE主要依赖IPO退出所带来的风险单一的问题。

（六）发展模式分析

（1）退出渠道更加多元化。首先，是对整个行业来讲，退出渠道的选择肯定会更加多元化。PE机构应该适度降低IPO的比例，增加并购退出方式的比例，同时也要在股权转让、新三板上市等方式上寻找适合自己的发展之路。同时，在完成项目投资后，要更加注重所投项目的管理增值，获得企业发展的分红。退出渠道的多元化也会影响PE的投资策略，很多的PE投资企业时更注重打造行业和产业链优势，选择那些与此前投资的企业有业务互补性的标的，所投企业之间能够通过业务配合打通产业链，也为日后的并购退出做准备。第一，IPO仍是PE退出的主要渠道之一。第二，退出有望成为未来主流退出方式之一。第三，PE二级市场模式。第四，新三板将成为一个新的发展点。

（2）注重专业性，回归投资本质。在野蛮增长过后，更多国内的PE更关注于企业本身的投资价值，探索更多的发展模式，而不是对于IPO的投机。

（3）发展模式：平台化、多元化、证券化。对于PE机构来讲，随着市场环境的变化及从行业阵痛中所吸取的教训，PE未来的发展将会趋向于多元化、平台化、证券化的模式。第一，多元化。退出渠道多元化：除了IPO之外，并购、PE二级市场、新三板等多种方式的退出比例将会逐渐增加。第二，平台化。传统的PE行业所依赖的平台只有PE一个平台，随着行业发展，PE也逐步延伸其产业链，进军券商、公募基金、信托等金融相关行业。第三，证券化。PE通过上市为私募基金公司的兑付问题提供了一种新的金融工具和方式，可以实现将基金持有人的份额转换成对其私募基金公司的股权。国内的PE从诞生到现在，也不过才十几年的时间，虽然经历了很多坎坷，但也在阵痛中成长。未来，私募股权基金市场的发展一定会围绕着退出渠道多元化、基金从业人士专业化、业务模式平台化、证券化这些特征展开。

五、结论与建议

（一）结论

本文通过对我国私募股权投资行业存在的主要问题进行了论证分析，并结合国内外的案例进行了研究，认为国内的PE行业如要健康有序地发展，必须进行发展模式的创新，不能再依赖传统的以IPO为主的退出方式，而更多的是依赖PE自身的投资眼光及投后管理能力，实现项目价值的增值。我国PE未来的发展模式，一定会向着多元化、专业化、平台化、证券化的方向发展和推进。

（二）建议

（1）完善法律制度建设。《合伙企业法》的修订，完善了PE市场的法律环境，使得整个PE行业有法可依、有例可循。

（2）加强行业监管的制度建设。1）按照监管主体、监管内容、监管方式的不同，设立相应的监管部门并确定其管理责任。2）应该建立私募股权投资行业的协会组织，本着市场化的原则，加强完善行业的从业标准、自律管理和道德操守建设。

（3）完善、健全资本市场体系。为了使私募股权投资基金退出通道更加顺畅的，可以从两方面着手：第一，建立健全多层次、相互联系、相互补充的资本市场体系。第二，扩大资本市场规模，特别针对中小企业板市场，要加快建设的力度。

（4）培养本土专业投资管理人才。由于中国的PE市场起步晚，发展时间短，专业的从业人士极度匮乏。为了解决这一问题，我们可以尝试由政府主导并引进外部管理人。在合作中不断学习摸索，培养人才，积累丰富我们的投资管理经验。

（三）研究局限及未来研究方向

随着新股发行制度改革的推进，以及国内资本市场的不断成熟，目前A股市场上动辄30～40倍的市盈率也会逐渐回归到一个合理的区间，以后IPO的退出方式不见得就可以带来比并购或其它退出方式更高的收益，所以可以预见并购很有可能会取代IPO成为我国PE市场最主要的一种退出方式。随着中国经济的腾飞及经济结构的成功转型，我们相信全球的第六次并购大潮会发生在中国。关于并购的投资策略的研究，也一定会成为未来的一个主要研究方向。

由于目前在中国资本市场上进行并购的一些条件还不成熟，如难以实现杠杆收购，所以并购在中国资本市场上还不普及，以至于缺乏一些成功的、优秀的并购案例可用来分析研究。所以，本文在关于并购的投资策略方面，还缺乏一些具体的、细化的、操作性强的建议，这也是本文的一个研究上的局限，应该在后续的研究中进行完善。

（作者单位为上海高能投资管理有限公司）

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篇8

一、私募股权投资相关概念

（一）私募股权投资概念界定

私募股权投资基金简称PE，指以非公开的方式募集的资本，以盈利为目的的，以财务投资为策略，以未上市公司股权为主要投资对象，由专家专门负责管理，在限定时间内选择适当时机退出的私募股权投资机构。因此，私募股权投资包括企业首次发行股票并在上市前各阶段的权益投资，即包括对处于种子阶段、初创期、发展期、扩张期、成熟期时期时企业所做的投资，相关资本按照投资阶段可划分风险投资（VC）、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本，以及其他上市后私募投资、不良债权等。

（二）我国私募股权投资发展现状

私募股权投资是集中民间大量的闲散资金来进行投资，使得在不增加社会流动性的前提下保持经济社会的平稳发展，企业和投资者各取所需。因此，私募股权投资成为当下国内最受投资者欢迎的资本投资方式之一。我们先来分析一下私募股权投资发展的现状。

从募集数量和规模看，私募股权投资基金发展迅速。根据清科集团私募通数据显示，2015年中国私募股权机构新募基金共计2，249支，是2014年募集基金数量的5倍；从基金规模上看，2015年共募集5，649.54亿元人民币，约为2014年全年募资额的1.46倍，但募资增长率略有下降。就平均募资额来看，披露金额的1，582支基金平均规在3.58亿元人民币左右，约为2014年平均募资额的38.9%。

从募集基金币种角度分析，2015年人民币基金依然为中国私募股权市场上的主力，募集数量占整个市场的97.2%，募资总额占比84.1%。与此相比，外币基金在募集数量和募集总规模上均不占优势，但单支基金平均募集规模依然远远高于人民币基金。

退出市场上，2015年PE机构共实现1，878笔退出，虽然年中境内IPO暂停一定程度上堵塞了PE机构的退出渠道，但由于多层次资本市场的不断完善，新三板市场发展迅速，2015年PE机构所投企业挂牌新三板的案例数量已达954笔；并购退出276笔，IPO退出案例267笔，退出方式逐渐多元化。

二、我国私募股权投资发展中存在问题分析

随着私募股权投资基金进入我国市场，迅速发展的同时也暴露出许多问题，如缺乏配套的政策和完善的法律法规、退出机制不健全、缺乏合格的人才和高素质的管理团队等，在一定程度上阻碍了私募股权投资基金进一步快速健康发展。本文认为，我国私募股权投资发展中存在的问题主要有：1.海外公司发展迅速，本土PE资金来源渠道单一；2.缺乏优秀专业的管理团队；3.缺少完善监管体系；4.流动性过低，退出渠道狭窄。

（一）海外公司发展迅速，本土PE资金来源渠道单一

本土的私募股嗤蹲驶金来源有限。从我国情况看，目前私募股权基金的资金来源可分为国有资本和私人资本。由于向私募股权基金投资的相关法律法规尚未健全，这导致投资于私募股权基金的国有资本的规模受限，使得私募股权投资基金容易形成“制度性”的管理问题。而从私人资本来看，由于从事房地产和股票投资的个人受资产价格波动影响较大，这也将大大影响到可投资于私募股权基金的规模。这些因素导致的后果就是投资者数量仍然较少，资金来源也很有限，资本结构单一，会极大地制约私募股权市场的发展壮大。投资金额中海外资金占优。根据国际经验，养老基金、金融保险机构才是私募股权资本的主要来源，而我国私募股权市场对包括这些资金在内的国有资金的限制并没有放开。

（二）缺乏优秀专业的管理团队

私募股权投资基金是金融市场当中资本智力密集型的业务形式，需要专业化的机构和人才队伍来操作。要想实现私募股权投资基金的完美运行就需要一个专业的管理队伍，拥有丰富知识、投资经验作为基础保证，只有在这样的前提保障下才可以确保私募股权投资基金可以有机会保持高效率的运营，这样也可以充分保证私募股权投资基金的创新能力、管理能力以及盈利能力。然而现实情况是我国私募股权投资基金起步比较晚，发展过程中整个私募股权投资环境没有像发达国家那么健全成熟。再加上监管体系不完善以及准入门槛比较低，种种因素叠加导致我国私募股权投资基金缺乏专业化、高水平的管理团队，这也在一定程度上提高了基金投资人的风险性，给我国私募股权投资基金的健康发展带来负面的影响，不利于风险的管控和高效率的运营。

（三）缺少完善监管体系

目前我国国内私募股权投资基金没有完善的法律法规约束，缺少系统全面的监管，这样就导致资金募集过程中存在多种不合规范的操作行为，吸引投资者注入资金。从当前发展阶段来看，国内私募股权投资基金没有明确的法律体系依据开展相应活动，更多是在地方政府的发展改革委以及金融办公室等出台的优惠政策条件下，吸引投资基金对当地进行投资，监管部门没有明确监管责任，监管效率不高，而且没有明确的制度体系约束市场行为，缺少对于基金投资人的保护。在这样地情况下一旦出现资金风险问题，那么就会导致基金投资人的利益得不到法律的保障，从而引发系统性的灾害。因此需要通过法律法规明确监管主体以及具体监管环节的内容，规范基金投资运作活动，确保投资环境的稳定。

（四）流动性过低，退出渠道狭窄

本土私募股权投资基金流动性低，退出渠道比较狭窄，这就使得一旦投资到期之后有可能没有办法实现退出，就会给投资者带来较大的风险甚至是损失。所以退出机制应该是私募股权投资基金首要关注的环节。美国作为世界上最为成熟的资本市场，企业并购交易非常活跃，而且在具体的操作过程中都有非常完善的退出机制，这也为美国私募股权投资基金的退出提供了多样化的方法。而在我国本土大多数的私募股权投资基金都试图通过IPO的方式来退出，但是由于多方面的原因没有办法实现，这就给基金投资者带来非常不必要的麻烦。另外，国内的新三板市场，在开放之初受到很多企业的热捧，但是随着进入新三板的企业越来越多，同时投资者准入门槛也越来越高，我们可以发现新三板交易市场其实非常冷清，整体资产流动性非常低，这对于我国私募股权投资基金的退出没有太多实质性的帮助。在这样的情况下，加上我国私募股权投资基金中介组织非常不健全，就导致整体退出渠道非常狭窄，不利于作为稳健性投资方式。当务之急就是需要尽快拓宽我国本土私募股权投资基金的退出渠道，促进私募股权投资基金的健康发展。

三、私募股权基金发展的治理对策

本文认为，私募股权基金发展的治理对策主要有：1.适度限制海外私募股权投资基金的发展；2.大力培养合格的本土私募股权投资基金管理人才；3.建立灵活有效的监管体系；4.完善私募股权投资基金市场退出机制。本文认为，应充分认识私募股权市场在我国经济发展中的战略地位。

（一）适度限制海外私募股权投资基金的发展

首先，私募股权投资基金本就是把“双刃剑”，我们应该加以引导其发展，而且中国本土私募股权投资基金实力相对弱小。海外私募股权投资基金的发展，无疑会对中国本土私募股权投资基金产生深远影响。因此，中国政府应适度拒绝海外私募股权投资基金对战略性或者有关国计民生的行业的并购，同时，为本土私募股权投资基金的发展创造更大的空间。与此同时要尽快完善产权交易市场，使之与目前资本市场较低层次的代办转让系统衔接，为私募股权基金收购退出提供良好平台。要加快建立健全多层次的产权交易市场，使各类产权都能够找到交易成本低、流动性高的流通市场。

（二）大力培养合格的本土私募股权投资基金管理人才

引进和培养优秀的管理者是当务之急，主要可以采取以下四方面的举措：其一，我们可以从国外一些发达国家的金融业从业市场引进从事股权管理的人才，组建本土化管理团队，在实践中培养本土基金管理人才；其二，需要选拔国内优秀人才派往国外学习国外成熟的私募股权投资基金管理方法。具体备选人才的来源可以是国内目前的私募股权投资基金的从业人员，银行、证券公司等金融机构的从业人员，律师事务所，会计师事务所，咨询企业等；其三，引导更多的创业成功的企业家从事PE投资业务，毕竟提供增值服务需要丰富的实业经营管理经验；最后是加强现有从事PE业务的人员的职业培训，提高其R邓匮。

（三）建立灵活有效的监管体系

私募股权投资基金的健康发展和高效运营离不开健全完善的监管体系发挥作用。因此为了进一步提高风险控制能力需要构建灵活有效的监管体系，完善相应的监管制度建设。第一，需要充分考虑私募股权投资基金行业可能面对的系统性风险以及可能出现的逆向选择的风险，在这样的预期下需要明确监管机构和监管主体的主要责任。私募股权投资基金是期限比较长但是杠杆率不高的行业，这也决定了私募股权投资基金抵抗系统性风险的能力偏弱的情况，所以风险的控制就主要需要外界监管主体构建完善的监管体系来实现。第二，监管机构不能要求私募股权投资基金披露经营信息，这样一来会导致私募股权投资基金出现逆向选择的风险显著提高，如何避免这一问题，需要构建多层次、系统性的监管体系。需要将政府监管以及行业自律结合起来，构建一个相对系统的监管体系，充分发挥私募股权投资基金行业协会的作用，建立完善的行业信用体系，充分保障信息透明、信息对称，从而使得基金投资人的风险降到最低。

（四）完善私募股权投资基金市场退出机制

退出环节对于私募股权投资基金发展具有重要意义，需要从以下几个方面做好工作：第一，完善退出的法律框架。需要根据《公司法》、《证券法》等出台针对私募股权投资基金的法律法规，通过明确的法律法规来确定私募股权投资基金的退出机制。第二，进一步完善产权市场建设，从而为创业风险投资基金IPO退出搭建良好平台。产权交易是私募股权投资基金交易的重要组成要素，建立良好的产权交易市场有助于促进私募股权投资基金的健康发展，进一步提高交易的效率，推动我国整体私募股权投资基金健康有序运营。第三，加快退出交易中介市场建设。发达国家的私募股权投资基金不断是融资阶段还是退出阶段都需要有中介结构的密切配合，进一步降低交易过程中的信息不对称问题。因此我们国内可以通过建立健全中介交易体系，完善中介组织机构的管理，实现私募股权投资基金的健康发展。

四、结束语

经过30年左右的发展，我国私募股权投资基金已经取得了一定的成绩，对于促进就业以及缓解企业融资压力都有显著的作用。本文认为影响私募股权投资的因素应当扩展到公共政策和金融市场准入领域，在私募股权投资的组织领域本文认为当前我国重在促进本土企业的崛起，限制国外资本的过度进入。同时，在如今我国金融市场深化改革不断深入的背景下，需要充分把握机会，完善监管体系和退出机制，培养专业人才，促进私募股权投资基金的健康发展。

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私募股权基金现今已经同银行贷款、IPO一起成为三种最主要的融资方式。关于有限合伙形式方面的规定在《合伙企业法》（新版 2007年6月1日）中属于新增内容。从此，在法律层面确立了有限合伙企业的身份。同时也把一种标准、简洁的组织架构形式提供给了私募股权基金。现在，私募股权投资市场中占据着主导地位的就是有限合伙企业，美国私募股权基金的基本组织架构有80%都是有限合伙制，私募股权基金中的这类组织架构作用可见一斑。 所得税是有限合伙制私募股权基金纳税的最主要税种，对其发展产生着较大影响。

一、有限合伙制私募股权基金所得课税基本制度

（一）企业所得税

对于合伙企业，我国2000年就在法规层面规定其企业所得税免征，合伙企业的生产经营方面的收益，依据国家个体工商户的经营、生产收益进行相关的个人所得税征缴。 对于合伙企业生产经营及其它收益，依据政府部门相关税收法规，向企业合伙人分别征缴所得税（《合伙企业法》第6条）。因此，企业所得税对于有限合伙企业来讲并不存在，但法人或者其他组织作为私募股权基金普通合伙人、有限合伙人的合伙收益仍属于企业所得税法律制度的探讨范围。

（二）个人所得税

从我国当前现实情况出发，准实体模式这种有限合伙制私募股权基金个人所得税制形式实际上是汲取了外国先进经验，换言之，合伙企业由其合伙人进行所得税义务承担，企业本身无所得税税负。我国目前在有限合伙制私募股权基金领域内的个人所得税有关规定如下：

第一，基本政策规定。合伙协议中先行约定的分配比例、合伙企业生产经营的所有收益是企业自然合伙人应纳税额最终确定的依据，也就是说，对于合伙企业实行“先分后税”，此处的“先分”是指对自然人合伙企业，必需首先依据所有合伙人在合伙协议中的各自分配比例对其应纳税所得额进行分别的确定，随后依据其各人所适用的税率来展开其个人所得税负的计算、征缴，而不是指利润分配。所以，此类企业收益不管有没有进行事实上的分配，都必须于年终依据合伙人在协议中的分配比例对所有合伙人应纳税所得额进行分别确定，随后才能依据合伙人各自所适用的税率来对其个人所得税进行计算、征缴。

第二，地方政策性束缚。基于地区经济发展增速，投资创业的促进所需，一些行政区域对合伙制股权投资基金的有关税收政策进行了持续性的确定。比如，天津则依据政府相关规定，对有限合伙制所设立的合伙股权投资基金内的自然人有限合伙人征收20%的转让财产所得项目或红利、股利以及利息等方面的个人所得税；如果合伙人是法人、其它组织，企业所得税征缴则需依据相关政策进行； 对于自然人中的普通合伙人，如果其同时是基金出资方、合伙业务执行者，而且其所获收益可以厘清，其股权转让、投资等收益适用20%税率。首都北京则在合伙制股权基金范畴内的各合伙人所获收益税收征缴方面的规定是，依据转让财产所得的项目或红利、股利以及利息等方面的收益征收20%的个人所得税。

二、有限合伙制私募股权基金所得课税的法律问题

转让所投资公司的股权收益、从所投资公司所获的红利与股息等权益性收益两类一般是私募股权基金的收益。根据我国现行合伙企业的税收法律制度规定，这两类收益在对有限合伙人进行分配时课税方式有所不同。同时，有限合伙制私募股权基金不是企业所得税纳税主体，其所得由合伙人在分得收益后缴纳个人所得税。自然人和法人以及其他组织都可以成为私募股权基金的普通合伙人或者有限合伙人，因此需要按照不同的税率缴纳所得税。此外，基金管理人取得附带收益、基金管理费以及普通合伙人的附带收益也是有限合伙制私募股权基金中的重要所得收益。

（一） 法人合伙人层面的企业所得税问题

1. 企业所得税亏损不得抵补盈余。契合法定依据的居民于公司所获红利、股息这类权益性投资收益是《企业所得税法》第26条的规定内容，因此，法人或者其他组织作为合伙人取得的股息、红利等权益性投资收益的企业所得税不得征缴，直接向公司或其他组织的投资人分配投资收益。私募股权基金转让被投资企业股权所取得的收入并入有限合伙企业当期收入。如果合伙人为法人或者其他组织，则有限合伙企业应在扣减合伙企业的成本、费用及损失后按合伙协议约定直接向此类合伙人进行分配。如果法人或者其他组织合伙人在私募股权基金的投资中亏损，损失在计算应纳税额时不可以对法人、其它组织的收益进行抵扣。而且，如果其它组织的合伙人、法人在一个以上的私募股权基金项目进行同步投资，不同项目获利、亏损状况往往并不均衡，然而其应纳税所得额却只能依据全部收益项进行核算，亏损部分的基金投资不可以于其中进行抵扣。 投资者一般会对多家私募股权基金进行组合投资，目的在于对私募股权基金项目所存在的风险进行分散，不过，其他组织合伙人、法人的税负因为当前法律规定不允许抵扣其投资亏损而加重了，这明显不利于提升投资者对合伙制私募股权基金投资的热情。

2. 法人普通合伙人的附带收益性质界定不明确。附带收益制度对有限合伙制私募股权基金中的普通合伙人产生激励作用。有限合伙制私募股权基金的普通合伙人执行事务、进行决策，其与有限合伙人签订的协议中的目标达成时，普通合伙人除了获得日常管理基金的管理费外，还应该从基金清算中按照约定的比例获得5%—30%的收益，业内的一般规定为20%。 有限合伙人为达到约束和激励普通合伙人的目的，要求普通合伙人以基金总额的 1%的比例出资，并将基金投资收益的 20%分配给普通合伙人。

当法人或者其他组织担任普通合伙人时，其附带收益的性质问题，我国目前的税收法律制度尚未做出明确的界定。《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》中只规定了个人投资者所得税的纳税问题，法人、其他组织因为当时合伙企业法还没有修订，所在不在合伙企业的合伙人之列。从当前税收规定来看，企业所得税机构投资者必需要交缴，但是适用哪一税目却尚未明确。如果按照“股息、红利所得”项目纳税，机构投资者从被投资企业获得的业绩报酬，应当免征企业所得税。按照“财产转让”税目纳税的话，则适用 25%的税率。另外，此种处理方式存在递延纳税问题。

（二） 自然人作为合伙人时的个人所得税问题

1. 自然人合伙人双重缴税。综上所述，企业所得税对于有限合伙制私募股权基金来说不存在。自然人任此类基金合伙人只要交纳其个人所得税即可，因此，重复纳税在这种基金中不会发生。不过当前的具体实面，公司多数为自然人先行注册成立，自然人为其股东，随后公司对有限合伙制私募股权投资基金进行投资成为合伙人，也就是说，公司自然人属于私募股权基金的间接性合伙人。因此，自然人公司由基金方面所获收益必需要进行企业所得税交纳，随后向自然人股东分红。依据税法规定，获取此份收益的股东必需要进行个人所得税交缴。因此，在此情况下，双重缴税现象就在担任间接合伙人的自然人身上发生了。

2. 自然人普通合伙人附带收益课税制度混乱。由于我国现行税法制度并没有对普通合伙人的附带收益的性质进行明确界定，没有统一的征税依据，各地对附带收益的征税极为混乱。普通合伙人的附带性收益在北京市人民政府的《关于促进首都金融业发展的意见》中没有规定，仅规定有依据财产转让所得项目或红利、股息以及利息所获收益征收20%个人所得税。上海对执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照 5%—35%的超额累进税率征收个人所得税。附带收益金额比较大，按照上海的规定应当适用 35%的税率。京沪两地对附带收益不同的税收政策，导致对附带收益征税额也有很大的差异。因此，需要国家法律明确对附带收益的定性，以解决执行中的困难。

（三） 相关税收优惠制度欠缺

对于公司制私募股权基金，根据我国相关税收优惠制度，达到相应条件的创业投资公司应纳税所得额的70%能依据该企业对中小高新技术公司的投资额进行抵扣。而且，该企业依据前述规定所核算出来的抵扣额，如果与抵扣条件相吻合，而且其在当年抵扣不足的，则可以于随后的各个纳税年度进行分年的持续性的抵缴。对比当前国内其他企业亏损的5年弥补期限企业所得税法规定，此项规定是一项有益的突破。但有限合伙制私募股权基金与公司制私募股权基金的组织架构存在区别，由于它的企业所得税免征，没有独立法人资格，抵扣70%投资额这项政策同样难以惠及此类企业。而且国内众多的税收规定特别是税收优惠机制的设立初衷基本均为公司制私募股权基金，所以其平等优惠措施就难以惠及有限合伙制私募股权基金。

三、完善有限合伙制私募股权基金所得课税法律制度的建议

（一） 有限合伙制私募股权基金中的企业所得税完善建议

1. 企业所得税亏损抵补机制建立。其他组织、法人投资有限合伙制私募股权基金，在本质上是一种权益性投资，其获利或者损失都关乎合伙人的收益。所以，国内当前有关税法仅规定其他组织、法人合伙人就其投资所获收益进行企业所得税交缴，如果投资亏损，则不得抵扣损失，这对有限合伙制私募股权基金合伙人有失公平。为了鼓励法人或者其他组织合伙人对有限合伙制私募股权基金进行投资，我国可在借鉴国外经验的基础上对现有税收法律制度进行设计，当法人或者其他组织合伙人在投资有限合伙制私募股权基金出现亏损时，允许其依据其投资资金于私募股权基金内的份额进行亏损额核算，随之用此部分亏损对这个法人合伙人的其它应税收益进行抵扣，不过，此合伙人投入至产生亏损私募股权投资基金内的投资份额是其最多的损失抵补许可额度。这样规定既可减少投资风险，也能于投资决策做出时提升其投资信心。

2. 对法人普通合伙人的附带收益性质明确界定。首先，作为机构投资者的普通合伙人取得附带收益不同于一般的股息、红利所得。私募股权基金实质上扮演一种投资中介的角色：私募股权基金是连接投资者与投资项目的纽带，私募股权基金通过私下募集，将投资者的资金汇集，再选定投资项目进行投资，待项目成功运作后，私募基金按约定分批退出，并将项目收益收益分配给初始投资者。由此得出，机构投资者没有将资金直接投资给被投资企业，附带收益也并不是被投资企业税后利润的分配，其经济实质是一种业绩提成，这一点前文已经论述。其次，也并不属于税法通常意义上的财产转让所得。因此，在现有税制下，可以增设企业所得税的纳税项目。如设置“其他所得”来解决机构投资者附带收益的征税问题，从鼓励有限合伙制私募股权基金发展的角度，可以将税率固定在一个相对较低的水平。

（二） 有限合伙制私募股权基金中的个人所得税完善建议

1. 解决自然人合伙人的双重纳税问题。在实践中，为解决自然人通过成立公司间接对私募股权基金进行投资而产生的双重课税现象，能够汲取美国相关制度设计来健全国内的税法。该国基于有限合伙制私募股权基金的成长促进所需，对其税收政策不断进行调整，建立有限责任公司（LLC）制度，以解决双重课税问题。美国税法允许股东选择是由公司纳税或自行纳税。如自行纳税，那么其所成立的属于免税企业，当其所成立的企业任有限合伙制私募股权基金的间接普通合伙人时，则企业所得税其公司便无需承担，仅要承担1次个人所得税即可。

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〔关键词〕商事组织形态；私募股权投资基金；公司；有限合伙；信托

〔中图分类号〕df438〔文献标识码〕a〔文章编号〕1000-4769（2012）06-0078-06

引言

若从2006年我国第一部私募股权投资基金立法《创业投资企业管理暂行办法》以及同时期修订的《公司法》与《合伙企业法》起算，短短六年期间，我国已经建立私募股权投资基金商事组织形态法律体系的基本框架，初步勾勒出公司型、有限合伙型和信托（契约）型三大组织形态，力图以“后发优势”完成域外近百年的私募股权投资基金商事组织形态生长过程。在立法体系长足发展，各类型组织形态私募股权投资基金繁荣成长的表象之下，衍生出私募股权投资基金在实践操作中的法律困境与商事组织学理层面的分歧。“何种商事组织形态是私募股权投资基金的最优组织形态”成为实务界和学术界热议的话题。基于有限合伙在美国私募股权投资基金领域广泛应用，流行说法纷纷认为，有限合伙已经成为私募股权基金最优组织形态。WWw.133229.coM①而基于本土信用体系薄弱，主管机构则持有不同观点，认为公司型是私募股权投资基金的最优组织形态。②

私募股权投资基金作为一种组织化的投资机构，基金组织形态的选择对于参与群体任何一方均意义深远，而学理研究的目标并非简单化地给出终局不变的单一答案。本文试图回归到商事组织形态的基本原理，客观地审视我国既有商事组织立法体系的中国元素，分析私募股权投资基金运行中各利益主体的诉求，借鉴历经市场验证的域外私募股权投资基金组织立法体系变迁的背景与过程，以私募股权投资基金的发展为中心，观察我国三种商事组织形态的生长。立足于保有各商事组织形态利益安排的差异性，消解公司、有限合伙、信托因既有法律制度缺陷而造成的失衡，为商事主体提供可供选择的组织形态清单，这一清单类似于法律公共产品，不仅有选择空间，且成本适度从而富有竞争力。而采取何种商事组织形态，则由商事主体根据自身利益博弈结果自愿选择，以此满足私募股权投资基金本身的内在需求。

一、我国私募股权投资基金三种组织形态困境观察

纵向浏览我国私募股权投资基金商业组织形态的比重与走向，发现在2007年《合伙企业法》修订案实施后，虽然有限合伙型私募股权投资基金有了较大幅度增长，但是总量所占数量比例较少，公司型私募股权投资基金处于绝对主导地位，而除2006年经国务院特批成立的渤海产业投资基金外，信托（契约）型私募股权投资基金鲜有出现。根据国家发改委备案私募股权投资基金数据统计：公司型创业投资企业大约占据总数量95%左右的比重；有限合伙型创业投资企业占比为3.8%。参见国家发展和改革委员会财政金融司、中国投资协会创业投资专业委员会 《中国创业投资行业发展报告2011》，中国计划出版社，2011年，9页。三种商事组织形态不均衡的发展，恰恰是对本土私募股权投资基金生长法律环境的映射，沉淀三种组织形态私募股权投资基金在现实运行中面临的困境，助力于明确立法修订及完善工作的靶向。

（一）公司型私募股权投资基金的税收困境

公司型私募股权投资基金是我国最早出现并相对成熟的组织形态，尤其是在私募股权投资基金的发展初期，对于增强出资人信心，培育私募股权投资基金产业的成熟和发展，起到非常重要的作用。公司型私募股权投资基金是指以公司作为私募股权投资基金的组织形态，而基金本身取得独立法人资格。实际上公司型私募股权投资基金即是多个投资者采用集合投资的方式共同投资所成立的具有独立法人资格的商事组织。在公司型基金中，投资者以出资额为限对基金承担有限责任，而基金则以全部资产为限对自身债务承担无限责任。公司组织因其对出资人的保护、完善的治理结构、成熟的救济措施等方面都有明显的优势。而对于私募股权基金出资人与管理人在“控制权-受益权”、“投资效益-报酬激励”的特别诉求，可以通过“意思自治”约定而成的《公司章程》以及《委托管理协议》中实现。

然而，公司型组织形态被人诟病最多的是其“双重征税”制度，与有限合伙型私募股权投资基金相比，二者的差别在于对私募股权投资基金的税收差异。有限合伙企业实施“穿透税率”，也就是说，在有限合伙型私募股权投资基金的层面不发生企业所得税。而公司型私募股权投资基金需要按照25%的税率缴纳企业所得税，向出资人分配利润时如果出资人为公司，则需要再次缴纳25%的企业所得税，如果出资人为个人时需要缴纳5%—35%的个人所得税，由此，一次投资行为产生了两次征税的事实。

对此财政部和国家税务总局于2007年2月15日联合了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》第1条规定，创业投资企业可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣应纳税所得额。该税收优惠政策出台目的在于消除公司型私募股权投资基金存在的“双重征税”问题，但是在实际应用中收效微弱。由于私募股权投资基金特别是创业投资基金主要针对初创期的高新技术企业进行股权投资，属于高风险、高回报的投资行为，在实务操作中，成功投资案例回报率常常是初始投资总额的十几倍甚至几十倍。所以仅按照投资额的70%抵扣应纳税所得额，对于成功的公司型私募股权投资基金而言无异于杯水车薪，仍然摆脱不了“双重征税”的困境。

（二）信托型（契约型）私募股权投资基金的移植困境

信托型私募股权投资基金引进我国后，由于我国法律制度环境和信用机制，导致信托型基金异化为“契约型”基金。而唯一采取契约型组织形态的渤海产业投资基金在实务操作过程中出现了一些问题，很大程度上阻碍了私募股权投资基金的正常运行，在此之后，几乎没有私募股权投资基金采取契约型组织形态。

症结在于：第一，契约型组织形态产生的较大的成本导致出资人知情权受限，基金出资人为降低道德风险过度干涉管理人的自主管理权，导致私募股权投资基金丧失制度价值。渤海产业投资基金的出资人与基金管理人之间无法建立高度信义关系，基金出资人几乎全部进入基金管理公司，成为基金管理公司股东，参与私募股权投资基金日常投资决策，私募基金管理人名存实亡。第二，由于信托型（契约型）私募股权投资基金没有法律主体资格，导致其对外进行股权投资，只能以基金管理公司名义进行，由此形成了“隐名出资”的问题。渤海产业投资基金已经完成的对外投资中，其中一项是对成都商业银行的股权投资，而根据我国现行法律

规定，银行的股东必须连续盈利3年，显然渤海产业投资基金不符合法律规定，最后经银监会特批后，方完成成都商业银行股权投资。

由于上述原因，在实践操作中，私募股权投资基金的出资人和管理人通过订立信托契约发起设立基金，基金管理人作为显名基金资产所有人，负责基金的管理操作，获得收益后出资人根据信托契约取得投资收益。对于私募股权投资基金出资人而言，一旦选择契约型私募股权投资基金，从法律物权归属上就意味全部资金已经归基金管理人所有。基金管理人如果因为自身事务出现债务困境，私募股权投资基金的资产必然遭受损害。同时，由于我国目前司法中商事审判原则并未确立，所以即便出资人及时采取诉讼救济手段，也仅能适用民事赔偿原则得到微弱的补偿，无法对私募股权投资基金资产以及其收益获得有效、全面的司法保护。1契约型私募股权投资基金给出资人带来的巨大风险以及出资人为应对该风险而对基金管理人投资决策权利的侵占，导致了继渤海产业投资基金之后，在私募股权投资基金领域，鲜有人问津信托（契约）型商事组织形态。

（三）有限合伙型私募股权投资基金的信义困境

有限合伙型私募股权投资基金（以下简称有限合伙型基金），即由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人（limited partner），不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金承担有限责任；基金管理人作为普通合伙人（general partner），直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种私募股权投资基金类型。由于该组织形态将有限合伙人（出资人）排除在投资决策机制之外以及“穿透税制”的特性，使其从产生之日起便与风险投资行为伴生，时至今日成为现代私募股权投资基金的重要类型之一，特别是在股权投资产业最为发达的美国，有限合伙制已经成为主导的基金组织形态。

然而2007年至今，我国有限合伙型私募股权投资基金的实践运行效果与立法预期出现了差距。如有限合伙人（出资人）和普通合伙人（管理人）信息严重不对称、普通合伙人资质难以确认、无限责任实现路径不清晰等等。由于对普通合伙人（管理人）配套约束制度的缺失，导致“出资人”和“出智人”失去了平衡，扩大了成本，动摇了有限合伙制度中的出资人与管理人的信任基础，限制了有限合伙型私募股权投资基金的持续发展。

我国《合伙企业法》尚无普通合伙人信义义务的完整规范，无法对其行为进行必要的约束，进一步影响了有限合伙型基金的运作效益。在实务中常常看到由注册资本100万的基金管理公司担任无限合伙人，管理上亿资产的私募股权投资基金，以此规避有限合伙企业中普通合伙人（基金管理人）的无限连带责任，尤其是掌握实际决策权的高级管理人员个人无限连带责任的追诉，巨大的利益和薄弱的归责机制之间的失衡必然导致基金管理人的逆向选择频发。

二、回归商事组织形态法学原理分析与组织形态功能性比较观察

法学应回应现实生活中提出的问题，面对三种组织形态在我国私募股权投资领域发展困境，回归到商事组织形态的法学原理角度观察，并对三种组织形态功能差异性给予准确定位，有针对性地消解因法律制度的缺陷造成的公司、有限合伙、信托商事组织法律制度的失衡。

（一）商事组织形态法学原理的分析

良好的商事组织立法体系需要实现以下目标：其一，考虑到不同的商事主体的需求。由于从事商事主体的资产规模、决策机制、风险控制的要求不同，立法者在倾听多方利益参与群体各自内在情况的基础上，提供不同的组织形式，以满足不同商事主体进入商事交易的诉求；其二，不同的组织形式间成本适度。基于商事主体所从事商事活动的规模以及对市场造成的外部影响的差异，立法者需要平衡不同组织形式之间的成本，使其商事交易的成本适度，避免由于对于组织形态不同选择产生交易成本的偏离，保证各类型组织形态的适度竞争性；2其三，为不同商事判断能力的商事主体提供法律关怀。兼顾风险认知与教育薄弱的弱势金融产品受众的公平权益，明确权利义务以及责任的边界，为其提供最低法律保障，确保商事交易的相对稳定。

（二）私募股权投资基金组织形态功能性比较观察

私募股权投资基金作为一种商事企业，可以把其法律组织形态界定为，按照法定构成要件和程序设立的，独立参与商事法律关系并享有商事权利、承担商事义务和责任的结构组织形态。从既有的法律空间看，可以承载或可供选择的企业形态有三种，即公司制、信托契约型与有限合伙制。“公司型私募股权投资基金”是按照公司法的规定设立的具有独立法人资格的投资基金，投资者即为私募股权投资基金的股东，私募股权投资基金享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法对外行使民事权利，承担民事责任。“有限合伙型私募股权投资基金”因其在管理与税收方面的优势而备受私募基金的青睐，有限合伙中的有限合伙人对企业承担有限责任，普通合伙人享有企业的管理权，对外代表企业从事商事活动，对企业的债务承担无限连带责任。“契约型私募股权基金”基金持有人以其持有的基金份额为限对基金承担责任，但持有该基金份额的管理人按基金契约承担无限责任的除外。基金持有人和基金管理人之间按照所签订契约处置基金资产，由基金管理人行使基金财产权，并承担相应民事责任。关于私募股权投资基金组织形态的比较，参见北京大学周丹博士论文《私募股权基金的主要组织形态——有限合伙研究》，2007年，69-74页；张胤：《我国私募股权基金的组织形态选择研究》，《金融经济》2009年第24期，125-126页；厦门大学何德凌博士论文：《中国私募股权投资组织形态的选择》，2008年，25-28页。

公司、有限合伙、信托（契约）三种商事组织形态对于“控制权的争夺”、“利润分配的机制”、“基金运行的成本”、“管理人声誉的保有”四个功能性方面给予差异性的安排，正是私募股权投资基金出资人和管理人在选择组织形态时权衡的标尺。而最终选择何种组织形态，取决于出资人与私募基金管理人力量博弈，也有赖于立法者提供的清单中各商事组织形态的运行成本、风险分担是否安排适度，以及本土信用环境的成熟与否。

三、我国私募股权投资基金商事组织形态立法体系的完善路径

良好的立法者并非提供单一商事组织形态，而是倾听私募股权投资基金运行中各利益主体的诉求，立足于保有各组织形态的竞争力，均衡运行成本、控制权及利润分配机制，为商事主体提供可供选择的差异性的组织形态清单，同时努力提升本土信用环境的成熟。而商事组织形态最终的选择权应该交由利益相关者根据自身利益博弈结果自愿选择，以此满足私募股权投资基金本身的内在需求。但如果立法者提供的商事组织形态在“控制权的争夺”、“利润分配的机制”、“基金运行的成本”、“管理人声誉的保有”四个功能性方面明显失衡，也会扼杀商事组织形态之间合理的竞争力，导致商事主体被迫选择单一商事组织形态后，再通过内部契约重新校正。这有违于商事立法节约谈判成本、便捷交易的初衷，增大了交易成本。

我国私募股权基金商事组织形态的成长可以说是我国商事组织立法体系生长的一个缩影，这一历程中难免存在立法零散与市场经验不足的欠缺，经由观察我国私募股权基金商事组织发展的困境和梳理私募股权基金商事组织立法体系

经验，可以归结以下几点基本理念和具体立法建议：

（一）商事组织形态立法体系完善的基本理念

其一，私募股权基金商事组织形态的选择，必须理性回归到商事组织形态的基本原理。良好的商事组织形态法律制度的设计必须充分考虑到以下三个方面：首先，满足不同商事主体进入商事交易的诉求，照顾到多方利益参与群体各自内在的情况，以此提供不同的商事组织形态，差异化的决策机制和风险控制机制；其次，不同的商事组织形式之间应该成本适度，避免由于对于组织形态不同选择产生交易成本的偏离；最后，为不同商事判断能力的商事主体提供法律关怀，提供最低法律保障，保障商事交易秩序安全。

私募股权投资基金对于商事组织形态的选择取决于私募股权投资基金出资人与管理人，即“出资者”与“出智者”博弈的结果，需要根据私募股权投资基金出资人的风险承受能力，基金管理人的信用等级，组织形态的运营成本等方面最终确定。目前既有的公司型、有限合伙型、信托（契约）型的商事法律组织立法清单充分满足了私募股权投资基金的内在不同的利益诉求。但是特别需要注意的是，三种组织形态功能的充分展现，需要依赖系统化的法律体系和完善的信用机制环境，只有在良好的法律和信用体系下，组织形态才能保障私募股权按投资基金内在价值诉求的实现，否则将会导致私募股权投资基金背负着先天性缺陷而步履蹒跚，不仅不利于其功能的发挥，还可能引发潜在的风险。

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中图分类号：F834

一、引言

民营经济是中国经济结构中最活跃、最积极、最具竞争力的经济成分，民营企业在解决就业、上缴税收、创新产品等方面都有突出贡献，民营经济是推动中国技术进步和经济增长的重要驱动力。厉以宁教授曾提出的“无民不稳、无民不富、无民不活”，是对民营经济和民营企业作用的精练表述。笔者多年从事金融理论与实践工作，在实践中接触了大量的民营企业，对众多民营企业进行了一线尽职调查。特别是在北京大学民营经济研究院担任研究部主任期间，笔者从事了大量民营经济理论研究工作，深切体会到：囿于体制和机制原因，中国民营企业发展受到多重因素限制，制约了民营企业的健康发展。其中，投融资问题始终是制约民营经济发展的突出问题，而兼有产业资本和金融资本双重属性的私募股权基金，在解决民营企业投融资问题上，日益显示出其特有的价值。

私募股权基金以其特有的制度安排和激励机制，成为20世纪以来全球金融领域最成功的创新成就之一。私募股权基金异化了传统意义上金融资本和产业资本之间资金供给与需求之间的关系，不仅提供资本性融资，还尝试着通过控制与改造互动形式实现资本的最大增值，同时对实体经济的发展起到质的推动。中国民营企业发展中的诸多问题，特别是其投融资问题，私募股权基金都可以发挥积极作用。中国的私募股权基金可以追溯到上世纪80年代中期，一开始运行效果并不理想，如私募股权基金成为一些机构违规经营和炒作房地产的工具；由于之前体制和观念上的原因，政府引导基金在实际运作中政府行政色彩浓厚，不能适应市场化的私募股权资本市场的运作特点和规律，对民营企业的投融资发展支持有限。如何有效地发挥私募股权基金推动民营企业投融资发展的作用，促进民营企业的投融资发展，成为中国政界、学术界和实务界十分关注的热点问题。

二、私募股权基金

本部分主要论述私募股权基金的概念与特征这两个问题。

（一）私募股权基金概念

私募股权基金（Private Equity，PE）是指以非公开发行股权为投资对象的私募基金①。私募股权基金通过私募形式募集设立，然后投资于非公开发行股权，参与被投资企业的管理并提供增值服务，最后通过上市、并购等方式退出并获利。股权投资基金的运作流程可以概括为：募集和设立、投资、投资后管理、退出。

私募股权基金从投资对象上主要区别于向公开证券市场的投资，其放弃了资本的流动性来追求长期资本的更高的收益。私募股权基金在资金募集方式的非公开性，即向特定的机构投资者或个人募集资金，而不是通过广告或变现公开的方式进行募集，以此却别于公募投资基金。PE是以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市（IPO）、并购（Buy-out）或管理层收购（MBO）等方式退出而获利的一类投资基金。

狭义私募股权基金主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资，也称Pre-IPO期间的私募股权投资。广义私募股权基金则涵盖了企业首次公开发行（IPO）前各阶段的私募股权投资，即处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期的企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为天使投资、创业投资（Venture Capital，VC）、成长性投资、并购型投资、Pre-IPO型投资以及其他如上市后私募股权投资（Private Investment in Public Equity，PIPE ②）等。在业务层面，最广义的私募股权投资不仅包括对非上市企业的股权投资，还包括其他形式，如私募股权投资基金的基金（Fund of Funds，FOFs）、私募股权投资（PIPE）、不良债权、房地产投资，以及基础设施投资等。

（二）私募股权基金特征

第一，基金募集和设立方面。私募股权基金采取私募形式，募集对象为特定的机构和个人，基金募集为非公开方式，即不是通过公开市场宣传销售，而是基金发起人通过私下与投资人协商、召开专门路演会等方式进行，基金由基金发起人负责设立。

第二，投资方式方面。私募股权基金采取股权性投资方式，主要为普通股、优先股或可转债等，投资对象主要为未上市③、高成长的企业，投资期限一般3―8年。

第三，投资管理后方面。私募股权基金参与被投资企业的经营管理与提供增值服务，这是PE的核心之处。

第四，退出方面。私募股权基金投资的最终目的是获利，PE获利最终是通过退出来实现，因此PE在投资之前就设置了退出机制，如上市（IPO）、并购（Buy-out）或管理层收购（MBO）等方式退出。

私募股权基金特点主要体现在非公开发行的方式募集、全部或主要投资于未上市公司股权及专业化管理等方面。该投资从融资模式上具有发行更为灵活，发行成本低，保密性强，融资弹性高及收益回报率较高等优点，但同时也具有流动性差、市场缺乏效率的缺点④。

三、中国民营经济发展问题

新时期，我国民营经济发展随着社会经济结构转型与产业换代升级大背景下，其发展主要面临以下四个方面问题：

（一）民营企业投资领域准入问题

虽然中国民营企业在国民经济发展中的作用突出，但中国民营企业在制度和政策方面遭到“歧视”，特别是在市场准入方面的政策“歧视”尤为突出。根据陈斌（2008）统计，只有20%民营企业进入了汽车、交通运输、能源、金融等政府管制行业，而国有企业比例高达90%。管制行业的准入在中国一直受到政府审批、法律法规的限制，这是造成这些行业进入壁垒高的根本原因。尽管早在2005年国务院就出台鼓励支持和引导非公有制经济持续健康发展的“非公经济36条”，2009年国务院又出台了促进中小企业发展的六项政策措施，2010年5月国务院又推出《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》再次强调进一步拓宽民间投资领域，对各类投资主体同等对待，2012年国务院要求各部委落实上述政策文件的具体措施，但实际中民营资本市场准入及其在行业间的自由流动，仍然受到众多限制，“玻璃门”和“弹簧门”现象依然十分严重，民营企业投资领域准入问题没有从根本上解决。

（二）民营企业融资难问题

民营企业发展的核心问题是融资问题。民营企业融资难问题归结为以下三方面：一是中小企业自身特点的影响。中国广大民营中小企业普遍存在预期寿命短，自身信用资质等级低，财务不规范，产权不清晰，资金管理制度、信用管理机制和内部约束机制不健全等问题；二是银行金融信贷体系的影响。由于银行金融贷款机制原因，出于成本和风险的考虑，银行不愿意向中小企业发放贷款。银行需要土地、房产等不动产的抵押才能贷款，这就使得一些中小企业由于没有足够的资产抵押而无法融到所需款项；三是金融市场体系不完善的影响。从金融市场体系来看，以直接融资为主体的资本市场发展不足，缺少适合中小企业的直接融资渠道。证券市场门槛太高，创业板虽然针对中小企业，但是能通过创业板融资的中小企业范围仍然太小，处于初创期和成长期的中小企业仍无法通过证券渠道融资。

（三）民营经济转型升级难问题

中国民营企业数量众多，行业分布广泛，突出表现了“低、小、散”的经济特征，规模以下企业大多立足于当地资源，进行粗放型加工。由于缺乏足够有效的生产、技术、市场信息，民营企业偏于低成本的价格竞争，产品档次低，科技含量不高，研发创新能力较弱。随着资源价格的不断上升、制造业高成本时代的来临，民营企业制造业一直凭借的低成本优势已经逐步减弱，产品的国际市场竞争力逐步降低，大多数民营企业生存空间变得更加狭窄。在这种形势下，民营经济必须从低中端市场为主迈向中高端市场，产品要从低中档产品为主转向中高档产品为主，竞争优势要从低成本优势转向技术创新与低成本的综合优势，也就是说发展优势产业、培育优势企业，民营经济转型升级迫在眉睫。

（四）民营企业的公司治理问题

企业治理的核心在于建立一系列制度安排，以提高企业决策的效率，从而提升企业绩效。这种制度安排可分为基于理论、产权理论的公司内部治理和以市场为核心的外部治理。民营企业公司治理的主要问题主要表现在：一是没有全面形成现代化的公司治理结构和组织形式；二是民营企业中各类家族企业数目比重过大，家族成员担任高级管理人员现象较为严重，企业监督严重缺失，缺乏足够的透明度，重近亲繁殖，轻市场配置，没有建立起公开、公平、公正的用人机制⑤；三是民营企业激励机制不完善，实行员工持股激励机制的企业过少。

四、私募股权基金对民营经济发展的作用机理

私募股权基金不同于一般融资，是“融资”与“融智”的结合，对民营企业的发展具有重要影响。私募股权基金更专注于挖掘企业的潜在价值并提供专业化的管理方式，对于加快完善金融市场，缓解民营中小企业融资难，促进中国经济转型升级意义重大，其现实作用机理具体表现在以下三个方面：

（一）私募股权基金深化资本市场，改善民营企业公司融资结构

中国资本市场体系各组成部分发展不均衡，银行信贷的间接融资远超过债券市场的直接融资比例。⑥改变这一结构可行的办法之一，就是通过私募股权基金深化资本市场，提高直接融资比重。私募股权基金作为一种直接融资手段，为企业在不同发展阶段，灵活选择该融资方式。私募股权基金的发展和完善，不仅可以深化资本市场，而且可以拓宽企业特别是民营中小企业的投融资渠道，发挥资本市场资金聚集和产业重组优势，促进科技创新，建立起支持民营中小企业从低到高的企业融资接力的平台，消除民营中小企业的金融约束，改善民营企业公司融资结构。

（二）私募股权基金提高公司质量，完善民营企业公司治理水平

当前中国民营企业正处于中国迈向经济大国、世界经济下行、金融危机对实体经济影响仍在蔓延的情况下，民营企业积极运用私募股权基金促进产业结构调整、促进金融改革及参与国际并购的重要金融工具，对提高民营企业公司质量，完善民营企业公司治理水平都具有重要的意义。因为私募股权基金可以起到来自民营企业内部的监管，私募股权基金通过聘请高水平的中介机构、聘请高管人员、派出董事、协议约定等方式，使私募股权基金所投资的民营企业在公司治理水平得到提高，提高民营企业的财务管理水平、健全激励约束机制、完善治理结构，从而提升企业的核心竞争力。

（三）私募股权基金加速技术创新，推动民营企业产业转型升级

民营企业是技术创新的主力军，技术创新需要资金的支持，特别是民营企业技术创新的初期发展阶段，由于受到银行信贷条件的限制，民营企业很难得到银行的资金支持。由于私募股权基金对其投资者的资格有一定的条件限制，要求投资者必须具备较强的风险识别和风险承受能力，因此私募股权基金可以投向风险较高的投资领域，加速技术创新，支持处于起步阶段的高科技企业、高技术产品或并购重组阶段扩张型的民营企业，从而改善民营企业的资产结构和运营资源，提升企业经营业绩，推动民营企业产业转型升级。

（四）私募股权基金优化资源配置，整合民营企业传统产业发展

私募股权基金一个基本功能就是优化资源配置，能够促进企业优胜劣汰，提高产业运营效率和质量。私募股权基金以其资本运作的优势和高风险承受能力，在促进传统技术、传统产业、成熟企业的现代化改造和进行二次创业方面扮演重要角色，成为盘活存量资产、调整经济结构、促进产业整合和升级的有力方式。⑦“鼓励多层次资本市场的融资功能，大力发展创业投资和股权投资基金”，这是中国政府最高决策层近几年敲定的发展战略性新兴产业及扶持政策的重要举措之一。私募股权基金优化配置资源功能，不仅在发展战略性新兴产业方面起作用，同时在整合民营企业传统产业方面亦起作用。

五、政策建议

基于以上的论述，提出五个方面的政策建议。

（一）营造有利于私募股权基金促进民营企业发展的环境

一是要进一步完善民营企业政策法规体系，制定扶持民营企业进入高新技术产业领域发展的政策措施。清理不利于民营企业发展的法律和规章制度，积极培育优秀的民营企业，进一步创造公开、公平的市场环境，全面提升我国高新技术产业的技术资源和创新实力，推动我国高新技术产业逐步走上“创新驱动、内生增长”的发展轨道，由此积极扶持民营企业发展。

二是要充分运用私募股权基金手段，推动被扶持的民营企业向规模化、品牌化、产业化、国际化方向发展。

三是要加快私募股权投资机制建设，突破私募股权投资体系建设中的瓶颈约束，尽快完善股权转让市场，建立多元化私募股权基金退出机制，逐步放松对私募股权基金运作和对风险投资企业注册资本等限制，将私募股权投资活动纳入国家创新体系予以推经。

四是要鼓励私募股权基金、产业投资、创业投资公司的发展和积聚，引导其更多向初创期、成长期民营中小企业。五要进一步完善民营企业上市的培育机制，积极支持信用良好、有一定规模和实力的民营企业通过兼并、收购等方式重组上市。

（二）加强多层次资本市场建设

一是建立多层次的风险投资退出渠道。私募股权基金投资在投资后能否退出，退出周期的长短，是私募股权基金参与投资的一个重要先决条件。只有建立了较为完善的退出安排，才能更有效地募集社会资金，吸引更多的投资者参与在企业的私募股权基金投资。

二是要尝试引入做市商制度，我国产权交易市场排斥做市商制度，应在新成立的一些小型产权交易市场可以尝试采用做市商制度，以活跃市场交易，最终达到增强市场吸引力、平稳市场的目的，更好地促进民营企业间的资本流动和资产重组，加快企业重组改造、企业转型和技术创新，从而有利于私募股权基金的退出，进而让私募股权基金促进民营经济的融资发展。

三是鼓励民间资本进入科技企业孵化器和私募股权基金，发展场外市场和股权交易市场，引入海外优质股权交易基金。

（三）促进政府引导基金的发展

一是要运用政府引导基金，加大政府对高新技术民营企业的资金投入。与私募股权基金组成多层次的投资组合，吸引民营科技型企业进入高新技术产业领域发展。

二是要运用政府引导基金，探索民营企业进入垄断行业的援助机制。要运用政府引导基金手段，探索民营企业进入垄断行业的援助机制，使民营企业能够以更低的成本获取要素，使其尽快做大做强，促进更多民营企业进入垄断行业。通过选择一些经济效益个市场前景良好的大型垄断项目，运用政府引导基金，吸引社会资本进入大型垄断项目。随着创业板市场的开通，一些准备进入垄断行业的民营企业可利用政府引导基金强化自身的经济和技术实力。

三是要政府应出台有关创业和私募股权基金投资于垄断行业的相关条例，为这类资本的进入和退出提供制度的保障。

（四）培育社会创业文化氛围

培养良好的社会创业文化氛围是私募股权投资健康发展的重要基础性条件，不仅能够促使大量民众从事创业活动，增加民营高新技术企业的数量，为私募股权投资机构提供丰富的可投资资源，同时还能够增加对国外人才的吸引力以及促进国内人才的培育，壮大私募股权投资活动专业人才队伍。

为此，一方面引进培养开展私募股权投资的专业人才。目前缺乏开展私募股权投资的有关人才，这成为制约中国私募股权投资的一个重要因素，为此需要培养和储备私募股权投资的专业人才，逐步建立并完善激励约束制度，多渠道选拔吸收具有良好的国内外教育背景的私募股权投资专业人才。

另一方面要借鉴吸收著名国外私募股权投资机构的有关经验，建立开展私募股权投资机构的专家顾问团队，加强对于引进的专业人才团队，形成知识结构合理、具备丰富的私募股权投资运作经验、具备行业分析研究能力的私募股权投资人才储备。

（五）支持私募股权基金促进民营企业“走出去”

一要为实现民营企业“走出去”战略，除了加大财政、税收的支持力度，为企业“走出去”提供资金支持。

二要进一步放宽外汇管制，为企业“走出去”提供汇兑便利。

三要加大银行支持民营企业“走出去”的力度。

四要充分利用出口信用保险，形成适度竞争，扩大保险的作用范围。

五是要充分发挥私募股权基金的作用，建议民间资本建立对外投资产业基金、对外私募股权投资基金进行专业化投资。

六是要发挥产业集群的长处，促进民营经济跨国经营。设立私募股权投资基金，促进民营经济跨国经营，设立对外并购基金，促进民营经济跨国经营。私募股权基金可通过发挥其优势助力民营企业海外投资，充分发挥私募股权基金在民营企业海外投资中的作用，应加快相关制度建设，对私募股权进行有效监管以防范风险，适当推进杠杆收购以完善融资途径，优化退出机制，并给予适当税收优惠与更好的服务。

注释：

①根据Wikipedia百科全书的定义：Private equity is a broad term that refers to any type of equity investment in an assent in which the equity is not freely tradable on a public stock market.即，私募股权投资广义上包括对任何一种既不能自由在公开交易所进行交易，也不能公开对外出售的代表被投资资产权益的证券的股权投资。

②PIPE（Private Investment in Public Equity）投资，即私募股权投资于公众股权，主要是指公众股的私下配售，通常在主流市场价格的基础上打一个折扣。PIPE是私募基金，共同基金或者其他的合格投资者以市场价格的一定折价率购买上市公司股份以 扩大公司资本的一种投资方式。PIPE主要分为传统型和结构型两种形式。传统的PIPE由发行人以设定价格向PIPE投资人发行优先或普通股来扩大资本。 而结构性PIPE则是发行可转债（转换股份可以是普通股也可以是优先股）。PIPE的特点：这种融资方式非常受欢迎，相对于二次发行等传统的融资手段，PIPE的融资成本和融资效率要相 对高一些。在PIPE发行中监管机构的审查更少一些，而且也不需要昂贵的路演，这使得获得资本的成本和时间都大大降低。PIPE比较适合一些快速成长为中 型企业的上市公司，他们没有时间和精力应付传统股权融资的复杂程序。

③这里我们提出的PE投资对象一般为未上市公司股权，但还有一种情况，就是PE还可以投资已上市的公司股权，即PIPE（Private Investment in Public Equity）投资，即私募股权投资于公众股权，主要是指公众股的私下配售，通常在主流市场价格的基础上打一个折扣。PIPE是私募基金，共同基金或者其他的合格投资者以市场价格的一定折价率购买上市公司股份以 扩大公司资本的一种投资方式。PIPE主要分为传统型和结构型两种形式。传统的PIPE由发行人以设定价格向PIPE投资人发行优先或普通股来扩大资本。 而结构性PIPE则是发行可转债（转换股份可以是普通股也可以是优先股）。PIPE的特点：这种融资方式非常受欢迎，相对于二次发行等传统的融资手段，PIPE的融资成本和融资效率要相 对高一些。在PIPE发行中监管机构的审查更少一些，而且也不需要昂贵的路演，这使得获得资本的成本和时间都大大降低。PIPE比较适合一些快速成长为中 型企业的上市公司，他们没有时间和精力应付传统股权融资的复杂程序。

④一些经济学家将私募股权基金市场定义为“缺乏效率”的市场，这是与公开资本市场比较，信息不对称是其根本原因和明显特征。

⑤当前，中国80%以上的中小企业是家族企业。家族企业制度和非家族企业制度，两者之间并不存在哪个先进哪个落后的问题。企业应根据企业自身的规模、行业特点、企业内部环境等情况选择相宜的组织形式和管理制度。广大中小企业应坚持以“互信、分享、共治、多赢”为基本原则，建立“家人”与“外人”（职业经理人）共同参与的“互信”的治理模式。根据有关方面的研究，非家族企业的企业绩效高于家族企业，尽管家族企业具有某些方面的优势，但是家族企业长期发展目标任然是逐渐地实行产权社会化和经营权的职业化。

⑥根据中国人民银行的《2009年中国金融市场发展报告》，2009年中国直接融资额为2.55亿元，占总融资的比重仅为19.5%。债券市场中债券市场规模较小，公司债更是几乎处于停滞阶段，大大限制企业，特别是民营中小企业的融资渠道。

⑦丁敏哲，金雪军. 股权投资与经济转型升级――以浙江省为例. 浙江大学出版社，2011，P9。

参考文献：

[1]厉以宁. 论民营经济 [M]. 北京：北京大学出版社，2007.

[2]田惠敏. 私募股权投资治理机制研究[D]. 博士论文，华中科技大学，2010.

[3]田惠敏. 私募股权资本与民营经济发展研究[D]. 博士后出站报告，北京大学，2010.

[4]丁敏哲，金雪军. 股权投资与经济转型升级――以浙江省为例[M]. 杭州市： 浙江大学出版社，2011.

篇12

一、私募股权投资估值方法概述

私募股权投资行业对企业价值评估的方法主要分为两大类，一类为绝对估值法，主要采用折现方法，如现金流折现方法（DCF）、期权定价方法等；另一类为相对估值法，主要采用乘捣椒ǎ如P/E、P/B、P/S、PEG及EV/EBIT价值评估法。以下以投资机构对投资项目经常使用的估值方法进行概述。

（一）P/E法（市盈率法）

市盈率即市场价值与净利润的比值，或者说是每股股价与每股净利润的比值。投资机构是投资企业的未来，是对企业未来的经营能力给出目前的价格。企业价值=预测市盈率×公司未来12个月利润。由公式可以看出，市盈率法需要确定市盈率和目标企业的净利润。市盈率可以通过参考对标企业或竞争对手的市盈率或目标企业所处行业的平均市盈率，市盈率高低主要取决于企业的预期增长率。

（二）P/B法（市净率法）

市净率即市场价值与净资产的比值，或者说是每股股价与每股净资产的比值。市净率估值的主要步骤跟市盈率大体相同，只不过主要变量由每股收益变成了每股净资产。

（三）P/S法（市销率法）

市销率是市场价值与销售收入的比值。在成本、费用等相差不大情况下，企业价值主要取决于销售能力。用市销率作为估值的主要过程也跟其他相对法估值类似，主要变量变为每股销售收入。

（四）DCF法（自由现金流折现法）

自由现金流是指一个企业在满足了短期生存压力和长期生存压力之后可以自由支配的现金流。

二、私募股权投资传统估值方法论的局限性

私募股权投资行业并不存在放之四海而皆准的估值方法，根据笔者实际工作经验，投资机构甚至融资企业都存在片面使用单一估值方法的问题，融资过程中往往是以当年或者下一年度预测净利润数乘以一定P/E倍数进行估值，这种估值方法存在较大的局限性。

首先，企业估值是一个系统性工程，不能以单一维度进行判断。企业的价值不应只是体现在财务指标上，还存在于企业经过多年发展与积累所形成的护城河上，这是企业能够在竞争激烈的市场中占有一席之地的根基。一家能够产生良好盈利的企业，但没有形成足够的护城河使自身具有竞争优势与壁垒的，仍然无法长期生存。

其次，仅以财务数据作为指标静态地判断企业价值，而忽视了企业所生存的土壤――整个行业的周期波动性，将可能导致企业发展与投资预期严重偏离。光伏组件行业的发展就是最好的例子。事实告诉我们，任何只看到眼前繁荣的数据，而没有对整个行业周期的意识与判断，这样的估值以及投资是存在巨大的风险与不确定性。

最后，片面使用单一的估值方法存在较大的逻辑漏洞，甚至整个估值方法都不适用，这样通过单一估值工具形成的估值判断是远远偏离了真实的企业价值的。不同的估值方法存在不同的适用场景以及应用过程中的优势与劣势，应当区分不同的行业以及不同类型的企业，有针对性地适用某种估值工具，同时运用其他估值方法进行综合判断。

三、私募股权投资系统性估值方法论

笔者通过所在投资机构的锻炼与培训，并在总结了上述估值方法的优劣势后，形成了一套较为科学、完整的估值方法体系。这套估值方法体系包括以下内容。

（一）基于巴菲特护城河理论，建立多维度估值体系

巴菲特曾说过：“在商业上，我寻求有着无法突破的‘护城河’保护的经济城堡。”巴菲特提出的护城河理论主要是指四个方面：无形资产、客户转换成本、网络效应、成本优势。具体来看，无形资产，是指带来定价权或促进客户购买力的品牌，多样性的专利与技术创新，限制竞争的法定许可、认证，评价无形资产最关键要素，是看它们到底能给企业创造多少价值以及能持续多久；客户转换成本，是指客户黏性，与客户的业务结合、财务成本和重新培训时间成本都会影响客户黏性；网络效应，是指随着用户人数的增加，产品或服务的价值也在提高；成本优势，是指低成本的流程优势、更优越的地理位置、独特的资源优势和相对较大的市场规模。

护城河之所以能增加企业的价值，在于它们可以帮助企业长时间地保持盈利状态。引入巴菲特护城河理论，就是要在基于财务数据的估值模型基础上，增加无形资产、客户转换成本、网络效应、成本优势四个方面的维度，综合多个维度识别并判断企业长期存续并保持盈利的能力，以及基于企业形成的护城河所推导出的合理估值。

由于护城河理论主要是定性描述，较难量化判断，可能无法做到像财务模型可以量化估值结果。但是可以通过横向与行业竞争对手进行比较，从而判定目标企业是具有宽护城河、窄护城河还是无护城河。

（二）基于艾略特波浪理论，判断行业周期节点

艾略特波浪理论是美国证券分析家艾略特针对股票交易市场的波动现象而提出的一套市场分析理论。艾略特波浪理论认为市场走势不断重复一种模式，每一周期由5个上升浪和3个下跌浪组成。艾略特波浪理论将不同规模的趋势分成九大类，最长的超大循环波是横跨200年的超大型周期，而次微波则只覆盖数小时之内的走势。但无论趋势的规模如何，每一周期由8个波浪构成这一点是不变的。

一般行业周期是简单地分为初创期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段，这种观点比较僵化地看待行业周期发展规律，忽视了行业发展过程中可能发生的波动问题。艾略特波浪理论同样可以适用于一级市场也就是私募股权投资市场，判断行业周期的发展规律，适时把握投资节点，以动态的方式看待企业价值变化，从而使得企业估值更加契合行业发展周期，也更具有长期的合理性。

为了更形象说明将艾略特波浪理论用于企业估值，笔者结合自身工作，以下以新能源汽车行业为例进行说明。下图是笔者及所在公司团队通过对我国新能源汽车行业长期的观察与研究所得出的行业周期图。

图1 我国新能源汽车行业周期图

如果在新能源汽车行业进行股嗤蹲剩在明确了整个行业发展周期的情况下，我们可以得出，在2007年7月份左右、2013年9月份左右、2017年1月份至2017年6月份左右，是投资新能源汽车行业比较合适的时间窗口，这个时点新能源汽车行业的企业经历了较长时间的蛰伏期，大浪淘沙，优胜劣汰，具有护城河优势的企业将在这个时点快速崛起，此时的估值更加具有合理性；如果错过了上述最合适投资的窗口期，而错误选择在2009年6月份左右、2016年1月份左右、2020年左右进行投资，一方面企业经历前一段上升浪的快速发展后，若仅仅以财务模型判断估值肯定畸高，而随后行业风向即快速下跌，基于财务模型的估值由于未预见到周期的波动性将无法撑起高估值，而导致估值泡沫破灭。

（三）综合利用多种估值方法工具

笔者结合自身工作经验，谈谈不同估值方法工具存在的使用误区，以及应该如何综合利用多种财务模型工具进行估值。

首先，不能简单地使用P/E作为估值指标。P/E=股价/ EPS（每股盈利），EPS容易存在很多一次性利润，P/E指标的逻辑是当投资机构收购一家企业时，愿意为企业现在的利润支付多少倍数，这个利润应该剔除所有非经营性、不可持续的利润，得到一个经营性可持续的利润。使用P/E进行估值时，若考虑的是企业的可持续盈利能力，则P/E是一个可用的比率。

其次，不能简单地使用P/B作为估值指标。P/B指标的逻辑是判断现在的股价占企业每股净资产多少比例，若股价低于每股净资产或虽然高出但溢价较少，投资机构对企业估值安全边际较高。但是需要考虑到管理层通过回购股权或分红的行为可以直接影响到企业净资产的大小。

再次，不能模型化地使用DCF（自由现金流折现）。几乎所有的自由现金流折现模型都需要预测3-5年的未来的自由现金流，然后出现一个“终止值”（Terminal Value）。预测3-5年的财务数据准确性非常低。在绝大多数情况下，自由现金流折现模型里的终止值占到了模型里股票价值的50%以上。因此，只要终止值发生一点变化，整个估值可能相差巨大。而且这个终止值对折现率比较敏感，将折现率下调1%，企业估值可能上升1倍。可以利用这个模型进行逆向思维，反推现在估值处于什么水平。

最后，综合利用多种估值工具判断企业价值，需要遵循以下逻辑：（1）企业目前资产值多少，利用P/B指标并辅以重置成本工具进行判断；（2）现在企业的正常化利润是多少，剔除一次性利润，利用P/E指标并辅以EV/EBIT工具；（3）企业成长性如何，需要判断企业的护城河以及行业的周期性。

参考文献：

[1]徐继凯.中国私募股权投资行业分析研究[D].中央财经大学硕士学位论文， 2012年