股市投资笔记范文

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中图分类号：F283 文献标识码：A 文章编号：1009-914X（2014）47-0386-01

一、 当前固定资产投资统计面临的主要困难和问题

1 投资主体多元化对找准投资项目加重了基层负担

投资统计报表实施范围为全社会的所有固定资产投资单位，主要针对500万元以上的投资活动，虽然有限额规定，但与规上工业、限上贸易统计有着本质区别，规上工业和限上贸易单位相对比较稳定，年内变化不大，而固定资产投资单位是在变化的，临时的不稳定的，今年的和去年就可能完全找不到相同的投资单位，经济类型的多样化，投资主体多元化，项目的审批由原来的计划部门增加到多个部门；还有一些项目没有审批，或者哪位领导直接批示“边批边建”；更特别的是一些民营项目根本不管什么审批，只要有钱，自身条件具备，立即破土动工。所有统计部门收集项目资料，确定项目入库确实遇上困难。

2 投资统计单位性质决定报表报送困难

投资统计单位有很大的特殊性，投资单位往往是临时机构，因此统计过程中，基层单位人员配合程度低，视投资报表为额外负担，不能积极主动上报报表。另外，与投资统计相配套的原始记录，统计台账的登记更是寥寥无几，要想从项目单位拿到所需数据普通统计人员难以实现，需通过领导协调协商，难度很大。企业“轻统计，重财务”的现象普遍存在，工作被动甚至有些项目找不到负责报送的单位，统计系统工作被动。

3 政绩思想拉高投资统计数据

经过多年的发展，固定资产投资总量已达到相当规模，继续保持投资较高的增速，难度加大。固定资产投资指标是考核地方政府政绩的一个重要指标，各级政府非常关注，年初下达计划，各地围绕计划指标层层加码，被考核单位、部门任务很难完成，压力很大，在政绩观和传统计划统计思想的作用下，在数据上做文章，促使盲目追求投资高增长，不惜牺牲数据真实性，虚假投资项目和投资额。

4 项目管理不相匹配，投资信息难以把握

项目搜集是否遗漏关键是看信息渠道畅通情况，信息来源正是统计部门较为薄弱环节，由于投资项目流动性大，管理部门多、分散，项目搜集整理难度比较大。导致统计部门不能很好地把握投资项目的详实情况，影响统计项目不能及时入库；另外基层统计人员频繁流动，刚刚熟悉的工作流程，被另有需要更换，工作交接不到位以致于新任人员不能在较短的时间内胜任现在的工作，推脱、不负责任现象时有发生，投资报表、统计台帐等基础工作不能全面、准确、持续的记录，常常出现断层现象，统计数据质量因此也大打折扣。可见统计基层统计力量的相对薄弱，大大制约了投资统计工作的顺利开展和数据质量的提高。统计局作为投资综合统计部门，由于无法管到项目，项目单位只要没被统计部门发现，往往不会主动向统计部门报送投资报表。这其实就是典型的管理不匹配和信息不对称问题。这种情况下，投资统计如何做好，项目如何抓全。

5 统计人员工作随意性严重影响投资数据质量

统计数据时投资统计工作的核心，基础工作却是投资投资统计工作的生命线，基层工作、源头数据质量控制是做好投资统计工作的关键。由于部分街道对投资统计工作不够重视，在思想认识上存在重考核轻统计等现象，在实际统计过程中迫于对数据的追捧，基层统计人员对考核任务苦于“无米”所以对项目存在与否、随意入库，使投资数据存在问题。例如，统计部门是以工程形象进度为标准，在永久性工程破土动工以后开始统计，在项目竣工后结束统计。而一些地方，在项目永久性工程尚未开始施工，仅在进行施工前的前期准备工作，如征地拆迁、土地平整、建围墙等活动时，就开始上报；一些地方，为了完成既定年度指标，甚至将以前年度遗漏统计的早已经结束的工程项目纳入年度统计；这些还算是好的现象，应该这些项目是存在的；有些更为严重的是200万不到的门面，改头换面几千万入库，甚至可以更换项目名称报上几年，这样的项目比比皆是，基层统计人员工作的随意性极大地影响了统计工作的质量，与统计工作内在的严肃性存在较大差距。

固定资产投资统计中存在的等等这些一系列问题，投资统计工作改革势在必行

二、固定资产投资统计工作改革新局面

固定资产投资统计工作中存在着各类问题，改革势在必然，2014年固定资产投资统计工作试点改革已拉开序幕。2015年将全面推开。新的改革方案和旧的报表制度有着本质区别。根据国家统计局《关于开展2014年固定资产投资统计制度方法改革试点工作的通知》（国统字[2014]30号）精神，市统计局今年已在我市贾汪区开展固定资产投资统计制度方法改革试点工作，为2015年投资统计改革工作全面铺开奠定基础。

（一）投资改革方向

一是将固定资产统计改为非金融资产统计；二是将固定资产投资调查对象由投资项目转变为法人单位；三是将固定资产投资额计算方法由形象进度法转变为财务支出法；四是由过去的纸质报表转变为大部分企业联网直报。

（二）投资改革对象

改革后的调查对象由原来的单一的500万元以上项目转变为辖区内的所有法人企业。主要有以下四个方面：

1 现行“一套表”范围法人单位调查对象

包括规模以上工业、建筑业、房地产开发经营业、限额以上批发和零售业、限额以上住宿和餐饮业、规模以上服务业法人单位。

2 重点非企业法人单位调查对象

非企业法人单位的主体是行政事业单位，包括机关、事业单位、社会团体、民办非企业单位、基金会、居委会、村委会及其他组织机构等。重点非企业法人单位是指报告期有亿元以上建设项目的部门，一般包括：交通局、住建局、教育局、卫生局、水利局、非企业形式的政府融资平台等。

3 小微企业调查对象

包括规模以下工业、限额以下批发和零售业、限额以下住宿和餐饮业、规模以下服务业、小微建筑业企业。

4 新建企业调查对象

新建企业是指报告期有计划总投资1亿元及以上在建项目，已纳入基本单位名录库，但尚未纳入“一套表”联网直报范围的企业。包括：各类有亿元以上建设项目的新成立企业、以企业形式存在的政府融资平台等。

（三）在数据采集上

新的改革方案摈弃了原来单一的上报法，确定四种不同数据采集途径：

①对纳入“一套表”联网直报统计范围的调查单位，通过国家统计联网直报门户采集数据。

②对纳入小微企业统计范围的调查单位，结合现行的统计调查制度，对500万元以上投资项目，通过国家统计联网直报门户采集数据。

③对部门单位，通过国家统计联网直报门户采集数据

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作为一种集合投资形式，股权投资基金主要向非上市的投资者募集资金，针对未上市企业的权益投资。从国际惯例来看，股权投资基金的组织形式主要有三种：

一是公司制。公司制包括有限责任公司和股份有限公司两种形式，对于股权投资基金组织而言主要是有限责任制。投资者作为股东直接参与投资，以其出资额为限对公司债务承担有限责任。基金管理人可以是股东，也可以是外部人，实践中通常是股东大会选出董事、监事，再由董事、监事投票委托专门的投资管理公司作为基金管理人。管理人收取资金管理费与效益激励费。这种基金股份的出售一般都委托专门的销售公司来进行。由于法律的限制，一般股东数目不多，但出资额都比较大。

二是有限合伙制。基金的投资者作为有限合伙人参与投资，以其认缴的出资额为限对PE组织的债务承担责任。普通合伙人通常是基金管理者，有时也雇佣外部人管理基金。在实务中，通常管理人与普通合伙人两者合一。有限合伙通常有固定的存续期间(通常为十年)，到期后，除全体投资者一致同意延长期限外，合伙企业必须清算，并将获利分配给投资人。有限合伙人在将资金交给普通合伙人后，除了在合同上所订立的条件外，完全无法干涉普通合伙人的行为，普通合伙人享有充分的管理权。

三是信托制。信托制PE是一种基于信托关系而设立的集合投资制度，投资者、受托人和管理人三方基于信托关系而设立的集合投资基金。

一、公司制、有限合伙制和信托制比较分析

就共性而言，三种组织模式包括三方当事人，即委托人、受托人和受益人，基金的组成与运作都建立在经营和保管分开的基础上，都是通过专家运作管理和组合投资。对投资者来说，这三种形态的基金没有本质区别。不过，对于基金管理人而言，不同的组织模式下所享有的控制权和承担的责任也有所不同。

有限合伙制中有限合伙人只出资，并不参与企业的经营决策，因此对外承担的责任仅以出资额为限；普通合伙人负责企业的经营决策，因此对外承担无限连带责任。尽管对合伙人做了区分，但是有限合伙制还是未能脱离合伙制固有的一些局限性，比如组织的“人和”性、管理上人治为主、普通合伙人之间的权责模糊的问题、合伙企业无独立的法人资格等。与有限合伙制相比，公司制企业是一种资合性组织，具有以下几个优势：一是独立法人；二是公司和股东承担有限责任；三是法人治理机制。公司制企业中，股东委托董事会、董事会委托经理执行企业事务，即给予人发挥空间，同时又建立了对人的约束机制。信托制基金不具有法人资格，因此在设立、运作以及解散方面比公司制和有限合伙制更加灵活，但是也正因为这个特点，组织结构松散，不利于控制和监督基金管理人。

股权投资基金是一种货币资本融通活动，其组织是一种资合性很强的组织，从这个角度讲，PE组织以公司制模式出现，其优势是显而易见的。但是从PE产业最成熟的美国来看，主流的PE组织模式却经历了从公司制向有限合伙制的转变，研究美国PE组织模式的变迁，有助于我们更深入认识PE组织模式。

二、美国PE组织模式的变迁

美国PE产业主流主旨模式的变迁大致可以分为三个阶段，即公司制、子公司制和以及目前流行的有限合伙制。第一阶段是20世纪40年代至60年代的公司制。由于该时期的风险投资机构在其早期运作阶段，面临着资金回收周期长、营销和管理缺乏经验、产品适应性不确定等因素的影响，给投资方带来了巨大压力，此外，风险资本提供者(即股东)只承担有限责任，当第三方由于合同违约等原因遭到损失时，股东不负赔偿责任。随着缺陷的暴露，20世纪60年代中期至80年代，子公司形式的风险投资基金开始出现。这类基金组织通常是大的金融机构或实体公司的分支机构或部门，主要目的在于为其母公司提供多元化发展或创新提供帮助。由于这类基金组织的经营目的是为了母公司的利益，而不是投资公司的利益，因此会导致基金管理者和企业家、基金公司和同公司其他基金之间的利益冲突。此外，子公司制基金组织很难制定基金管理者的薪酬。正是这些弊端导致80年代后子公司制逐渐被有限合伙制所取代。

从公司制到子公司制，再到有限合伙制，美国股权投资基金的组织模式的变迁似乎说明了这些组织模式的优劣性。但是对美国PE组织模式变迁的进一步研究发现，有限合伙制能取代公司制和子公司制，更多的得益于美国法律制度的变迁。

一是赋予有限合伙企业实体地位。根据1914年美国的《统一合伙法》，合伙仅仅是各合伙成员的集合，并没有形成有别于合伙成员的新的法律实体，因此有限合伙企业的权利、义务和责任仍然属于合伙成员，1976年美国对《统一有限合伙法》规定“合伙是一个与合伙人相区别的实体”，确定了有限合伙企业的法律地位。二是引入有限责任制。在1916年、1976年1985年以及2001年《统一有限合伙法》的修订中，逐步扩大了有限合伙人参与合伙事务的范围。三是引入公司的法治机制。比如设立顾问委员会或是常设委员会来监督普通合伙人。四是逐步降低投资者的税负。五是有限合伙监管强化。《2001年统一有些合伙法》要求有限合伙应向有权部门申报和公布年报。六是有限合伙法独立化。七是有限合伙权益可以在证券交易所上市，我国仅股份有限公司可以公开发行上市。

从美国PE组织主导模式的变迁中，可以看出任何有限合伙制之所以能成为主导模式，并不仅仅是因为这种模式具有与生俱来的优势，还依赖于外部法律所赋予的优势。因此，对我国PE组织模式的选择分析应该放到具体的法律框架中讨论。

三、我国法律框架下PE组织模式的分析

我国目前没有专门的《股权投资基金法》，相关规范见于《合伙企业法》、《信托法》、《公司法》、《企业所得税法》等多部法律。在现存的法律框架下，三种组织模式表现出来的优劣势也存在一些差异。

一是投资主体的限制。在发达的资本市场，比如美国、欧洲以及日本等地区，资金主要来源于银行、保险公司、养老金、捐赠基金等大型机构，但是在我国，大型机构进入有限合伙制PE还存在一定得障碍。《有限合伙企业法》第三条规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事

业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。《公司法》第十五条规定“除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”；我国法律对信托制的投资主体没有规定，但是人民银行颁布的《信托投资公司管理办法》第十二条第二款规定“未经中国人民银行批准，任何单位和个人不得经营信托业务，任何经营单位不得在其名称中使用‘信托投资’字样，但法律、行政法规另有规定的除外”；依据《信托法》的规定，资金信托的份额不得超过200份。从上述规定来看，信托制和合伙制募集资金比之公司制要受到更多的法律限制。国际经济合作2009年第8期

二是出资方式。国际股权投资基金的注资模式一般采取承诺制，即分阶段融资。由于《合伙企业法》规定合伙人的出资可以在合伙协议中约定，因此有限合伙制基金在成立时不需要对承诺资本额进行验资，有限合伙人的出资方式比较灵活。《公司法》第二十六条规定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”，这样公司制基金在成立时会有较大的现金头寸。在信托制模式中，信托资金通常一步到位，在缺乏投资项目的情况下，资金一次性到位会导致资金闲置，降低资金使用效率。当然，信托制模式中可以采用承诺制出资制度，在总额确定后，投资者依据受托人的要求分期出资到位。从募集资金的方便性和使用效率来看，承诺制下这三种组织模式不存在什么差异，但是在信托资金一步到位的情况下，有限合伙制和公司制很明显要优于信托制。

三是税负。在我国目前的法律背景下，有限合伙制和信托制企业都不是纳税主体，因此在税负上具有比较优势。不过2007年《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》给予创业投资公司按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣应纳所得税额。给符合条件的公司制PE提供了减轻了税负。此外，有限合伙制下，投资者在产生资本增值或红利收益时就需要缴纳所得税，与其类似，公司制下纳税主体在产生收益时缴纳企业所得税，包括留存收益，因此，这两种组织模式下利用留存收益再投资没有递延税负的好处；相比之下，信托制下的委托人则在基金发放红利或出售基金份额时才需要缴纳所得税，利用留存收益再投资时具有递延税负的优势。

四是投资者利益的保护程度。从我国现行的法律来看，三种组织模式下投资者行使权利的内容和方式存在明显的差异。在公司制模式下，投资者不参与基金管理，但是可以通过股东会或是董事会任命并监督基金管理人。在有限合伙制下，普通合伙人在股权投资基金的运作中处于主导地位。为了监督普通合伙人，有限合伙人一般设立顾问委员会。相比之下，信托制下投资者的权利比较简单。在实际操作中，信托制基金一般都由受托人发起，如果受托人没有重大过失或违法行为，委托人无法通过投票解雇受托人，投资者无法有效地监督受托人的投资决策行为，这也是信托制的一个缺陷。

五是证券账户问题。即上市账户开立问题。国外学者研究表明。IPO是收益最高的一种退出渠道(Cumming和Macintosh，2002)。但是在我国目前法律框架下，有限合伙制和信托制企业开设证券账户还没有合法化。我国《证券法》第一百六十六条规定“投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。”尽管在实际操作中，可以通过“借壳”绕过该条法律限制，但是对于那些不具备条件的有限合伙制PE还是一个实质性的障碍。不仅如此，对信托制股权投资基金在银行间市场开立账户也存在类似的问题。

目前我国股权投资基金产业出现了多种多层复合组织模式的态势，总体来看，可以分为两类：一类是单层级的复合组织模式，即本文指出的有限合伙制、公司制和信托制外加其他制式的元素。以天津为例，2006年成立了信托制的渤海产业投资基金加入了公司制管理机制、公司制的天津创司引入了中外合作制的投资基金和合伙制的激励机制。另一类是衍生模式，即将多个单层级结构融为一体，本文称之为“多层级结构”模式。比如船舶产业投资基金采用子母基金模式，其管理人是中船产业投资基金管理企业(特殊普通合伙)。引入特殊普通合伙人及子母基金，其主要功能在于划分政府、投资人、管理团队以及个人GP之间的权责，保护债权人的利益。此外，典型的多层级模式的PE组织还有安徽省创业投资引导基金，该基金本身是公司制，但是基金又分离成两部分，一部分直接投入子基金，另一部分投入地区引导基金，再投入子基金，这是一种三层次的基金结构。这种多层级的结构模式融合了有限合伙制和公司制的优势，一方面，试图解决单纯的公司制的效率低下、运作流程复杂等问题，另一方面又耦合了有限合伙制激励机制等元素。值得注意的是，无论是单层级还是多层级的结构，其主要功能还是在于解决投资人和管理人之间的利益分配问题，从我国股权投资基金产业发展的态势来看，未来的组织模式会更倾向于集合多种组织模式的综合体。

四、结论

综合三种组织模式的比较和美国PE组织模式的变迁，本文认为选择PE组织模式时应重点考虑以下两个方面：

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在A股市场如此积弱的情况下，人民币的持续升值虽然很难给A股市场带来趋势性的机会，但很可能为市场带来一定的交易性投资机会。

人民币升值受益行业（附个股）

造纸行业机会等级：

每次人民币大幅升值，对造纸行业内的上市公司业绩都能起到明显改善作用。我国是全球最大的纸浆进口国，人民币升值有利于降低进口原材料成本；国内大部分大型纸机依靠进口，人民币升值有利于降低引进设备成本；在汇兑收益方面，因为进口纸机和原材料需要外币，上市公司有外币负债，随着人民币升值，将为部分企业带来可观的汇兑收益。

根据德邦证券投资组合经理陈宝测算，若人民币升值1%，行业净利润将增长3.25%；若升值3%，行业净利润增长9.75%。可见，人民币升值对造纸行业的影响是巨大的。

重点个股：晨鸣纸业（000488.SZ）

晨鸣纸业是造纸行业龙头企业，公司预计2013年一季度业绩大幅增长342%至375%，远超市场预期，公司近期斥资超过8400万元港币回购B股。随着人民币升值的继续，公司还将不断兑现人民币升值带来的利好。

申银万国在近期发表的研究报告中指出，随着供求关系改善，造纸行业最坏时期已过，给予晨鸣纸业“增持”评级。

航空行业机会等级：

航空公司是人民币升值最大受益者。目前，全球飞机和航材销售都以美元结算，人民币升值令外币负债水平高的航空公司财务费用大大降低。从报表上看，航空公司持有大量的外币债务，人民币升值可以让这些债务减轻。由于燃料费用约占总成本的30%，航空公司还将从航油进口价格的下降以及租赁成本的降低中受益。

根据相关的资料显示，人民币每升值1%，航空公司毛利率将提高0.5%，人民币升值对航空行业影响之大可见一斑。

重点个股：中国国航（601111.SH）

中国国航在行业内美元发债比重最高，受汇率波动影响也最大，在人民币升值趋势不变情况下，公司财务数据有望改善，而且中国国航的业绩也在今年一季度实现了止跌回稳态势。公司作为国内拥有国际航线最多的航空公司，随着人民币的升值，国外旅游也将升温，公司业绩有望改善。

广发证券的研究报告指出，从2013年全年来看，税费改革、投资收益的利好仍将持续，维持中国国航“买入”评级。

房地产行业机会等级：

人民币升值同样对房地产行业有重大影响。长城证券首席房地产行业分析师黄清林称，房地产市场作为外资进入中国市场后转换成人民币资产的天然媒介，成为外资追捧的对象，外资通过持有房产，享受房价上涨和汇率上升的双重收益。红塔证券姚栋钦也表示，人民币升值利好房地产行业，以人民币作为标的货币的国内房地产的价值将有所增加，而这一趋势又将吸引热钱投向这一领域。

根据历史数据显示，在2006年至2007年的人民币升值周期过程中，地产股等人民币资产股当时就大幅飙升。

重点个股：万科A（000002.SZ）

万科A一季度销售金额同比增长40.5%。同时万科A拿地的步伐仍在加快，前4个月无论是拿地的数量，还是金额都同比大增，其中支付的地价款同比增长了7.13倍。在国家调控格局下，行业集中度提升趋势更为明确，万科A作为龙头开发商优势更加突出。

根据近期研究报告显示，多家机构给予万科A“买入”评级。

银行行业机会等级：

人民币业务和人民币资产作为银行的主要业务，其总资产和总市值都会随着人民币持续升值而提高。而作为金融资产与抵押物升值，房地产企业信贷和个人按揭贷款较多的银行也较为受益。

华泰证券分析师张驰飞指出，人民币升值对商业银行的贷款质量偏利好，同时人民币升值也将增加商业银行资产财富效应。

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(一)两类收益的收入性质分析

1　权益性投资收益

《企业所得税法实施条例》第十七条规定，企业所得税法第六条第(四)项所称股息，红利等权益性投资收益，是指企业因权益性投资从被投资单位取得的收入，因此，投资者通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息、红利性质的投资收益，属于权益性投资收益。

2　财产转让收入

《企业所得税法实施条例》第十六条规定，企业所得税往第(三)项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。因此，转让长期股权属于财产转让收入，投资人最终转让或处置股权时所获得的收益，通常在转让长期股权、被投资单位清算、发生重组时产生。

被投资单位清算时，投资方分得被投资方剩余财产时，包含两类性质的收益，即权益性收益和转让所得。《企业所得税法实施条例》第十一条第二款规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。

发生重组时，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定，一般重组要将股权处置进行相应股权转让或清算的所得税处理；而特殊重组中，新取得股权的计税基础要以其原持有股权的计税基础来确定。对交易中的股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

因此，企业重组需进行股权转让或清算处理时，投资方因重组涉及的长期股权投资让渡而取得的支付对价，也包含两类性质的收益，即权益性收益和财产转让所得。

(二)纳税义务发生时间分析

1　权益性投资收益

《企业所得税法实施条例》第十七条规定；股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

因此，投资人在持股期间作为股东从被投资企业分得的收益，因以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

2　股权转让所得

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效，且完成股权变更手续时，确认收入的实现。也就是说，股权转让所得纳税义务发生时间的确定，应以股权变更登记为准。即使股权转让合同已经签订，只要股权变更登记没有完成，企业不需确认股权转让所得。

(三)计税依据的分析

权益性投资收益，计税依据系被投资方作出利润分配决定时，投资方享有的股息、红利金额。

股权转让的计税依据为转让收入扣除投资资产成本后的余额，即股权转让所得，国税函[2010]79号文第三条规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

《企业所得税法实施条例》第七十一条第二款及第三款规定，企业转让或者处置投资资产时，投资资产的成本准予扣除。投资资产成本为购买价款或该资产的公允价值和支付的相关税费。

(四)纳税待遇分析

1　符合条件的权益性投资收益享受免税待遇

《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。即符合以下两个条件：(1)居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。(2)居民企业连续持有其它居民企业公开发行并上市流通的股票超过12个月取得的投资收益。

2　转让所得需全额一次性缴纳企业所得税

企业所得税法规定，财产转让所得则需要全额计入转让方的应税收入缴纳企业所得税，因此，股权转让所得需全额缴纳企业所得税，不存在享受税收优惠。

原税法规定企业在一个纳税年度发生的转让、处置持有5年以上的股权投资所得、占当年应纳税所得50％及以上的，可在不超过5年的期间均匀计人各年度的应纳税所得额。但新税法实施，新发生的上述业务原则上应在实际发生年度一次性计人当年应纳税所得额计算缴纳企业所得税。《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(税务总局公告2010年第19号)一文，明确企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计人确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

3　需要区分权益性投资收益和转让所得的情形

(1)被投资单位清算时

被投资单位清算时，投资方分得被投资方剩余财产时，根据《企业所得税法实施条例》第十一条第二款规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。另根据《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)第五条第二款规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

因此，因清算而处置股权，应按实施条例及财税[2009]60号文规定处理，区分转让所得与股息所得，签字全额缴纳企业所得税，后者可享受免税待遇。

(2)企业发生重组时

投资人股权转让涉及企业重组情形时，根据财税[2009]59号文规定，一般重组

要将股权处置进行相应股权转让或清算的所得税处理，需要确认股权转让所得的，按转让收入减除股权投资成本等后余额计税，不区分转让所得与权益性投资收益。需要按清算进行所得税处理的，按财税[2009]60号文规定处理区分转让所得与权益性投资收益。

(五)企业所得税纳税申报表及附表填报比较

1　股息、红利等权益性投资收益的填报

纳税人享有的股息、红利等权益性投资收益在附表五《税收优惠明细表》第3行和附表十一《长期股权投资所得(损失)明细表》中第8、9列填列。

附表五《税收优惠明细表》第3行“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”：填报居民企业直接投资于其他居民企业所取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行井上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

附表十一《长期股权投资所得(损失)明细表》中第8、9列填列：对于符合税收免税规定条件的股息红利，填人第8列“免税收入”，不符合的填人第9列“全额征税收入”。

上述符合条件的股息、红利等权益性投资收益，最终通过系统逻辑关系在企业所得税纳税申报表主表的第17行“免税收入”中反应。

2　股权转让所得的填报

纳税人因收回、转让或清算处置股权投资时，转让收入扣除相关税费后的金额在附表十一《长期股权投资所得(损失)明细表》中第11列填列；

纳税人因收回、转让或清算处置股权投资时按照国家统一会计制度核算核算的投资转让成本的金额在《长期股权投资所得(损失)明细表》中第12列填报，

纳税人因收回、转让或清算处置股权投资时的投资转让的税收成本在《长期股权投资所得(损失)明细表》中第13列填报，

通过填报后，第14列反应了会计上的股权转让所得，第15列反应了税法上的股权转让所得，第16列反应了两者的财税差异金额，通过逻辑关系上述财税差异金额反应在附表三《纳税调整项目明细表》第47行“6，投资转让、处置所得”中。

总之，纳税人2010年进行企业所得税汇算清缴时，对从被投资单位取得的收益，务必认真分析收益的性质及纳税义务发生时间，从而正确进行税务处理和填报，避免纳税风险。

二、两类股权投资收益的若干实务问题

(一)权益项目转增资本的税务问题

案例：某内资企业注册资本1000万，有三位股东：股东甲(境外非居民纳税人)、乙(境自然人)及丙(内资企业股东)，分别占股本15％，20％，65％。2010年10月经股东大会决议，决定将未分配利润1000万对其股东甲、乙及内资企业股东丁实施分红，并将盈余公积500万转增股本。按持股比例分别增加股本75万、100万和325万。2010年12月完成增资相关手续，并支付了分红款。

盈余公积转增股本，对不同性质的股东，税务处理是否相同，当然是不同的。税务处理上将转股视为两个交易事项来处理，第一步是先分红，第二步是用分红去投资。因此，转股首先应确认分红，股东视为取得分红，按权益性投资收益税务处理。再将分红作为投资，增加计税基础。内资企业股东而言是免税收入；对境外非居民企业股东，新《企业所得税法》实施后，对居民企业和非居民企业股东来源于居民企业的股息、红利，采取不同的税收待遇，对于非居民企业股东分得转增注册资本的部分，按照“股启、红利等权益性投资收益”征收企业所得税，由被投资方代扣代缴。对境自然人股东。根据国税函[1998]333号文件明确未分配利润、盈余公积转增资本要视同分红，交纳个人所得税。

(二)固定分红的税务处理

企业为了吸引投资者，树立公司良好的形象，往往约定以固定红利分配给投资者，那么约定固定红利是否可以享受免税优惠呢?笔者认为，以固定红利分配，必然和账面计算红利存在差异，如被投资方超出本企业创造利润总额进行分配，净资产会大大降低；如被投资方低于本企业创造利润总额进行分配，大量盈余会被保留。从企业最终清算角度来看，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得，因此，如被投资方低于本企业创造利润总额进行分配，大量盈余最终体现在剩余资产中，但该部分盈余仍能确认为股息所得，仍享受免税待遇；如被投资方超出本企业创造利润总额进行分配，清算时剩余资产减除股息所得后的余额，超过股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得。由于投资期间股息分配过多，会导致最终余额减少，则投资转让所得可能就更大。前期的免税导致后期可能增加资本利得而被征税，从这个角度说，企业实际井未减轻税负。股东分红对投资企业而言虽然总体上来并没有减轻税负，但如果享受免税待遇，存在滥用免税条款的嫌疑。因此，笔者认为固定分红不能享受权益性投资收益免税待遇。

(三)股权转让所得一次性缴纳企业所得税的衔接问题

税务总局公告2010年第19号明确，企业取得股权转让收入应一次性计人确认收入的年度计算缴纳企业所得税。新法实施前发生的上述所得以及新法实施后发生的上述所得，未一次性确认纳税如何进行衔接或操作呢?

1　新法实施前发生的股权转让所得，仍可继续均匀计人各纳税期间