企业上市的要求范文

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现阶段在香港联合交易所挂牌上市的内地企业越来越多，所有的内地企业都需要遵循联合交易所所颁布的统一上市标准，其中占据比例最大的便是会计规则。所谓的会计规则主要是指上市企业需要揭示的财务资料，且香港联合交易所需要对这一系列的财务资料进行监督与管理。

一、内地企业香港上市的会计规则

（一）内地企业在上市之前需提供详细的财务信息

一般而言，内地企业在申请上市的时候需要提交招股说明书，并依据这一文件作出正确的投资。另外内地企业在上市之前还需要提供的信息资料包括会计师报告书、营运资金状况以及盈利预测。依据当前香港所颁布的上市规则可以了解到，申请上市的公司需要具备3年的营业记录，需要对内地企业所提交财务资料的真实性、财务资料编报基准、采取的会计方法、企业结算的有形资产净值进行调查。假如上市企业最后一个财政年度报表截止日期在招股章程日期的6个月以上，则需要提供经过审计的财务报表。其中在编制会计师报告的时候，需要对企业过去的业绩进行调整，保证财务资料与企业当前所采取的会计准则保持一致，并且还可以增强财务报表的可比性。一般情况下在编制会计师报告书的时候可以调整的内容有：企业会计标准调整为国际惯例、对审计工作中所出现的错误进行修正、对企业重大变化进行调整等。另外还需对上市企业营运资金进行分析，其内容包括现金流量计算的准确性、编制现金流量预测以及财务状况预测，对公司现金净额与公司接待额进行对比，衡量公司营运资金。与此同时，还需要依据上市规则，对上市企业盈利进行预测，通常而言，如果上市企业盈利预测系数越高，那么市值则会越高，集资也会越多，但是在盈利预测过程中会受到诸多假设的影响，所以如果假设出现变化，需要及时通知联合交易所，并采取相关措施。

（二）内地企业在上市之后需提供财务信息

内地企业在香港上市之后需遵循联合交易所的基本准则，这一系列的规则能够真实且全面的反映出公司的财务账款以及经营业绩。但是在上市之后还需要提供的财务信息包括三点。第一是要年度财务报表，包括损益表、资产负债表、审计师报告等；第二是中期财务报告，依据相关规定上市企业需要在每一各会计年度的前6个月编制中期财务报告，报告内容包括营业额、税前盈利与亏损、股东所占的盈利或者亏损、中期业务与业绩，并且还要对发展前景进行预测，指明影响企业业绩的相关因素。第三是要公布各项交易事项，其内容包括重大收购事项、主要交易、股份交易，如果这一类事项发生，则需要通知股东以及香港联合交易所，召开股东大会进行投票表决，如此一来才能真正保障公众投资者的基本利益，能够增强上市公司的透明性。

二、内地企业在香港上市所遇到的会计问题

（一）会计管理体系

从整体角度分析，我国会计管理体系主要分为三个层次，其一是有关法律法规，如《会计法》，其二是会计准则，国家所颁布的《企业会计准则》属于原则性规范体系，其三是会计制度，依据企业的不同制定不同的业务规则。在会计管理体系上需要保证统一性，需要保证企业会计有章可循，保证会计法律、会计制度的协调性。另外，还要保证企业与企业之间的横向发展，，要实现不同时期的统一性。企业所实施的会计制度是比较稳定的，但是受到其它因素的影响，具体的业务会计制度还不够成熟，且企业从原先的经济实体转变为股份制形式，对企业实施会计制度造成一定的影响。

（二）会计核算方法

第一，我国部分企业在上市之前需要进行改组，并要将资金结构转变为股份资金形式。此外不仅对资本结构进行调整，部分资产也需要进行调整。第二在外币折算上，我国股份制会计规定所有的外币结余需要折算成人民币，并且汇税损益需要作为主要的财务费用，但是因缺乏具体的货币折算政策，仅仅按照西方会计处理方法，即折算货币性账户结余，对于非货币性账户结余在入账之后便不再进行折算。第三，我国目前还没有实行谨慎原则，如果严格按照国际管理，需要做好准备的工作包括三点：坏账或呆账、滞销货陈旧存货、长期投资持久性贬值。第四，根据我国所实施的会计准则可以清楚的了解到，企业需要从税后盈利中提取储备金，并将这一部分资金作为职工的福利以及其它业务费用，从性质上分析，这一类型的拨款属于费用的支出，需要在税前进行调整，如此一来才能真正符合国际公认的会计准则。第五，我国很多企业采取加速折旧法，虽然国家规定了折旧率，但是却难以反映出资产真实折旧程度。

（三）资本重构

内地企业申请香港上市中非经营性机构以及资产不适合上市的时候需要将其剥出，否则会影响投资者的信心。如果非经营性资产折成股份，那么总股本将会得到扩大，资本回报率会得到降低，对企业的形象造成影响。这一系列的问题均会对产权处置以及具体的会计技术操作造成影响。

（四）盈利预测的准确性

依据香港联交所的基本要求可以了解到，申请上市的内地企业的管理人员需要在招股说明书中编制盈利预测，并揭示其依据的主要准则。注册会计师需要对盈利预测所采用的会计准则以及计算方法提出适当性的建议。

从上述所阐述的几点内容可以了解到，现阶段我们与香港会计准则、会计实务之间存在一定的差异，在国家政策的指引下这一些差异正逐渐消减。但是在编制上市文件会计师报告的时候，需要严格按照香港联合交易所的基本要求，尤其在对三年经营业绩进行调整的时候会出现不同程度的问题，所以内地企业在上市的时候需要编制完整的年度结算材料，并整理收益账目，满足基本会计要求与会计准则。

三、结束语

总而言之，内地企业在香港上市会面临非常多的会计要求，无论从会计管理体系还是会计核算方式分析，都需要积极遵循相关的准则与原则，提供真实的财务报表资料，保证上市企业的经济效益与社会效益

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截止2007年6月底，台州已有11家企业在国内主板市场公开发行股票，在全省继杭、宁、绍之后，居第4位，从证券市场累计募集资金38.9亿元。在11家上市公司中，中小板上市的有7家，在全国大中城市中位居前列，“台州板块”在深交所具有较大的知名度和影响力。据2006年年报显示，台州上市公司主营业务突出，成长性好，业绩优秀，市场形象较好。2006年台州上市公司（不含仙琚制药和东南电力）共实现主营业务收入120.51亿元，较上年同期增长17.3%，净利润为5.92亿元，同比增长4.5%，加权平均每股收益0.3元，高于整个市场的平均水平（0.24元）。特别是4家在中小板上市的公司，市场表现相当显眼，去年共实现主营业务收入44.19亿元，同比增长30.6%，净利润2.91亿元，同比增长39%，加权平均每股收益0.53元，远高于中小板平均0.44元的水平。

从发展前景来看，台州民营企业上市的潜力较大。主要基于以下两方面分析：

一是从宏观层面上分析，今后几年将是企业上市的黄金季节。随着股权分置改革的顺利完成，资本市场的制度基本上得到解决；新《公司法》、《证券法》以及证监会一些具体实施办法的陆续出台和实施，企业上市的法律环境得以较大改善，企业上市将从软性约束，逐步转向刚性约束为主的渠道上，上市的不确定性大大降低，上市的节奏和步子明显加快；近年来国务院陆续出台了一系列鼓励股市发展的政策措施，表明了中央政府希望我国股市健康向上的决心和态度，这将从根本上影响我国股市的走向；沪、深两个市场要求扩容的呼声较高，力推国内更多优秀民营企业上市，特别是深交所的中小板市场更是积极推动，全力帮助有条件的民营企业实现上市目标，以期扩大中小板块，目前深交所已与台州签订中小企业上市培育工作合作备忘录；同时，创业板市场也呼之欲出，一旦出台，将十分有利于台州市大量的优秀中小企业步入资本市场的殿堂。

二是从台州的现实条件和工作基础看，今后几年企业上市可望进入快速轨道。第一，台州产业发展的基础较好，面广量大的规模企业为上市工作提供了强大的后备资源。2006年台州共有工业总产值超亿元的企业428家，超10亿元的有22家，这其中有许多企业符合上市的指标要求，有些在行业内或在细分市场上居国内国际领先水平，优质的上市资源相当丰富，上市的工作空间很大。第二，上市的工作基础较为扎实。经过前几年的努力，台州已初步建立了拟上市企业资源的发掘和培育机制，初步构建了从上市公司、申报公发企业、辅导企业、股份公司到规模企业的金字塔型的上市梯队，启动上市程序或准备启动上市程序的企业正在逐步增多，全市已列入上市后备资源的企业已达100多家，从技术层面分析，这些企业相当一部分可在近几年实现上市。第三，企业上市的氛围正逐步形成。近年来，台州市委、市政府高度重视企业上市工作，把它摆上了重要的议事日程，与此同时，部门配合支持企业上市工作的力度明显加强，各县（市、区）也都陆续出台了扶持企业上市的政策措施。在政府的大力引导和已上市公司的示范带动下，企业上市的积极性逐步增强，相当一部分企业已经由被动应付转向积极主动，并开始按上市公司的要求规范企业经营。

从目前发展的态势看，今后几年台州将进入上市的高峰期，全市已有21家企业正在紧锣密鼓地开展上市工作，每年可望有三五家企业实现上市，预计到2010年，上市公司数量可达25家左右，融资总额可达100亿元，完全有希望实现市委、市政府在2006年上市工作会议提出的“年年有上市，县县有上市，上市公司数量翻一番”的目标要求，在资本市场进一步打响“台州板块”。

台州民营企业上市工作存在的问题

除了宏观政策、市场等不确定因素外，台州自身也有许多问题亟待解决。

一是上市渠道比较单一。台州对便捷、快速的上市渠道没有有效利用，如在利用壳资源、实现借壳上市方面还没有突破，相比之下，绍兴市在境外上市的公司就有7家。

二是企业在认识上存在局限性。许多企业认为上市就是融资。有的认为现在企业不缺钱，不用急于上市；有些认为上市的门槛太高，周期太长，付出的规范成本太大，且上市的不确定性太大，企业的积极性不高。

三是企业的治理水平差距大。许多民营企业上市的具体指标、条件已经达到，但普遍存在产权封闭、家族式管理、主业不突出、关联交易突出等状况，与现代企业制度差距较大。

四是历史遗留问题较多。大多数企业都存在股权、税收、土地等历史遗留问题，处理起来难度较大，且付出的成本较为可观。有些国有集体改制的企业，由于改制时规范性不够，特别是企业职工人人参股问题，给企业上市增加了障碍。

五是企业上市的配套环境欠缺，其他不确定性因素增多。台州民营企业普遍缺乏专业的董事会秘书、财务总监等高级管理人才，致使在上市途径选择、方案制定等方面走了弯路，甚至一些做法成为上市的障碍。

加快推动民营企业上市的对策建议

今后一个时期，台州企业上市工作要按照“上市一批、培育一批、改制一批”的总体思路，拓宽服务理念，强化扶持力度，挖掘后备资源，提升公司质量，多头并举、梯度安排、重点突破，全力推动企业上市，着力打造民营企业“证券强市”，形成具有一定规模和优势的“台州板块”。

完善政策，着力构建宽松的改制环境。改制上市是一项系统工程，内容繁多，牵涉面广，需要宽松的社会环境和强有力的政策支持。《台州市人民政府关于扶持企业上市的若干政策意见》是一项推动企业上市的重要扶持政策，对引导企业上市产生了积极的影响。下辖的路桥、温岭、玉环、临海、黄岩等县市区也先后出台了相应的政策措施，对拟上市公司在改制上市时涉及的税收、土地、资产界定、有关收费等政策问题和历史遗留问题给予了多方面的支持。在实践中，各相关部门应严格按照政策意见，及时兑现给予拟上市企业的各项优惠，特别是对于那些已经处于上市申报程序的企业，更要积极予以支持，必要时实施绿色通道进行办理。对于企业在上市过程中碰到一些特殊情况，而上市扶持政策又没有明确规定的，要在不构成上市法律障碍的原则下，在地方政府的权限范围内尽量给予支持，切忌因上市而额外增加企业负担，努力构建宽松的改制上市环境。

精心培育，不断充实优质的后备资源。后备资源的培育是企业上市的一项基础性工作。要抓紧组织制定符合台州实际的企业上市发展规划和工作计划，积极、稳妥推进企业上市后备资源培育。对规模以上特别是“513”工程培育企业要进行调查分析，建立档案，确定近期、中期培育目标企业，进行重点跟踪、扶持、引导；要加强企业家队伍的培训，借当前台州送重点骨干企业管理者进名校培训学习的机会，有针对性地增加一些证券、投资方面的知识，让他们了解资本市场的基础知识；要围绕汽摩及配件、缝制设备、医药化工、家用电器、塑料模具等支柱产业中的行业骨干企业及城市交通、水务等基础设施类企业，做好规范引导，增强内在素质和运行质量。特别是要加强对拟上市企业规范运作的管理，着重解决股份公司运作过程中普遍存在的控股股东行为不规范、“三会”议事规则不健全、制衡机制和激励机制不完善等问题，不断提高企业经营管理水平、技术创新能力和市场开拓能力，使企业发展成为具有多种形式的激励和约束机制，规模大、业绩优、治理结构健全的龙头企业，实现台州产业层次的提升和区域经济的发展。

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一、证券公司上市的途径

目前，我国证券公司的上市途径有两种：一是借壳，一是首次公开发行股票(IPO)。在股市活跃的上市环境下，企业一般都是通过直接IPO方式上市，在股市低迷、直接上市存在困难的情况下，买壳上市成为部分证券公司上市的捷径。借壳或是IPO，这两种方式在时间周期、交易成本、操作程序等方面都有所不同。对一些符合条件的优质证券公司来说，IPO应作为其首选，这不仅有利于股东利益的最大化，使企业形象得到大大提升，而且有利于公司长期稳健的发展；对那些短期内无法达到IPO财务指标要求，或在券商IPO潮的竞争中优势不明显的券商，借壳是其尽快实现上市目标的较好选择。这主要是因为IPO的门槛较高，例如持续三年盈利等，由于证券市场的波动起伏比较大，使得多数证券公司很难保持赢利的连续性。与IPO相比较，借壳上市的优势在于耗时短，只要重组方案得到双方认可，获批以后，证券公司就可以在短时间内实现上市。因此，借壳上市成为当前证券公司上市所选择的捷径。

买壳和IPO作为两种上市途径各有利弊。对证券公司来说，是选择IPO还是买壳有以下因素的考虑。一是公司的股权结构。部分公司的股东过于分散，控股股东持股比例过低，这不利于形成股东一致意见及要面对股权稀释所带来的问题，这类企业适合做IPO。二是自身的赢利状况。对部分出现亏损的公司来说，一些证券公司的赢利极不稳定，特别是自营证券对赢利的冲击，经常出现大亏大赢的局面，因此这些公司无法达到实行IPO的要求，只能借壳。

(一)证券公司借壳上市的利弊

1、有利方面。一是上市时间较快。借壳上市尽管也有主管部门的“前置性审批”及中国证监会并购重组审核委员会的审核，但由于管理层鼓励上市公司推进实质性重组，实现可持续发展，因此审核程序较具弹性，如同业竞争与关联交易等方面的要求较IPO上市的相对要低。正因为如此，借壳上市只要选择较干净的壳资源，通常就能在6至12个月内实现上市，有利于把握牛市融资时机。二是有利于保守证券公司的商业秘密。借壳上市无需向社会公开公司的各项指标，在一定程度上可增强企业的隐蔽性，有利于保守自己的商业秘密。

2、不利方面。一是买壳成本很难把握。在买壳过程中很难做到消息的保密，而一旦消息泄露，买壳目标二级市场的价格就会扶摇直上，这无疑将加大买壳成本，一旦出现这种情况，多数证券公司不得不放弃壳资源。二是壳公司的财务重组存在风险。壳资源的隐性负债、对外担保和关联交易等问题往往在重组时不易被发现。一旦证券公司在买壳过程中稍有不慎陷入到壳公司复杂的债权债务关系当中，其财务重组的风险就非常巨大，以证券公司目前的资产水平来说还很难抵御这种风险。三是中国证监会对借壳上市的要求越来越严格。以往要求必须是创新类或规范类证券公司，拟借壳公司必须股价未出现异动等。不过有些条件很难满足，特别是在股价异动方面。借壳过程中要接触中介、上市公司、公司股东等，很难做到完全保密，市场对证券公司借壳题材又炒得很热，一有消息传，股价立马上涨；而证监会又明确表示股价异动就很难批准，这样一来，证券公司买壳上市的积极性将会受到很大打击。四是存在融资失败的风险。很多公司借壳上市后未必能马上融资。如果证券公司借壳上市后经营业绩未能实质改观，则可能在很长时间内都融不了资，陷入进退两难的境地。

(二)证券公司通过IPO上市的利弊

1，有利方面。一是募集资金量较大。通常IPO发行量为发行后总股本的30％左右，发行市盈率为20倍左右，募集资金一步到位且数量较大。二是融资成本较低。从成本角度看，通过IPO融资的成本比借壳的融资成本较低。三是可增加公司的知名度。公开发行上市使广大公众成为公司的潜在投资者，公司通过新闻，媒体信息活动等手段，将公司概况，公司战略和公司业绩推介给大家，使公司为更多的人所知。证券分析师站在一个客观的角度对公司证券的分析也会起到广告与促销的作用。四是IPO上市对企业的连续赢利能力、风险控制和治理结构都有严格的要求。能够通过IPO上市的证券公司，其经营理念、竞争能力和赢利能力都要比一般公司高一筹，具有较强的核心竞争力。上市后能马上融到资金，净资本实力能够得到补充，因此具有更强的发展实力。

2、不利方面。一是上市周期较长。IPO上市需经过改制、辅导、审核、发行等过程，相对时间周期较长。另外，证券公司的赢利受市场波动影响较大，即使上市辅导工作完成，一旦公司因市场波动原因经营不善、产生亏损，通常要花费3年的时间。二是审核程序严格。证监会严格要求拟上市企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。审核程序较严格，大多数公司很难通过。

比较买壳上市和IPO，后者的要求更加严格、难度也更大，但IPO上市对企业的连续赢利能力、风险控制和治理结构都有严格的要求。我们认为，通过IPO上市的企业比借壳上市的企业更有竞争力。

二、证券公司买壳与IPO上市的成本比较

(一)买壳的成本

借壳上市的成本主要包括以下几方面：一是买壳的支出。买壳支出是买壳方向股权出让方支付的股权转让价格，是总成本的主要部分，占最大比例。由于财政部规定国有股权转让价格不得低于每股净资产，因此，每股净资产成为上市公司转让定价的普遍标尺。二是买壳过程中支付的其它费用。指证券公司买壳上市过程中聘请证券公司、会计师和律师所发生的财务顾问费、法律顾问费用、财务费用、上市宣传费等。三是折价向壳公司注入优质资产的成本。并购公司买壳的主要目的之一是取得增发配股权，而壳公司往往处于亏损或微利状态，因此，需要向壳公司注入优质资产以提升业绩，实际上是买壳方对壳公司的利润输出，是买壳的一大成本。买壳方注入壳公司优质资产的折价金额为：买壳方注入壳公司优质资产的市场价值减去壳公司对该资产实际折股金额。

四是整合成本。主要包括对壳公司不良资产的处理成本，人员安置成本，两企业合并后的磨合成本。

(二)IPO所发生的费用

证券公司通过IPO上市，所发生的费用主要有承销费、发行费、律师、会计师等中间费用。据统计，2006年底至2007年初，上市公司IPO所发生的费用如表1，在这一阶段，上市公司IPO的费用率平均为6.5％。

(三)借壳上市与IPO上市证券公司的成本比较

IPO上市的成本计算比较简单，主要包括承销费、发行费、律师、会计师等中间费用，平均费率在6.5％左右，表面上看，高于借壳后再融资的成本，但证券公司借壳上市的成本除再融资成本外，还有买壳成本、资产注入成本、整合成本等，与IPO比较，借壳上市的成本不但数目繁多，而且各种成本相加费用明显偏高。近年来，我国不少证券公司想尽快上市，但短期内无法满足IPO的连续盈利的要求，而借壳上市门槛较低，上市途径便捷，借壳上市成本尽管较高，但众多急需增加资本金的证券公司也愿意为此支付相应的代价。

三、借壳上市与IPO上市证券公司的绩效对比

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中图分类号：F83文献标识码：A

随着我国金融业的进一步开放，我国证券公司面临的是实力雄厚的跨国金融集团的竞争，同时混业经营作为国际潮流，也必然是中国金融体制改革的最终选择。在成熟的股票市场中，金融企业上市已成为一种惯例，并且金融企业通常占到上市公司的相当比例。

一、我国证券公司上市情况概述

我国证券市场建设起步较晚，金融企业上市的步伐也较慢。1988年深圳发展银行在深交所挂牌上市，是我国证券市场第一只银行股。1999年浦东发展银行于沪市上市，拉开了我国金融机构上市浪潮的序幕。但直到2003年中信证券成功上市，我国才出现第一家真正意义上的专业上市证券公司。证券公司的上市进程不仅慢于大型国有企业的上市进程，也比不上银行、保险等其他金融企业。

二、IPO与买壳的比较

以直接上市或间接上市来划分，证券公司上市可分为IPO上市和买壳上市。目前，绝大多数的上市证券公司都是通过买壳上市，到了2007年下半年，IPO上市开始受到追捧；2007年后论述证券公司上市的文章大多都支持证券公司IPO上市，证券业协会也发表声明将支持优质证券公司IPO上市，新公布的预计上市的证券公司都表示要通过IPO上市。然而，笔者认为，在未来一段时间内，买壳上市仍然是适宜大部分券商上市的路径。

（一）IPO面临的困境

困境之一：IPO上市对企业的管理、经营、赢利情况要求很高，只有少数优质证券公司能达到条件。

正常情况下，企业上市应当选择IPO途径，因为IPO的条件比较高，监管也比较严格，这样会促进企业完善公司风险管理体系，深化公司内部治理结构，有利于企业今后的发展。但按照中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，券商IPO上市面临的核心指标就是利润要求：“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。”近年来，证券公司之所以普遍采用买壳上市的方式，无法满足IPO在盈利等方面的要求是重要原因之一。

2007年新会计准则的实施，使得证券公司能通过调整2004年、2005年的会计报表转亏损为盈利，加之从2005年底开始的股市牛市，证券公司在2006年、2007年都盈利颇丰，“连续三年盈利”这一制约证券公司IPO上市的瓶颈被突破，在2007年就有多家证券公司达到IPO上市条件，到2007年底超过20家证券公司有条件IPO上市。有多家证券公司已经在着手IPO上市，招商证券、东方证券、光大证券、华泰证券、国泰君安，这五家券商已经接受上市辅导。但是，在牛市结束后熊市到来时，在现有证券公司盈利能力情况下，还能达到盈利的条件吗？从整体看，IPO上市对企业的管理、经营、赢利情况要求很高，一般来讲，考虑IPO上市的企业多数是在业内居于领先地位，发展前景良好并有一支有效的管理团队。因此，IPO是一条较狭窄的路，只能容纳较少的企业走。由目前的情况来看，能够获得批准的可能只有少数几家优质证券公司。

困境之二：目前我国的市场环境、监管环境也不配合证券公司IPO上市。

第一，中国股民的资金供应能力已经透支。2007年中国内地过度的IPO已经透支了中国股民的资金供应能力，加之2008年初中国铁建在上海证券交易所的新股上市，募集金额达50亿美元，2008年股市资金供应后继乏力。2007年大型企业的IPO也对股票市场造成了负面影响。2008年4月，中国石油跌破发行价，大部分股民亏损严重。

第二，股市牛市的结束。这不仅影响证券公司首发上市的定价，使得公司推迟上市时间，监管当局出于对股市的影响也会对新股上市慎重其事。股市2008年以来持续下跌，如果券商选择此时发行上市，发行价格显然难以上去，融资额也会相应减少。另外，由于市场低迷，监管部门也会适度把握融资节奏与力度，这在一定程度上也会影响券商的IPO进程。在2007年股市比较火暴时，券商股被市场给予较高市盈率，但经过2008年的大跌，券商股市盈率大幅下降，目前普遍在15倍左右，低的甚至已降到11倍。在目前券商板块整体定价水平不高的情况下，显然不是券商IPO的好时机，由于目前券商仍是“靠天吃饭”，业绩往往受股市影响而波动比较大，因此监管部门对券商IPO审批可能会比较严格。

第三，许多券商欲将股权激励与IPO捆绑进行，但目前监管部门对券商股权激励态度比较谨慎，一些券商上报的方案难以得到认可，这也会延缓券商IPO进程。

第四，保荐人的选择。由于我国企业上市采取保荐人制度，在选择其他券商担任本公司上市保荐人时，如何保证公司机密不泄露，是一个大问题。光大证券和东方证券就选择了互相担任对方的上市辅导人接受上市辅导。其他公司如何做还是一个难题。

（二）买壳上市的优势。与IPO上市相比，买壳上市对于企业的盈利能力没有硬性的规定，申请上市的程序也比较简便，这就促使很多证券公司选择买壳上市。证券公司买壳上市较IPO上市的优势还有以下几方面：

第一，从所需时间上来看，买壳上市不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，因此办理买壳上市的时间较短。不论国内外，IPO上市需要的时间都较长，我国规定拟IPO上市的公司首先必须经过一年的辅导期，所以在我国IPO上市耗费的时间超过一年，很容易错失良好的上市时机。以海通证券为例，海通证券买壳从上海市政府决定选择都市股份到签约，仅用数天时间，而从都市股份2006年12月公告到2007年6月复牌，海通证券用半年时间完成了上市的全过程。

第二，从受外界环境影响的程度来看，买壳上市不受承销商和市场状况的影响。IPO上市有时因承销商不力或市场不利而遇到上市的困难，而买壳上市则无此问题。所以，即便股市牛市结束，买壳上市也能开辟蹊径，成功上市。

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二、IPO与买壳的比较

以直接上市或间接上市来划分，证券公司上市可分为IPO上市和买壳上市。目前，绝大多数的上市证券公司都是通过买壳上市，到了2007年下半年，IPO上市开始受到追捧；2007年后论述证券公司上市的文章大多都支持证券公司IPO上市，证券业协会也发表声明将支持优质证券公司IPO上市，新公布的预计上市的证券公司都表示要通过IPO上市。然而，笔者认为，在未来一段时间内，买壳上市仍然是适宜大部分券商上市的路径。

（一）IPO面临的困境

困境之一：IPO上市对企业的管理、经营、赢利情况要求很高，只有少数优质证券公司能达到条件。

正常情况下，企业上市应当选择IPO途径，因为IPO的条件比较高，监管也比较严格，这样会促进企业完善公司风险管理体系，深化公司内部治理结构，有利于企业今后的发展。但按照中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，券商IPO上市面临的核心指标就是利润要求：“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。”近年来，证券公司之所以普遍采用买壳上市的方式，无法满足IPO在盈利等方面的要求是重要原因之一。

2007年新会计准则的实施，使得证券公司能通过调整2004年、2005年的会计报表转亏损为盈利，加之从2005年底开始的股市牛市，证券公司在2006年、2007年都盈利颇丰，“连续三年盈利”这一制约证券公司IPO上市的瓶颈被突破，在2007年就有多家证券公司达到IPO上市条件，到2007年底超过20家证券公司有条件IPO上市。有多家证券公司已经在着手IPO上市，招商证券、东方证券、光大证券、华泰证券、国泰君安，这五家券商已经接受上市辅导。但是，在牛市结束后熊市到来时，在现有证券公司盈利能力情况下，还能达到盈利的条件吗？从整体看，IPO上市对企业的管理、经营、赢利情况要求很高，一般来讲，考虑IPO上市的企业多数是在业内居于领先地位，发展前景良好并有一支有效的管理团队。因此，IPO是一条较狭窄的路，只能容纳较少的企业走。由目前的情况来看，能够获得批准的可能只有少数几家优质证券公司。

困境之二：目前我国的市场环境、监管环境也不配合证券公司IPO上市。

第一，中国股民的资金供应能力已经透支。2007年中国内地过度的IPO已经透支了中国股民的资金供应能力，加之2008年初中国铁建在上海证券交易所的新股上市，募集金额达50亿美元，2008年股市资金供应后继乏力。2007年大型企业的IPO也对股票市场造成了负面影响。2008年4月，中国石油跌破发行价，大部分股民亏损严重。

第二，股市牛市的结束。这不仅影响证券公司首发上市的定价，使得公司推迟上市时间，监管当局出于对股市的影响也会对新股上市慎重其事。股市2008年以来持续下跌，如果券商选择此时发行上市，发行价格显然难以上去，融资额也会相应减少。另外，由于市场低迷，监管部门也会适度把握融资节奏与力度，这在一定程度上也会影响券商的IPO进程。在2007年股市比较火暴时，券商股被市场给予较高市盈率，但经过2008年的大跌，券商股市盈率大幅下降，目前普遍在15倍左右，低的甚至已降到11倍。在目前券商板块整体定价水平不高的情况下，显然不是券商IPO的好时机，由于目前券商仍是“靠天吃饭”，业绩往往受股市影响而波动比较大，因此监管部门对券商IPO审批可能会比较严格。

第三，许多券商欲将股权激励与IPO捆绑进行，但目前监管部门对券商股权激励态度比较谨慎，一些券商上报的方案难以得到认可，这也会延缓券商IPO进程。

第四，保荐人的选择。由于我国企业上市采取保荐人制度，在选择其他券商担任本公司上市保荐人时，如何保证公司机密不泄露，是一个大问题。光大证券和东方证券就选择了互相担任对方的上市辅导人接受上市辅导。其他公司如何做还是一个难题。

（二）买壳上市的优势。与IPO上市相比，买壳上市对于企业的盈利能力没有硬性的规定，申请上市的程序也比较简便，这就促使很多证券公司选择买壳上市。证券公司买壳上市较IPO上市的优势还有以下几方面：

第一，从所需时间上来看，买壳上市不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，因此办理买壳上市的时间较短。不论国内外，IPO上市需要的时间都较长，我国规定拟IPO上市的公司首先必须经过一年的辅导期，所以在我国IPO上市耗费的时间超过一年，很容易错失良好的上市时机。以海通证券为例，海通证券买壳从上海市政府决定选择都市股份到签约，仅用数天时间，而从都市股份2006年12月公告到2007年6月复牌，海通证券用半年时间完成了上市的全过程。

第二，从受外界环境影响的程度来看，买壳上市不受承销商和市场状况的影响。IPO上市有时因承销商不力或市场不利而遇到上市的困难，而买壳上市则无此问题。所以，即便股市牛市结束，买壳上市也能开辟蹊径，成功上市。

第三，融资规模较小，股权稀释较少。如海通证券换股价格为每股2.01元，都市股份换股价格每股5.8元，由此确定每1股海通证券股份换0.347股都市股份股权。合并完成后都市股份总股本将增加至约33.89亿股，成为新的海通证券。公司在买壳完成后的净资产为39.79亿元，总股本为33.89亿股，在以13.15元定向增发10亿股后，海通证券总股本达到43.89亿股。

篇6

“2011年从美国证交所退市的中国企业的市值总额，超过了中国企业通过在美首次公开发行筹集的资金总额，这是一个鲜明的迹象。”英国《金融时报》2012年1月3日的报道称，“这表明欺诈指控和增长放缓已导致许多外国投资者看空中国企业。” 包括傅氏科普威、安防科技、泰富电气、乐语中国在内的28家在美上市的中国企业宣布退市，在美国掀起了一股中国企业“退市潮”。这波“退市潮”也影响到了原计划赴美上市的其他中国企业。迅雷、盛大文学、拉手网、凡客等国内知名的互联网企业，纷纷延缓了其赴美公开融资的步伐。

1.在美上市的中国公司情况概述

美国资本市场以成熟高效、资金雄厚而著称，其纳斯达克市场对上市企业没有盈利要求，上市流程也更快捷，这些优势决定了美国依然可以成为中国企业，特别是优质中国企业的上市目的地。在美上市的中国公司初期主要以国有企业为主，20世纪90年代末，伴随着互联网经济的兴起，一批新兴的互联网企业开始在美上市，2005年以后，民营企业也纷纷加入到赴美上市的行列中。中国在美上市的近千家公司中，在美约证券交易所、纳斯达克交易所以及美国证券交易所等三大证券交易所挂牌的约有240家，其余都是在美国场外柜台交易系统（简称OTCBB）等市场挂牌。

这些企业的股价表现呈现分化状态，早期上市的一些公司股票一直备受投资者关注，交易活跃，估值持续高涨；中等市值公司，质量稍逊，大多表现沉寂；数量众多的中小公司，市值较小股价波动较大。总的来说，大部分在美上市的中国公司都能够秉承诚信经营的原则，为投资者带来较高的投资回报。但是，从2011年开始，中国概念股在美国屡遭“阻击”。一些名不见经传的研究公司如浑水公司曾用简单的研究报告将很多在美上市的中国公司拉下马。据不完全统计，在2011年的3月至6月间，中国概念股的财务问题集中爆发，短短几个月内，因为各种披露、财务问题等问题，美国证券交易委员会（SEC）暂停了超过35家公司的股票交易，伴随着的是数十亿美元的股票市值损失。美国经纪商盈透证券也曾在2011年6月禁止客户以保证金方式买进部分中国公司股票，其中被列入禁买名单的中国公司多达130多家，大部分是2010年以来在纳斯达克上市的中国中小公司和网络概念公司。目前中国企业赴美上市遭遇“寒流”，正面临着暂时的低潮期。

2.中国概念股遭受质疑和调查的原因

据了解，此轮中国概念股遭受SEC调查以及美国公众质疑的原因主要有以下几个方面：

2.1美国投资者对中国企业认识不足

盛大首席执行官陈天桥曾说，华尔街不懂盛大。由于中美在社会体制、经济发展水平、经济环境和企业性质、经营理念、管理模式等方面存在一定差异，美国投资者对多数中国企业缺乏了解，机构研究覆盖率较低，企业和美国投资人沟通不顺畅,信息不对称。

2.2中国企业对美国法律缺乏了解

美国法律与中国不同，不仅是证交会会对企业，普通股民也可造假公司。美国鼓励法律诉讼行为，美国的律师也更乐于其中，尤其是集体，因其收费最高，可达整个标的20％ 左右。一旦应诉，公司将花费大量的律师费用和人力，一般美国上市公司每年法律维护费用在二三十万美元，而一旦被，律师费用就很难控制了。中国企业虽然通过钻法律漏洞借壳上市并快速融资，但美国的法律环境和中国不同，不能拿在中国行得通的方法在美国办事。

2.3已经形成了造假的灰色利益链和成熟的产业链

2008年金融危机爆发后，全球经济不景气。美国部分中间商将眼光转向东方，转向中国，认为吸引中国企业借壳上市是一块投资沃土，不少中间商在中国国内设立机构，开始对中国企业进行游说，蛊惑一些未准备好的企业到美国市场上融资。在美国，已经形成了一个包装中企上市的庞大产业，在这个产业链上，除了两端的发行人和投资人，中间涉及不少美国的会计师事务所、律师事务所、小投资银行、股票推广机构及证券交易所，中国在美国借壳上市的部分企业出现问题，与这个产业链上的各个环节存在的问题密不可分。

2.4对通过反向收购实现借壳上市的公司监管不力

这些遭受调查的公司大多采取反向收购方式在美借壳上市，通过这种方式在境外成立特殊目的公司并收购国内公司，大都绕开了2006年《关于投资者并购境内企业的规定》，没有经过证监会、商务部、税务总局、工商局等机构的审查核准，在国内少了一道审查防护网。同时，相对IPO，美国SEC对借壳上市审查也不够严厉。办理借壳上市大致4个月的时间就够了，而IPO需要一年以上。同时对于IPO而言，SEC要求企业的设立与演变过程清晰，申办程序比较严格、复杂，对借壳上市的要求就没有这么复杂，对买壳前的历史审查就不是很严格。

2.5中小企业为融资盲目海外上市

尽管我国有关政府部门为解决中小企业融资难的问题，实施了一系列支持政策和措施，但民营企业仍然较难从银行等金融机构融到资，在加上国内上市条件较为严格、上市时间相对较长，在夹缝中生存和成长的中小民营企业为解决企业发展的资金需求，在一些不良中介机构的游说下，纷纷赴海外上市，为日后的财务风险埋下了隐患。

3.中国企业赴美上市的应对策略

在美上市的中国企业出现的一系列问题放慢了中国企业登陆美国资本市场的脚步，一些企业上市前的准备时间可能会增加许多，显然赴美上市的中国企业将站在更高的起点，如何在赴美上市的这条路径上走得更加顺畅和从容，笔者认为应该从以下几个层面着手：

3.1国内企业需要结合自身实际，正确选择海外上市的路径和时机

有上市需求的公司应当依据市场现状、公司及行业发展的客观实际，从更多层次和更丰富的角度进行考量，对公司上市的时机、方式、地点及融资规模进行合理判断与把握。近两年里，国内资本市场日益丰富，创业板开闸，企业在条件允许的情况下，仍然可以考虑国内上市，而如果更青睐海外资本市场，就近的香港股市亦是不错的选择。

3.2中介机构应当增强风险意识，提高海外业务胜任能力

在美国股票交易所上市的公司，必须由在美国上市公司会计监管委员会（PCAPB）注册的审计公司进行审计。很多通过核准的审计机构将审计工作分包给中国或其他的本地会计师事务所。中介结构在业务承接阶段应当加强对客户背景的调查，避免承接声誉不良、存在诉讼风险或政府调查风险等与回报不对称的潜在客户，同时还应当加强对美国上市法律、准则和规则的学习，委派熟悉美国业务和市场环境的人员提供相关服务。

3.3应当建立与相关国家监管机构的协调机制，实现跨境监管合作、信息互通以及经验共享

对于美国SEC开展的审查中国企业造假行为，中国有关部门应当予以必要的支持和帮助，还要加强对赴美上市中国企业的管理引导，对借壳上市的公司进行预先批准，指导上市公司满足美国SEC等监管机构的信息披露要求，要求定期报备财务资料等。

参考文献：

[1]冯建生.美国关于证券跨境发行与交易的法律监管研究[A].北京:法律出版社,2006.

篇7

到2004年底，我国在香港、美国、新加坡以及境外其他股市上市的企业达到265家。虽然与沪深股市的上市公司数量（1377家）相比家数较少，但由于海外上市企业规模较大，其可流通股份总额大大高于国内沪深股市的总和。按总市值计算，海外上市公司达到3492.04亿美元，沪深股市的A股和B股上市公司可流通市值仅为11688.64万元人民币（约1413.38亿美元），前者为后者的2.47倍。

（二）海外上市的地点分布

我国企业在海外上市，主要集中在香港、美国和新加坡等地。从统计数据看，大公司倾向于选择在香港和美国上市，小公司倾向于选择在新加坡上市。在2004年新上市的公司中，有31家选择了新加坡上市，占总数的37.3%，平均每个公司的融资额只有1900万美元；在美国上市的公司只有11家，占海外上市家数13.3%，但企业融资比例达到35%，平均每个企业融资3.48亿美元。

（三）离岸成为海外上市的重要方式

除经批准直接以H股形式（即国内注册的公司）在海外上市外，相当多公司以离岸公司方式（即在海外上市地或加勒比海群岛注册）实现海外上市。如网易、新浪、中华网、蒙牛等公司注册地在开曼群岛，华晨控股、国美电器等公司注册地在百慕大，中国联通的控股公司也在维京群岛注册。在新加坡上市的我国公司基本都在当地注册或小岛注册，在美国Nasdaq上市的则几乎均为小岛公司。2004年81家海外上市的公司中，除18家外其余都在境外注册。

（四）海外上市的发展趋势

以在香港上市为例，大致经历了两个，并呈现螺旋式上升态势。1997年前是一个，上市家数和首发额达到阶段性峰值，分别为27家和714.32亿港元，随后受亚洲金融危机影响而落入低潮。2000年，进入一个新的持续高峰, 当年上市家数和首发额分别达到8家和964.91亿港元；2004年上市家数和首发额分别达到24家和553.51亿港元。我国企业海外上市有着明显的增长趋势。

二、我国企业海外上市的成因

我国企业海外上市的费用，比国内上市高2倍以上，因此，如此多的企业选择海外上市显然不是为了节约上市费用。国内企业选择海外上市的原因相当复杂，除了完善公司治理结构、提高海外形象、与国际接轨等考虑外，就发股融资而言其原因有以下几个方面。

（一）时间短，效率高

海外上市一般采取备案制度，从申请发行到发股上市所需时间大大短于国内。这一时间，在香港为6―12个月，在新加坡为6―9个月，在美国的纽约证交所最短为3个月，在Nasdaq市场为3―6个月。但在境内，公司申请发股上市先要接受1年的辅导，然后制作申请材料、历经中国证监会的多道审核，待发审委通过后也不见得就能立即发股上市。这一时间短的要2年以上，长的则需要3―4年，并时常受到一些政策因素影响。考虑到2005年5月份以后股权分置改革的影响，估计2006年一批拟在境内发股上市的企业，将选择到海外上市。

（二）政策导向

长期来，监管部门认为，海外上市的筹资数额较大而境内发股难以达到这种筹资规模，因此，将海外上市作为大型国有企业发股上市的首选方案。如果再将国际接轨、完善治理结构等因素考虑在内，则海外上市几乎成为大型国企的主要选择。1997―2004的8年间，香港10大首次发股公司中有9家是内地企业，它们全部在香港和国际资本市场同步集资。2004年以来，国内商业银行急需补充资本金，但鉴于境内股市难以支持巨额资金的筹集，在有关部门的指导下，一批商业银行以海外上市为第一选择。一些地方政府也积极主张当地公司到海外上市，并出台了地方性的优惠政策。

（三）便于资本退出

海外上市（尤其是在海外注册公司后发股上市）实行全流通制度，这对于民营企业和创业投资公司（包括外资的创业投资）有很大的吸引力。2004年，在81家海外上市企业中，有创业投资介入的为21家，占25.9%，且均为外资公司。因此，外资创业投资介入境内公司，对境内公司的海外上市有着推动作用。

（四）优惠政策

商务部和税务总局出台了税收优惠政策，海外上市公司（外资公众股超过25%）可以申请转为外商投资企业，享受税收等各种优惠。另外，海外上市的股权激励方案等对公司高管人员有较大的吸引力。与此相比，在境内股市上市，3年盈利必须提供相关完税证明，很多企业面临补税问题，尤其对中小企业来说增加了成本。

三、海外上市对国内金融的负面影响

大型优质公司的海外上市，既有积极效应，也有负面影响。积极效应主要表现在：有利于深化企业改革；推进大型国有企业的国际化；加快公司治理结构的完善；展示我国企业的国际形象；引入国际管理运作经验、风险防范技术及先进管理理念，但也存在诸多负面影响。

（一）大量优质资源外流海外

最近几年，在香港上市的大型中资企业，大多是境内具有优势且收益稳居高位的优质公司（其中一些甚至是垄断性公司），如中国石油、中国石化、中国移动、中国电信、中国人寿、交通银行、建设银行、神华等。这类企业的大量海外上市，直接意味着境内股市所接纳的企业只能是中低层次公司，由此我国股市与海外股市的上市公司差距将长期难以缩小。加快股市发展是扩大直接融资比重的重要组成部分，但如果没有优质的上市公司资源，我国股市的健康发展和扩大直接融资比重，就成为无源之水。

（二）国民财富的流失

一是发行价格。2004年，股票发行价格的平均市盈率，在境内主板市场上为17.59倍，中小板市场上为17.14倍，而海外上市的发行价格大多在10倍左右。其中，香港主板（美国主板基本相同）低于境内主板28.8%，香港创业板低于国内中小板45%；新加坡主板低于香港主板23.4%，新加坡创业板低于香港创业板22.8%。这实际上意味着，按照境内股市的发行价格计算，海外上市流失了20%以上的价值。二是为了维护海外上市的股价水平，一些行业（尤其是移动通讯）长期维持境内的高收费，引致了国民财富的流失。三是通过离岸注册的方式实现海外上市，引致了境内税收资源的流失。四是一批海外战略投资者鉴于通过海外上市可获得股份溢价收入，便运用种种方式争取以较低的价格先期入股，为此，也引致了我国国民财富的流失。

（三）美欧标准成为惟一的衡量尺度

尽管海外上市地点不同，但都贯彻着美欧标准，由此不仅引致了一系列文化、管理理念和制度等方面的冲突，而且成为海外一些别有用心的人做文章的对象。2004年发生的股市定价权之争，就是一个突出的实例。

（四）境内资金过剩更加严重

20世纪90年代中期以来，我国境内就处于资金相对过剩状态，2005年9月，金融系统的存差资金已达8万多亿元。在此背景下，大量优质公司的海外上市，又引入了大批海外资金，加重了境内资金相对过剩的状况。

（五）对我国经济控制权的影响

股权是对企业资产的永久性所有权。在海外上市的带动下，一大批海外资金在我国境内寻找有价值的投资项目和企业，并常要求控股。这种现象大量发生，必将对我国经济未来的控制权发生严重影响。

四、政策建议

境内公司的海外上市，是一个客观事实和趋势；利用政策或行政手段予以限制，是很难“堵”住的；更何况随着经济全球化和金融国际化，这一现象也必然更加突出。要改变倚重于海外上市的状况，重要的是调整境内A股的市场格局，加快A股发展，使其成为具有竞争力的股市。

（一）深化A股发行的改革

主要包括五项内容：一是创造条件，变核准制为备案制，简化A股发行的审核程序，缩短所需时间。二是弱化行政机制，使市场机制成为A股发行市场的主要机制，包括A股发行的定价机制。三是改变由监管部门安排A股发行上市的状况，将选择权交还给发股公司和证交所。四是改变上市公司再次发股的行政安排状况，实行条件约束（即只要符合规定条件，就应准许再融资）。五是改变股权分置状况，实行股份全流通制度。

（二）建立多层次股票市场

我国境内仅有A股市场不能满足众多企业发股上市的要求，深圳的中小企业板实际上还是A股，并非多层次股票市场的构成部分。发展多层次股票市场，应根据新修改的《公司法》和《证券法》的规则，跳出交易所思维框架，运用非政府资金和非行政机制，建立场外交易市场，改变运用电子技术进行集中撮合交易的状况，实行做市商制度，以满足诸多中小企业发股上市的要求。

（三）加快发展机构投资者

要加快A股市场发展，应有数量众多且资金数额巨大的机构投资者的支持。因此，大力发展机构投资者是一个必要的条件。为此，不仅要加快各类基金管理公司和资产管理公司的发展，而且应积极鼓励其他机构投资者的发展。在这个过程中，要特别注意运用信托机制进行投资资金的管理和信息公开披露。

篇8

这家拥有215年历史的全球最大的交易所，共有2762家公司在此上市，总市值高达26万亿美元，其中有450家公司为非美国公司，代表着全球9.2万亿美元市场资本，这是众多企业家梦想的资本圣地，根据本刊记者统计，截至2007年5月17日，在纽交所上市的中国公司已达到24家，总市值超过8000亿美元。

纽交所是一个上市门槛很高的市场，那么为什么2007年会有如此多的民营企业到纽交所上市？过去在很多企业眼中只认可中国大型国有企业的纽交所为何会热捧中国民营企业？美国的公众市场投资者青睐什么类型的中国企业？为此本刊记者专访了纽约证券交易所亚太区执行董事杨戈。

两套标准

《投资与合作》：据了解橡果国际起初选择在纳斯达克上市，为什么最终选择了纽交所？

杨戈：橡果国际原计划是在纳斯达克上市，但后来我们跟他们接触之后，他们改变了主意。以前很多民营企业，大都认为纽交所的上市门槛很高，误解为中国的民营企业是不能到纽交所上市的，只能去纳斯达克上市。无锡尚德是第一个达到纽交所上市标准的中国民营企业，它到纽交所上市之后，我们开始关注中国的民营企业。去年我们开始接触橡果国际、新东方、迈瑞三家企业，在此之前他们都不知道自己已经达到了纽交所上市的标准，在我们跟他们接触之后，他们经过内部讨论就改到纽交所上市了。

《投资与合作》： 企业在纽交所上市要具备哪些条件？

杨戈：我们有几套标准，其中最常用的是两套标准。第一套标准叫盈利标准，它细分为两种情况。一种情况是要求企业连续三年盈利，三年累计税前净利润超过1000万美元； 另一种情况是企业最近两年盈利，但倒数第三年亏损，那么我们要求企业三年税前净利润之和要超过1200万美元。

第二套标准叫市值标准。市值标准就不看盈利了，跟企业赚不赚钱没关系，只要企业的规模足够大。怎样来衡量规模？具体来说有两个指标：第一，企业年销售收入要超过7500万美元；第二，企业上市的市值要超过7.5亿美元，同时满足这两点也能在纽交所上市。

无锡尚德之前在美国上市的中国非国有企业，以互联网和无线业务为主，都达不到这两个标准，所以才会造成很多的误解，认为纽交所不适合TMT行业的公司。

《投资与合作》：目前中国A股正在经历历史上最大的牛市，上市企业的PE值都很高，相比来说海外上市无论是财务、法律等各项成本都很高，那么中国企业还有必要去海外上市吗？

杨戈：从全世界资本市场来讲，每一个成熟的市场经济国家，企业上市的主体市场肯定是国内市场，不可能是境外市场，中国也是这样。长远来看，我们不是希望跟上海、深圳竞争，而是定位于中国企业在本土市场上市的同时，在海外做第二上市的最好选择。我们对国内资本市场是一个很好的补充。在纽交所上市有以下几个好处。

第一，规模比较大。门槛比较高的市场上市，对企业本身的质量、业绩是一个很好的证明，本身就说明企业已经成功了。第二，在纽交所上市，对企业拓展国际业务有很大的帮助，可以增加公司及其产品在海外上市的知名度和信任度，这对于中国企业打入国际市场非常有帮助。据我所知，中国有很多消费品企业都希望去纽交所这样的市场上市，因为现在很多消费品企业正在走向国际市场，在纽交所上市的话，对于欧美的终端市场，以及这里的消费者群体都会有很好的影响。第三，现在中国企业都要走向国际市场，还有很多中国公司计划去收购海外的企业，如果你不是一个海外上市公司的话，基本上就只能用现金去收购，如果是在纽交所上市的话，那么你的股票就可以作为一个收购货币进行收购。第四，美国的金融市场中金融工具比较多，比如说期权制度等，这样对于中国公司来说，可以建立一种有效的管理层激励制度来吸引和保留人才，当然中国这方面也正在完善，但还没有达到美国市场那么完善的程度。 第五，在海外市场上市，后续的融资相对容易，因为整个监管比较成熟，而批准相对比较容易，监管机构更多是把企业后续融资的权利交给公司和投资者来决定，而没有过多的监管。

A加N模式

《投资与合作》：据我们了解，纽交所现在积极推行国内交易所和纽交所两地上市的黄金组合，包括提供A加N更高的估值标准，你能给我们解释一下A加N模式吗？

杨戈：这种方式目前还处在探讨阶段。简单说就是纽交所和中国本土市场（比如上交所）两地同时挂牌。在此之前，在纽交所上市的大部分国有企业都是H股加N股，就是纽约和香港两地同时挂牌。那么参照这种模式，我们考虑是否在制度完善之后，能够直接建立上海和纽约，即A加N两地上市模式。目前来说已有两种模式，一种是H加N，另一种是A加H加N，中石化就是在三地上市，即A股、香港、纽约三地同时上市。今后可以探讨如果没有香港在中间作为一个枢纽，国内和纽约两地同时上市，是否可以操作。当然，从理论上来讲应该是可行的，但是具体到一些细节可能还需要一段时间来解决。如果是A加N模式，那么就需要中国的监管机构和美国的监管机构密切合作，细节需要一段时间双方去沟通。

《投资与合作》： 如果未来中国企业选择A加N模式上市，此模式最大的优势是什么？

杨戈：从资本上来讲，A加N模式的最大优势是真正既覆盖了国内的投资者，又覆盖了全球的投资者。因为纽交所现在在全球进行一系列战略整合，在美国收购全美第三大交易所――群岛控股（太平洋证券交易所），在欧洲，与泛欧交易所合并，在印度持有了印度最大的证券交易所印度国家证券交易所的股份，并且和东京交易所也有战略合作。那么现在A股还是一个封闭的市场，国内资本市场和国际资本还是割裂的，如果采取A加N模式，那就真正覆盖了国内和国际资本市场，成为全球资本链中的一员。第二个优势就是，可以同时享有海外上市的一些优点，可以在国际上打响产品的品牌，通过国际上市的股票进行海外的扩张，进行收购、兼并。

青睐消费升级

《投资与合作》：美国公众市场的投资者青睐于什么类型的中国公司？

杨戈：在纽交所上市的中国企业总体表现都非常好，美国的投资者投资中国企业的兴趣也不断在提高和变化。在几年前，美国投资者对于中国企业的认识有一些局限性，第一种是拥有垄断资源的大型国有企业，第二种是参照美国的成功商业模式建立的中国公司，比如互联网企业。对于这两类企业，美国投资者都很容易认同。但是这个情况近年来逐渐发生转变，美国投资者开始对中国各行各业的公司都发生了兴趣，像无锡尚德、新东方、如家，以及最近上市的几家健康医疗企业。尤其是中国消费概念的股票，美国投资者最感兴趣。因为大家现在看到中国正处于消费升级的时代，投资者把中国大陆比喻成100年前的美国，50年前的日本，或者是30年前的中国台湾和香港。在这个阶段，经济快速发展，普通百姓可支配收入每年都在快速增长。例如，现在大家口袋里钱多了，都希望子女受到更好的教育，所以很多人把子女送到海外留学，新东方抓住了英语教育培训的机会，每年增长都非常快。这个就是消费升级的概念，所以新东方股价有很好的表现。

《投资与合作》：在纽交所上市的中国企业中，鲜有房地产公司，中国的房地产企业大都选择在香港上市，是否中国的房地产企业在美国投资者的眼中其投资价值不如其他行业呢？

篇9

一、内地企业香港上市基本概况

1.概览

香港作为亚太地区的国际中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力，已成为内地企业境外上市的首选地。从 1993年起第一家在香港上市的H股公司——青岛啤酒，至今年5月底为止，在香港联交所上市的各类来自内地的公司达140余家。10年来内地企业在香港资本市场融资七千多亿港元，占同期香港市场融资总额的六成以上，香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所。据香港联交所公布的有关资料统计，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司总市值为四千多亿美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中资背景企业 140余家，总市值达13460亿港元，占整个港股市价总值的29.5%，已成为香港证券市场上的重要力量。

2.存在的主要问题。

内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面：一是早先上市的国有企业政府色彩浓厚，包装过度。上市以后未能真正与国际惯例接轨，在经营管理、审核制度、业务评估等方面同香港惯用的规则还存在一定距离。二是企业缺乏核心竞争力，盈利能力不强，经营业绩逐年下滑，亏损家数逐年增加。H股和红筹股1996年有2家亏损，1997年有4家，1998年有8家，2000年则扩大到12家，2001年所有H股和红筹股平均盈利仅几分钱。三是信息披露不规范、不及时。H股公司业务运作以及监管乃至企业内部的政策变动等信息披露不及时，国际投资者无法清晰、及时地获得第一手资料，从而造成投资者信任危机。四是公司治理不规范，管理水平低。盲目更改募集资金，盲目投资，盲目多元化现象严重。五是资产运作不灵活，二级市场再融资能力差， 目前国内大部分在香港上市公司（红筹股、国企H股）已经丧失了再融资功能。

二、内地企业香港上市的模式比较

1.H股上市。

H股是指公司注册地在内地，向境外投资者募集股份，上市地在香港的外资股。H股上市适用中国的法律和会计制度，向香港投资者发行股票，在香港主板或创业板上市，但仅在香港发行的股票可以在香港证券市场上市流通，其他股票不在香港市场流通。H股公司向境外股东支付的股利及其他款项必须以人民币计价，以外币支付。

内地企业在香港发行H股上市应当按照中国证监会的要求提出书面申请并附有关材料，报经证监会批准。证监会对H股主板上市的主要条件为：（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 （2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。 （3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率，筹资额不少于5000万美元。（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。 （5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。目前在主板市场上市的H股公司中，基本上是大型国有企业，共有51家， 2001年12月上市的“浙江玻璃”是首家民营企业以H股的身份在香港主板上市。

证监会对H股创业板上市的基本原则是“成熟一家，批准一家”，股份公司应依法设立并规范运作；公司及主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近2年内没有重大违法违规行为；凡有国有股权的公司必须经国有资产管理部门的批准；部认证的高新技术企业优先；并且要符合香港创业板的上市规则。截止到2003年5月底在创业板市场上市的H股公司共有22家，其中今年新上市7家，其中包括了金蝶软件、复旦张江生物医药等国内一批知名的高科技企业。

2.红筹股上市。

红筹股一般是指在境外注册，香港上市，控股股东在中国大陆的上市公司发行的股票。红筹股上市适用注册地的法律和会计制度，按照香港证券市场的上市规则和上市要求向香港联交所提出股票上市申请。

早期的红筹股主要是一些中资公司收购香港中小型上市公司后改造而形成的，如中信泰富、骏威投资等。1995年以后出现的红筹股，主要是内地一些省市、国家大型企业集团将其在香港的窗口公司改组并在香港上市后形成的，如上海实业、北京控股、中国海外、首长国际等，最近几年上市的红筹股则以大型国企和民营企业为主，如中国移动、中国联通、中国（香港）石油、联想集团等。目前，在香港主板市场红筹股主要以国有大中型企业为主，创业板红筹股则以国内科技型民营企业为主角，如金蝶国际、裕兴电脑、蓝帆科技、维奥生物等。红筹股已经成了除H股、N股外，内地企业进入国际资本市场筹资的一条重要渠道。

受前期“广信、粤海事件”等因素的影响，目前香港证券市场上红筹股表现较差，市场整体走势长期以来低于香港恒生指数，交投极不活跃，而且股票价格大多数低于净资产值，市盈率在10倍左右，逐渐丧失了香港股票市场证券分析师和广大机构投资者的信任，也基本上丧失了当初期望的境外持续股权融资的功能，这是内地企业采用红筹方式去香港上市前应特别注意的问题。

3.买壳上市。

买壳上市是指非上市公司通过证券市场购买一家上市公司一定比例的股权，取得该上市公司的控股地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。一般来讲，内地企业购买的香港本地上市公司都是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司内，提高其再融资能力。由于在香港市场上融资不受时间限制，没有连续赢利等财务指标的硬性要求，并且一般以私募（定向配售）为主，这样就非常有利于公司成功买壳后进一步的融资。

买壳上市作为赴港上市的一个重要途径，正越来越受到内地企业尤其是民营企业的关注，这不仅因为在香港买壳上市具有方式更灵活、融资速度更快和投入产出比高等比较优势，而且在于它可以提供相对广阔的私下操作空间。企业买壳上市运作成功与否，除了选择合适的“壳公司”外，投资银行、会计师事务所等中介机构的选择也至关重要，在合适的时机聘请到优秀的中介机构将会对企业的买壳上市工作起到事半功倍的作用。如阳光文化收购良记、上海证大买壳四海互联网、世茂中国控股收购东建科讯等都是近年来香港证券市场上买壳上市的经典之作。

4、造壳上市。

造壳上市是指内地在海外证券交易所所在地或允许的国家或地区，如百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛等地，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，进而实现以该控股公司申请上市的目的。企业采取境外造壳上市，主要有两方面的原因，一是为了规避现行境内上市政策的监控，避免证监会烦琐的申请程序和较高的上市要求；二是利用避税岛政策，实现合理避税。造壳上市与企业在境外买壳上市相比更具有优势，企业能够根据自己的实际需要构造出比较满意的“壳公司”，上市的成本和风险相对较小，因为造壳上市是有目的的选择或设立“壳公司”，然后申请上市，一方面造壳成本比收购上市公司（买壳上市）成本低；另一方面“壳公司”与内地企业处于同一的大股东控制之下，业务关系密切，除了利用“壳公司”申请上市外，内地企业还可以借助“壳公司”拓展境外业务。

1992年10月，由仰融运作的“华晨汽车”成功实现造壳上市，这是企业境外造壳上市的第一家，也是中国股票在纽约上市的第一只。此后，有大量的中资背景企业采取造壳方式境外上市。香港创业板设立之后，出于规避国内监管、股票全流通、股票期权激励等多方面的考虑，准备到香港创业板上市的国内民营企业大多采取了境外造壳上市的方式，以“假外资”的身份直接申请到香港创业板上市，如2002年8月份上市的楼兰控股、迪斯数码、银河映像等。在香港创业板市场上，那些注册地在百慕大、开曼群岛的上市公司大多数是内地企业造壳上市的杰作。

5.四种上市模式的主要差异。

（1）H股上市与红筹股上市、买壳上市、造壳上市的最大区别在于股票是否全流通。H股公司由于是在中国大陆注册。其股权结构仍划分为国有股、法人股、公众股等，与国内A股上市公司的状况一样，国有股、法人股不能上市流通，仅对社会公众发行的股票可以上市流通。而红筹上市视同境外公司上市，境外公司没有发起人股、国家股、法人股等概念与限制，故公司的所有股份均可在市场流通；根据香港联交所的有关规定，在禁售期结束以后股票便可以全流通。买壳上市和造壳上市由于“壳”资源是香港本地股或联交所接受的司法上市地，根据注册地的有关上市规则，股票可以全流通，而且，许多买壳上市和造壳上市公司本身就是红筹股概念。

（2）上市的国内审批难易程度不同。H股上市审批比较容易，证监会对H股上市审批的基本原则是“成熟一家，批准一家”；为了支持国有企业的国际化战略，原国家经贸委、证监会等有关部委先后分四批组织了70多家国有企业去香港发行H股融资。对于红筹股上市，则认为“按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批”。但对于红筹股上市公司上市后，其进行分拆上市或增发等不需要证监会审批，只需事后备案。买壳上市、造壳上市则不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，能够相对简洁地避开内地企业赴海外上市的政策性障碍，上市手续更为简便，效率更高，可在较短时间内达到上市的目的。

（3）对发行人的要求不同。从对发行人的要求来看，H股上市条件较为严格，如以H股方式在香港主板上市，除了必须符合香港联交所的上市规定外，还必须符合中国证监会的有关规定，如上市净资产不少于4亿人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币等，只有具备较大规模、盈利情况相当良好的企业才能到香港主板上市。红筹方式上市则只需满足香港联交所的上市规定即可提出上市申请。买壳、造壳上市的方式比较快捷，可以有效地避开香港证券市场对发行人初始上市的某些限制性条款，其不利之处是买壳、造壳成本较高。

（4）发行价格及上市后股价走势差异较大。H股上市公司由于是在内地注册，适用内地的制度，境外的投资者对中国大陆的法律法规、企业管理体制、制度等缺乏充足的认识和信心，再加上早期在香港上市的国企H股市场形象较差，因此的发行市盈率、发行价格较低，而且上市后股价普遍跌破发行价，如去年12月份浙江玻璃上市后不久就跌破发行价。红筹上市、造壳上市由于是在香港及普通法系国家或地区注册成立并得到管理，使用国际公认的会计制度，拥有更便利的经营渠道，经营方式较少受内地政策的，更为自主和灵活，因而比较容易得到国际投资者的认同，发行市盈率、发行价格比H股上市公司高。买壳上市不能带来类似IP0上市的资本筹集和相应的市场效应，募集资金基本上只能靠二次发行才能解决。

（5）上市后再融资模式不同。H股上市后可以在内地增发A股实现再融资，如早期的青岛啤酒、新华制药、广州药业、中石化、华能国际、深高速以及今年的江西铜业、海螺水泥都成功地在内地增发了A股，获得再次大量融资的机会，并且在境内的发行市盈率要远高于境外发行市盈率。红筹股公司、买壳、造壳上市公司由于注册地在中国大陆境外， 目前尚不能在内地证券市场融资，但是由于香港的资本市场体制和法律环境比较灵活、自由，通过红筹方式在香港上市，其再融资不受政策约束，且不需要监管部门审批，只要股票能配售出去，就可以不间断地持续融资，企业可以根据自身的需要在最佳时机以最佳方式进行融资。

总之，H股上市、红筹股上市和买壳、造壳上市各有利弊，企业应根据自身的实际情况选择合适的上市模式和上市途径。一般而言，国有大型企业以H股、红筹股在香港主板上市比较有利，这是因为主板市场容量大，能够吸引国际上大的机构投资者的关注；内地民营企业根据企业规模的大小以买壳、造壳的方式在香港主板或创业板上市也是不错的选择。

三、内地企业香港上市前景展望

篇10

本文借助实证分析和实地调研所得资料，尤其是通过走访民营经济发达的浙江各地的拟上市、已上市民营企业及当地的上市主管部门所获得的丰富调研资料，较全面地剖析了民企上市过程中的各种困难，分析论证了其产生的原因及深层次因素，在此基础上提出了具有针对性的政策建议。

我国民营企业的上市状况分析

早期由于受到观念、上市额度等因素的限制，只有极少数民营企业中的幸运儿才能进入证券市场。随着近几年我国证券市场的发展，上市公司数量不断增多，民企上市公司也逐渐增多，其占总体上市公司的比例也由1993年的2，4%上升到1999年的最高比例31.6%，随后开始回落。据统计，截止2003年10月底，我国境内A股证券市场共有231家民营企业入主上市公司并成为第一大股东，占同期我国境内上市公司总数的18%.

从民企上市的地区分布看，民营企业的上市方式以买壳上市较多。截止2003年10月底，境内上市公司中以买壳上市的民企上市公司有144家，是直接上市的民企上市公司家数的1.66倍；浙江省民营企业上市公司居全国首位，且主要以直接上市为主，这与浙江发达的民营经济密不可分。浙江省民营企业上市公司家数为25家，居全国首位，其中直接上市的有19家，亦居全国首位。

我国在境外上市的公司总体来说不多，而民营企业所占比例较高。截止2002年底，全国民营企业在海外上市的企业共83家，其中在香港上市的有44家，在美国上市的有21家，在新加坡上市的有18家。据香港联交所的统计资料，2002年在香港上市的117家公司中有64家属中资企业，其中44家为民企，总融资额超过50亿港元，民企股成为香港证券市场上活跃的新兴力量。这些民企的上市形式主要为IPO和借壳上市等，其中借壳上市的比重较大。

民营企业上市的“怪现象”

随着民营经济的发展，我国民营企业上市的数量不断增加，但从微观角度看，民企上市却存在着一些有悖常理的“怪现象”。本文以民营经济较发达、民企上市公司最多的浙江为主要调研对象，对民企在上市方面表现出的这些“怪现象”进行剖析。

一、怪现象一：民营经济发达的地区上市公司却很少

在全国范围内，浙江民营经济最为发达；而在浙江，温州的民营经济更是全国闻名。尽管浙江的民企上市家数居全国首位，但浙江民营经济最发达的温州地区民企上市公司却是最少。目前温州地区只有一家上市公司浙江东日，且是国有企业。是什么原因导致这种局面的呢？

1.独特的民间融资对民企上市产生“挤出效应”。

在温州民营企业的发展过程中普遍形成了一种独特的内源融资制度安排，即企业对于股东资本投入的回报，也按照对外借款一样定期计付利息，利率参照民间借款（一般为法定利率的2—3倍），多为按季付息，用于股东个人和家庭的消费支出。在这样的制度安排下，年终分红（利息之外的盈余）一般都留在企业，为企业提供持续的内源融资。这对民企寻求上市融资产生了“挤出效应”。

同时，由于民间信用以及原有的民间互助组织的存在，使得民间金融迅速发展起来。在1993年温州民营企业资金的构成中，银行、城市信用社贷款占20%，经营者自筹占40%，民间借贷占40%.也就是说，民间信用的资金量是银行、信用社等中介机构贷款的2倍。另外，据2000年的数据统计，温州的民间游资高达300多亿元。目前温州经济已形成一个强有力的民间资本积累机制，多数企业能依靠自有资金和民间资本市场完成经营活动。因此，民间金融的发达降低了温州企业上市融资的需求。

2.温州民企的产业结构以劳动密集型为主。

据《浙江省温州市第三产业普查资料》的分析，1999年温州三大产业结构的比例为第一产业7.4%，第二产业57.4%，第三产业35.2%.温州的产业主要集中在第二、第三产业，这也决定了温州地区的大多数企业都是属于劳动密集型的。因此，即使是处在扩张阶段的企业，其对资金的需求量也并不大，再加上发达的民间金融已可以满足这种资金需求，故上市需求不迫切。此外，惯以实业立身的温州企业更愿意一步一步地做大，这种固有的区域企业文化也决定了它对进入虚拟资本市场具有天然的屏障。

3.民企普遍预期上市成本较高。

在温州，像正泰和德力西等一批优秀的民企至今还未上市，这无疑对其他温州企业的上市产生一定负面影响。其之所以未上市，据我们了解，主要是上市成本太高，尤其体现在改制成本和税收成本两个方面。（1）改制成本。温州民企的发展起点是和家庭工业。这种在一定政治环境下成长起来的家庭企业改革开放以后才转到“地上”，具有公开经营的合法性，但现实约束还是十分明显的。因此，挂户经营成为温州企业成长的关键环节。温州民企经历了从家庭工业走向挂户经营、到后来的股份合作制，最终部分企业演进为股份公司制，其发展过程中势必造成企业产权结构与治理结构不分，牵涉的产权不清、财务等问题较为复杂，其上市改制规范要经历相当复杂的过程和漫长的时间，付出的成本也是巨大的。此外，从民营企业主自身来说，上市意味着一部分股权和权益的出让，也会造成一部分损失。（2）税收成本。由于我国法律法规的不完善，末上市的民营企业通常存在着税务缴纳不足的情况。根据目前上市的条件，必须提供近三年的财务年度报告，这势必要使民营企业的财务税收透明化，从而提高民企的税收成本。同时，由于我国上市程序较多、时间较长，上市成功与否较难预测，有可能造成上市未成但却暴露税收漏洞，因此众多民企对上市望而却步。

4.民企对上市后的监管心存疑虑。

由于上市公司必须履行公开信息披露、规范公司运作等一系列义务，这使得一些一贯处于“地下”的民营企业在心理上有所担心。调研中，许多企业对上市后接受监管比较消极，惧怕公开，惧怕来自各方面的监管和约束。

二、怪现象二：优质民营企业并不急于上市

调查研究发现，在民营企业上市过程中存在一个非常有趣的现象：那些规模大、效益好的民营企业并不急于上市，而那些规模和经营情况均属中等的民营企业却在排队等待上市。也就是说，选择到证券市场来上市的公司并非是当地规模最大、效益最好的民企。据调查，其主要原因在于：

1.优质民企融资渠道畅通，不需要上市融资。

一般说来，优质民营企业的融资渠道较为通畅。在银行贷款融资方面，由于效益好，因而信誉度高，银行的授信额度也较高，因此一般不存在融资难的问题。在这种情况下，寻求上市融资就缺乏紧迫性和必要性。

2.多数优质民企进行规范的上市成本太大。

优质民企一般规模大、效益好，但由于其企业发展早，内部的历史遗留问题也较多。在调研中发现，由于我国特定的政策环境，这些民企在改制上市过程中会涉及以下问题：设备以合资进口较多，这就牵涉到合资设备尚处于监管期等问题；福利企业问题；股份公司与母公司的业务较难分割等。所有这些，都使得并不迫切需要上市融资的优质民企放弃上市，毕竟不上市并未成为制约企业发展的“瓶颈”。

3.我国资本市场的信息不对称。

目前，国内资本市场还是一个信息不对称的市场，投资者实际上很难了解每家上市公司的真实情况，尤其民营企业本身的透明度又很差，这样投资者就在民营企业上市公司之间给出了一个平均价，从而会造成那些真实价值高于平均价的公司不愿意来上市，而那些真实价值低于平均价的公司融资冲动则非常强烈，也即出现所谓“逆向选择”、“劣币驱逐良币”的现象。因此，即使优质民企不存在上市规范成本过大等原因，也会对上市缺乏积极性。

从另一个角度讲，对于拟上市的民营企业，在信息不对称的市场中，由于信息不透明，投资者无法正确掌握企业的实际经营状况，因此拟上市企业往往会冒“道德风险”，进行包装上市；而优质的民营企业由于市场的信息不对称，不能被投资者给予正确的价值定位，因此反而没有较高的积极性进行上市。

三、怪现象三：民营企业热衷于香港及境外证券市场上市

调研中发现，由于在境内上市存在种种障碍，因此许多民企纷纷转到境外上市，而且在部分地区呈现典型的“羊群效应”。如绍兴的杨汛桥镇，自从2001年12月10日内地第一家在香港发行H股的民营企业浙江玻璃成功在香港上市后，目前小小的杨汛桥镇已拥有浙江玻璃、浙江永隆、宝业集团3家香港上市公司，而在境内直接上市的只有轻纺城l家。其主要原因在于：（1）境外上市门槛较低；（2）境外上市效率较高；（3）境外上市的成本费用可控；（4）部分境内上市公司不具有良好的示范效应；（5）当地政府对境外上市的正确引导。

我国民营企业上市“怪现象”的根源

民营企业在上市方面呈现出的这些怪现象，既不利于民营企业的发展，也不利于证券业的发展，更不利于国内证券市场的长久发展。

一、民营企业在制度扭曲下的融资格局分析

1999年，国际金融公司对北京、成都、顺德和温州的民营企业进行了调查。调查表明，80%的民营企业认为缺乏融资渠道成为其发展的严重制约。它们主要依靠自行融资来开办和扩张，90%以上的资本来源于其主要的所有者、合伙发起人以及他们的家庭（见表2）。

1.从内、外源融资结构关系看，存在着对内源融资的过度依赖和外源融资相对不足的矛盾。

在企业成长发展的不同阶段，内外源融资策略的选择也应随之不同。一般而言，在企业初创时期，企业规模小、经营不稳，其本身往往存在着资信等级低、抵押担保能力差、金融机构对其的融资成本高等先天弱势，从而在现实中从金融机构等外部渠道融资较为困难，如表2中也表明经营年份最短（小于3年）的企业自身融资比例最高，达92.4%.但随着企业规模实力的扩大和资金需求量的增大，外源融资应逐渐成为其主导的融资形式。然而，从许多民营企业的融资结构来看，往往是无论创业初期还是成长、扩张期，企业均高度依赖自有资金，表2中可以看出民企的自身融资比例平均为90.5%，经营10年以上的企业也高达83.1%.造成这种状况的原因，一方面是由于民营企业长期受到金融机构的歧视而导致民营企业家养成了不靠银行发展的习惯并形成某种惯性的因素；另一方面也主要在于我国没有适合于民营企业融资的场所。

2.从融资渠道来看，存在着过度依赖“内部集资”和直接融资缺位的不正常情况。

从民营企业内源融资的构成看，主要有自筹和内部集资，其中“内部集资”占企业全部资金来源的比重约85%左右（王引，2002）。“内部集资”这种独特的内源融资制度安排主要是基于地缘、人缘的关系，企业以定期支付利息的形式作为股东资本投入的回报，年终分红（即利息之外的盈余）一般都留在企业，为企业提供持续的内源融资。而资本市场由于其先天定位对所有制歧视的缺陷，再加上对股票发行额度和上市公司选择受到规模的限制，众多民营企业尤其是中小企业被挡在资本市场之外。

3.从信贷资金供给的期限结构看，存在短期或超短期资金供给相对充裕与中长期投资资金供给严重短缺的矛盾。

随着民营经济的快速发展，民营企业需要转变经济增长方式，变劳动密集型及低加工度、低附加值为主的产品和产业结构为资本和技术密集型、高加工度和高附加值的产品和产业结构；变单纯以市场为导向的经营方式为资产经营、资本经营综合发展的道路。这些转变，使得民营企业对中长期资金的需求逐步上升。而从民营企业中长期资金的供给看，国有商业银行的管制严、审批手续烦琐以及“惜贷”现象无法满足这种中长期资金需求；而提供长期资金需求的证券市场针对中小民企的直接融资渠道尚未建立成熟，因此民营企业中长期资金的供求矛盾日显突出。

二、民营企业的直接融资成本分析

中国社科院杨天宇的有关研究认为：由于政府对国有上市公司存在一定的隐性担保，国有企业可以把部分直接融资成本转嫁到国家信用上去；而民营企业由于缺乏政府的隐性担保造成的退市风险增加，使得民营企业的直接融资成本要高于国有企业，而国有企业上市融资的积极性也显然会高于民营企业。政府对国有上市公司的隐性担保，相当于政府给国有上市公司带来一种额外的利润，即由体制性安排产生的“政策租金”。国有上市公司作为理性的市场参与主体，必然从自身利益出发去争取这种租金，而寻租是需要成本的。而对于民营企业来说，本来直接融资成本已很高，如果还需要付出额外的边际寻租成本，与相关审核部门周旋，则其必定会放弃上市融资的努力。这样，国有企业就可以通过有利可图的寻租行为挤占了民营企业的上市机会，结果出现“部分绩差国有企业排挤了绩优民营企业”的逆向选择现象。

三、境内外证券市场上市环境的差异

从目前民营企业上市的情况看，以香港、美国、新加坡三地居多。尽管2003年以来不少民企通过IPO进入国内证券市场，但通过内地与境外三地证券市场的上市环境分析，我们发现我国A股市场仍存在着一些不利于民营企业上市的因素：

1.上市条件差异。

从目前的实际情况看，民营企业选择境外上市的市场主要有：香港创业板、美国NASDAQ市场和新加坡主板市场。它们的共同特点是：有独立的上市规则和交易规则、较低的上市条件等。我国主板市场与上述境外三地市场在上市条件的具体内容上是各有要求和偏重，其差异主要表现在：

（1）我国A股市场有最近三年盈利的要求，而香港创业板上市只需两年活跃业务纪录，不设盈利要求，NASDAQ市场对发展公司亦不设要求。处于初创期的民营企业在创业初期不可能达到连续三年盈利，但对于成长型企业来说，这一阶段的资金需求又是至关重要的。因此，海外上市则成了唯一的选择。

（2）海外市场无明确的产业要求。如香港创业板是以“增长潜力”为定位主题，对象是各行业中需要外部资金来进行明确扩张或发展计划的新兴公司。一般而言，高新技术企业都可算作增长公司，而增长公司不一定都从事高新技术。民营企业在无法获得国内高新技术企业认定的情况下，多倾向于选择到海外二板市场上市。

（3）在诸如经营业务记录、公众股东最少数量、最近有无重大违规行为等方面，海外市场要求也较低。而我国主板市场除了要求企业“主营业务突出，生产经营符合国家产业政策”之外，还有诸如证监会规定的其他条件等不确定因素。因此，企业在上市过程中，不能较为准确地对上市进度做出规划，这不能不说是我国主板市场的一大弊病。这也在某种程度上形成了企业上市的不可预算成本之一。

近年来，新加坡证券市场由于上市标准灵活，上市效率较高且费用相对较低，成为了内地民营企业海外上市的一个新的好去处。1999年，为满足新经济发展的需要，新加坡主板市场的上市标准增设为三项，公司只需符合一项即可上市。新设的标准充分考虑到还未盈利的成长型企业，对其税前利润不作规定，但要求公司上市时市值达到8000万新元。新加坡证交所上市的灵活性除了具有多个上市标准外，注册与业务地点可由上市公司自由选择。加之新加坡没有外汇及资金流动管制，发行新股及出售旧股所募集的资金可自由流入或流出新加坡。因此，新加坡证券市场就成了近些年民企上市的新宠。

2.上市效率差异。

民营企业境内外上市，在程序及环节上应该说相差不多，从某种角度上说，境外上市受政策、市场等不可控因素的影响更大，例如前期国务院拟对互联网业的立法将直接影响国内主要网络公司的上市选择。但是，境外上市效率较高，以赴香港及新加坡上市为例，一般只需6—9个月时间。而在境内上市，至少有一年的上市辅导期，而从发行申请到核准还要经历漫长的排队等候。由于我国主板上市的审批手续复杂和上市挂牌时间漫长，这些都不适应民营企业快速发展的需要，由此也无形中提升了企业境内上市的隐性成本。

3.上市成本差异。

上市成本不仅包括货币化的有形费用，也包括因操作程序繁琐、政策与市场风险而导致上市失败等形成的无形成本、机会成本和沉没成本。民营企业到境外IPO所需费用的差异较大、但其构成基本一致，主要包括：（1）交易所费用：主要是入市费和年费；（2）中介费用：包括证券律师费用、会计师费用、财务顾问（或保荐人）费用、物业估值费用、资产评估费用、承销商费用等；（3）推广辅助费用：如市场推广费用、印刷费用、其他行政费用等。

在上市的直接费用方面，海外市场比内地市场高出不少。根据估算，融资成本占融资额的比例在NASDAQ是10%以上，而在香港主板则高达20%以上。在香港上市的固定费用约达到1000万元港币，即使在香港创业板，费用一般也要达到1500万元人民币以上，融资成本占到融资额的10—15%.新加坡初次上市的费用大概在800—1000万元人民币之间，比赴港上市的费用略低。同时，在境外上市后的维持成本也较内地要高。

如果仅从上述显性成本比较而言，民营企业选择在国内主板上市要比在香港创业板和NASDAQ有利得多。但企业上市成本除了上市直接费用的有形支出之外，更重要的是因上市程序繁琐、政策与市场风险而导致上市失败等形成的机会成本和沉淀成本。民营企业选择在国内主板上市，由于上市审批手续复杂、时间漫长，不确定性大。如时间上首先是经过一年的辅导期，然后还要经过漫长的审批过程。假定最终募集到的资金总额相同，但是各个市场首发的时间有先有后，亦将导致未来现金流的贴现值的多寡不同，其对发行公司所产生的绩效自然也有很大差异。若是最终上市不成功，则由于准备上市而暴露的税收漏洞将直接增加民企的税收成本。因此，不少优秀民营企业选择境外上市，各项费用的可控性和时间进程上的可预期性都是重要的因素。

营造利于民企境内上市环境的具体举措

企业的发展需要资金的支持，而资本市场是企业直接融资的重要途径之一。民企上市就是企业做大做强的一种有效途径。利用资本市场的筹资功能，可广泛地吸纳社会资金，迅速扩大规模，实施有效的市场竞争战略，进而在国内外激烈的竞争中及未来的世界经济一体化环境中立于优势地位。目前民企上市的“怪现象”不仅反映了民企自身缺陷和上市过程中的障碍限制，也反映出民企融资体系的畸形结构，这些都不利于民企的进一步发展。因此，全社会都需共同努力，营造一种利于民营企业上市的新环境。一方面，从民营企业来说，应不断完善自身运作从而创造上市的条件；另一方面，从上市的外部环境来说，应不断完善我国当前的资本市场建设，并对民企改制多加指导，以此推动和加快民企的上市步伐。

一、加强法律法规建设，营造良好的民企规范运作环境

民营企业通过上市可转换经营机制，提高企业核心竞争力，从理论上讲是更有利于企业的发展。但从其不愿上市的“怪现象”背后，可以看出改制上市进行规范运作会使民企上市的无形成本大大增加，如产权界定的成本和税收透明成本等。而这些也从反面暴露了我国法律法规的不健全，即企业尤其是民企在不上市情况下的运作极不规范，而这些显然不利于民营企业“第二次体制的转变”和进一步发展。因此，针对企业（无论是否为上市公司），必须加强法规制度的建设，尤其是财务、税收管理等规范运作方面的制度衔接和统一，在整个社会范围内形成一种民企自觉规范运作的良好氛围。

在不断推进经济建设和法治建设的过程中，我们不能仅依靠上市前的改制辅导来加强民企的规范运作，而必须通过全社会的共同努力，在整个社会的自觉自律中赢得经济发展和法治建设的共同进步。从民营企业角度看，上市进入资本市场是企业做大做强的有效途径。通过上市，形成有效的法人治理结构，从而改善其决策和管理机制，实现资产经营和资本经营的综合发展。民企必须具备这种意识，不断地培养完善规范运作的体制，为上市打好基础。

二、鼓励优秀民企直接上市，真正实现资源的优化配置

目前民企在整体上市公司中的比重还很低，许多优质民企还未上市。2002年“《福布斯》中国内地百富排行榜”的资料表明，在前50名富豪率领的资产超过1.45亿美元的民营企业中，还有20家没有上市。此外，从目前民企上市的整体情况看，买壳上市方式居多。因此，应继续创造条件，支持民企直接上市，在帮助民企进一步发展的同时为证券市场注入新的活力。

在鼓励民企直接上市的具体举措方面，当地政府的正确引导和服务显得非常重要。如绍兴地区上市公司地域化现象的出现，主要是当地政府在政策引导、时机选择以及信息资源的共享方面对民企上市发挥了良好的支持和推动作用，尤其表现在民企上市改制过程中的土地划拨问题、企业对待证券市场的态度导向以及建立上市企业与拟上市企业之间的经验交流等方面。而对于在民营企业中普遍存在的上市天然屏障和误解，更需要政府对其正确地引导。对于民企采用买壳上市方式的情况，一方面，其通过对原有壳公司不良资产的剥离，注入优质资产，给许多失去成长性的传统企业带来了新的活力，并活跃了证券市场；另一方面，民企股权频繁易主和重组的不规范行为，也影响了证券市场的稳定性。因此，还需要相关部门制定规则加以规范，使民营企业通过资本市场真正实现做大做强，实现资源的优化配置，最终达到上市公司与投资者双赢的局面，以促进我国证券市场健康稳定的发展。

三、加强上市程序信息的透明度，进一步提高上市效率

虽然我国主板市场的上市程序较以前有了很大的改善，但与境外市场和拟上市企业的要求相比，在政策的透明度和工作进程的可预期性上还是有较大的差距。正由于直接上市的不可预见性以及相关程序信息的不透明性，为数不少的民企选择“借壳上市”；但由于上市公司多年的历史旧账短期内难以理顺，重组后的上市公司的经营状况短期内也难以扭转，有的甚至在入主后发现了大量的新问题，使得民营企业进退两难。种种迹象表明，有众多的民企渴望上市，但直接上市的不确定性使它们选择了间接上市；而一旦选择了一个不“干净”的壳，重组不成功的可能很大，甚至使重组方继续掏空上市公司，由此影响了公众对重组的认同，影响了上市公司的整体形象和业绩。

境内上市程序方面的审批手续复杂化和上市挂牌时间漫长，非常不利于民营企业的快速发展。国家有关部门应通过各种方式增加上市的可预见性，相关部门应尽快改善上市审批程序，增强可预期性，以提高企业境内上市风险的可测性。

四、增强市场的有效性，完善国内证券市场良性发展的功能定位

通过加强对主板市场公司规范运作的监管以及严格的准入制度、退出机制的实施，进一步提高主板上市公司的质量，使主板市场成为真正优秀的、有发展潜力公司上市的场所，真正发挥证券市场价格发现、制度创新和优化资源配置的功能。提高市场信息透明度，增强市场有效性，给予上市公司合理的市场价格和定位，使其具有良好的示范效应，减少和消除市场中“劣币驱逐良币”现象的出现。

篇11

分拆上市流程分析

1.采编经营两分离

综合目前上市的传媒企业情况看，多数企业都是运作旗下子公司IPO，即分拆资产上市。

分析案例可以看到，如今，深、沪、港三地上市传媒企业都是将优质的经营资产剥离出来加以整合，再运作上市。 如成都商报社于1997年7月成立博瑞投资有限责任公司，实施采编经营“两分开”，1999年通过资产重组入主四川电器，成功借壳上市。后有北京青年报社在2001年剥离经营性业务，组建股份公司，开始上市前辅导。2004年6月，中央和北京市批准北青传媒可以申请上市的时候，公司恰好有三年连续经营业绩，而且资产清晰，仅用了半年时间就实现了香港H股上市。此外，赛迪传媒、华闻传媒、新华传媒、粤传媒等几家报业上市公司，都是“广告公司+印刷厂”的模式，即将广告、发行、印刷等经营业务与采编业务剥离后单独上市。

2.分拆上市存在问题

这种模式将报业核心的编辑业务与经营业务分开，使新闻出版产业的链条被人为割裂，因而一些传媒股上市后都因为成长性不足而表现乏力，給上市传媒企业的可持续发展带来极大的不稳定因素。

因为上市公司要使股东利益最大化，但报业企业的特殊社会责任不同于一般上市企业，必须追求社会效益与股东效益的双向平衡。而在报业上市采编经营“两分开”的情况下，报社采编者追求受众满意度，看重长期利益，而上市公司经营者则追求短期利润最大化；采编部门是事业编制，而经营部门则是市场化运作；采编业务不上市，经营性业务上市。这二者最终目标的不一致容易导致协调上的问题，成为报业上市企业的一大难题。

3.部分企业解决方式

为此，不少企业也在想办法解决这一问题。比如，采用“两分开”上市后，再择机注入采编资产。例如，江西出版集团借壳上市将旗下的《致富快报》等1报5刊整体注入，因此成为国内非时政类报刊采编资产上市第一股（中文传媒，600373），旗下意识形态属性较强的《江西晨报》暂未注入。

但也应看到，上述提到的采编资产上市，只是包含于出版发行企业里的非时政类报刊，意识形态属性相对较弱，且业务权重较小，因此，对报业企业来说，这些案例的可借鉴性不强。

同时我们也注意到，对于报刊业采编资产的上市，管理层也有意通过非时政类报刊的试点来寻求突破。目前，非时政类报刊转企改制正在全面推开，计划于2012年9月底前全面完成。此项改革对晚报、都市报及财经类报刊没有强制性要求，只是“经批准可进行转制”，原因是其不同于一般的非时政类报刊，承担着重要的舆论引导职责。转企改制是报业上市的前提工作。由此不难发现，对意识形态属性较强的晚报、都市报及财经类报刊，其采编资产上市的开闸还需时日，时政类报刊采编资产上市的情况就更不用说了。

因此，在报业采编资产上市未放开的情况下，部分企业正采用先“两分开”模式实现经营性资产上市，承诺将来政策允许时再注入采编资产。

整体上市探究

1.采编经营“合二为一”

如今越来越多的传媒企业倾向于直接实施“采编经营整体上市”。毕竟，整体上市有利于规避同业竞争，确保上市主体的独立性。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为报业企业上市的主要模式。

2007年12月，辽宁出版传媒的成功上市，实现了出版编辑和经营业务捆绑上市的突破。长江出版集团也已推出旗下非时政类报刊采编经营整体上市的方案，拟注入湖北大家报刊传媒有限责任公司100%的股权（3报6刊），以及湖北教育报刊传媒有限公司100%的股权（8刊）。

但出版社的编辑业务与报刊采编业务区别较大，业内普遍认为，辽宁出版传媒的上市突破，并不意味着报刊采编业务的上市有机会可寻，这方面的突破还需耐心等待。而且对于已上市的报业企业而言，出版权和采编业务以怎样的方式完成出版权的转移合法化和规范化，还有待政策进一步澄清，这也成为已上市涉报企业面临的又一运营难题。

2.尚存难点

报业的采编业务不能上市，拟上市主体与控股集团关联交易比例过高，难以通过证监会的上市审核。现实中，报业类传媒上市面临双重审核，即：、新闻出版总署等行业主管部门的前置性审批，明确规定报刊企业的采编资产不能上市；证监会则要求产业链完整，没有同业竞争，关联交易“干净”。

上市公司与大股东之间不允许存在同业竞争关系，同业竞争被誉为上市的“高压线”。正因如此，报业企业的上市一直处于两难境地，不少企业的改制上市工作甚至因此出现认识摇摆，难以迈出实质性步伐。广西日报传媒集团今年以来启动借壳上市计划，却因前置性审批拿不到批文而暂停或终止。业内分析，其中主因是由于上市整体性不强，导致同业竞争与关联交易问题突出。

传媒上市利与弊

1．上市之利

笔者认为，对于传媒业来讲，迟上市不如早上市，早上市早受益。另外，已上市传媒成功融资，靠自身积累至少得3～8年；国办114号文件已加大对传媒改制上市的扶持力度，有效期限到2013年底；国家拟培育10～15家大型综合传媒集团，以战略投资者的身份实施跨媒体、跨区域的并购与重组，届时落后者将可能被并购。而从长远来看，报业上市有利于建立现代企业制度，规范运作，产生持续内动力。

2.上市之弊

首先，报业企业上市之后需要执行更加严格的财务制度，按照法规及时披露信息，并且面临市场与监管部门更加严厉的监管。对那些资产优良但缺乏资本市场经验、经营业绩欠佳的报业上市企业来说，上市还意味着将面临被收购或兼并的风险。

篇12

反向收购属于公司收购合并的一种正常方式，在美国已经有较长的历史，是公司股票上市的捷径。这种方式与直接的首次公开募股（IPO）相比，顾问、法律和会计成本更低，具有快捷和低成本的优势，所以受到众多拟赴美上市的中国中小企业的青睐。

中国企业采用反向收购方式，通过与美国上市的壳公司合并，进入美国资本市场。这种方式使新的私营企业可以更快地募集资金，也可实现对合并企业的经营和管理的控制。由于国内交易所上市要求严格，部分中国公司选择通过反向并购的方式在海外上市融资。与此同时，国外投资者也看中中国经济的高速发展，希望从中分享。

多数反向收购公司都是一些小盘公司，中介机构使得这些公司的市值保持在1亿美元以下。市值小就不会引起公众的关注，以避免严肃和彻底的检查。

美国上市公司会计监督委员会的一项调查显示，2007年初至2010年3月间，美国资本市场一共有603家企业通过反向并购上市，其中159家为中国公司。同期通过反向并购在美上市中国公司的数量，是通过传统方式在美上市公司数量的3倍。

随着投资者对新兴市场股票兴趣不断上升，赴美上市的中国企业不断受到关注，但却同时暴露出了全球资本市场会计披露及其透明度没有达到应有标准等问题。

美国媒体报道指出，反向并购赴美上市的中国公司规模小，成长性好，但很多公司收入微薄，做账方式令人怀疑，治理状况神秘莫测。

问题部分源于中国中小公司接受审计的方式。在美国股票交易所上市的公司必须由在美国上市公司会计监督委员会注册的审计机构进行审计，但中国公司都在使用几乎不知名的小型美国审计公司进行审计，这些公司又将项目承包给中国本地审计公司。由于距离问题和语言障碍，一些公司未能运用专业怀疑的态度和应有的职业谨慎，有些工作报告是中文的，美国审计师连看都看不懂，因此审计师不可能进行审查或对员工进行监督。

美国证券交易委员会已经提醒投资者，注意防范通过实行反向收购进入美国资本市场的中国中小企业，称这些企业未受过正规上市培训，存在财务流程不规范、信息披露不及时等问题。

很多中国企业是通过在海外注册一家离岸公司作为进行反向收购的平台，而在海外注册的公司既不受中国监管，也不受美国监管，因而在财务信息曝露和公司性质以及规模等信息方面有空子可钻。

美国证监会近期的一份投资者公告称，部分反向并购公司存在财务造假以及其他一些违规行为，投资者应特别谨慎。

这份公告并非直接针对在美上市的中国公司，但事实显示，通过反向并购在美上市的中国公司股票波动剧烈，其中多数都出现了财务问题。