并购风险的概念范文

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一、引言

乔治·斯蒂格勒（1996）曾经说过，美国的大企业都是以某种方式，在某种程度上利用并购发展起来的。20世纪90年代开始，全球掀起了第五次并购浪潮。随着我国经济的快速发展，以进军海外市场、提高经济效率、降低生产成本、优化资源配置、提高企业竞争力等为目的的跨国并购成为我国企业“走出去”的重要方式。特别是2008年金融危机的爆发，国外很多企业受到重创，使得我国企业可以花费更低的成本购买高性价比的国外资产。但是，有关数据显示，在我国跨国并购案例中，成功的不到三分之一。特别是在如今全球经济下滑、国外企业不景气的情况下，不可以盲目加入海外并购大军，因为往往在诱惑面前，其背后可能潜藏着重大的风险。

为了认清跨国并购的本质，首先了解一下跨国并购的概念：谢佩荃（1998）指出跨国并购是说某国为了对外国某企业的经营管理权实施控制，通过一定的渠道，利用一定的支付手段，购买外国企业部分或全部资产的并购行为；李东福（2005）提出跨国并购有直接向目标企业投资的狭义跨国并购，也有通过并购公司在外国注册的子公司完成并购目标公司的广义跨国并购。

本文在跨国并购的背景下研究跨国并购的财务协同效应和财务风险，探讨风险与效应实现存在的关系，提出合理规避风险方法，发挥跨国并购的效应。

二、效应与风险理论概述

美国的H.伊戈尔·安索夫（1965）首次提出协同理念，他认为协同是并购企业与目标企业相互匹配的理想状态。他提出的是一个规模经济和经理的协同带来好处的经济学含义，是一种取得利益的潜在机会。而日本战略家伊丹广之（1987）在区别有形资产和无形资产不同作用的基础上，把H.伊戈尔·安索夫的协同概念区分为互补效应和协同效应，他强调无形资产带来协同效应才是真正的协同效应，同时提出了动态协同效应概念。马克·L.赛罗沃（1997）则是借用了伊丹广之的动态协同效应思路，将协同效应放入竞争环境考虑，他提出并购发挥协同效应表现是并购后的企业价值要比并购前单个企业价值之和大。协同效应概念逐步完善，财务协同效应概念随之产生。鲁梅尔特（1974）将协同效应分为财务协同效应和经营协同效应。J.弗雷德·威斯顿（1990）进一步将并购协同效应分为管理协同效应、财务协同效应和经营协同效应，并认为协同效应的实现是企业并购的动机。我国学者许明波（1997）提出并购财务协同效应的表现形式有合理避税、价值低估、预期等效应。本文分析的财务协同效应是指通过并购活动，财务资源整体协调，合并企业财务能力得到增强，企业价值得到增加。

效应的对立面就是风险，风险简单的理解就是一种不确定性。财务风险是众多风险中的一种，跨国并购中的财务风险有其独特的地方。杰弗里·C.胡克（2000）认为财务风险是收购借债融资限制了并购方经营融资和偿债能力的风险。杜攀（2000）、赵宪武（2002）指出企业并购财务风险是融资和资本结构改变引起财务危机，甚至可能导致企业破产。屠巧平（2002）认为财务风险是企业举债筹集资本使企业丧失偿债能力的风险。陈共荣、艾志群（2002）对并购财务风险的界定是：并购的财务风险是指企业在并购时发生的各项活动引起企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。赵保国（2008）从跨国并购流程指出了企业并购财务风险的含义，即由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。可以认为跨国并购财务风险就是在并购中出现中外财务系统不匹配、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收窟窿及其他未登记风险、有形与无形资产的定价、融资成本等财务风险。

三、财务协同效应的表现

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一、从外部市场环境看中国商业银行并购的有利条件即中国机会

首先，中国商业银行跨国并购的竞争对手减少。在金融危机爆发前，欧美大型跨国银行一直主导着全球的银行并购市场。欧美大型跨国银行通过战略投资、设立分支机构、兼并收购活动，在新兴市场发展迅速，各项业务收入和投资收益增长使其获益匪浅。而今，在金融危机的冲击下，许多跨国银行资本萎缩，迫于自身财务困境而四处寻求资金援助，甚至不惜变卖资产补充资金来源，这在一定程度上制约了其在新兴市场的发展步伐。一些跨国银行开始收缩战线，集中于自身的核心业务，对于潜在的并购交易已无暇顾及。这些都使中国银行未来跨国并购的竞争对手相对减少，提高了中国商业银行在并购交易中的议价能力。

其次，中国商业银行可选择的潜在并购对象增加，并购交易成本下降。随着金融危机影响的进一步显现，银行业的并购交易也在不断增加。2008年全球银行业的并购交易数量和交易金额急剧上升。截止2009年12月初，受金融危机影响，美国已有140家多银行先后倒闭，随着欧洲债务危机的到来及迟迟不能得到好的解决，全球预计将有更多银行陷入财务困难，而这为中国商业银行今后的跨国并购交易提供更多可选择的潜在并购对象。

最后市场准入门槛降低，更容易获得监管当局的批准。由于金融行业对于一国的经济、政治的发展和稳定至关重要，因此大多数国家都对外国资本本国金融机构设立了严格的限制。但在金融危机的影响下，政府为了化解金融风险、稳定金融体系，往往会降低准入门槛，吸引外资进入。由于银行的特殊性，政府都倾向于对银进行救助。但是受金融危机影响的银行太多，国内金融机构中有能力收购的银行又太少，政府的救助成本太高，而且政府需要在很短的时间内进行救助，这对政府来说有点困难。此时，适当降低准入门槛，允许外资机构的进入，可以短时间内解决问题。稳定市场环境。

二、从目标公司的需求看中国银行业的海外并购的机会

（1）金融危机后，许多海外的银行面临着资金链断裂的风险，急需要资金的注入，而国家的注资受到许多限制，并且国家不一定能够注资，美国许多银行的倒闭例子证实了这一点。而中资银行经过这几年的发展，资金实力雄厚，各项经营指标也符合监管者的要求。

（2）借助中国银行的发展空间巨大。中国银行从改革至今才走过二十年左右的时间，经营比较单一，业务创新不足。中国金融业仍然是分业经营分业监管的模式，银行的业务类型收到了很大的限制。海外银行通过与中资银行的联姻，进入中国的市场发展业务可以得到中资银行在资金、客户等方面的支持，获得本土化的优势，实现本土经营。

（3）中资概念在全球的影响巨大。随着中国经济实力的增强，中国的国际地位得到了很大的提高，外资基于对中国经济成长的看好，中资概念在国外收到了热捧。

（4）中国银行业的海外并购，将会使中资银行和外资银行同时实现全球战略布局，实现跨国经营。中资银行可以为外资银行的发展提供资金、客户资源、广阔的市场空间，外资银行可以为中资银行提供技术优势、产品研发优势、管理优势等等。随着全球化的发展，未来银行业的竞争无疑是国际化的全球化的竞争，尽快在全球布局，积累全球化经营的经验，可以为以后的竞争赢得更大的优势。

三、中国商业银行跨国并购所面临的风险

机会往往与风险并存，海外并购并非是盲目的并购，并购的风险也不容小觑。首先是并购前的风险。包括（1）政治风险，中国企业的海外并购常常会遇到他国政府机构、社会团体等力量的干预和阻挠，还要面对某些媒体别有用心的鼓噪和压力，结果万钢会导致并构成本的上升，并购成功率的下降，并购后整合难度加大等等。（2）市场风险，引起市场风险的原因是多方面的。中国银行业的海外经营经验不足、利率与汇率的变动、国内相关支持体系的不完善等都会引起市场风险。

其次是并购中的风险。包括（1）决策风险，此次银行业的并购浪潮的突出特点是以战略并购为主，每个着眼于全球发展的银行都必须制定自己的发展战略，缺乏战略或者战略决策失当是造成并购失败的重要原因。（2）金融财务风险。银行的收购所需资金是巨大的，筹资会加大银行的财务杠杆或者使减少经营中的现金流，会带给银行一定的风险（3）评估风险。由于每个国家会计标准的差异，使得收购方很难了解目标银行潜在的业绩状况。（4）反并购的风险。中国银行的海外并购，目的就是活的对方的控制权，被购银行的管理层处于对自身利益的维护和对外来文化的抵御，就会做出种种反并购的努力，加大并购的难度。

最后是并购后的风险。（1）银行治理的风险。来自于不同文化的银行存在不同的治理理念或方式。中国银行也的公司治理相对于发达国家来说还比较落后，不改善公司的治理结构和治理机制会给银行的海外并购带来种种隐患。（2）整合风险，并购的最核心问题应该是整合问题，每一例海外并购都会度过一个相对漫长的磨合期，经历了内部排斥反应后形成的新的统一体，此项并购才算是成功的并购。（作者单位：西南财经大学金融学院）

参考文献：

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关键词:商业银行;并购贷款;风险;建议

Key words: commercial bank;acquisiton loan;risk suggest

中图分类号:F83 文献标识码:A文章编号:1006-4311(2010)21-0006-01

1并购及并购贷款的相关概念

并购是指在激烈的市场竞争下,一个企业为了获得另一个企业的生产经营权,或者为了获得协同效应等有利于自身发展的条件,而采取的购买、交换或其他有偿方式控制被并购企业的部分或全部产权,以实现资产经营一体化达到自身战略发展目标的行为。

并购贷款是银行为支持国民经济结构和布局调整,运用中长期贷款支持境内优势国有企事业法人在改制改组过程中的有偿兼并、收购国内其它企事业法人建成或在建项目,及进行资产、债务重组时合理资金需要而发放的信用贷款。并购贷款实质上是商业银行在新的历史条件下对过去中长期贷款的一种创新和发展[1]。

2银行并购贷款业务的风险

并购贷款业务是从2008年12月正式比准实行的,在禁锢了12年之后我们国家重新启动并购贷款业务,这足以证明并购贷款业务在当今这个经济时代是促进我国经济发展必不可少的一项业务。并购贷款业务比普通贷款业务的风险高,因为并购贷款业务是涉及两个企业的,而普通贷款业务只是单一企业的业务;并购贷款业务是支持企业资本运营的,而普通贷款业务只是支持企业正常生产经营的。并且,目前我国银行并购贷款业务刚刚起步,在并购贷款业务的开展方面还存在很多不完善的地方,所以我国银行并购贷款业务面临的风险也是不容忽视的。

2.1 由企业并购带来的风险

2.1.1 由并购交易带来的风险。并购交易带来的风险主要有两个方面,一是并购交易是否真实带来的道德风险,有时候企业可能会利用银行并购贷款业务刚刚开展,有很多地方不够完善的这个契机来骗取银行并购贷款,给银行造成巨大的损失。二是并购交易是否成功给银行带来的违约风险。据统计,全球并购交易平均成功率为33%,甚至还要更低一些。这意味着,有2/3的并购交易实际上并不成功。如果并购交易的不成功仅局限于并购方本身,没有其他金融机构的介入,就会相对简单,但并购贷款把银行拉了进来,使得原来就不确定的并购交易本身变得更不确定,风险也加大[2]。

2.1.2 由并购后整合带来的风险。银行并购贷款是否能够在规定的期限内偿还要取决于并购后企业的经营业绩,并购整合式企业并购的重要过程,并购整合分为企业文化整合和业务整合。企业合并之后,必然涉及到高层领导的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审订、工作人员的重新评价、定岗及富余人员的去留,这就会引起企业文化的改变和冲突[3]。忽视了这些变化,就会造成并购的失败。企业并购可以形成协同效应,有管理协同、经营协同和财务协同,能够为企业节约成本,但是很多企业并没有进行有力的业务整合,进而造成并购失败。企业并购整是否成功也会给银行并购贷款业务带来影响。

2.2 由银行并购贷款的设计带来的风险

银行并购贷款的规模和贷款合约条款是否妥当也是银行并购贷款业务的重要风险之一。如果没有控制好贷款的规模,造成银行把过多的款项贷给同一个企业,则企业违约的可能性更大。贷款合约条款是银行和企业都必须遵守的法律合约,如果设计的不合理,存在一些漏洞,就会给银行带来不必要的损失。

3银行并购贷款业务顺利实施的建议

3.1 遵守银监会的要求开展并购贷款业务

银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》中给商业银行设定了五道门槛:良好的风险管理和内控机制;贷款损失专项准备充足率不低于100%;资本充足率不低于10%;一般准备余额不低于同期贷款余额的1%;有并购贷款尽职调查和风险评估专业团队。目前我国商业银行绝大多数都符合《商业银行并购贷款风险管理指引》中实施并购贷款业务的要求。但是我国商业银行还是应该谨慎开展银行并购贷款业务,遵守相应的规章制度,力求把风险降到最低。

3.2 银行应该培养精通并购业务的专业人才

目前我国商业银行并购贷款业务才开展一年半,在银行内部对并购业务精通的人才还很少,所以为了银行能够顺利的开展并购贷款业务,银行应该增加对人才培训的投入。培养出并购业务的专业人才,有利于银行对并购双方的深入调查,有利于银行更了解企业并购的形式,同时有利于银行降低并购贷款的风险。

3.3 银行应该对并购双方进行深入调查

为了确保发放的并购贷款能够按时偿还,银行不仅要对并购方进行调查了解,而且还应该对被并购方进行调查。在银行发放普通贷款时银行就要对企业进行详细的还贷能力的调查,而且并购贷款的风险比普通贷款的风险高,所以银行必须要对并购双方进行深入的调查了解,了解两个企业的资产负债状况、盈利能力和偿债能力等方面,以确保发放贷款的安全性。

3.4 银行要对并购后的企业进行监督

企业并购的最后一个阶段就是并购整合,并购整合是否成功直接关系到并购贷款是否能够足额偿还。因此银行有必要对企业的并购整合进行监督和管理,如果企业忽视了并购整合这个关键的步骤,银行应该从贷款人的角度对其进行督促,这不仅有利于银行本身,也有利于企业实现战略目标。银行一定要注意企业的文化整合,因为企业文化是日积月累形成的,并购企业的企业文化很容易产生冲突。

参考文献:

[1]龚舒.并购贷款[N].新华日报,2001.

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中图分类号：F7文献标识码：A

一、我国企业跨国并购概况

（一）跨国并购的概念

1、资本运营与并购。所谓资本运营，就是对集团公司所拥有的一切有形与无形的存量资产，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值；是企业继生产经营、商品经营之后，以所拥有的资本为对象，通过资本更大范围的流动，实现内外部资源的优化配置，提升企业竞争力的经营活动。并购作为企业资本运营的核心方式，涉及大量资产的有偿转移。与西方发达国家相比，我国目前对企业并购融资问题的研究还处于起步阶段。现阶段国内资本市场发展不完善，金融体制还不健全，因此企业并购尤其是企业跨国并购存在着很大的风险。

2、跨国并购的概念。并购是两个或两个以上的企业结合在一起，企业的资源支配权随之发生转移的经济行为，分为兼并与收购。跨国并购也包括跨国兼并和跨国收购两部分；在跨国收购中，资产和经营控制权从当地企业转向外国公司，前者成为后者的子公司；跨国并购是企业为了维持其生存和谋求发展，根据全球经济环境和内部组织结构的变化及时对自身的体制、结构、功能和规模等重新进行组合的一种变革或制度创新，是世界对外直接投资的一种主要方式。我国企业的海外并购正处于一个新的发展阶段且有着广阔的发展前景。

（二）我国企业跨国并购概况。根据WTO权利和义务对等原则，在我国对成员国开放的同时，成员国也对我国开放，这为我国企业进入国际资本市场进行资本运营提供了契机。通过国际资本市场兼并、收购外国企业，从而有利于我国企业充分利用两个市场，运营两种资源。世界范围内跨国并购的成功率仅在30%左右，我国企业的跨国并购成功率则在20%～30%之间，低于世界平均水平。我国企业的跨国并购活动始于20世纪八十年代，至今已经有多年的历史，从并购规模上来看，我国企业的海外并购活动主要可以划分为两个阶段，早期阶段与活跃阶段。中国企业的海外并购活动与我国的改革开放的步伐基本上是一致的，1984年初中银集团与华润集团联手组建的新琼实业有限公司收购了香港最大的上市电子集团公司康力投资有限公司，开创我国企业跨国并购之先河。近几年，一支中国国际化领头军已形成一定规模，包括海尔、联想、万向等一批有胆有识的民营或民间资本参股的大型企业，以及像中石油、中石化、中海油等锐意进取的国有企业。

二、我国企业进行跨国并购的风险

（一）政治风险

1、中国。是美国人在冷战惯性思维的指导下，认为中国需求因素是世界石油价格上涨的主要推动力，中国企业跨国并购尤其是中国企业并购美国的石油企业，给美国的能源安全带来极大威胁，美国政府必须全力阻止。

2、东道国战乱。中亚、中东、非洲等地资源丰富，但是战乱频繁，安全局势仍然非常严峻，因而我国企业对这些地区的企业进行跨国并购困难重重，因此我国企业在进行跨国并购时须格外谨慎。

3、东道国政策限制。出于保护本国弱小和重要行业的需要，东道国经常对外国企业并购本国企业进各种行政策限制。

（二）财务风险。并购企业对被并购企业通过财务数据所做出的价值评估，并不等于实际的并购成交价格，双方谈判力量对实际并购价格起着至为关键的作用，如何制定有效的并购价格，既不过高，又不过低，是有一定风险的。由于市场不确定因素的存在，汇率的变动也会给企业造成很大的风险损失。

（三）融资风险。中国企业进行跨国并购时，经常会使用几十亿美元的资金，由于不确定因素的存在，以及不同利益的冲突与协调，从融资结构上看，债务融资和权益融资都会产生风险，如果采用现金支付，企业就要考虑到此举会影响到企业正常运营的可能性，而且我国企业可以选择的融资方式和融资渠道并不很多。

（四）支付风险。纵观我国企业跨国并购的支付方式，有现金支付、股权支付、杠杆支付、期权支付等各种方式，不同的支付方式有着不同的支付风险。一方面预期现金净流量的增量的贴现值之和大于现金支付额就会产生现金支付风险；另一方面预期现金净流量的不确定性也会产生风险。

（五）文化整合风险。在不同国家不同经济、政治体制下成长起来的企业，有着不同的企业文化，中国企业跨国并购时，不得不考虑企业并购文化整合的风险。

（六）人力资源整合风险。跨国并购是对被并购企业的彻底重组，被并购企业员工的情感态度和工作行为都会受到显著影响，导致他们有一种不安全感，对未来迷茫，信任度下降，因此被并购企业员工纷纷采取自我保护行为，这样公司的凝聚力就遭到破坏。

（七）治理结构整合风险。公司治理结构在我国也叫法人治理结构，它是企业结构中最关键的组成部分之一。我国企业跨国并购的主体是国有企业，被并购企业以欧美企业为主，两者的治理结构显著不同，产生了治理结构整合的风险。

（八）法律风险。对外投资中的法律风险是指由于东道国法律及其体制方面的原因给投资者造成的损失，世界各国由于历史传统、社会发展水平、政治经济制度等因素的不同，相应地在投资方面的立法也就存在着体制完备程度、侧重点等差异。

（九）市场制度风险。企业并购活动中涉及到的中介机构、资本市场和并购法规等统称为企业并购的市场制度。由于资本市场不发达，中介机构不健全等市场制度的功能缺位，影响企业并购的顺利进行，导致企业并购达不到预期目标而带来损失的可能性。

（十）反并购风险。很多时候目标企业对主并购企业的收购行为会持不欢迎和不合作的态度，还有可能不惜一切代价组织反并购。若目标公司同意被收购，则通常称为善意并购；而如果目标企业反对被并购，我国企业又不顾目标企业意愿，无疑这种并购会导致反收购的风险与障碍。

（十一）决策风险。中国企业在进行跨国并购决策时，可能会由于缺乏科学合理的战略规划，对自身的优势与劣势认识模糊，致使并购的风险增加，如果高层决策者对本公司整个发展战略没有一个清晰的框架结构和认识，不是出于战略需要，而是偶然的因素而突然对目标企业产生兴趣，或是出于有机会就抓住的机会主义心理，或出于盲目跟风，在毫无准备之下就卷入并购浪潮，所有这些都很容易出现决策上的巨大风险。

（十二）信息风险。由于各国企业地理位置相距遥远，有关法规、习惯差异较大，很容易形成信息上的风险，以致人们看不清目标企业及其环境的真实情况。

三、跨国并购风险防范的具体对策

我国企业跨国并购的风险涉及各个方面，因此风险的防范不仅需要企业及社会有关方面引起警觉并采取相应的措施，更重要的是我国政府规范、引导和推进中国企业向外发展，降低其进行跨国并购的风险。

（一）我国政府方面

1、融资风险防范。开拓、拓宽并购融资新渠道以降低融资风险，发展股票融资，并且充分利用可转换债券，借鉴杠杆收购融资市场。

2、提高金融政策支持力度。商业银行发放并购贷款在拓宽企业并购融资渠道上，首先可以考虑的就是鼓励商业银行向企业提供并购专项贷款。

3、多方面建构融资外部环境。调整税收优惠政策，提高并购融资收益，重点发挥投资银行的作用。投资银行在企业并购业务中主要扮演收购经纪人财务顾问的角色，主要为并购方策划或为并购方实施反收购措施，参与并购合同的谈判。

4、增强跨国并购意识。政府主管部门要加快调整我国经济、产业和对外贸易发展战略，完善市场机制，开放资本市场，健全法律体系，引导支持一些企业尽快成为跨国公司并购主体或并购对象，参与经济全球化环境下的竞争与合作。

5、转变政府职能。从企业的生产和经营中退出，转而履行对中国企业对外投资的管理职能，建立健全中国企业对外投资的管理体制，并且政府应集中力量，通过资本运营组建一批大型企业和公司。

6、贯彻“引进来”与“走出去”相结合。