并购风险的概念范文

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一、引言

乔治·斯蒂格勒（1996）曾经说过，美国的大企业都是以某种方式，在某种程度上利用并购发展起来的。20世纪90年代开始，全球掀起了第五次并购浪潮。随着我国经济的快速发展，以进军海外市场、提高经济效率、降低生产成本、优化资源配置、提高企业竞争力等为目的的跨国并购成为我国企业“走出去”的重要方式。特别是2008年金融危机的爆发，国外很多企业受到重创，使得我国企业可以花费更低的成本购买高性价比的国外资产。但是，有关数据显示，在我国跨国并购案例中，成功的不到三分之一。特别是在如今全球经济下滑、国外企业不景气的情况下，不可以盲目加入海外并购大军，因为往往在诱惑面前，其背后可能潜藏着重大的风险。

为了认清跨国并购的本质，首先了解一下跨国并购的概念：谢佩荃（1998）指出跨国并购是说某国为了对外国某企业的经营管理权实施控制，通过一定的渠道，利用一定的支付手段，购买外国企业部分或全部资产的并购行为；李东福（2005）提出跨国并购有直接向目标企业投资的狭义跨国并购，也有通过并购公司在外国注册的子公司完成并购目标公司的广义跨国并购。

本文在跨国并购的背景下研究跨国并购的财务协同效应和财务风险，探讨风险与效应实现存在的关系，提出合理规避风险方法，发挥跨国并购的效应。

二、效应与风险理论概述

美国的H.伊戈尔·安索夫（1965）首次提出协同理念，他认为协同是并购企业与目标企业相互匹配的理想状态。他提出的是一个规模经济和经理的协同带来好处的经济学含义，是一种取得利益的潜在机会。而日本战略家伊丹广之（1987）在区别有形资产和无形资产不同作用的基础上，把H.伊戈尔·安索夫的协同概念区分为互补效应和协同效应，他强调无形资产带来协同效应才是真正的协同效应，同时提出了动态协同效应概念。马克·L.赛罗沃（1997）则是借用了伊丹广之的动态协同效应思路，将协同效应放入竞争环境考虑，他提出并购发挥协同效应表现是并购后的企业价值要比并购前单个企业价值之和大。协同效应概念逐步完善，财务协同效应概念随之产生。鲁梅尔特（1974）将协同效应分为财务协同效应和经营协同效应。J.弗雷德·威斯顿（1990）进一步将并购协同效应分为管理协同效应、财务协同效应和经营协同效应，并认为协同效应的实现是企业并购的动机。我国学者许明波（1997）提出并购财务协同效应的表现形式有合理避税、价值低估、预期等效应。本文分析的财务协同效应是指通过并购活动，财务资源整体协调，合并企业财务能力得到增强，企业价值得到增加。

效应的对立面就是风险，风险简单的理解就是一种不确定性。财务风险是众多风险中的一种，跨国并购中的财务风险有其独特的地方。杰弗里·C.胡克（2000）认为财务风险是收购借债融资限制了并购方经营融资和偿债能力的风险。杜攀（2000）、赵宪武（2002）指出企业并购财务风险是融资和资本结构改变引起财务危机，甚至可能导致企业破产。屠巧平（2002）认为财务风险是企业举债筹集资本使企业丧失偿债能力的风险。陈共荣、艾志群（2002）对并购财务风险的界定是：并购的财务风险是指企业在并购时发生的各项活动引起企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。赵保国（2008）从跨国并购流程指出了企业并购财务风险的含义，即由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。可以认为跨国并购财务风险就是在并购中出现中外财务系统不匹配、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收窟窿及其他未登记风险、有形与无形资产的定价、融资成本等财务风险。

三、财务协同效应的表现

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一、从外部市场环境看中国商业银行并购的有利条件即中国机会

首先，中国商业银行跨国并购的竞争对手减少。在金融危机爆发前，欧美大型跨国银行一直主导着全球的银行并购市场。欧美大型跨国银行通过战略投资、设立分支机构、兼并收购活动，在新兴市场发展迅速，各项业务收入和投资收益增长使其获益匪浅。而今，在金融危机的冲击下，许多跨国银行资本萎缩，迫于自身财务困境而四处寻求资金援助，甚至不惜变卖资产补充资金来源，这在一定程度上制约了其在新兴市场的发展步伐。一些跨国银行开始收缩战线，集中于自身的核心业务，对于潜在的并购交易已无暇顾及。这些都使中国银行未来跨国并购的竞争对手相对减少，提高了中国商业银行在并购交易中的议价能力。

其次，中国商业银行可选择的潜在并购对象增加，并购交易成本下降。随着金融危机影响的进一步显现，银行业的并购交易也在不断增加。2008年全球银行业的并购交易数量和交易金额急剧上升。截止2009年12月初，受金融危机影响，美国已有140家多银行先后倒闭，随着欧洲债务危机的到来及迟迟不能得到好的解决，全球预计将有更多银行陷入财务困难，而这为中国商业银行今后的跨国并购交易提供更多可选择的潜在并购对象。

最后市场准入门槛降低，更容易获得监管当局的批准。由于金融行业对于一国的经济、政治的发展和稳定至关重要，因此大多数国家都对外国资本本国金融机构设立了严格的限制。但在金融危机的影响下，政府为了化解金融风险、稳定金融体系，往往会降低准入门槛，吸引外资进入。由于银行的特殊性，政府都倾向于对银进行救助。但是受金融危机影响的银行太多，国内金融机构中有能力收购的银行又太少，政府的救助成本太高，而且政府需要在很短的时间内进行救助，这对政府来说有点困难。此时，适当降低准入门槛，允许外资机构的进入，可以短时间内解决问题。稳定市场环境。

二、从目标公司的需求看中国银行业的海外并购的机会

（1）金融危机后，许多海外的银行面临着资金链断裂的风险，急需要资金的注入，而国家的注资受到许多限制，并且国家不一定能够注资，美国许多银行的倒闭例子证实了这一点。而中资银行经过这几年的发展，资金实力雄厚，各项经营指标也符合监管者的要求。

（2）借助中国银行的发展空间巨大。中国银行从改革至今才走过二十年左右的时间，经营比较单一，业务创新不足。中国金融业仍然是分业经营分业监管的模式，银行的业务类型收到了很大的限制。海外银行通过与中资银行的联姻，进入中国的市场发展业务可以得到中资银行在资金、客户等方面的支持，获得本土化的优势，实现本土经营。

（3）中资概念在全球的影响巨大。随着中国经济实力的增强，中国的国际地位得到了很大的提高，外资基于对中国经济成长的看好，中资概念在国外收到了热捧。

（4）中国银行业的海外并购，将会使中资银行和外资银行同时实现全球战略布局，实现跨国经营。中资银行可以为外资银行的发展提供资金、客户资源、广阔的市场空间，外资银行可以为中资银行提供技术优势、产品研发优势、管理优势等等。随着全球化的发展，未来银行业的竞争无疑是国际化的全球化的竞争，尽快在全球布局，积累全球化经营的经验，可以为以后的竞争赢得更大的优势。

三、中国商业银行跨国并购所面临的风险

机会往往与风险并存，海外并购并非是盲目的并购，并购的风险也不容小觑。首先是并购前的风险。包括（1）政治风险，中国企业的海外并购常常会遇到他国政府机构、社会团体等力量的干预和阻挠，还要面对某些媒体别有用心的鼓噪和压力，结果万钢会导致并构成本的上升，并购成功率的下降，并购后整合难度加大等等。（2）市场风险，引起市场风险的原因是多方面的。中国银行业的海外经营经验不足、利率与汇率的变动、国内相关支持体系的不完善等都会引起市场风险。

其次是并购中的风险。包括（1）决策风险，此次银行业的并购浪潮的突出特点是以战略并购为主，每个着眼于全球发展的银行都必须制定自己的发展战略，缺乏战略或者战略决策失当是造成并购失败的重要原因。（2）金融财务风险。银行的收购所需资金是巨大的，筹资会加大银行的财务杠杆或者使减少经营中的现金流，会带给银行一定的风险（3）评估风险。由于每个国家会计标准的差异，使得收购方很难了解目标银行潜在的业绩状况。（4）反并购的风险。中国银行的海外并购，目的就是活的对方的控制权，被购银行的管理层处于对自身利益的维护和对外来文化的抵御，就会做出种种反并购的努力，加大并购的难度。

最后是并购后的风险。（1）银行治理的风险。来自于不同文化的银行存在不同的治理理念或方式。中国银行也的公司治理相对于发达国家来说还比较落后，不改善公司的治理结构和治理机制会给银行的海外并购带来种种隐患。（2）整合风险，并购的最核心问题应该是整合问题，每一例海外并购都会度过一个相对漫长的磨合期，经历了内部排斥反应后形成的新的统一体，此项并购才算是成功的并购。（作者单位：西南财经大学金融学院）

参考文献：

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关键词:商业银行;并购贷款;风险;建议

Key words: commercial bank;acquisiton loan;risk suggest

中图分类号:F83 文献标识码:A文章编号:1006-4311(2010)21-0006-01

1并购及并购贷款的相关概念

并购是指在激烈的市场竞争下,一个企业为了获得另一个企业的生产经营权,或者为了获得协同效应等有利于自身发展的条件,而采取的购买、交换或其他有偿方式控制被并购企业的部分或全部产权,以实现资产经营一体化达到自身战略发展目标的行为。

并购贷款是银行为支持国民经济结构和布局调整,运用中长期贷款支持境内优势国有企事业法人在改制改组过程中的有偿兼并、收购国内其它企事业法人建成或在建项目,及进行资产、债务重组时合理资金需要而发放的信用贷款。并购贷款实质上是商业银行在新的历史条件下对过去中长期贷款的一种创新和发展[1]。

2银行并购贷款业务的风险

并购贷款业务是从2008年12月正式比准实行的,在禁锢了12年之后我们国家重新启动并购贷款业务,这足以证明并购贷款业务在当今这个经济时代是促进我国经济发展必不可少的一项业务。并购贷款业务比普通贷款业务的风险高,因为并购贷款业务是涉及两个企业的,而普通贷款业务只是单一企业的业务;并购贷款业务是支持企业资本运营的,而普通贷款业务只是支持企业正常生产经营的。并且,目前我国银行并购贷款业务刚刚起步,在并购贷款业务的开展方面还存在很多不完善的地方,所以我国银行并购贷款业务面临的风险也是不容忽视的。

2.1 由企业并购带来的风险

2.1.1 由并购交易带来的风险。并购交易带来的风险主要有两个方面,一是并购交易是否真实带来的道德风险,有时候企业可能会利用银行并购贷款业务刚刚开展,有很多地方不够完善的这个契机来骗取银行并购贷款,给银行造成巨大的损失。二是并购交易是否成功给银行带来的违约风险。据统计,全球并购交易平均成功率为33%,甚至还要更低一些。这意味着,有2/3的并购交易实际上并不成功。如果并购交易的不成功仅局限于并购方本身,没有其他金融机构的介入,就会相对简单,但并购贷款把银行拉了进来,使得原来就不确定的并购交易本身变得更不确定,风险也加大[2]。

2.1.2 由并购后整合带来的风险。银行并购贷款是否能够在规定的期限内偿还要取决于并购后企业的经营业绩,并购整合式企业并购的重要过程,并购整合分为企业文化整合和业务整合。企业合并之后,必然涉及到高层领导的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审订、工作人员的重新评价、定岗及富余人员的去留,这就会引起企业文化的改变和冲突[3]。忽视了这些变化,就会造成并购的失败。企业并购可以形成协同效应,有管理协同、经营协同和财务协同,能够为企业节约成本,但是很多企业并没有进行有力的业务整合,进而造成并购失败。企业并购整是否成功也会给银行并购贷款业务带来影响。

2.2 由银行并购贷款的设计带来的风险

银行并购贷款的规模和贷款合约条款是否妥当也是银行并购贷款业务的重要风险之一。如果没有控制好贷款的规模,造成银行把过多的款项贷给同一个企业,则企业违约的可能性更大。贷款合约条款是银行和企业都必须遵守的法律合约,如果设计的不合理,存在一些漏洞,就会给银行带来不必要的损失。

3银行并购贷款业务顺利实施的建议

3.1 遵守银监会的要求开展并购贷款业务

银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》中给商业银行设定了五道门槛:良好的风险管理和内控机制;贷款损失专项准备充足率不低于100%;资本充足率不低于10%;一般准备余额不低于同期贷款余额的1%;有并购贷款尽职调查和风险评估专业团队。目前我国商业银行绝大多数都符合《商业银行并购贷款风险管理指引》中实施并购贷款业务的要求。但是我国商业银行还是应该谨慎开展银行并购贷款业务,遵守相应的规章制度,力求把风险降到最低。

3.2 银行应该培养精通并购业务的专业人才

目前我国商业银行并购贷款业务才开展一年半,在银行内部对并购业务精通的人才还很少,所以为了银行能够顺利的开展并购贷款业务,银行应该增加对人才培训的投入。培养出并购业务的专业人才,有利于银行对并购双方的深入调查,有利于银行更了解企业并购的形式,同时有利于银行降低并购贷款的风险。

3.3 银行应该对并购双方进行深入调查

为了确保发放的并购贷款能够按时偿还,银行不仅要对并购方进行调查了解,而且还应该对被并购方进行调查。在银行发放普通贷款时银行就要对企业进行详细的还贷能力的调查,而且并购贷款的风险比普通贷款的风险高,所以银行必须要对并购双方进行深入的调查了解,了解两个企业的资产负债状况、盈利能力和偿债能力等方面,以确保发放贷款的安全性。

3.4 银行要对并购后的企业进行监督

企业并购的最后一个阶段就是并购整合,并购整合是否成功直接关系到并购贷款是否能够足额偿还。因此银行有必要对企业的并购整合进行监督和管理,如果企业忽视了并购整合这个关键的步骤,银行应该从贷款人的角度对其进行督促,这不仅有利于银行本身,也有利于企业实现战略目标。银行一定要注意企业的文化整合,因为企业文化是日积月累形成的,并购企业的企业文化很容易产生冲突。

参考文献:

[1]龚舒.并购贷款[N].新华日报,2001.

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中图分类号：F7文献标识码：A

一、我国企业跨国并购概况

（一）跨国并购的概念

1、资本运营与并购。所谓资本运营，就是对集团公司所拥有的一切有形与无形的存量资产，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值；是企业继生产经营、商品经营之后，以所拥有的资本为对象，通过资本更大范围的流动，实现内外部资源的优化配置，提升企业竞争力的经营活动。并购作为企业资本运营的核心方式，涉及大量资产的有偿转移。与西方发达国家相比，我国目前对企业并购融资问题的研究还处于起步阶段。现阶段国内资本市场发展不完善，金融体制还不健全，因此企业并购尤其是企业跨国并购存在着很大的风险。

2、跨国并购的概念。并购是两个或两个以上的企业结合在一起，企业的资源支配权随之发生转移的经济行为，分为兼并与收购。跨国并购也包括跨国兼并和跨国收购两部分；在跨国收购中，资产和经营控制权从当地企业转向外国公司，前者成为后者的子公司；跨国并购是企业为了维持其生存和谋求发展，根据全球经济环境和内部组织结构的变化及时对自身的体制、结构、功能和规模等重新进行组合的一种变革或制度创新，是世界对外直接投资的一种主要方式。我国企业的海外并购正处于一个新的发展阶段且有着广阔的发展前景。

（二）我国企业跨国并购概况。根据WTO权利和义务对等原则，在我国对成员国开放的同时，成员国也对我国开放，这为我国企业进入国际资本市场进行资本运营提供了契机。通过国际资本市场兼并、收购外国企业，从而有利于我国企业充分利用两个市场，运营两种资源。世界范围内跨国并购的成功率仅在30%左右，我国企业的跨国并购成功率则在20%～30%之间，低于世界平均水平。我国企业的跨国并购活动始于20世纪八十年代，至今已经有多年的历史，从并购规模上来看，我国企业的海外并购活动主要可以划分为两个阶段，早期阶段与活跃阶段。中国企业的海外并购活动与我国的改革开放的步伐基本上是一致的，1984年初中银集团与华润集团联手组建的新琼实业有限公司收购了香港最大的上市电子集团公司康力投资有限公司，开创我国企业跨国并购之先河。近几年，一支中国国际化领头军已形成一定规模，包括海尔、联想、万向等一批有胆有识的民营或民间资本参股的大型企业，以及像中石油、中石化、中海油等锐意进取的国有企业。

二、我国企业进行跨国并购的风险

（一）政治风险

1、中国。是美国人在冷战惯性思维的指导下，认为中国需求因素是世界石油价格上涨的主要推动力，中国企业跨国并购尤其是中国企业并购美国的石油企业，给美国的能源安全带来极大威胁，美国政府必须全力阻止。

2、东道国战乱。中亚、中东、非洲等地资源丰富，但是战乱频繁，安全局势仍然非常严峻，因而我国企业对这些地区的企业进行跨国并购困难重重，因此我国企业在进行跨国并购时须格外谨慎。

3、东道国政策限制。出于保护本国弱小和重要行业的需要，东道国经常对外国企业并购本国企业进各种行政策限制。

（二）财务风险。并购企业对被并购企业通过财务数据所做出的价值评估，并不等于实际的并购成交价格，双方谈判力量对实际并购价格起着至为关键的作用，如何制定有效的并购价格，既不过高，又不过低，是有一定风险的。由于市场不确定因素的存在，汇率的变动也会给企业造成很大的风险损失。

（三）融资风险。中国企业进行跨国并购时，经常会使用几十亿美元的资金，由于不确定因素的存在，以及不同利益的冲突与协调，从融资结构上看，债务融资和权益融资都会产生风险，如果采用现金支付，企业就要考虑到此举会影响到企业正常运营的可能性，而且我国企业可以选择的融资方式和融资渠道并不很多。

（四）支付风险。纵观我国企业跨国并购的支付方式，有现金支付、股权支付、杠杆支付、期权支付等各种方式，不同的支付方式有着不同的支付风险。一方面预期现金净流量的增量的贴现值之和大于现金支付额就会产生现金支付风险；另一方面预期现金净流量的不确定性也会产生风险。

（五）文化整合风险。在不同国家不同经济、政治体制下成长起来的企业，有着不同的企业文化，中国企业跨国并购时，不得不考虑企业并购文化整合的风险。

（六）人力资源整合风险。跨国并购是对被并购企业的彻底重组，被并购企业员工的情感态度和工作行为都会受到显著影响，导致他们有一种不安全感，对未来迷茫，信任度下降，因此被并购企业员工纷纷采取自我保护行为，这样公司的凝聚力就遭到破坏。

（七）治理结构整合风险。公司治理结构在我国也叫法人治理结构，它是企业结构中最关键的组成部分之一。我国企业跨国并购的主体是国有企业，被并购企业以欧美企业为主，两者的治理结构显著不同，产生了治理结构整合的风险。

（八）法律风险。对外投资中的法律风险是指由于东道国法律及其体制方面的原因给投资者造成的损失，世界各国由于历史传统、社会发展水平、政治经济制度等因素的不同，相应地在投资方面的立法也就存在着体制完备程度、侧重点等差异。

（九）市场制度风险。企业并购活动中涉及到的中介机构、资本市场和并购法规等统称为企业并购的市场制度。由于资本市场不发达，中介机构不健全等市场制度的功能缺位，影响企业并购的顺利进行，导致企业并购达不到预期目标而带来损失的可能性。

（十）反并购风险。很多时候目标企业对主并购企业的收购行为会持不欢迎和不合作的态度，还有可能不惜一切代价组织反并购。若目标公司同意被收购，则通常称为善意并购；而如果目标企业反对被并购，我国企业又不顾目标企业意愿，无疑这种并购会导致反收购的风险与障碍。

（十一）决策风险。中国企业在进行跨国并购决策时，可能会由于缺乏科学合理的战略规划，对自身的优势与劣势认识模糊，致使并购的风险增加，如果高层决策者对本公司整个发展战略没有一个清晰的框架结构和认识，不是出于战略需要，而是偶然的因素而突然对目标企业产生兴趣，或是出于有机会就抓住的机会主义心理，或出于盲目跟风，在毫无准备之下就卷入并购浪潮，所有这些都很容易出现决策上的巨大风险。

（十二）信息风险。由于各国企业地理位置相距遥远，有关法规、习惯差异较大，很容易形成信息上的风险，以致人们看不清目标企业及其环境的真实情况。

三、跨国并购风险防范的具体对策

我国企业跨国并购的风险涉及各个方面，因此风险的防范不仅需要企业及社会有关方面引起警觉并采取相应的措施，更重要的是我国政府规范、引导和推进中国企业向外发展，降低其进行跨国并购的风险。

（一）我国政府方面

1、融资风险防范。开拓、拓宽并购融资新渠道以降低融资风险，发展股票融资，并且充分利用可转换债券，借鉴杠杆收购融资市场。

2、提高金融政策支持力度。商业银行发放并购贷款在拓宽企业并购融资渠道上，首先可以考虑的就是鼓励商业银行向企业提供并购专项贷款。

3、多方面建构融资外部环境。调整税收优惠政策，提高并购融资收益，重点发挥投资银行的作用。投资银行在企业并购业务中主要扮演收购经纪人财务顾问的角色，主要为并购方策划或为并购方实施反收购措施，参与并购合同的谈判。

4、增强跨国并购意识。政府主管部门要加快调整我国经济、产业和对外贸易发展战略，完善市场机制，开放资本市场，健全法律体系，引导支持一些企业尽快成为跨国公司并购主体或并购对象，参与经济全球化环境下的竞争与合作。

5、转变政府职能。从企业的生产和经营中退出，转而履行对中国企业对外投资的管理职能，建立健全中国企业对外投资的管理体制，并且政府应集中力量，通过资本运营组建一批大型企业和公司。

6、贯彻“引进来”与“走出去”相结合。

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一、企业并购的概念及类型

1.企业并购的概念

企业并购是“兼并”、“合并”和“收购”的统称，既区别于企业重组、资产重组等概念，又区别于战略联盟。从本质上看，企业并购是指在市场经济的体制条件下，两个或更多的企业根据特定的法律制度所规定的程序合并为一个企业的行为。

2.企业并购的类型

企业并购按不同的标准可以做不同的分类。按并购双方的产业特征，分为横向并购、纵向并购和混合并购；按并购的实现方式，分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购；按照目标公司管理层是否合作，分为善意并购和敌意并购；按照并购的法律形式，分为吸收合并、创立合并和控股合并；按照企业合并的性质，分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。

二、企业并购的动因分析

在现实生活中，企业实施并购行为，往往存在以下动机：（1）获取企业发展机会的动机。企业发展一是通过企业内部积累，二是通过并购其它企业，来迅速扩大自己的生产能力。相比而言，并购方式比内部积累方式速度快，效率高，更重要的是可以获取未来的发展机会。（2）追求企业价值最大化的动机。企业财务管理的目标是公司价值最大化，追求企业长期利润最大化是企业从事经营活动的根本宗旨。

三、企业并购传统的会计处理方法

企业并购的会计方法包括购买法和权益结合法。购买法将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为，其基本特点是购买企业按取得成本记录被并企业的资产与负债，同时按取得成本与所取得的净资产公允价值的差额确认商誉，收益包括合并企业当年实现的收益和合并日后被并企业所实现的收益，因此企业留存收益可能因合并而减少但不会增加，被合并企业的留存收益不得转入实施合并的企业；权益结合法又称联营法，该法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合，其主要特点是双方的资产负债均按原来的账面价值记录，不确认商誉，被并企业的留存收益全部并入其当年收益，并且继续被并企业利润。两种处理方法的主要不同点在于：在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础；是否确认购买成本和购买商誉；合并前收益及留存收益的处理；合并费用的处理。

四、企业并购的利弊分析

1.成功的企业并购的优点

当两家或更多的公司合并时会产生协同效应，既合并后整体价值大于合并前两家公司价值之和从而产生1+1>2的效果。企业的并购优势主要体现在以下几方面：

(1)有助于企业整合资源，提高规模经济效益。

(2)有助于企业以很快的速度扩大生产经营规模，确立或者巩固企业在行业中的优势地位。

(3)有助于企业消化过剩的生产能力，降低生产成本。

(4)有助于企业降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值。

2.企业并购可能带来的潜在危机和风险

尽管兼并和收购是推动公司增长的最快途径，兼并的优势也很多，但根据统计显示70％的并购案都是以失败告终,如洛阳春都就是一个很好的例证。企业并购潜在危机和风险主要体现为以下几方面：

(1)营运风险。即企业并购完成后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济。

(2)融资风险。企业并购往往需要大量资金，如果企业筹资不当，就会对企业资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业财务风险。

(3)反收购风险。如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加企业收购成本，甚至有可能会导致收购失败。

五、企业并购财务风险的防范对策

1.统筹安排资金，降低融资风险

并购企业应该结合自身能获得的流动性资源、股权结构的变动、目标企业的税收情况，对并购支付方式进行设计，合理安排现金、债务、股权各方式的组合，以满足收购双方的需要。通常情况下，应考虑买方支付现金能力的限度，力争达到一个较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力。

2.加强营运资金管理，提高支付能力

支付能力是企业资产流动性的外在表现，而流动性的强弱源于资产负债结构的合理安排，所以必须通过资产负债相匹配，加强营运资金的管理来降低财务风险。其中较为有效的途径是建立流动资产组合，在流动资产中,合理搭配现金、有价证券、应收账款、存货等，使资产的流动性与收益性同时兼顾,满足并购企业支付能力的同时也降低财务风险。

六、结论

综上所述，企业并购往往是把双刃剑。运用的好企业发展极快，企业竞争力增强。反之，问题百出、陷阱重重，甚至使企业面临破产清算的危险。因此企业在进行并购时，只有经过客观、详尽的评估分析，采取科学的方法作好企业并购整合规划工作，才能真正实现企业并购的目标。

参考文献:

[1]王铁峰.中国企业并购分析及价值创造[M].北京: 经济科学出版社, 2003.

[2]董力为.企业并购会计问题研究[M].首都经济贸易大学出版社2003.

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中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）07-0-02

在世界范围内，经济领域有这样一组数据，美国沃尔玛公司通过并购英国ADSA公司，其销售收入上升至1600多亿，跃居全球500强第二位；埃克斯石油公司与美孚石油合并，其销售收入达1639亿，进入全球500强前三名。巨额销售收入和突出的实力排名不得不让企业经营者纷纷侧目，但是还有这样一组数据：从1994年到2003年十年期间，全球不同领域有1200家企业进行频繁并购活动，成功率不到30%。可见，成功企业并购案例的背后需要有诸多因素共同作用才能得以实现。也就是说，引起企业并购失败的因素也十分复杂，包括战略、财务、文化、政策、法律等，其中财务因素贯穿企业并购过程始终，很大程度上决定了企业并购的成败。因此，对企业并购这一资金运用活动进行全面理解，对其中财务因素进行透彻分析是企业并购中的关键。

一、企业并购概念的基本把握

企业并购是企业或企业之间资金重组的重要形式，是相对普遍的资金运营行为。企业并购包括兼并和收购两层含义，也是并购中的两种方式，企业并购是在企业法人平等自愿的前提下进行的，建立在等价有偿的基础上，以一定的资金运营方式取得相关法人产权的行为。其中兼并是指，两家或者两家以上的企业通过法定程序进行合并，企业合并之后只保留主动兼并方的法人地位及权力，被兼并企业的法人地位同时消失，也就是我们通常所说的吞并。而收购在我国的定义是，企业用现金、债券、股票等购买另一家企业的部分或者全部股权或资产，从而获得被收购企业的控制权。当购入企业收购被购方股份30%以下时，是部分收购，被购入方企业可以保有自己的法人实体，而当购入方收购被购企业30%以上股份时，则是全部收购，其企业法人实体也不再存在。

在企业并购中，兼并和收购是两个不同的概念，值得指出的是，兼并是对被兼并企业的资产、债券、债务等一同兼并，承担被兼并企业所有股权和债务，这种兼并活动一般是在被兼并企业遇到巨大经济困难时发生的，而收购活动收购的可能是被购入企业的部门股权，可以在双方企业的经济活动相对的平稳的情况下进行。

由于企业并购中涉及到财务部分相对较多也更为关键，所以说对财务风险的控制是否全面稳定就决定了并购活动能否成功。

二、我国企业并购中财务风险基本类型

随着西方国家形成的第五次并购浪潮对我国企业影响的逐渐扩大，我国的企业并购也在陆续展开，但是普遍存在的一个问题就是对并购风险存在严重的认识不足。在目前企业并购交易中出现较多的并购风险有法律风险（合同与诉讼）、资产风险、劳资风险、市场风险和财务风险。其中我国风险系数较高的财务风险主要有以下几个类型：

1.并购前企业信息掌握不全面的财务风险

企业并购前要对并入企业信息进行全面掌握，其中包括环境信息如汇率浮动、相关产品信息变动、影响被并购方收入的因素变动等都是需要详细掌握的环境信息。其实这是企业并购过程中非常容易避免的财务风险，但是我国企业当中，尤其是中小企业往往盲目听信一方意见或者过于乐观导致并购财务风险过大，甚至造成并购失败，影响了原有企业的运营状况。同时还存在信息不对称造成的财务风险，在并购前，被并购方对企业真实财务信息进行巧妙隐瞒，导致收购方在不完全掌握相关信息，尤其是不了解财务信息的情况下开展并购活动，这样往往会出现并购之前，目标企业一切良好，而一旦交易达成则目标企业问题频发的现象，影响了并购企业原本的效益规模。

其实，不仅仅是在并购前，在并购过程中也存在信息不对称的财务风险，最简单常见的就是并购方对负债情况、财务报表、资产抵押等了解不全面或者目标企业存在无意识隐瞒等情况，都会造成价值资金方面的财务风险。这样的例子在我国并不少，如2001年多家名流企业对幸福实业进行并购，但由于对该集团的真实负债、资产抵押等情况掌握不清，而给自身企业造成了规避难度巨大的财务风险，影响了企业的发展。所以在并购企业时一定要在保持头脑冷静的情况下搜集信息，才能增加搜集来的信息的可信服和准确性。

2.并购中融资方式不恰当的财务风险

并购过程中的融资方式是并购交易中操作性较强，对技巧性和专业性要求较高的部分。在我国企业并购案例当中，往往存在融资方式与企业自身不匹配的现象，给企业并购带来了较大的财务风险压力。同时要考虑到融资方式与后期支付阶段的匹配性，这也是企业并购程序的要求。我国企业并购失败的案例中往往存在融资方式不良影响企业控制权、融资结构不合理进而影响企业的负债偿还等情况，增加了并购过程中的财务风险，使财务风险控制难度加大。另外，在利用企业自有资金进行并购时，企业经营者往往缺乏慎重考虑，将大部分或者全部资金用于并购，导致企业并购之后出现新的财务风险。这都是没有良好融资方式、融资结构带来的财务风险。

3.并购后支付阶段的财务风险

在并购支付阶段容易出现的财务风险包括流动资金风险即流动性风险、资本结构不良导致的信用风险、资金清算风险等。我国企业在并购中往往存在较多的是流动性风险和资金清算风险，其中流动性财务风险是指，企业在并购之后，由于融资方式的不恰当而导致的企业流动资金减少，进而影响了企业的下一步运营情况，使得并购之后的企业变得身躯庞大但由于活动能力差而步履维艰。所以，在并购中不能盲目使用债券融资方式。

另外，采用债务融资方式需要企业并购后有良好的运营，假如企业在并购后一定时间内持续运营不佳会给企业账面清算带来消极影响，增加财务风险控制难度，甚至会引发企业破产倒闭。如德隆集团在借助银行大额资金并购之后，由于其盈利额无法满足一定时期后的债券支付，给企业带来了严重的财务风险危机。所以，企业在并购后的支付以及选择何种经营方式完成支付，都需要慎重考虑、谨慎行事，密切保持企业自身与市场的良好互动关系。

三、规避企业并购中财务风险的策略探讨

1.持续保持对并购期间的信息关注

对目标企业的信息要求要高，这是对目标企业顺利估价、并购顺利进行的首要条件。其次就是并购方要开展全面专业的信息调查，这是对目标企业刻意隐瞒或不主动披露不良信息有效避免，特别是针对实际操作中，债券划分、法律条文落实、所涉及的中介机构等进行全面调查。同时，中小型企业进行企业并购时可以聘请相对专业、经验丰富的第三方介入（中介），如会计事务所、经济法律专家、资产界定专家等对目标企业进行详细调查，发现表外现象，分析其真实的经营能力等。如分析其资产的可用程度，尤其是专利、技术、设备、管理系统等方面，同时不要被账面信息所迷惑，清查其盈利内容，利用相对客观的对比方式来进行收入确认和货物计价。值得注意的是，信息不仅仅包括企业内部的信息，还要留意企业环境信息和表外实现对企业的影响。在原有人员安置上要采取人性化客观方式，减少劳资风险对财务的影响。

2.选择适当的融资方式

其实对于国内中小企业的企业并购来说，对于目标企业的估价内容相对简单，但是融资方式选择却是相对较难的专业问题。对融资方式选择不当，一味依靠一种融资方式无形中就为企业增加了财务风险。企业融资方式一般包括内部融资、外部融资。选择内部融资是指利用企业原有资金开展并购活动，不借助外力资金的协助。这种情况下实现并购成功就需要企业融资后仍有一定资金剩余并能持续持有，否则将引发财务风险。另外，有些企业选择内部融资是由于企业内有应付而未付的税金和利息，但是由于企业不能长期持有这些资金，同时在并购后过分依赖该内部资金就会导致新的财务风险产生。

外部融资则要求企业具有相当的信用支撑，通过其他外部渠道进行融资，比如股票、债券等。外部融资还包括负债型融资和混合型融资。在众多的融资方式当中，企业需要根据自身能力及所处的经济环境进行选择，不能对并购后盈利情况进行过高评价，对于股权与债券之间的转换要保持一定的度，防止不对称转换给企业带来新的财务危机。

选择合适的融资方式是控制财务风险的主要方式之一，同时需要与支付环节进行磨合，使两者能够相互匹配，进而对财务风险的控制点相应增加，减少了财务风险的失控机率。比如在京东方企业并购中，由于没有控制好自有资金与贷款资金利息之间的比例关系，导致其财务风险逐渐显现，随着市场经济自发调节带来的成本压力，京东方出现了较大的财务亏损。

3.结合自身情况，合理定制支付预算

我国企业在支付时一定要结合自身实际情况，非上市企业要在正确估算自身现金数量的情况下分期分批支付，保持账面上的流动资金达到运营需求。而上市企业则可以根据自身情况，选择股票或债券支付与现金支付相结合的方式，找到现金流与利息偿还之间的平衡点。如并购方可以给债券融资方式带来的压力找到合适的偿还年限，从而能够保证现金流的合理使用与资金压力的释放。

同时在并购支付阶段，也就是支付之前对并购各个环节所需要的信息搜集资金、支付资金、支付期限等进行有效预算，根据对所掌握信息的有效利用为预算增加可行性。尤其是在并购支付阶段，需要对支付时间短划分、支付金额进行划分，这样才能够进一步减少支付过程中的财务风险，为并购之后企业的正常运营或结构调整打下坚实基础。

四、结语

通过上面的论述，可以看出，企业并购的概念理解相对简单，只要企业经营者能将自身实力进行有效评估就能够选择合适的并购方式，但是并购过程却是十分复杂，尤其是对于上市企业来说，并购活动不仅仅需要考虑资金的调配还需要着重考察市场环境、经济政策等会给企业发展及结构调整带来的影响。与此同时，通过分析总结，可以发现企业并购中失败案例遇到的财务风险并不是无法避免的，虽然我国并购活动并没有形成成熟规律，但是只要对每一个步骤进行有效分析，就能够使企业的财务风险控制在企业承受范围内。增加对并购过程中财务风险控制的研究，甚至能够将财务风险消灭在萌芽阶段，从而增加我国企业的抗风险能力和自我增值水平，为增强我国经济综合国力做出应有贡献。

参考文献：

[1]史佳卉，著.企业并购的财务风险控制[M].人民出版社，2006.

[2]杨文杰.企业并购中的财务效应研究[J].财会研究，2009（24）.

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纵观世界500强的发展史，从某种意义上说，就是一部企业资本并购的历史。随着全球经济一体化和区域化的进程加快，企业并购重组已成为资本运营的主要形式，成为企业对外扩张、实现快速发展的重要途径。但是并购重组是一项高风险投资活动。只有对并购交易方式、风险有充分的认识，才能有效防范并购风险，保证并购的成功及实现并购的目的。

一、企业并购重组的概念

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，在我国称为企业并购，即企业之间的兼并与收购行为，是指一个企业法人购买其他企业法人的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理、资产规模、资产或资本结构和经营业绩等，其他企业法人保留或者消灭法人资格的活动。

重组是指对一定范围内的经济资源在不同主体间的一种重新整合、划分、归属及其利用等，以优化资源结构，并在现代企业机制下使该资源的经济效能得以充分发挥。并购乃是重组的一种法律形态，即从法律意义上讲，并购、重组抑或并购重组、整合重组等，属同一概念。

合并是指两个或两个以上的企业法人互相重组成为一个新企业的行为。依照公司法的有关规定，合并包括两种法定形式，即吸收合并和新设合并。公司法对此有专门的规定，在此不再赘述。法律上的吸收合并接近于企业兼并。

一般地讲，兼并与收购的主要区别为，兼并往往使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格消灭，而收购常常要保留目标企业的法人地位，仅仅改变目标企业的资本或资产结构，如变更目标企业的股东、置换其资产等。

从上述相关概念和规定来看，从形式上来划分，企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种。由于受《公司法》的规制，企业合并的程序较为繁琐，故通常较少采用企业合并这一法律方式。

二、企业并购重组模式的选择

（一）股权并购

股权并购，是并购方依据原目标企业经评估的净资产价值和拟持股比例，购买原目标企业股东在该企业的股权的一种并购方式。股权并购方式的法律结果是，通过受让股权的方式，并购方成为新目标公司的股东，原目标企业直接变更为新目标公司。

1.股权并购的适用范围。股权并购方式通常适用于以下一种或数种情况：一是原目标企业股东愿意出让其在该企业的股权，同时并购方有意进入原目标企业；二是原目标企业被整合后拟单独保留；三是原目标企业产权关系明晰；四是原目标企业不存在应当改制而仍未实施改制的情况，即原目标企业已改制成为规范的公司制企业；五是原目标企业财务制度健全、内部管理规范、财务风险及法律风险均较小；六是原目标企业的资产质量较好，负债手续齐全，资产负债率适中；七是原目标企业不存在重大未结诉讼、仲裁、工伤、事故、潜在纠纷，不存在未结行政处罚、未结税款等情况。

2.股权并购的法律特征。优势在于：一是该并购行为所履行的法律手续较为简便，原目标企业仅改变了其投资主体的结构，直接变更为新目标公司；二是股权收购承担企业负债，故收购当期支付的现金较少；三是根据收购情况，原股东如保留部分股权，双方继续合作，能够有效发挥和利用原目标企业及其股东的优势；四是该并购方式的涉税事项较少，可有效降低原目标企业的相关税负。不利之处：一是收购部分股权时，新目标公司法人治理结构的设置较为复杂，存在利益上的博弈，也存在后续的合作风险；二是并购方需承担原目标企业既有或潜在的各种法律、财务、税收等风险；三是原目标企业的自然人股东应交纳因股权转让溢价而需承担的个人所得税。

3.股权并购的财务特征及涉税事宜。一是并购方无需支付较多的货币资金，仅须向原目标企业股东支付股权转让价款即可，故并购成本较低，财务杠杆效应相对较好；二是原目标企业不需要履行向并购方转让部分或全部不动产，也不需要履行向新目标公司进行投资，故该并购方式不会使原目标企业发生应税行为。但会直接导致原目标企业股东承担所得税的纳税义务；三是如果原目标企业的法律及财务风险较高，则会影响到新目标公司的业绩及资产质量，进而影响到并购方的长远利益。反之亦然。

（二）资产并购

资产并购，是并购方通过出资购买目标企业主要生产经营性资产，达到收购、控制该公司目的的并购方式。资产并购，其交易对象是目标企业本身。资产并购的法律结果是，原目标企业仍然存续，其股权结构不变，仅交易的相关资产所有权发生变化。

1.资产并购的采用范围。资产并购方式通常适用于以下一种或数种情况：一是原目标企业产权关系复杂或者产权不明晰；二是原目标企业应当改制而仍未实施改制；三是原目标企业财务制度不健全、内部管理不规范、财务风险及法律风险均较高；四是原目标企业具有金额较大的不良资产、存在金额较大且法律手续不完整、不规范、无法核实的负债；五是原目标企业存在较为复杂的未结诉讼、仲裁、工伤、事故、潜在纠纷、未结行政处罚、未结税款等情况。

2.资产并购的法律特征。优势在于：一是除向原目标企业承担支付资产交易价款的义务外，并购方对原目标企业不负有其他义务，即原目标企业现时或潜在的各种纠纷、债务及其他或有事项，同并购方不具有法律关系；二是可有效避免原目标公司因产权不明晰、财务制度不健全、无企业法人资格等因素带来的转让障碍。不利之处表现：一是并购方与原目标企业仅具有资产交易的法律关系，而同原目标企业及其股东不产生其他法律关系，故不利于发挥和利用原目标企业及其股东的优势；二是并购方需支付较多的货币资金，故该方式的收购成本较高，财务杠杆效应较差；三是资产并购后，并购方无法延续使用原企业的相关证照手续，需重新履行相关法律手续。

3.资产并购的财务特征及涉税事宜。一是并购方仍需支付较多的货币资金，包括收购原目标企业的部分相关资产及向新目标公司投入的货币资金，故收购成本仍然较高，财务杠杆效应相对较弱；二是受让原目标企业的土地、房屋权属等可享受免征契税、印花税的优惠；三是受让原目标企业的设备及存货等，须分别缴纳增值税及其附加税费。但增值税进项税额可以依法抵扣；四是如原目标企业向受让方转让部分或全部不动产，则不动产的增值部分，须缴纳土地增值税，同时，转让全部不动产及无形资产，需一并缴纳营业税及附加税费；五是转让方所转让的资产溢价部分视为营业外收入，须合并纳入（补亏后的）应税所得，缴纳所得税。

股权并购的主要风险，在于并购完成后作为目标企业的股东要承接企业存在各种风险，如负债、债权、法律纠纷等。而资产并购，相对可以有效规避目标企业所涉及的各种问题。

三、企业并购重组常见的财务风险

企业并购的动因很多，可以是为追求规模经济，可以是为实现多样化经营，也可以是为获得先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。实践中，由于并购方在实施并购前缺乏对目标企业的充分了解，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，给并购方带来不可预计的风险。税收和债务问题，直接影响到企业利润的实现，如果在并购前没有准确审查企业的纳税、债务情况，则会使并购后的企业承担不必要的风险。主要体现为：

风险之一：目标企业应尽而未尽的纳税义务，由合并后企业承继，增加了企业的税收负担。如果以公司合并形式进行并购，根据我国《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。

风险之二：目标企业应尽而未尽的纳税义务，直接影响企业的财务状况。如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同一、非同一控制下的控股合并，同样会产生一系列的税收问题。一是通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后，根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。因此，目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务，并购后再履行的话，势必会减少并购后企业的损益；二是并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定进行财务报表的合并，在这种情况下，并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。

风险之三：目标企业应尽而未尽纳税义务，将虚增目标企业的净资产，增加收购企业的收购成本。如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务，该纳税义务实际上是对国家的负债，但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增，收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价，增加了收购成本。

风险之四：目标企业应计而未计相关涉税事项，不仅会增加收购企业的收购成本，而且会增加企业的税收负担。如目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产情形的，虚增了目标企业的股东权益，增加了收购企业的收购成本。同时根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的规定，因符合条件不选择所得税清算而选择特殊性税务处理的企业合并，可由合并企业在限额内弥补被合并企业未过期限的亏损额。该文件还规定，在吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠。因此，目标企业存在少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额情形的，并购后企业可能少享受因并购的资产所继承的税收权益，进而增加了并购后企业的税收负担。

风险之五：目标企业应经营业务往来而产生的、应劳务合同而产生的债务等，会影响企业的投资成本。如因产品销售和材料等成本的采购而发生的债务，目标公司和职工因劳动关系的存在而发生的欠发工资、欠缴保险等债务。

风险之六：目标企业应经营发生的重大合同未披露而产生的潜在债务，不仅影响企业的投资成本，而且会增加企业的投资风险。

综上所述，企业并购重组，是市场经济条件下的一种普遍现象，也是企业快速进军新产业、实现对外扩张和跨越发展的一种重要途径。不论采取何种方式进行并购重组，都需在实施前开展全面了解目标企业的经营状况，科学选择并购重组模式，尽可能将相关风险降低或控制到可接受的范围，以最大限度地维护自身的合法权益，实现企业价值最大化。

参考文献：

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随着国内外市场竞争日趋激烈化，一些企业依靠原有的经营方式和经营理念已经无法满足现代化市场竞争需求。为了改变现状，提高本企业在同类产品市场的竞争力，一些企业采取了重组与并购形式。重组与并购形式在企业中应用不仅能改变企业经营状况、扩大企业规模，也能提高企业竞争力、推进企业创新和促进企业发展，但是企业重组与并购过程中却容易出现财务问题。下文对与企业重组并购相关的内容进行具体分析。

一、企业重组与并购的概念及作用

（一）企业重组与并购的概念

企业重组是企业以保值增值为目标，运用资产重组和负债方式对内部产权关系和其他债务、资产、管理结构等进行改组、整顿与整合，以充分利用现有资源并实现资源优化配置的过程。其目的是从整体上和战略上来改善企业经营管理状况，提高企业市场竞争力，推进企业创新。

企业并购是一家企业以资金、证券或其他形式购买取得他人企业部分、全部资产或股权并取得对该企业控制权的行为。其目的是扩大企业规模，提高市场竞争力，促进企业发展。

（二）企业重组与并购的作用

从企业重组和并购的定义来看，虽然二者涉及的范围不同，企业重组是企业内部产权整合过程，并购是两个产业产权的合并，但其最终目的都是提高企业市场竞争力，促进企业发展，对提高企业集中度有重要的作用。重组与并购能使企业迅速扩张并形成规模，充分发挥国模经济和协同效应，优化企业资源配置和提高企业在市场的话语权，扩大市场销售占有率，增加企业经济效益，使企业在市场竞争中处于有利地位。

二、企业重组与并购中的财务问题

随着市场经济的不断发展和企业产权制度改革的不断深入，各种社会体系已经逐步完善，直接阻碍企业重组与并购的各种体制逐步得到了解决，这在一定程度上为企业重组与并购有序进行创造了条件。重组与并购虽然能扩充企业产能，促进企业发展，但在重组与并购中却容易给企业带来财务问题。目前来看，企业重组与并购过程中资源价值增值相对较快，企业产权价格较高，使得企业资金压力较大，重组与并购工作难以进行。此外，并购过程中产业进行优化升级和对技术进行改造需要大量的资金，并购成本相对较大。在这种情况下，如不及时解决定价、并购融资和支付等财务问题，很可能会使企业陷入严重的财务危机。下面对上述问题进行具体分析

（一）定价问题

并购企业在实际并购过程中会因不了解被并购企业实际状况而过高估计被并购企业的市场价值，使自身承受能力减弱从而导致并购企业价值风险。在这种情况下，即便被并购企业运作状况较好，过高的买价也不能使并购企业达到预期盈利目的。具体来说，企业在并购之前会根据被并购企业年度财务报表来制定并购价格，而在实际并购中，被并购企业很可能会故意隐瞒损失信息或夸大利润信息等，从而使并购企业不能准确地对企业价值进行评估，也无法制定合理的并购价格。

（二）并购融资问题

目前来看，企业并购融资方式主要有自有资金、借款、债券和股票等。这些融资方式在企业并购中应用时易受其融资能力和融资结构的影响而出现企业财务问题。具体影响表现在以下方面。一是融资能力的影响。融资能力可分为内部融资和外部融资。内部融资是企业用自有资金和相关税收等获得的资金，这种资金成本虽然较低，但受企业自身利润影响较大且过多运用流动资金可能造成企业内部财务风险。外部融资是通过债务和权益进行融资的方式，其与企业外部融资渠道、资本结构和企业获利能力等有直接关系，如果这种融资能力无法满足实际需求，将会导致企业债务风险。二是融资结构作为融资风险重要因素之一，其主要是由债务和股权结构构成的，当债务结构无法进行长短期设置时，其不仅无法满足预期目标，也可能增加企业负债率，导致利息支付风险；当普通股发行过多时，原股东的控制权可能减弱，并购方可能面临被收购风险。

（三）支付问题

企业重组与并购支付方式主要分为现金支付、换股并购支付和混合支付等。在企业重组与并购中，现金支付形式比较常用，其主要包括自有现金支付、债务融资现金支付和股权融资现金支付等。因现金支付中的资金主要来源于企业内部流动资金，在并购支付中，如果大量动用这部分资金，可能使企业内部运行不畅，甚至加大企业负债率导致企业债务风险。

三、解决企业重组与并购问题的策略

（一）做好并购前财务风险评价工作

企业并购过程中常会因对被并购企业财务风险估计不足而致使支付价格过高，增加企业负担。为了减少这一问题，并购方在并购之前需要对被并购企业的财务状况进行审查和评价，从中获得更多有用的信息。具体做法如下。首先，要对被并购企业股本结构进行调查，看其内部大股东是否同属于一个权力体系且控制公司实际状况。如果不同属于一个权力体系且未对公司有任何控制，应不予并购。其次，要对被并购企业的市场价值进行详细分析，尤其是其中财务状况，可以通过对被并购企业的资产、负债及其提供的其他信息的审查来了解被并购企业的实际财务状况。如果被并购企业的实际财务状况与财务报告不相符，并购企业应不予签订相应协议，以减少并购企业财务风险。

（二）制定合理的融资决策，选择最佳融资方式

企业在重组与并购过程中需要大量的资金进行周转，企业重组和合并后新企业也需要用大量的资金进行技术改革和项目开发，而这部分资金需要通过不同的融资方式获得。在利用不同方式筹资融资过程中可能出现不同程度的风险。在这种情况下，可以通过正确的融资决策来解决融资风险问题。融资决策中，首先要初步了解被并购企业的规模、技术和信用等内容，在此基础上对相关内容进行分析和推测，从而对并购事项进行合理安排。其次要合理选择融资方式。现有融资方式主要有内部融资、银行贷款、股票融资、银行融资和债券融资等，因不同融资方式的资本成本不同，选择融资方式时需要对比不同的融资方式，制订效果最佳、成本最低的融资合作方案。

（三）选择合理的支付方式

为了减少因支付方式而引起的企业财务风险，并购企业在并购时需根据自身实际财务状况合理选择支付方式。具体选择如下：一是发展状况较好且相信并购后新企业能达到预期盈利的企业，并购中应选择以债务为主的混合支付方式，充分利用债务的税盾作用降低并购成本；二是自有资金充足、流动资金稳定且股票代价较大的并购企业可以选择以自有资金为主的混合支付方式；三是企业财务状况相对价差且资产负债率高、企业资产流动性较差、财务风险较大的并购企业可以选择换股方式来优化资本结构。此外，也可以通过发行债券、认股权证等多种证券形式进行组合支付。

四、结语

重组与并购在提高企业竞争力、促进企业发展的同时也可能引发企业财务风险，造成企业繁的损失。因此，在重组和并购中，企业应尽量避免或减少重组和并购引发的财务风险。

参考文献：

[1]顾庆国.企业并购中的财务问题[J].财经界，2011（12）.

[2]陈凯.企业重组并购形势下资产管理风险探析[J].会计之友，2012（08）.

篇9

在经济全球化背景下,企业跨国经营和并购活动日益频繁,企业不可避免地面临着外来竞争以及多元文化的冲突,所有的管理者都需要用全球化观念来考虑本企业的经营与管理,都要考虑文化差异给企业带来的影响。是否重视跨文化管理正在成为影响现代企业经营成败的关键因素。如何正确认识和识别企业经营中的文化差异与风险并积极采取应对策略,以增强企业的抗风险能力,是现代企业面临的重要课题。

文化因素对企业经营活动的影响

关于文化的概念最早定义来自英国文化人类学家泰勒,他认为文化是指知识、信仰、艺术、法律、道德、风俗以及人类作为社会成员所获得的其他能力和习惯的复杂整体。在跨文化管理产生以前,关于文化及文化的差异性和相似性的研究仅限于文化人类学家。在企业界,尽管人们已经认识到文化环境与公司决策的相关性,但在国内经营环境中,很少有企业把它作为一个主要的因素加以考虑,管理学界也很少注重文化的研究。然而经济全球化趋势推动了企业界和管理学界对文化与经营管理关系及其重要性的认识不断深入。

(一)霍夫斯泰德的理论

20世纪80年代,随着霍夫斯泰德提出民族文化的四个维度以来,文化对企业经营活动的影响日益引起人们的关注。霍夫斯泰德从文化比较的角度提出文化不是一种个体特征,而是具有相同的教育和生活经验的群体所共有的心理程序。不同的群体、区域和国家的这种程序互有差异,这是因为他们的“心理程序”是在多年的生活、工作和教育环境中形成的。群体本身无法感受到自身文化,文化需要比较才可以显示出各自的特色。霍夫斯泰德提出了描述和表征民族文化类型的四个维度,即个人主义与集体主义、权力距离、不确定性规避、生活的数量与质量。他对40个国家的文化特征进行了研究,其成果有助于管理者认识民族文化的差异。

(二)特龙彭纳斯的理论

上世纪90年代特龙彭纳斯对工商管理活动中文化的多样性进行研究,提出关于民族文化分析的七个维度具体包括以下几个方面:

普遍主义与特殊主义。普遍主义认为可以对“什么是好的,什么是对的”加以界定,并总是可以据此加以运用;特殊主义则与此相反,在特殊主义文化中更看重关系和环境的特定责任,不很看重抽象的社会符号。从这一维度来看文化对企业经营活动的影响,普遍主义主张普遍地按规则和程序去做以保证公平和一致性,特殊主义鼓励灵活性以适应特殊情况的要求。

个人主义与公有主义。个人主义鼓励个人的自由和责任;公有主义鼓励个人为群体的利益而工作。在个人主义文化中人们崇尚个人成就和独立承担责任,而在公有主义文化中决策经由代表传回组织后再决定,人们崇尚集体成就,集体承担责任。

情感内敛与情感外露。不同文化对表达情感的接受程度是不同的。在北美和西北欧,商业上的关系是典型的工具性关系,情感被认为是干扰。其前提假设是我们应该类似机器一样,以便使其运转更有效。但是在有些文化中,商业是个人的事情,人的全部的情感被认为是恰当的。

具体专一与广泛扩散。在专一型文化中管理是与报偿相关的目标和标准的实现,私人和公务上的日程是彼此分开的;在扩散型文化中管理是一个不断改善的过程,而且质量也借此得到改善,私人的和公务上的问题彼此渗透。

成就与归属。成就主导文化要求对人们依靠技能取得的成就给予回报;归属主导文化尊重人们基于以往经验的身份和地位。

对时间的态度。各个国家看待时间的方式也不同。在一些国家,人们过去取得的成绩并不那么重要,更重要的是要知道他们为将来制定了什么计划,而在另一些国家则与此相反。这些是对公司活动会产生很大影响的文化差异。在一些文化中时间被认为是以串联着不同事件的直线方式向前流逝的,其他的文化把时间看作是过去、现在和将来以环形方式在运动,这造成了在制定计划时实行的战略、投资、对国内培养人才及引进人才等方面的看法上有很大差异。

对环境的态度。对环境的态度方面也可以发现重要的文化差异。从其对企业经营活动的影响来看,内控型文化主张将精力集中于我们擅长的事情上;外控型文化主张要适应顾客的要求。特龙彭纳斯在比较差异的基础上,提出了每一维度的两个对立面如何走向协调的方法,并将其归纳为具体的经营技巧和管理技巧。特龙彭纳斯的研究表明,文化对企业经营的影响是广泛、具体而深刻的,不仅影响到产品的销售,而且影响企业内部的组织结构、决策方式、领导风格、管理技术应用、信息沟通等一系列活动。

文化风险的成因与根源

在探讨文化对企业经营活动的影响时,人们多运用“文化冲突”这一概念,本文中笔者运用“文化风险”的概念旨在说明文化这一不确定性因素的影响给企业经营活动带来损失的可能。赫斯切认为文化风险产生于那些追求全球投资战略的公司。因不同的社会习惯而存在的产品市场差异,使人们难以预测哪种产品会在外国市场上受欢迎。他举例说在美国、加拿大和英国,早餐麦片极受欢迎,是最盈利的行业之一。但是,在法国、德国、意大利以及其他很多国家,早餐麦片就不怎么受欢迎,利润也不高。企业经营中的文化风险直接作用于产品和市场,从其成因来看,文化风险则存在并作用于企业经营的更深领域,主要有以下方面。

(一)跨国经营活动引发的文化风险

跨国经营使企业面临东道国文化与母国文化的差异,这种文化的差异直接影响着管理的实践,构成经营中的文化风险。在一种特定文化环境中行之有效的管理方法,应用到另一种文化环境中,也许会产生截然相反的结果。随着经济全球化进程的加快,各国公司、企业跨文化的经济活动日益频繁,大量跨国公司的出现使一个公司内部的跨文化经营管理活动大量增加。由于文化不同,跨国经营管理中产生了许多误会和不必要的摩擦,影响了公司工作的有效运行。如20世纪70年代肯德基首次进入香港市场的失败,迫使其重视和利用文化因素,注重将自身产品和服务与当地民族文化、地区文化结合。正如英国市场营销专家史狄尔先生所评价的:“当年家乡鸡进入香港市场,是采用与美国一样的方式。然而,当地的情况,要求它必须修改全球性的战略来适应当地的需求。产品的用途和对产品的接受程度,受到当地的风土人情影响,食物和饮品类产品的选择亦取决于这一点。当年的鸡类产品不能满足香港人的要求,宣传的概念亦不适当。”文化因素是各国企业特别是跨国经营企业走向经济全球化时面临的巨大挑战,企业必须具备识别和处理文化风险的能力,才能立于不败之地。(二)企业并购活动引发的文化风险

并购活动导致企业双方文化的直接碰撞与交流。近年来企业并购活动异常活跃。以我国企业为例,既有一国之内的企业并购,也有跨国并购,如海尔自1995年兼并青岛红星电器,到1998年底总共成功兼并了18家亏损企业;2004年年末,联想以17.5亿美元的价格并购了IBM公司的PC业务。根据联合国贸易发展委员会最新统计数据显示,我国企业累计以并购形式发生的对外直接投资,从1988年到1996年年均仅有2.61亿美元,从1999年开始,并购额逐年增加,2003年达到16.47亿美元。企业并购能够更有效地配置社会经济资源,然而并购成功与否取决于多种因素。在并购活动中许多企业往往把注意力集中在金融财务和法律方面,很少关注组织文化可能带来的问题。而许多并购案例证明,文化整合恰恰是并购过程中最困难的任务。尤其对于跨国并购而言,面临组织文化与民族文化的双重风险。因为一个组织的文化是其所有成员共同遵循的行为模式,是保证其成员的行为能够确定地指向组织目标的某种思想体系,如果一个组织之中存在两种或两种以上的组织文化,对于任何一个成员来说,识别组织的目标都将是困难的,同样,在为达成组织目标而努力时,判断应当针对不同情景做出何种行为也会是困难的。因为在这种情况下,组织的价值观直至其行动惯例都会是模糊不清的。所以企业并购活动中,如何正确评估所面临的文化差异的基本特征及风险,探询科学有效的管理策略,是企业并购必须面对和解决的一个重要现实问题。

(三)组织内部因素引发的文化风险

组织文化的变革、组织员工队伍的多元文化背景会导致个人层面的文化风险。越来越多的组织从不同的国家和地区招募员工,广泛开展跨国跨地区的经济合作与往来,从而使组织内部的价值观念、经营思想、与决策方式不断面临冲击、更新与交替,进而在组织内部引发多种文化的碰撞与交流。即使没有并购和跨国经营,企业也会面临组织文化与地区文化、外来文化的交流问题以及组织文化的更新问题。所以,由于员工队伍多元化、组织文化变革等内部因素引发的文化风险虽然不如并购和跨国经营中的风险显著,但由于其具有潜伏性和持续性,也会给企业的经营活动造成十分重要的影响。

文化之所以会构成企业经营中的风险,其根源在于文化差异。特龙帕纳斯在分析文化的概念时认为,社会互动或有意义的交流,以人们相互交往前就存在处理信息的共同方式为前提,它们对于跨文化经营与管理有着重要的意义。交流双方相互依赖,因为他们共同构成了一种相关联的意义体系:一个群体对一种情境共有的解释。在经营管理中进行有意义的互动要有一个绝对的前提,即存在共同的预想。当交流对象的预想一致时,双方对其意义便有了相同的理解。一种特定的组织文化或职能文化不过是群体若干年来在解决所面临的问题和挑战时形成的自我组织的方式。文化通过人们期望的和归结于环境所共享的意义的不同而相互区别。文化一旦形成便具有很强的稳定性和继承性。每个国家、地区、组织甚至每个人都是一个文化系统。所以当各种文化系统在企业经营活动中相遇时,这种文化差异便潜在地构成了无法避免的文化风险。企业经营中的文化风险若不加以控制和规避,会酿成文化冲突并导致决策效率低下、组织涣散、沟通中断,使企业蒙受巨大损失,最终可能使企业走向衰败甚至灭亡。因此,企业必须积极面对文化风险,制定正确的风险管理策略。

企业文化风险的管理策略

(一)文化整合

文化整合不仅是影响企业并购成功与否的关键因素,而且对促进企业文化的变革具有重要作用。所谓文化整合,就是指组织要适应外部环境、社会文化氛围、组织制度的变化,将构成组织文化的各异质文化要素统合为一个有机整体。对于企业具体的并购活动而言,通常采用的文化整合策略主要有:注入型,如海尔经常采取注入式的文化整合模式,在并购活动中第一步是“克隆”海尔文化及其管理模式,使被兼并企业了解、适应,直至自觉按照海尔的组织文化和管理模式进行思考和行动,从而激活“休克鱼”,使其与海尔集团融为一体。融合型,并购双方认识到构成组织的两个或多个文化群体的异同点,但并不是忽视或压制这些文化差异,而是通过文化间的相互补充和协调,形成全新的统一的组织文化。促进型,当强文化与弱文化相遇时,在尊重文化差异的前提下,强文化吸收弱文化中合理的部分,并做出适应性调整,使原有的文化功能更加完善。隔离型,在跨国并购中,若双方文化背景和组织文化风格迥然不同,甚至相互排斥或对立,在文化整合的难度和代价较大的情况下,正确识别文化差异,彼此尊重对方的文化,保持双方文化的独立性。

(二)跨文化培训

进行跨文化培训是跨国经营企业在全球化背景下开展业务活动中规避文化风险的有效工具。为了加强员工对不同文化传统的反应与适应能力,促进不同背景的员工之间的沟通与理解,必须进行跨文化培训。跨文化培训的内容应包括:对对方民族文化及原组织文化的认识和了解;文化的敏感性、适应性的培训;语言培训;跨文化沟通及冲突处理能力的培训;对对方先进的管理方法及经营理念的培训。通过跨文化培训不仅可以规避文化风险,而且可以提高决策效率、促进信息沟通、增强企业的凝聚力。

(三)文化审慎法(CulturaldueDiligence)

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1 引 言

海外并购风险表现为海外并购的不确定性，是指在整个操作过程中，实际得到的收益相对于预期的收益之间的差别。海外并购中蕴涵着各种风险，分类方法也多种多样。按照并购的实施过程予以分类，具体可分为并购策划阶段风险、实施阶段风险、整合阶段风险。

1.1 策划阶段的风险

包括决策失误的风险、法律风险和市场制度风险。并购主体是否能够选择合适的并购目标，对并购目标是否有足够的驾驭能力，都关系到海外并购能否取得成功。

1.2 实施阶段的风险

主要包括信息风险、定价风险、融资风险和反并购风险等。在并购交易执行的过程中，可能由于信息不完全、谈判策略失误等，对并购目标无法做出准确判断，对目标企业估价偏高，使企业蒙受损失。同时，在财务方面，并购企业存在资金成本过高或现金流量不足等财务上的风险；并购行为还可能遇到目标企业股东的反对、员工的抵触等反并购风险。

1.3 整合阶段的风险

在并购整合阶段，存在因产品链重叠导致效率降低的生产风险、管理人员流失造成的管理风险、资源整合风险、人才流失风险等。

风险控制，是对将要并购的各种风险进行识别和分析之后，根据得到的结果采取全面的、有针对性的风险控制手段，并根据风险评估结果，对具体情况进行有效的控制。因此本文将针对中国企业海外并购的不同阶段，提出相应的风险防范措施。

2 并购策划和战略制定阶段的风险防范

该阶段中国企业面临的主要风险是自身定位不准确、缺乏明确的海外并购战略、缺乏核心竞争力、对国外公司和投资环境(尤其是政策法规)不了解、对目标企业估价不准等。要防范这一阶段的风险，必须注意以下几点。

2.1 明确战略，科学决策，仔细筛选

企业应根据自身的资源特点，选择合适的并购目标，制定科学的并购策略。并购前，要根据并购成本和并购风险的大小制定目标企业的资产、经营规模和赢利水平的范围。在对并购的各种风险进行了识别和分析之后，便可根据得出的结果有针对性地进行相应的风险控制。

2.2 深入了解政策法规

要及时掌握并购目标所在国的经济形势、政策措施、相关法律法规、并购国际惯例等情况，避免在未来的并购过程中发生问题。

2.3建立科学的风险管理机制

在并购过程中要建立完整的风险预警与控制体系，以及时防范风险，按时进行风险评价。要完善对人员、程序以及管理制度等方面的保障，使整个并购过程的风险降到最低。

3 并购谈判与执行阶段的风险防范

在该阶段，融资风险、财务风险、市场风险(包括利率与汇率波动)、谈判风险和反并购风险等构成了我国企业从事海外并购的第二轮风险。要顺利地通过这一阶段，国内企业要注意做到以下几点。

3.1 对目标企业价值的准确评估，避免定价风险

价值评估是并购的核心，价值评估的质量直接影响并购的成败。企业价值评估风险产生的根本原因是并购方与目标企业间信息的不对称，因此在并购之前对目标方进行充分的调查和了解以掌握足够的信息是控制并购风险必不可少的措施。这些调查包括：财务调查、业务调查、法律调查等。

3.2 重点发挥投资银行的作用，降低谈判风险

投资银行、会计事务所在企业跨国并购过程中主要扮演收购经纪人和财务顾问的角色，为并购企业策划，参与并购合同的谈判，确立并购条件，协助并购方筹集资金。我国海外并购企业要充分重视投资银行等中介机构在并购风险防范方面的积极作用，积极加强合作。

3.3 拓宽国际化融资渠道，减少融资风险

我国海外并购的投资母体，虽然在国内是巨型企业，然而在国际上却只是中小企业。除了资金不足外，国际汇率风险、税收风险等都是海外并购面临的融资风险。在进行海外并购的时候，要谨慎选择融资方式。在汇率风险方面，一是要选择适当的币种；二是要扩展资金来源，多元化筹资途径；三是在目标企业所在的东道国举债，借入该国货币；四是运用远期交易和金融期货、期权等金融衍生工具，锁定汇率风险。在利率风险方面，可以在借贷合同中约定利率随着市场的变化而定期进行调整；也可以利用金融期货、期权等金融衍生工具，进行套期保值，在一定程度上防范利率波动造成的损失。

3.4 选择有利的支付模式，降低支付风险

付款方式一般有现金、股票支付和混合支付三种，而海外并购金额大，具体应该用哪一种方式要根据并购目的，双方进行商定。比如企业并购目标企业不是为了长期占有而是待合适时机将其出售，可以选择短期借款的方式，因为其融资成本低；如果企业并购的目的是长期拥有目标企业，则选择与还款计划相匹配的资本结构是明智之举。

4 并购后整合阶段的风险防范

在并购策划和战略制定阶段、谈判和交易完成阶段及并购后整合阶段的失败风险概率依次是30%、17%、53%。可见，海外并购成败的关键在于能否有效应对并购后整合阶段的风险。对于国内企业，该阶段的主要风险来自于文化整合困难，人员整合不当，并购后经营优势难以发挥等。针对这些风险，中国企业应采取如下措施。

4.1 制定并实施完善的管理措施

整合的目标是将目标公司融入新公司，以发挥协同效应。因此，并购后要制定实施完善的管理方案，合理有效的进行并购整合。

4.2 控制整合成本

联合证券并购私募总部的分析师韩楚指出“并购中最大的成本是整合成本”。因此，企业要想成功完成海外并购，就要在收购前对交易成本和整合成本作一个准确的估计。然后再以实际测算的数据为依据，进行科学整合。

4.3 确保完整合并企业的资源，加强业务经营整合

并购后要最大限度地发挥被并企业的资源，明确新企业的核心竞争力和发展方向，提升并购后企业的竞争力。

4.4 注重并购后的人力资源整合

企业并购完成后，要注重人事重组，同时建立有效的激励机制和升迁体制，培养员工的企业认同感，加强企业文化的灌输。

5 结 论

只要存在并购行为，就有产生风险的可能，并购风险自始至终都是存在的，并贯穿于海外并购的全过程。风险在企业实施海外并购的过程中无处不在。充分认识、识别、衡量和控制风险对跨国并购前的决策和并购中的整合非常重要。我国企业要想成功完成并购，关键要充分分析、识别并购过程中的各种风险，针对不同的风险采取不同的措施，从而有效地控制各种风险。

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（一）企业并购的定义

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

（二）企业并购风险的定义

企业并购的风险有广义和狭义这两种定义。广义的财务风险应该是说在企业的各种财务活动过程中，有很多不确定的以及不能预见到的因素导致企业有可能会产生一定损失的现象。而关于企业并购的风险，它的概念我们可以理解为，这是一种由于各种财务活动本身所具有的潜在不确定性产生的结果。在企业并购的过程中，有很多隐藏的不确定因素会影响并购的结果，从计划并购，到并购计划的实施，以及最后并购的整合，每一步都存在不同的风险，这些都是企业并购的危险。并购的公司为了控制目标公司，往往会采取一些方式，而且在这一期间内，目标公司的收益和预想的不尽相同，不能最大化的实现行业利益，这就是所谓的企业并购风险。狭义的财务风险主要是由于决策者决策过程中所产生的风险，换句话说，财务风险是企业举债通过财务杠杆使企业的财务成果出现不确定的现象。

二、企业并购中财务风险的存在的问题

（一）信息不对称性

在两个企业之间的并购过程中，目标企业和优势企业之间存在严重的信息不对称现象。第一，新企业都面临新产品、新环境、新市场的挑战，这些挑战的不确定性会对新企业产生巨大的风险威胁。第二，就目前来看，优势企业不能够在并购之前去的客观并且真实的目标企业的资料，特别是有关于目标企业的财务报表，这就导致优势企业在并购过程中的开始就处在信息劣势的位置。如果优势企业选择取法信息披露机制的非上市公司作为其目标企业，往往优势企业不能估计准确其有无诉讼纷争、财务报表是否真实、负债多少、资产抵押担保等问题，这就使得优势公司不能更好的估计目标公司的盈利能力和资产价值，进而产生价值风险。

（二）过程不确定性

在企业的并购过程中，往往不确定的因素会使得一个并购案件的结果和预期产生大大的出入。这是由于约束效应机制。所谓约束效应机制，是指由于成本和收益决定的诱惑效应两点综合的结果。一方面来看，不确定因素可以客观的是成本发生一定可能性的膨胀，但是由于内部或者外部因素所作用的损失结果是不能排除的，决策人员因此在做决策的时候有一定被约束作用。另一方面来看，不确定因素能够增加企业并购的价值，这对于决策人员来说是很大的诱惑力，这就使得追求正偏离而控制住负偏离动机和目标的欲望变得更大。

（三）支付方式多样性

所谓支付风险，就是指在并购过程中使用的与股权稀释和流动性资金相关的资金风险。而支付分先大致上可以通过三个方面来表现：一是期权支付和杠杆支付这不同的支付方式带来的风险。二是由于现金支付导致的资金在流动过程中产生的风险进而产生的债务风险。三是股权支付的股权支付风险。杠杆支付风险比较常见，是因为在其中很大一部分的来源资金是高息风险债券，而这在并购企业的过程中，往往需要负担高额的佣金和利息，大大提高了资金成本，往往也需要承担更大的风险。

三、对我国企业防范并购风险提出的建议

（一）改善信息不对称状况

企业在进行的并购的时候，对于并购企业事前不对称的信息认识导致了财务风险，也可以说是目标企业对于其本身信息的了解程度通常是高于优势企业对目标企业的真实信息的了解的。因为并购双方信息认识的不对称性，导致了目标企业的价值评估存在风险。所以，优势企业在进行并购之前应该要尽可能的增加对目标企业的信息收集量，而且要对并购企业进行评估和审查。必须尽可能的利用能够获得的内部、外部信息来关注其重要协议以及财务报告的附注。就一般情况来讲，更详细、充分的收集目标企业的信息，能够降低信息不对称的风向，即使需要负责高昂的信息收集费用。比较具体的来说，优势企业如果条件允许，可以聘请专门的投资银行策划企业的发展战略，他们更加专业，能够捕捉到目标企业的财务状况、经营能力、产业环境，整合信息后从全方面进行分析，能够得出更为贴近的企业预期，估测企业的真实价值，这样能够非常好的起到降低定价风险的目的。而且，优势企业也能够通过聘请资产评估事务所、经纪人、律师事务所、CAP事务所等中介机构更好的证实信息，增加调查的范围领域。

（二）明确目标，制定科学并购政策

企业在进行并购的过程中，必须明确目标，有科学的并购发展战略。值得注意的是，在制定科学的并购政策的时候，不能目光短浅的只考虑短期的目标，必须要考察企业的长期战略和长期效益。而对于企业的兼并模式，是多种多样的，既可以是提高市场占有率的，也可以是策略性投资组合，更可以是追求水平、垂直的整合的。接下来，必须充分了解相关市场的法律法规和市场信息等等。大多数企业都或多或少的面临着信息不对称或者不从分的现状，而这种情况会使得优势企业和目标企业之间存在一个隔阂，彼此不能更好的掌握对方的世界情况，进而产生一定的经营风险。所以，必须尽最大努力了解、搜集到目标企业的行业商业剩余、产品状况、发展前景、资产负债机构、技术状况、商业剩余、市场状况、资产规模等等。

（三）选择恰当支付方式，整合现金流

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根据兼并收购的医院公司与被兼并收购的医院公司之间的相互关系,医院并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。

二、医院并购的过程

医院并购的并不是简单的医院买卖,并购过程一般包括三个阶段:战略准备阶段、交易阶段和交易完成后的整合阶段。

三、我国医院并购过程中的风险分析

(一)战略准备阶段风险

1、决策风险

规模过大的风险。医院并购的目的是为了达到规模经济。但是,并购后,可能导致规模过大,组织结构错综复杂,管理沟通困难,责权利结合不紧密等现象,反而变成规模不经济的结局,使并购以失败而告终。

多元化风险。许多非医疗企业也想通过并购进入医疗领域,盲目进入新行业的结果,往往会因为缺乏经验,不熟悉医药行业的技术、设备、管理、市场等,最后只得无功而返。

并购时机风险。时机的选择对于医院并购至关重要,时机不对,医院并购就不能达到其预期目标,而且可能会带来巨大损失。

2、政策风险

(1)政府行政干预风险

医院并购涉及产权的转移和人事的变动,现阶段我国的现实情况是医院的产权关系不明晰,政府即是管理者又是所有者的双重身份决定了我国医院并购的特殊性。由于政府没有实现真正意义上的管办分离,当政府介入医院并购的具体事务时,很难与社会管理职能有所区分,所有者追求利润最大化的目的就难以实现。

(2)法律风险

中国目前对国有企业的股份制改造及与外资的合作, 特别是参与并购重组等资本运营的活动时, 仍然缺乏一个明确的操作规则与流程, 换言之还没有制定好游戏规则, 这游戏就变的随心所欲, 机会大, 风险也就越大。外资并购重组国有医疗机构时, 同样面临上述的法律风险。如其中的土地评估、固定资产评估、品牌评估及市场评估等均无法可依, 导致谈判旷日持久、隐患多多。

(二)购买交易阶段的风险

1、谈判风险

在医院并购中,目标医院在掌握的信息量方面处于有利地位。因为目标医院对其自身资产负债情况、经营发展情况等了解最清楚,而并购方相对来说则了解的不如目标医院那样清楚。这样双方信息的不对称必然使并购工作增添风险。

2、反并购风险

反并购风险是指目标医院在面临被并购的潜在危险或现实攻击时,目标医院可以通过采取对策来进行防御,使并购方不能顺利按原计划实施并购。在当前我国医院并购的实际操作中,存在地方政府力推医院改制促进并购,而被收购的公立医院对并购行为持不欢迎和不合作态度,可能会制定反收购策略或对并购采取不合作态度,致使并购成本增加,对并购方构成相当大的风险。

3、签约风险

当并购双方充分协商并取得一致意见,下一步就是签订合同。买卖双方都想在签订合同时回避与转嫁风险。签订合同时因很多因素的影响,并购方一旦考虑欠周,就会导致风险。

(三)并购后整合阶段风险

1、经营整合风险

经营整合风险是指医院并购后,如果无法产生经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应和市场份额效应,就难以实现规模经济与优势互补,不能达到并购预期目标而产生的风险。

2、人力资源整合风险

医院并购完成后,除了对资产的重组处,还涉及到人事的重组,在我国实施医院并购时,最难处理的就是人员问题。国有机构转化为非公机构, 事业单位转化为企业, 原有人员的身份必须转变。由于医院性质和市场化程度较低, 从享受无限权利的国有事业单位职工到不再是原来无限的关系而是双向选择的就业关系,医院职工承受力相对较弱, 在实施过程中往往会需要相当大的努力和大环境的支持。并购方往往会被要求安置被并购医院的员工或支付相关成本,如果并购医院处理不当,很可能会因此而背上沉重的包袱,增加医院的管理成本和经营成本,严重的还可能影响社会安定,可见人力资源的整合风险从一定程度上直接影响医院并购的成败。

3、医院文化整合风险

在并购前,并购医院和被并购医院由于都有其独特的发展历史,因此形成了各自不同的医院文化,医护人员对其原来的工作环境相对较熟悉,在工作中也形成了一种固定的工作关系,如医护关系、医技关系等。而一旦医院并购后,必然带来两种不同医院文化的冲撞,医护人员在一个新的环境中也需要有一定的时间来相互了解和磨合,以产生相对固定的工作关系,被并购医院的医护人员也需要时间来适应并购医院的医院文化。

四、我国医院并购过程中的风险管理

(一)我国医院并购风险管理的前提条件

医院的并购活动应该属于一种市场行为,但在当前国有医院的并购活动中,政府或行业主管部门出于各自的政治或经济利益,对医院的并购活动介入很深,行政干预、“拉郎配”、短期行为的现象比较严重,因此,只有按照管办分离、产权清晰、责权清晰、管理科学的原则建立规范的现代医院制度,医院的并购活动才能逐渐实现市场化、科学化,才能符合企业运作的规律和自身发展的要求,才能有健康的决策、监督机制作为保障,这是医院并购风险管理的前提。

(二)建立科学的并购风险管理机制

在并购过程的每个阶段,都要建立风险预警、风险监测、风险评价、风险控制、风险预防的完整体系,在风险管理的人员组织、操作程序、管理手段、运行制度等方面要有严格保障,使医院并购活动的每个环节都处于可控状态,将各种潜在的风险消灭在萌芽状态。

(三)精心策划,慎重选择并购目标和并购方式

并购活动作为实现医院长期战略的重要手段,必须与医院的发展战略保持一致。对并购对象要仔细分析,搞清对目标医院的并购能否增强自身的竞争力和促进医院长远发展。

(四)与专业中介机构充分合作