股权投资思路范文

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篇1

一、基本含义

长期股权投资成本法的基本含义是指按照初始投资成本入账后一般情况下不作账面调整。但下列三种情况例外：1　追加投资；2　收回部分投资；3　收到清算性股利。

二、所用科目

(一)长期股权投资――×企业

(二)应收股利――×企业

(三)投资收益

(四)长期股权投资减值准备

三、适用范围

(一)控制情形下的长期股权投资

1　何为控制：

控制是指有权决定被投资企业的财务和经营政策，并能从被投资企业的生产经营活动中获取到一定的经济利益。

2　主要特点：

控制的特点表现为“决定和获取”。决定是控制的主要标志，而获取则是控制的根本目的。

3　基本形式：

(1)从数量上达到控制标准。

这一标准是指投资企业直接拥有被投资企业50％以上的表决权资本(即持股比例)。

(2)从数量和性质两个方面达到控制标准。

这一标准是指虽然投资企业拥有被投资企业50％及以下的表决权资本。但凡是具有以下四种情形之一者，依据实质重于形式的原则，投资企业均能控制被投资企业。

拥有被投资企业半数以上的表决权。

如，甲、乙、丙三个企业都对M企业投资。其持股比例分别为40％、35％、25％，从持股比例来看，均无法控制M企业。但甲乙企业达成一协议，乙企业在M企业中的权利和义务由甲企业来全权，甲企业通过这一协议拥有对M企业75％的表决权，甲企业实质上已经控制了M企业。

有权决定被投资企业的财务和经营政策。

如A、B、C企业均投资于N企业，持股比例分别为40％、30％、30％，从持投比例来看，均无法形成控制。但A、B、C达成一协议，N企业的董事长和总经理由C企业派人来担任。由于董事长和总经理有权决定N企业的财务和经营政策，所以N企业从实质上已经被C企业所控制。

有权任免董事会等权力机构会议上的多数成员。

如上述所知。N企业的董事长来源于C企业，在组建N企业董事会成员时，一般情况下会考虑C企业人选，即董事会成员中来源于C企业的人会更多一些，人多势重，必然会形成控制。

在董事会等权力机构会议上有半数以上的投票权。

因为董事会制定的政策需要经过董事会成员表决通过后方能执行，如果在被投资企业董事会中，某一投资企业成员较多。则说明该投资企业已经控制了被投资企业。

4　形成关系：

控制情形下的投资企业是母公司，被投资企业是子公司，双方会形成子母公司的关系。

(二)投资企业对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资

四、计算程序

第一步：投资时

1　计算初始投资成本：

(1)企业合并形成的长期股权投资。

同一控制下企业合并。

非同一控制下企业合并。

(2)非企业合并形成的长期股权投资。

以支付现金方式取得的长期股权投资。

以发行权益性证券方式取得的长期股权投资。

接受投资人投入的长期股权投资。

以非货币性资产交换取得的长期股权投资。

以债务重组方式取得的长期股权投资。

不同情形、不同方式下取得的长期股权投资，其初始成本的计算也有所不同。考试时一定要看清考题，以免张冠李戴，相互混淆。

2　编制投资时的会计分录(具体问题具体分析)。

第二步：投资后(即持有投资期间)

1　被投资企业宣告分派现金股利时：

(1)投资当年分得的现金股利：

处理原则：

应将分得或应分得现金股利全部作为清算性股利；中减长期股权投资的初始投资成本。

会计分录：

借：银行存款(已收到)

应收股利(应收而尚未收到)

贷：长期股权投资――×企业

(2)投资以后年度分得的现金股利：

处理原则：

将应享有的部分确认为投资收益，将超出部分冲减股权投资的初始投资成本。

计算思路与技巧：

至本年末止

A代表被投资企业累计分派的现金股利；B代表被投资企业累计实现的净利润。

计算公式如下：

至本年末止应累计确认的投资收益(M)：A、B两数中之小数×持股比例

当年应确认投资收益(N)=M一以前年度已经累计确认的投资收益

当年应冲减(+)或应恢复(－)的初始投资成本(×)=当年应得现金股利一当年应确认的投资收益

当X＞0时，应全额冲减初始成本，贷：长期股权投资×

当X＜0时，应全额恢复初始成本，借：长期股权投资×

会计分录：

全额冲减时：借：银行存款或应收股利

贷：投资收益(应享有部分)

长期股权投资(超出部分)

全额恢复时：借：应收股利或银行存款

长期股权投资

贷：投资收益

(4)实例分析：

[例1]甲公司于2005年1月1日对乙公司进行投资，持股比例为15％，对乙公司既不具有重大影响。也无共同控制，采用成本法核算。乙公司实现的净利润于下年度发放现金股利，乙公司2005年至2008年各年实现的净利润及分派现金股利的情况如表1所示，在此期间甲公司的持股比例一直没有发生变化。假设每年的现金股利均已收存银行。要求：(1)计算甲公司每年应确认的投资收益。

(2)计算甲公司每年应冲减或应恢复的初始成本。

(3)编制甲公司每年的会计分录。

参考答案：

(1)2005年(属于投资当年)：

应确认的投资收益=0

应冲减的初始投资成本=10×15％=1.5(万元)

会计分录：借：银行存款15000

贷：长期股权投资――乙企业15000

(2)2006年(属于投资以后年度)：

M=30×15％=4.5(万元)

N=4.5-0=4.5(万元)

X=40×15％-415=+1.5＞0(应全额冲减)

会计分录：借：银行存款　60000

贷：投资收益

45000

长期股权投资――乙企业15000

(3)2007年(属于投资以后年度)：

M=70×15％=10.5(万元)

N=10.5－(0+4.5)=6(万元)

x=30×15％－6=－1.5

会计分录：借：银行存款

45000

长期股权投资――乙企业15000

贷：投资收益

60000

(4)2008年(属于投资以后年度)：

M=100×15％=15(万元)

N=15－(0+4.5+6)=4.5(万元)

x=20×15％-4.5=-1.5＜0(应全额恢复)

会计分录：借：银行存款

30000

长期股权投资――乙企业15000

贷：投资收益

45000

2　被投资企业不宣告分派现金股利时：

只要被投资企业不宣告分派现金股利，不管被投资企业是盈利还是亏损，投资企业一概不进行账务处理。

第三步：处置时(即中途转让)

1　何时确认股权转让损益：

应当在股权转让日确认股权转让损益。

2　如何确定股权转让日：

作为股权转让日应同时具备以下四个条件，必要时还需要取得国家有关部门的相关批文。

(1)批准通过(股权转让协议已经过股东大会批准通过)。

(2)已经收到(已经收到50％以上的股权转让款项)。

(3)交接完毕(即必要的财产交接手续已办理完毕)。

(4)失去控获(即投资企业不能再通过原持股权控制被投资企业。也不再具有获取利益的权利。从此以后体现在该股权投资所有权上的风险和报酬已全部转移给购买方)。

3　股权转让类型：

(1)全部转让(全部从账面上冲销)。

(2)部分转让(按比例从账面上冲销)。

4　会计处理：

借：银行存款

长期股权投资减值准备

篇2

摘 要：私募股权投融资双方存在严重的信息不对称，从而必然产生委托——问题，需要普通股和债权以外新的投资工具以满足双方的个性化需求。优先股在满足不同投资者的风险偏好、完善被投企业公司治理、平衡不同投资者间利益冲突及化解投资退出矛盾等方面具有现实意义。法律的缺位为投融资双方适用优先股作为投资工具增加了不必要的制度成本，私募股权投资适用优先股的本土化路径从根本上看应当解除公司设立类别股份的桎梏，将不同种类股份设立的权利回归私法自治。

关键词 ：私募股权投资；优先股；原因与意义；选择与适用

中图分类号：DF591

文献标识码：A

文章编号：1002-3933（2015）05-0167—09

收稿日期：2015 -01-04 该文已由“中国知网”（www．cnki．net） 2015年4月8日数字出版，全球发行

基金项目：四川师范大学校级青年项目《后危机时代我国私募股权基金发展问题研究》（14qn55）阶段性成果

作者简介：傅赵戎（1979-），女，四川宜宾人，西南政法大学博士研究生，四川师范大学法学院讲师，研究方向：民商法学。

优先股的一个显著特征就是它与普通股相比有优先分配红利的权利，和／或者公司在进行自愿或者非自愿清算时有优先获得公司财产的权利。在美国，私募股权基金（PrivateEquity，下文简称PE）在向企业进行投资时最为集中地采用了优先股。一项实证研究表明，超过95%的投资项目使用了优先股作为投资工具。仅享有分红优先权与清算优先权这两项固有权能的优先股尚不足以得到PE投资者的如此青睐，二者紧密结合的必然因素在于PE投资者在美国法律框架下合理利用投资合同，衍生出更多的合同权利作为优先股的附加权能，从而使得优先股相对于普通股和债权，具有了无可替代的独特功能。这些权利包括可转换为普通股的股份转换权、选举董事的投票权、因“保护性条款”产生的特定事项否决权、反稀释权、估值调整权、优先认购权与优先购买权、共同出售权与强制随售权，它们共同组成了可供PE投资者根据实际情况相机选择的“权利池”，形成了对PE投资者的全面保护。

一、PE投资采用优先股的理论解读

在PE投资中，PE投资者与被投企业双方对企业真实情况信息的掌握是不完全、不对称的，因为交易的双方都存在“欺诈性地追求自我利益”的机会主义，所以他们都可能采取隐藏行为和隐藏信息，使得交易过程中的信息不对称变成经济生活中无可避免的现实。尽管投融资双方都具有“经济人、理性人”的本质，然而投融资双方的理性都是有限的，他们不可能在瞬息万变、纷繁复杂的环境中完全的先知先觉和富有远见，也不可能准确预测与投资契约有关的每一可能情况，并作出仔细的行动计划与方案。因此，信息不对称的问题在私募股权投融资双方之间不可避免、客观存在。尽管PE投资基金的管理人在投资经验、行业判断、尽职调查和数据分析等方面获取信息的能力远高于普通投资者，但被投企业对自身在技术、财务、市场前景、法律风险等方面可能存在不规范、披露不充分和基于机会主义动机的“窗饰”行为等问题，为投资人精确掌握企业信息造成困难。

同时，被投资企业将来能否成功很大程度上取决于企业的人力资本，包括企业家和管理团队的能力，但确定能力需要较长一段观察时间，无法在投资前及时获知。此外，在投融资契约签订后，尽管PE投资者会在企业发展管理方面提供帮助、进行监督，但除非企业面临重大经营问题，否则PE投资者也不可能每日监督其经营活动。因此，PE投资既存在事前的信息不对称而产生“逆向选择”，也存在事后的信息不对称导致的“道德风险”①。信息不对称必然产生委托——问题。在私募股权投资中，PE投资者作为投资方是“委托人”，被投企业作为融资方是“人”。“如果关系的双方都是效用最大化的追求者，就有充分的理由相信人不会总是以委托人的最大利益为转移”。为了使人具备为委托人利益而行为的动机，需要设计合理的激励机制。

显然，传统的股权安排对人激励不足而无法达到效率的帕累托最优，从而使得成本超出私募股权投资的收益，严重阻碍了经济效率的实现。法律需求本质上是一种制度需求。作为需求主体的社会组织和个人希望一种新的制度安排能获取潜在利益的最大化。在比较债券、股票、可转换证券等金融工具后，以优先股作为基础，并涵盖相关合同权利的契约安排成为私募股权投资最为发达的美国一项实践经验的选择。

法律制度的创新必须在一定的制度环境中进行，制度环境为制度安排的构建和实现提供了可能的空间。兴起于20世纪70年代的“公司契约理论”为优先股作为PE投资的契约安排提供了制度环境。公司契约论主张，公司乃一系列明示或默示的契约联结。这一系列契约关系大致包括公司（由管理者作为其代表）、股东、雇员、债权人（包括供应商、消费者、银行及其他资本供应者）自愿结合起来安排的各种交易。从理论上来看，签订一个完全契约可以消除成本，解决问题。然而，由于外界环境的复杂与不确定，主体的有限理性、信息的不对称、不完全和语言的模糊性以及交易成本的存在使得完全契约在现实世界中不可能实现，契约只能是不完全的①，尤其是在投资者与公司之间这种长期契约中，其不完全性更加突出。因而“如何安排委托人和人之间的契约以减低成本”成为公司契约理论的核心问题之一。公司法中许多制度都是基于公司契约的不完全性而作出的设计，如简化设立程序、放宽对公司章程的限制、减少运行费用和使可适用条款更具吸引力，从而使得现代公司法主要是一个授权性法律而不是一个规范性法律。

具有代表性的立法为美国《1984年示范公司法》，其秉承了美国公司立法的传统，给予了公司在确定优先股条款方面几乎完全的自由权。由于这样一个自由权，优先股被广泛用来创设向第三人集资的新颖方法，或者在紧密持股公司②当中被用来实现公司内部协议。正因为美国公司的授权性立法传统和强烈的自由主义气息，才使PE投资采用优先股作为投资工具这种完全尊重当事人意思自治的契约安排成为可能。

二、PE投资采用优先股的现实意义

（一）优先股可以满足不同投资者的风险偏好

投资者的不同风险偏好是指投资者对风险的不同喜好程度，一般认为投资者存在三种风险偏好，即风险厌恶、风险中性及风险寻求。行为金融理论对投资者心理特征的分析表明，投资决策过程实际上是投资者在心理上计量风险与收益的过程，因此决策结果必然会受到投资者不同风险偏好的影响。私募股权投资的被投企业按其所处发展阶段的不同，可以分为种子期、初创期、成长期、扩张期和成熟期，对于处在不同发展阶段的企业进行投资，投资者对收益和损失也会有着不同的预期，因此投资者在不同的阶段进行投资决策对风险的偏好程度显然也是不同的。同时，由于信息不对称问题的存在，即使面对同一家被投企业，不同的投资机构各自获取信息的渠道、能力、方式等不同，导致所获得的信息存在差异，进而作出不同的风险判断。并且，私募股权投资其本身也很少循规蹈矩，在投资标准、评估方法、选择目标的偏好上，大都依PE投资者本身风格的不同而有所不同，很难有特定的规矩或规律以遵循。所以，即使面对的是同一家被投企业，由于各自投资偏好的不同，也可能做出完全不一致的投资决策。

不同私募股权基金存在不同的投资偏好，将被投资企业与PE投资者结合起来的机制就一定不同于公开市场整齐划一的融资方式，必须足够灵活以满足投融资双方个性化的权利义务需求。优先股相对于普通股而言，除了具有盈余分派请求权和剩余财产分派请求权的优先之外，还可以将回购权、转换权、特殊投票权、优先购买权等一系列权利作为“权利池”以供私募股权的投融资双方在签订投资契约时自由选择。同时，考虑到企业在不同发展阶段向不同PE投资者融资的需要，这些不同阶段的投资者也存在着不同的投资偏好和个性化需求，因此，投融资双方可以根据不断变化的现实需要而创设出不同系列的优先股，使每个系列的实质性条件，包括价格、红利、清算优先、回购、转换、投票权等根据当时的市场情况和双方的具体需求而确定，从而大大简化融资过程。优先股打破标准的普通股股权关系，回应不同PE投资者需求，成为满足投资者不同投资偏好的客观需要。

（二）优先股有利于被投企业的公司治理

私募股权投资工具的选择决定企业的资本结构，资本结构通过如下渠道影响企业的治理结构并发挥治理效应：一是“激励效应”，资本结构通过影响企业经营者的工作努力水平和其他行为选择，在一定程度上调节委托人与人之间的矛盾；二是“控制效应”，资本结构规定着企业控制权的分配，并直接影响企业控制权的争夺。优先股在激励和控制方面相较于传统普通股与债权融资方式有着明显优势。

1．优先股的激励效应——提高努力水平、限制私人利益

现实世界中私募股权投融资双方信息的不完全和不对称，使得PE投资者无法观察到被投企业的行为选择，无法对之进行强制性约束，此时，基于“经济人”的理性特征，被投企业的企业家和管理团队总会在试图保证预期收益的前提下尽可能减少自己的付出以达到最大化各自地效用，同时谋求更大的私人效益。努力水平的降低会降低企业的成功概率，过多谋求私人利益将减少企业收益。在信息不对称的情况下，为保护PE投资者的资金成本，优先股的使用，尤其是可转换为普通股的转换权设计，能保持对企业家和管理者的激励，减少其谋求更多的私人收益。

当企业经营业绩不佳时，PE投资者不会行使转换权，依然保有优先股分红优先和清算优先的权利。优先分红权的存在可以抑制企业家的分红冲动，使之把有限的资金投入到企业发展中去，努力经营提升企业业绩，因为只有当企业的利润收入高于投资者优先分红的那部分时，企业家才能够获得剩余部分的分红收益，从而有效抑制企业家过度追求私人利益。如果企业经营进一步恶化甚至要进行破产清算，清算优先权一方面可以保证PE投资者投资本金的相对安全，另一方面使得此种状况下企业家分配剩余财产的私人利益进一步被削弱，从而激励其努力经营企业不要走到破产清算的境地，因为此时他将可能颗粒无收。如果PE投资的是高科技初创企业，清算优先权使剩余财产的分配结果更符合实质公平的法律价值。因为就高科技初创企业而言，企业家投入的主要是科技创意、科学技术等无形财产，其发展前景如何无法准确进行预估和判断，而PE投资者投入的是真金白银的现金。如果因为科学技术转换为市场价值的过程中，该技术被市场淘汰而导致企业失败，其风险应更多由提供技术的企业家承担才符合实质公平，清算优先权可以帮助投资者达到此目的。而普通股的“同股同权”将使投资者和企业家共同分享主要由投资者提供的资金剩余，违背公平理念。

与“转换权”相比，附着于优先股的契约条款赋予了PE投资者相机选择的优先购买权、回购权、估值调整权、共同出售权、领售权和反稀释权等权利系列，这些权利一方面保证了私募股权投资资金的安全与退出，另一方面使得企业一旦出现经营业绩不佳、发展前景黯淡的情况，风险大部分甚至全部转移给企业家及管理团队承担。通过对企业经营风险承担和企业剩余财产分配的非均等化配置，优先股及其契约条款大大减少了企业家及管理团队追求私人利益的冲动，极大的提高了其经营企业的努力程度，从而减少成本，使投融资双方的努力都能达到帕累托最优。

2．优先股的控制权分配效应——状态依存转移

不同的证券工具具有不同的控制权分配机制。债权的特征在于投融资双方对一系列固定偿付达成协议。如果企业陷入困境，债务到期无力偿还，则可能导致企业破产清算，由于债权人对企业剩余资产享有优先受偿的权利，债权人的谈判权和话语权就此增长，企业控制权转移至债权人手中。但是，只要企业有能力如约支付债务利息和偿还本金，企业家就拥有企业的控制权，债权人不会插手企业的管理。所以，债权融资情况下，控制权在企业能否还本付息这两个状态之间实现转移。

在采用普通股股权融资的情况下，私募股权投融资双方按照“同股同权、一股一权”的原则，根据投资额决定双方各自所拥有的股份数额，依股份数额决定控制权的分配，控制权只会根据持股数量的变化而产生转移。

以可转换优先股融资的情况下，控制权在PE投资者和企业家之间的分配和转移则依存于企业的经营状态。当企业情况稳定，良性发展之时，PE投资者会选择转换为普通股。此时由于转换价格相较于股票初始价格要高出数倍甚至十数倍，并且私募股权投资为了分散风险，对于单个企业投资数额会以私募股权基金总额的一定比例加以限制，所以投资金额有限，导致一般情况下投资者所占普通股份额将少于企业家的持股份额。同时，PE投资通常不会寻求通过持股比例控制被投企业，因为其投资的目的是为了待企业发展良好、股票升值之机退出企业以获得股票增值收益，而非长期持有企业股票和参与企业经营。因此，当被投企业发展状况良好时，通过转换为普通股将企业控制权交由企业家拥有是最有效率的，企业家的商业判断和企业经营不应受到PE投资者的不当干涉。

如果企业发展处于普通状态，即企业的价值既没有像投资前预估那样出现显著增长，但也没有显著下滑以致穷途末路，此时PE投资者可不行使转换权，继续持有优先股。尽管企业控制权表面仍由企业家享有，但优先股及其契约条款赋予PE投资者包括优先分红、优先清偿、重大事项一票否决权、更换管理层、共同出售和领售权在内的“权利池”，既给予了企业家及其管理团队极大的经营压力，又使PE投资者保持对企业的内在控制，使企业控制权由投资者和企业家共同分享。

最后，如果企业发展停滞以致穷途末路，PE投资者持有的优先股往往享有回赎权，“回赎权利是风险投资合同中与债最为相像的部分”。在此情形下，如果企业没有足够的资金回赎则可能被迫走向清算，即使能够勉强回赎，资金的损耗也完全可能葬送企业的前程。这种局面会迫使企业家与PE投资者重新谈判，控制权转移至投资者手中。此时由投资者拥有控制权也是最优选择，原因在于其一，企业凝结着企业家的个人声誉、事业理想和创业努力，当企业经营状况不佳时，企业家很难作出终止企业的决定，此时企业家不是最优决策者；其二，企业的资金除了企业家的投入外，还来自于PE投资者、其他中小股东和债权人，此时企业家有很强的动力在高风险项目上放手一搏，因为一旦成功，收益将全部归属于企业，如果失败，风险则会由上述所有的人共同分担。因此，当企业境况不良时，仍由企业家享有控制权不是最优选择。

以上分析可以看出，可转换优先股可以根据企业经营状况的不同实现控制权转移，在控制权配置方面优于普通股与债权。在不完全契约的情形下，可转换优先股规定了企业三种状态下的控制权分配。“状态空间划分越细，不完全契约所带来的社会福利的损失就越小，这是由于在事先签订的不完全契约中对于状态空间的划分限制了事后的道德风险行为；状态空间划分得越细，带来的签约成本和契约的执行成本就越大。这几项互相替代的效应综合在一起共同决定了一个契约的最优的完备程度。”

（三）优先股有利于不同投资者之间利益的平衡

在私募股权投资中，由于严重的信息不对称而存在投资的巨大不确定性与高风险，阶段投资与联合投资方式成为对此种特有属性的回应。这不仅可以降低单个投资者所面临的风险，使个体投资者的投资多元化成为可能，也使得投资者之间可以互相分享对同一企业的判断和评估。

企业分阶段的每一轮次融资中，基于企业自身发展变化和市场环境的改变，投资参与者不同、定价不同、同一轮次中参与者的参与程度也不尽相同。阶段投资和联合投资使得不同PE投资者持有不同数量、不同定价的同一企业股票，这种局面导致不同投资者在退出企业的价格和时间选择上分歧明显。如果按照依持股份额来分配投票权利的一维模式，不可避免地会造成投资者中持股数额较高的一方将其意志强加给持股数额较低的其他方。优先股改变了这种状况。不同阶段的投资可被划分为不同的系列，每一系列优先股所享有的优先权利可以是不同的。阶段投资与联合投资中的PE投资者可以根据自己对企业的情况判断及自身利益衡量与企业签订具体内容各异的不同系列优先股，从而享有不同优先级别的优先权，达到平衡不同PE投资者利益之目的。

（四）优先股有利于投资者的有效退出

投资资金退出是私募股权投资周期中的重要环节，投资者在这个环节实现收益，回笼资金并开始新一轮投资。退出的渠道一般有四种：股份出售、IPO、股份回购和清算，其中前两种为成功的退出方式。20世纪90年代中期以来，在美国和欧洲市场上通过收购方式退出的案例已超过IPO的退出方式，意味着出售股份退出同样有效。

基于对退出时收益和退出后控制权的考虑，PE投资者和企业家对退出方式的选择存在一定程度的冲突。就企业家而言，首次公开发行（IPO）不仅可以带给企业家货币性收益，还能很大程度上保留企业家对企业的控制权，从而增加企业家的管理权收益。这一点在我国市场上表现尤为明显，我国很多企业家甚至将企业IPO作为奋斗的目标与成功的标志。对于股份出售的退出方式则可能视具体情况不同表现出积极或消极的不同态度，因为在股份出售的情况下，企业家会丧失对企业的控制权。对于PE投资者而言，无论方式如何，在既定时间内使资金安全撤出是首要考虑的问题，只要股份出售带来的收益高于IPO，投资者会毫不犹豫地促成企业收购退出。同时由于声誉机制对于PE投资者的重要性，IPO所产生的声誉效应将高于股份出售，所以如果两种退出方式在获得的货币收益相差无几的情况下，PE投资者会倾向于选择IPO。

由于退出方式选择上存在一定程度的冲突，所以需要有效的投资工具以化解。如果是以债权作为投资工具，只要企业有能力还本付息，投资者对退出方式问题没有发言权。如果以普通股作为投资工具，退出决策掌握在股权数额较大的一方，仅会从自己利益最大化角度考虑退出问题，而不会选择能调和双方利益冲突的有效退出方式。优先股作为投资工具时可以化解上述冲突。如前所述，优先股的转换权设计可以实现企业在不同状态下控制权的相机转移，从而把决定如何退出企业的控制权也转移给了有能力作出最优选择的那一方。尽管PE投资者和企业家在退出途径选择上存在利益冲突，但双方不可能同时选择没有效率的退出方式，至少有一方总是愿意选择有效率的退出途径。通过可转换优先股把决定退出途径的权力交给能够选择有效率退出的一方，从而化解双方在退出问题上的矛盾，使得有效率的退出得以实现。

三、优先股现实适用中的无奈选择

我国公司法没有规定优先股，尽管法律为类别股的设立预留了空间，但立法授权的机关国务院一直未能出台具体的可操作性规定，导致在我国直接使用优先股作为投资工具难以实施。值得关注的是，中国证监会于2014年3月21日正式颁布施行《优先股试点管理办法》，标志着我国资本市场改革中正式开始引入普通股以外的类别股份，业界普遍认为其有利于深化我国企业的股份制改革，促进资本市场发展。但是，考虑到市场对优先股风险收益特征的认识需要有一个过程，同时，优先股涉及公司复杂的治理结构安排，因此，试点办法严格限制发行主体为两类——上市公司与非上市公众公司，并且不允许发行可转换为普通股的优先股，这两点限制性规定使得尽管在我国有了优先股的试点，但是私募股权投资希望直接以优先股作为投资工具依然欠缺法律的可行性。

那么，现实操作过程中无奈的选择主要有两种。其一，采用红筹模式①，在此模式下，私募股权投资的对象是境内企业实际控制人在开曼群岛、英属维京群岛等离岸中心设立的特殊目的公司（SPV），因此其投资行为只需要遵守SPV所在地法律。一般离岸中心法律非常宽松，从而使得PE投资者运用优先股没有任何法律障碍，因此也成为外资PE和具有国外背景的国内PE在2006年10号文出台前最为主流的一种投资方式。然而，随着政府对红筹模式法律管控的加强，尤其以2006年9月8日，商务部等六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号文）的出台为标志，对通过红筹模式实现境内企业海外上市的公司资本结构安排构成实质性障碍，几乎宣告了红筹上市模式的终结。事实证明，自10号文颁布以来尚无一家拟红筹上市的企业获得批准，大量境外上市项目已无限期搁置。

其二，在后红筹时代，直接适用优先股已无可能，在现有法律框架内，通过投融资协议、公司章程、股东协议等法律文件具体约定优先股的某些权能，以达实施优先股之效，成为PE投资者无奈的选择。

然而此种做法存在种种法律障碍和风险。首先，就基本的分红优先和清算优先而言，有限责任公司根据全体股东的约定①，股份有限公司根据公司章程②可以实现优先分红权，但清算优先权则被完全禁止③。其次，就优先购买权而言，有限责任公司股东可以享有，但股份有限公司股东的优先购买权则没有明文规定。另外，优先股通过对公司资本结构的安排以实现状态依存的相机抉择功能，以满足投资者不同偏好和完善公司治理，是依托于由可转换权、回售权、领售权等组成的权利池，和以反稀释、对赌、特殊事项否决权等附带条款所组成的一系列制度安排共同实现的。由于我国禁止发行可转换优先股，转换权无从实施；反稀释条款、估值调整条款、回售权等涉及公司股份变动的事项，由于我国公司法奉行法定资本制，相关安排只能通过增减注册资本来实现，程序相当繁琐，其条款是否违背法律的强制性规定也使之效力存在不确定性。并且，我国公司法对公司股份确立的基本原则是“同股同权”，那么PE投资者依附于普通股之上以契约方式安排的任何优先权利，都有可能与此原则相冲突而归于无效。

上述变相实施优先股的做法会给投融资双方增加不必要的制度成本，包括事前磋商、设计、起草协议的交易成本；事中对相关条款解释、规避法律的执行成本和事后产生争议的救济成本。可见，试图在现行法律框架下以契约约定的方式作出优先股安排将不可避免地面临法律障碍与风险。公司法律环境的移植和修正才是实现优先股本土化的基础性前提条件。

四、私募股权投资适用优先股的本土化路径

私法自治原则是一切私法制度的正当性基础，是民商法的核心和灵魂。公司的生命力来源于私法自治。公司法中的私法自治是指法律充分尊重公司的独立人格、独立财产和行为自由，充分尊重公司在创设、变更与消灭公司法律关系方面的自治精神。优先股之所以能够在美国的私募股权投资中得以极致发挥，其根源不在优先股本身，而在于美国公司法尊重当事人意思自治和赋予公司尽可能的行为自由之主基调。美国公司法已打破概念、称谓上的局限，不再注重“优先股”抑或“普通股”的标签而是致力于如何促成公司融资最大限度地灵活性。

优先股是市场主体依据自身利益分析后反复实践选择的经验产物，其包含和消化了投融资双方的利益冲突，迎合了不同投资者的风险偏好，解决了委托——下的激励问题，完善了企业的内部治理，便利了PE投资者的退出，全面保护了PE投资资金的安全。并且，PE投资不同于证券投资，不涉及公众股票市场，其较高的投资门槛使其成为社会小众的“富人之间的游戏”，风险外溢而波及社会公共利益的可能性较低，更多涉及的是投融资双方的私利。我国公司法的现代化改革应赋予公司制度创新的自由，解除公司设立类别股份的桎梏以应对复杂多变、残酷竞争的市场环境。随着企业融资的现实需要和PE投资在我国的长足发展，与其让投融资双方借助游走在法律边缘的契约条款实现优先股投资目的，不如直接扫除优先股适用的法律障碍，将公司设立类别股份的自由还给公司，以实现股权内容的自治性配置。资本、竞争和创新是发达国家市场经济发展的内在基因与不竭动力，PE投资中优先股的自由创设是对我国拓宽中小企业、创新性企业融资渠道、提升公司竞争力的现实回应。可以预见，随着我国优先股试点的推进，在提高对该股份类别风险和利弊的综合认识后，扩大优先股发行主体范围、放开优先股类别限制将是法律进一步改革的趋势。

参考文献：

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[9] Robert P.Bartlett“Venture Capital,Agency Costs, and the False Dichotomy of the Corporation"[J]．54UCLA L Rev. 37 ,2006, pp. 52 - 74.

篇3

一、私募股权基金概述

私募股权是指包括未在证券交易所公开交易的公司权益资产组合。私募股权基金是指以非公开的方式向少数机构投资者或者个人募集资金，主要向未上市企业进行权益性投资，并最终通过被投资企业上市、并购等方式退出而获利的一类投资基金。

二、私募股权基金退出机制

私募股权投资的最终目的是要获得收益，退出是私募股权投资实现收益的真正环节。私募股权基金的退出即是在投资行为结束时，通过股权转让的方式获取投资回报的行为。只有顺利实现退出，私募股权基金才算是成功完成自己的使命。退出环节的设计，关系着整个投资的成败。在做出投资决策之前，私募基金投资方就应当制定了具体的退出策略和路径，从目前的实践来看，私募股权投资基金退出渠道主要有公开上市、兼并收购、股份回购、企业清算或破产四种方式。

首次公开募股（IPO），是企业通过证券交易所首次公开向投资者发行股票募集用于企业发展资金的过程。一般来说，一旦首次公开上市完成后，企业就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。通常IPO的方式退出，在提高公司市场价值，融通资金渠道，增强流动性的同时，还提升了企业的知名度以及企业在客户中的信誉，为企业进一步发展壮大打下坚实的基础。并且，企业的成功IPO也能够为私募股权基金带来可观的资本收益。但是，上市的不利因素在于，企业的管理层和控制者对于企业的管理和运营要受到公众的监督，经营不善将面临被收购的风险，财务状况也需要更加透明。不过，对于私募股权投资基金方来说，由于其可以在企业上市之前，在每股价格很低的情况下进入企业，成为企业的股东。当企业上市后，每股价格会飙升，远远高于私募股权投资基金方原来买入的价格。因此，私募股权投资基金方可以在持股锁定期之后高价出售其持有的股份，从中获得高额的投资回报。

我国有限合伙制投资的企业在境外上市，主要分为两种模式，一是在境外发行直接上市，二是境外间接上市。境外直接上市，指企业直接以中国内地企业的名义向境外的证券主管部门申请发行，登记注册，发行股票，并向当地证券交易市场申请挂牌上市交易。境外上市的审批和监管严格，程序复杂，门槛较高，还需要聘请多个中介机构提供相关辅助配套服务，时间较长，即使是上市成功，也要接受国内和上市地的双重法律监管。境外间接上市主要有两种形式，买壳上市和造壳上市。所谓的壳公司，可以是上市公司，也可以是拟上市公司。境外间接上市中占主导地位的方式是，由境内企业的实际控制人以个人名义在开曼群岛、维尔京群岛等地设立境外壳公司，再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内企业的资产，然后再以该境外壳公司的名义在境外证券市场上市。公司采取境外造壳上市主要是为了规避监管，使境内企业能够顺畅地实现境外上市。并且，企业可以利用避税岛的税收政策来避税。

尽管对于私募股权基金和被投资企业来说，上市是最受青睐的退出方式，但并不是所有企业都能够如愿以偿，在现实条件不尽如人意的时候，就要考虑其他的退出方式。

兼并是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的公司，收购是指买方企业通过收购另一家企业的股份或者资产以达到控制该公司的目的。通过兼并收购，私募股权基金可以将所持有的被投资企业股份转让给收购方，获得相应的现金或可流通证券，从而实现退出。如果被投资企业的成长不如预期良好，私募股权基金为了及早收回资金进入下一轮投资，多会考虑为被投资企业寻求兼并或者收购的可能性。或者，如果经济形势不好，IPO价格不理想或者恰好有其他企业处于战略考虑，愿意以较优价格收购被投资企业，则也是一种较好的退出方式。尽管与上市退出相比，在一般情况下收益率存在一定差距，但可以快速收回投资，实现回报也是私募基金较常用的一种退出方式。

在大多数情况下，股份回购是一种备用的收回投资的方式。股份回购，是指按照投资协议的约定，在满足一定条件时，由被投资企业、原始股东、管理层或职工持股按照一定价格回购私募股权基金所持股份。主要方式有用现金，或是以债权换股权，或是以优先股换普通股的方式回购其流通在外的股票行为。这种退出方式融合了股权投资和债权投资的特点，即私募股权基金投资后对被投资企业既享有股权，同时又在公司、公司原始股东或管理层方面获得在一定条件下由其回购股份收回投资的保障。由于我国公司法仅规定了在四种情况下可以回购本公司股份，包括：减资、将股份奖励给员工、与持有本公司股份的公司合并以及异议股东回购，因此，私募股权基金中的退出方式一般指股东回购。私募股权基金在与被投资企业签订投资协议时，即可设定回赎条款，约定若公司无法达到上市标准或预期的盈利目标，则由原股东以一定价格（不低于购买价格）回购私募基金持有的股权，并且可以约定一定比例的补偿金。目前，我国通过这种方式退出的私募股权基金并不是很多，虽然对于私募股权基金而言，股份回购能够保证稳定盈利，但是这种方式也存在一定的风险，主要有：投资协议中的股权回购条款设计不合法，国有企业管理层收购价格不确定等。

通常情况下，通过清算退出意味着投资失败。如果私募基金通过清算实现退出，则多数为投资失败时的无奈之举。清算退出包括解散清算和破产清算，解散清算是指在被投资企业发展不尽如人意，继续存在可能导致私募股权基金更多损失时，只要公司符合法定的清算条件，私募股权基金就可以以股东身份按照法定程序提出解散公司的申请，实现退出从而防止损失的进一步扩大。破产清算是指被投资公司被司法强制解散，如果被投资公司被宣告破产，说明企业已经陷入资不抵债的境地。对于私募基金来说，清算退出很有可能血本无归；对于被投资企业来说，也是一次失败的融资。

三、我国私募股权投资基金退出机制法律制度

“红筹上市”方式是近年来风险资本投资中国企业、以海外IPO方式退出的主要途径。2005年初，外汇管理局出台的11号文和29号文影响了依赖“红筹上市”模式的海外风险投资者的投资热情，之后，外汇管理局又了75号文进行完善。

篇4

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》（2006修订，以下简称“《披露内容与格式准则第1号》”）的规定，如发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东为法人，应披露公司成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东为自然人，应披露其国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所。我们注意到，包括《披露内容与格式准则第1号》在内的与上市公司股东信息披露相关的法律法规并没有对有限合伙（2006年后最为常见的基金组织形式）股东的信息披露进行明确规定。我们认为，法律规定方面的空白是目前对有限合伙制基金股东的信息披露标准不统一的重要原因之一。

同时，《披露内容与格式准则第1号》还明确了对招股说明书信息披露的规定是最低要求，并要求凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。这一弹性规定在一定程度上造成了对基金股东信息披露的多样化。

值得注意的是，为从严核查“突击入股”，就申报材料前一年的新增股东而言，除按《披露内容与格式准则第1号》对新增股东的基本信息（如为法人，则披露其主要股东、实际控制人、法定代表人等；如为自然人，则披露该自然人股东最近5年的履历）、持股数量及变化情况、取得股份的方式、时间、价格及定价依据进行披露外，证监会创业板审核部在审核中，通常会根据具体情况要求披露更多信息，包括（1）新增股东的入股原因、资金来源；（2）与发行人、发行人控股股东、实际控制人和高管之间的关系；（3）与本次发行人的中介机构及签字员之间的关系；（4）是否存在利益输送、委托或信托持股；（5）本次增资/受让股权对发行人财务结构、公司战略及未来发展的影响。

二、外资基金背景股东信息披露

外资基金通常通过控股境外法人股东，间接持有上市公司股份。对于境外法人股东的信息披露，按照《披露内容与格式准则第1号》对法人股东的披露要求，统一对境外法人股东成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润进行披露。但是，在实践中对控股境外法人股东的外资基金的信息披露详略程度却不尽相同。

根据对2010年、2011年首次公开发行股票的12家包含外资基金背景股东的上市公司招股说明书的整理和研究，总结了如下两类不同程度的披露：

1、概括披露外资基金出资人信息

根据统计，阳光电源、京运通、瑞康医药、海源机械、启明星辰5家上市公司的招股说明书，仅概括介绍了外资基金的出资人或其普通合伙人，并未详细披露出资人具体出资比例。以京运通为例，普凯投资为京运通的境外法人股东，Prax Capital Fund II L.P.为控股普凯投资的境外基金，招股说明书仅将Prax Capital Fund II L.P.的主要投资人概述为“欧洲的企业家和机构财团”，并未公布其主要投资人名称和具体出资比例。

2、详细披露外资基金出资人信息

根据统计，聚光科技、骆驼股份、上海绿新、乾照光电、国联水产、誉衡药业、九安医疗7家上市公司的招股说明书，对外资基金的主要出资人的具体名称、出资金额或出资比例进行了详细披露。以上海绿新为例，首誉投资为上海绿新的境外法人股东，LC Fund III,L.P为控股首誉投资的境外基金，招股说明书披露了LC Fund III,L.P的普通合伙人LC Fund III GP Limited及其1%的出资比例，同时，还披露了LC Fund III,L.P最大的出资人Right Lane Limited及其49.41%的出资比例。

值得注意的是，在外资基金主要出资人为机构投资人的情况下，上述12份招股说明书并没有对该等机构投资人的股东/出资人进一步披露。

三、内资基金股东的信息披露

与外资基金通常通过控股境外公司间接持有上市公司股份不同，内资基金通常直接持有上市公司股份。实际中，由于内资基金的组织形式主要包括公司有限合伙制和公司制，相对而言，有限合伙制组织形式更为普遍。

篇5

一、长期股权投资的核算范围

修订前的准则，长期股权投资核算范围包括：1.具有重大影响的权益性投资：2.能共同实施控制的权益性投资：3.能实施控制的权益性投资：4.投资企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中无报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。准则修订后，已取消第4种情况，现已将其作为交易性金融资产或可供出售金融资产进行核算。

二、长期股权投资核算的方法

（一）成本法

1.适用范围：控制下的权益性投资

2.核算思路：“长期股权投资”除初始、减少投资和追加投资外，其账面金额不会随着被投资企业所有者权益的增减变动而变动。

3.账务处理：

现以合并方式外为例，介绍成本法下长期股权投资的核算

例1.2015年1月1日，A公司以1000万元取得浩望公司60%的股权，A公司和浩望公司无任何关联方关系。浩望公司2015年度实现盈利500万，2016年1月10日，B公司宣告分派2015年度股利130万元，并于10日后支付。2016年底，将B公司股票全部出售，取得价款1050万元。

①初始投资时：

借：长期股权投资10 000 000

贷：其他货币资金10 000 000

②持有期：

A.被投资方实现收益不做账

B.被投资方宣告分派现金股利

借：应收股利780 000

贷：投资收益780 000

c.收到股利

借：其他货币资金780 000

贷：应收股利780 000

③处置时

借：其他货币资金10 500 000

贷：长期股权投资10 000 000

投资收益500 000

（二）权益法

1.适用范围：共同控制、重大影响下的权益性投资

2.核算思路：除初始、追加投资和减少投资外，“长期股权投资”科目账面价值随着被投资企业所有者权益的变化而变化。

3.账务处理：

例1.2015年1月1日，A公司以1000万元取得浩望公司30%的股啵取得时浩望公司可辨认净资产公允价值为4000万元。2015年度，B公司实现盈利500万，B公司可供出售金融资产公允价值上升140万。2016年1月10日，B公司宣告分派2015年度股利100万元，并于10日后支付。2016年底，将B公司股票全部出售，取得价款1050万元。

①初始投资时：

借：长期股权投资一成本10 000 000

贷：其他货币资金10 000 000

因初始投资成本1000万

借：长期股权投资一成本2 000 000

贷：营业外收入2 000 000

注：如前者大于后者，则不需进行会计处理。

②持有期：

A.被投资方所有者权益变动

借：长期股权投资一损益调整1 500 000

贷：投资收益1 500 000

借：长期股权投资一其他综合收益420 000

贷：其他综合收益420 000

注：亏损以“长期股权投资”的账面价值减记至零为限。

B.被投资方宣告分派现金股利

借：应收股利600 000

贷：长期股权投资一损益调整600 000

c.收到现金股利

借：其他货币资金600 000

贷：应收股利600 000

③处置时

借：其他货币资金10 500 000

其他综合收益420 000

贷：长期股权投资一投资成本10 000 000

篇6

(1)2007年A公司平时用成本法核算长期股权投资的会计分录。

借：银行存款 54000

贷：投资收益 54000

编制2007年合并财务报表时的调整分录。

(2)将子公司相关资产的账面价值调整为公允价值的调整分录。

借：存货 32000

固定资产――房屋 180000

无形资产――特许权　36000

贷：固定资产――设备 10000

资本公积 238000

(3)将子公司的相关成本和费用按对应资产的公允价值基础进行调整的调整分录。

借：营业成本 32000

管理费用 15200

固定资产――设备 1000

贷：存货 32000

固定资产――房屋 9000

无形资产――特许权7200

(4)子公司按照公允价值为基础调整之后的当期净利润为87800元(135000~，7200)，以子公司可辨认净资产公允价值为基础按权益法调整长期股权投资账面价值的调整分录。

借：长期股权投资

79020

贷：投资收益

79020

借：投资收益

54000

贷：长期股权投资

54000

编制2007年合并报表时的抵销分录

(5)A公司2007年编制合并资产负债表时的抵销分录，其中调整后A公司长期股权投资的账面价值为1539720元(660000 x2.2+62700+79020-54000)；少数股东权益等于2007年末B公司所有者权益公允价值中少数股权份额150580元[(1240(0+238000+135000-60000-47200)x10％)]。

借：股本 500000

资本公积 531500

盈余公积　448000

未分配利润 26300

商誉 184500

贷：长期股权投资 1539720

少数股东权益 150580

(6)A公司2007年编制合并利润表时的抵销分录，其中少数股东损益8780元(87800×10％)。

借：投资收益 79020

少数股东损益　8780

未分配利润――年初 12000

贷：提取盈余公积 13500

对所有者(或股东)的分配　60000

未分配利润――年末 26300

(7)2008年A公司平时用成本法核算长期股权投资。

借：银行存款 72000

贷：投资收益 72000

编制2008年合并财务报表时的调整分录

(8)编制上期子公司的相关成本和费用按对应资产的公允价值基础进行调整对本期影响的调整分录。

借：存货 32000

固定资产――房屋 180000

无形资产――特许权 36000

贷：固定资产――设备 10000

资本公积 238000

借：未分配利润―期初　47200

固定资产――设备 1000

贷：存货 32000

固定资产――房屋 9000

无形资产――特许权 7200

借：长期股权投资 25020

贷：未分配利润――期初 25020

(9)编制本期子公司的相关成本和费用按对应资产的公允价值基础进行调整的调整分录。

借：管理费用 15200

固定资产――设备 1000

贷：固定资产――房屋 9000

无形资产――特许权 7200

(10)子公司按照公允价值为基础调整之后的当期净利润为134800元(150000-15200)，以子公司可辨认净资产公允价值为基础按权益法调整长期股权投资的账面价值的调整分录。

借：长期股权投资 121320

贷：投资收益 121320

借：投资收益 72000

贷：长期股权投资 72000

编制2008年合并财务报表时的抵销分录

(11)A公司2008年编制合并资产负债表时的抵销分录。

借：股本 500000

资本公积 531500

盈余公积　463000

未分配利润 66100

商誉 184500

贷：长期股权投资　1589040

少数股东权益 156060

(12)A公司2008年编制合并利润表时的抵销分录。

借：投资收益 121320

少数股东损益(134800×10％)13480

未分配利润――年初 26300

贷：提取盈余公积 15000

对所有者(或股东)的分配　80000

未分配利润――年末 66100

实务中，上述编制合并报表的抵销分录也可采用以下方法：

首先抵销本期内部投资和收益分配相关的会计业务：

(13)抵销B公司向A公司分派现金股利，冲减少数股东权益6000元(60000×10％)。

借：长期股权投资 54000

少数股东权益 6000

贷：利润分配――股利分配　60000

(14)抵销本年度A公司确认投资收益。

借：投资收益 79020

贷：长期股权投资 79020

(15)抵销B公司本期提取的盈余公积。

借：盈余公积――丁公司 13500

贷：提取盈余公积――丙公司 13500

(16)上述抵销的结果使得本期A、B公司之间内部投资和收益分配的会计业务全部抵销，有关项目恢复到期初数，即合并日的状态，这时将A公司“长期股权投资”期初余额1514700元(660000×2.2+62700)与B公司期初所有者权益有关项目抵销相当于合并日的合并报表抵销，合并日的少数股东权益等于合并日B公司可辨认净资产公允价值(1240000+238000)中少数股权的份额147800元。

借：股本――B公司 500000

资本公积――B公司 531500

盈余公积――B公司　434500

未分配利润――B公司(期初)　12000

商誉 184500

贷：长期股权投资――A公司 1514700

少数股东权益 147800

(17)最后，由于存在少数股东权益，还应当确认属于少数股权的子公司净利润和本年度增加的少数股东权益，本年度净利润属于少数股权的净利润为8780元[(135000－47200)×10％]，相应的增加少数股东权益也为8780元。

借：少数股东利润8780

贷：少数股东权益8780

2008年合并报表调整分录与前述思路一方法一致，抵销分录可以按照以下思路进行：

首先抵销本期内部投资和收益分配的会计业务：

(18)抵销2008年B公司向A公司分派现金股利，冲减少数股东权益8000元(80000×10％)。

借：长期股权投资 72000

少数股东权益　8000

贷：利润分配――股利分配　80000

(19)抵销年度收益确认。

借：投资收益 121320

贷：长期股权投资 121320

(20)抵销B公司本期提取的盈余公积。

借：盈余公积――丁公司 15000

贷：提取盈余公积――丙公司15000

(21)结果使得本期A、B公司之间内部投资和收益分配的会计业务全部抵销，有关项目恢复到期初数，即2007年末的状态。这时将A公司“长期股权投资”期初余额1539720元(660000×2.2+62700+79020-54000)与B公司期初所有者权益有关项目抵销，其中，股本50000，资本公积531500元(293500+238000)，盈余公积448000元(434500+135000×10％)，未分配利润26300元(12000+135000×90％-60000-47200)元，少数股东权益150580元[(1240000+238000+135000-60000-47200)×10％]，商誉184500元[1514700-(1240000+238000)×90％]。

借：股本――B公司 500000

资本公积――B公司 531500

盈余公积――B公司 448000

未分配利润――B公司

26300

商誉

184500

贷：长期股权投资

1539720

少数股东权益

150580

(22)最后，由于存在少数股东权益，还应当确认属于少数股权的子公司净利润和本年度增加的权益，本年度净利润属于少数股权的净利润为13480元[(150000－15200)×10％]，相应的增加少数股东权益也为13480元。

借：少数股东利润　13480

贷：少数股东权益 13480

不考虑其他内部交易抵销的情况下合并报表相关项目为：2007年合并资产负债表中少数股东权益等于150580元[(1240000+238000+135000-60000-47200)×10％]，合并利润表中少数股东利润等于8780元；2008年合并资产负债表中少数股东权益等于156060元(150580+13480-8000)，合并利润表中少数股东利润等于13480元。上述两种思路下编制出的合并报表相关数目一致。

篇7

成本法下合并财务报表的编制有两种思路，一种是在母公司工作底稿中对其个别财务报表不作调整，直接抵销相关项目，另一种是在母公司工作底稿中对子公司的长期股权投资按权益法调整后，再进行相关项目的抵销。我国《企业会计准则33号――合并财务报表》第11条明确规定母公司应按权益法调整对子公司的长期股权投资后编制合并财务报表，同时，也允许企业采用成本法核算基础上直接编制合并财务报表，但在会计实务中如何操作，特别是采用成本法核算基础上直接编制合并财务报表的方法，会计准则讲解中并未作详细介绍，本文试图对上述两种思路的特点及其具体操作进行探讨，以适应会计实践中合并财务报表编制的需要。

一、编制思路一――成本法下直接抵销

母公司对子公司的长期股权投资采用成本法，意味着母公司个别财务报表中“长期股权投资”项目反映的是母公司对子公司长期股权投资的投资成本，“投资收益”项目反映的是当期从子公司所分配的现金股利。在编制合并财务报表时，可在合并工作底稿中直接编制抵销分录，在这种抵销思路下，存在四个关键问题：

第一，确定母公司个别财务报表与子公司个别财务报表中哪些项目之间存在抵销关系。在成本法下，母公司个别财务报表与子公司个别财务报表存在抵销关系的项目有三类，即：母公司个别财务报表中的“长期股权投资”与子公司个别财务报表中的股本、资本公积或所有者权益（控股合并方式下取得子公司股权）；母公司个别财务报表中的“投资收益”与子公司个别财务报表中的“对所有者（或股东）的分配”；母公司个别财务报表中的“应收股利”与子公司个别财务报表中的“应付股利”。

第二，子公司个别财务报表中与母公司个别财务报表没有对应关系但仍需抵销的项目。在成本法下，子公司对净利润的分配形成的盈余公积及年末未分配利润尽管与母公司的长期股权投资没有直接的对应关系，但在编制合并利润表时，实际上是将母公司的营业收入、营业成本及期间费用等利润表项目与子公司相应项目进行合并，将子公司的净利润还原为合并利润表中的营业收入、营业成本及期间费用等，从而体现在了母公司净利润中并进行分配。由此看出，子公司个别财务报表中的利润分配形成的盈余公积及年末未分配利润相对于合并财务报表的相关项目而言是重复的，应予以抵销。

第三，如何确定“少数股东收益”和“少数股东权益”。当纳入合并范围的子公司为非全资子公司时，成本法下母公司的长期股权投资与子公司的所有者权益之间、母公司的投资收益与子公司的利润分配事项之间不存在直接和全额的对应关系，少数股东享有其净资产的份额（少数股东权益）来自于两个方面，一个是取得投资时（或期初）在子公司股本等所有者权益中拥有的份额，另一个是当期净利润中属于少数股东的份额与子公司对所有者（或股东）的分配中分配给少数股东部分的差额。因此，母公司在合并工作底稿中一方面应反映期初子公司的少数股东享有净资产的份额，以子公司期初的“股本”等项目，对应于“少数股东权益”项目，借记“股本”、“资本公积”等项目，贷记“少数股东权益”项目；另一方面，反映当期净利润及股利分配对少数股东的影响，即少数股东在子公司本期留存净利润中拥有的份额（当期净利润中属于少数股东的份额与子公司分配给少数股东部分的差额），以“少数股东收益”项目对应于“少数股东权益”和“对所有者（或股东）的分配（子公司当期对少数股东股利分配的数额）”。借记“少数股东收益”项目，贷记“少数股东权益”项目、“对所有者（或股东）的分配”项目。

第四，连续各期编制合并财务报表时的特殊问题。连续各期编制合并财务报表时，应解决两方面的问题，一是当期抵销，包括将本期期末母公司的“长期股权投资”与子公司个别财务报表中的股本、资本公积等所有者权益项目抵销，将母公司的“投资收益”与子公司的“对所有者（或股东）的分配”抵销，将母公司的“应收股利”与子公司的“应付股利”项目抵销。另一个是消除以前各期事项对本期的影响，将以前各期子公司个别报表中利润分配形成的盈余公积（母公司拥有部分）与年初未分配利润抵销，并消除上期母公司个别财务报表中确认的投资收益及子公司个别财务报表中反映的对所有者（或股东）的分配对本期期初未分配利润的影响；当纳入合并范围的子公司为非全资子公司时，应分别反映期初子公司所有者权益中少数股东享有的份额和本期子公司净利润对少数股东权益和少数股东收益的影响额。

二、编制思路二――按权益法调整后抵销

如前所述， 母公司对子公司的长期股权投资采用成本法，其个别财务报表中“长期股权投资”项目反映的是母公司对子公司长期股权投资的投资成本，“投资收益”项目反映的是当期从子公司所分配的现金股利。在编制合并财务报表时，第二种编制思路是由母公司按权益法调整对子公司的长期股权投资和投资收益，并将调整结果反映在合并工作底稿中，调整后的“长期股权投资”反映的是母公司对子公司长期股权投资的价值（投资成本与持有投资期间享有的权益增加额之和），“投资收益”反映的是母公司在子公司当期以可辨认净资产公允价值为基础的净利润中享有的份额，并以此作为合并财务报表编制的基础。按权益法调整后的具体抵销内容及方法与长期股权投资采用权益法时相同，包括母公司对子公司长期股权投资项目与子公司所有者权益项目的抵销；母公司投资收益和子公司期初未分配利润与子公司本期利润分配和期末未分配利润的抵销；母公司的应收股利项目与子公司的应付股利项目的抵销。

两种编制思路下存货、固定资产等内部交易的抵销方法相同，在此不再赘述。

三、成本法下两种编制思路的应用与评述

从理论上讲，企业对持有的长期股权投资无论采用成本法核算，还是采用权益法核算，影响的仅仅是投资企业或母公司的个别财务报表，对于合并财务报表的结果不产生影响。但在两种方法下编制合并财务报表的技术方法存在差异。这种技术方法的差异主要表现在抵销分录上。下面举例说明两种方法下抵销分录的差异。

[例1] A公司2007年1月1日以货币资金1 600 000元对B公司直接出资设立非全资子公司，A公司占B公司注册资本的80%，B公司的实收资本为 2 000 000元。2007年B公司实现净利润300 000元，按净利润的10%提取法定盈余公积，按净利润的30%向股东分派现金股利；2008年B公司实现净利润500 000元，按净利润的10%提取法定盈余公积，按净利润的30%向股东分派现金股利。假设A公司与B公司的会计期间与会计政策一致，不考虑A公司、B公司及合并资产、负债的所得税影响。

在上述两种编制思路下，在合并工作底稿中的调整分录和抵销分录见表1。

从表1内容可以看出，无论是成本法下的直接抵销，还是按权益法调整后抵销，均是编制合并财务报表的手段，并不影响编制结果。成本法下直接抵销的编制思路直接以母公司个别财务报表为基础，不需在合并工作底稿中进行权益法调整，减少了合并报表编制中的调整工作量，更为简便、实用；成本法下调整为权益法后再进行抵销，可以充分运用权益法的特点，在合并工作底稿中，体现权益法下合并净利润、合并未分配利润与母公司净利润、母公司未分配利润报表的勾稽关系，起一定的验证作用。

【参考文献】

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一、长期股权投资成本法和权益法的适用范围和核算思路

1.长期股权投资成本法和权益法的适用范围

长期股权投资核算分为成本法和权益法，成本法适用于投资企业对被投资企业具有控制或者不具有控制、共同控制、重大影响两种极端情况；权益法适用于投资企业对被投资企业具有共同控制或重大影响两种中间情况。

2.长期股权投资成本法和权益法的核算思路

无论哪种方法，整个核算过程中都需先确定其成本再进行后续计量。

成本法在确定初始投资成本以后，遵循保守确定收益的原则，根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》，在被投资单位宣告分派现金股利或利润时才按照持股比例确认投资收益，后续计量与被投资单位所有者权益的变化无关。《企业会计准则解释第3号》规定，采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。实际上删减了投资成本的收回处理，简化了会计工作。

权益法在确定初始投资成本以后，体现与被投资企业同甘共苦的原则，不仅需要对初始投资成本进行调整，而且需要随被投资单位所有者权益的变化，步调一致的调整长期股权投资的账面价值并调整相关损益和资本公积。

可见，成本法和权益法有着完全不同的适用范围和核算理念。但是，由于投资企业持股比例的增减或其他原因，可能导致其对被投资企业的影响加强或者减弱，从而核算方法从权益法转为成本法。核算方法的转换不仅涉及原有投资的调整还涉及新增投资的核算，核算方法的转换过程中及后续计量，需要始终秉承述成本法和权益法各自的核算理念。但是，尽管是会计政策的变换，按照最新准则解释，权益法转换为成本法不涉及追朔调整法仅适用未来适用法。

二、权益法转换为成本法的两种情况

投资企业对被投资企业的影响程度从中间水平向两个极端靠拢两种情况都可能导致核算方法从权益法转换为成本法。

1.由于投资企业追加投资使得持股比例上升等原因可能导致对被投资企业的影响由原来的共同控制或重大影响变为控制，从而核算方法从权益法变为成本法；

2.由于投资企业处置投资持股比例下降等原因可能导致对被投资企业的投资由原来的共同控制或重大影响变为不具有控制、共同控制或重大影响且公允价值无法可靠计量的投资，从而核算方法从权益法变为成本法。

三、减少投资持股比例下降导致由权益法转换为成本法

由于减少投资持股比例下降等原因导致长期股权投资核算方法从权益法转换为成本法，根据《准则》规定，应以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础。由于成本法不存在对初始成本的调整问题，因此，转换过程不需要对原权益法下长期股权投资的账面价值进行调整。适用未来适用法，不进行追朔调整，处理步骤如下：

1.按比例减少权益法下长期股权投资的账面价值并确认投资收益

2.确认剩余权益法下长期股权投资账面价值为成本法下长期股权投资成本

3.按照成本法保守确认收益的原则进行后续核算，不再区分被投资单位的收益产生的时间。

例：A公司持有B公司30%表决权股份，由于对公司经营具有重大影响故采用权益法进行会计核算。2010年9月1日，A公司出售了其持有股份的一半，由于不再对公司产生重大影响故而采用成本法进行会计核算。出售时该项长期股权投资账面价值为40000000元，其中成本30000000元，损益调整5000000元，其他权益变动5000000元，出售该部分股份取得价款22000000元。2010年10月1日，B公司宣告分配利润1000000元。

2010年9月1日，按比例减少权益法下长期股权投资的账面价值并确认投资收益，同时确认剩余权益法下长期股权投资账面价值为成本法下长期股权投资成本

借：银行存款2200000

长期股权投资2000000

贷：长期股权投资――成本 30000000

长期股权投资――损益调整5000000

长期股权投资――其他权益变动5000000

投资收益2000000

2010年10月1日，按照成本法保守确认收益的原则进行后续核算，在被投资单位宣告分配时确认投资收益1000000*15%=100000元。

借：应收股利 100000

贷：投资收益 100000

四、追加投资导致由权益法转换为成本法

由于追加投资持股比例上升导致对原联营企业的或合营企业的投资转变为对子公司的投资，核算方法从权益法转换为成本法，实质上是企业合并，应按照分步取得股权实现合并的方法进行处理。

《企业会计准则第2号――长期股权投资》明确长期股权投资在购买日的初始投资成本为原权益法下的账面价值加上购买日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和。

同时《企业会计准则解释第4号》企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（一）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；

（二）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

例：A公司于2008年3月以12000万元取得B公司20%的股权，并能对B公司施加重大影响，采用权益法核算该项股权投资，当年度确认对B公司的投资收益450万元。2009年4月，A公司又斥资15000万元取得B公司另外40%的股权，从而实现对B公司的合并。A公司按净利润的10%提取盈余公积。2009年12月，B公司宣告分配现金股利1000万。

个别财务报表中：

2008年3月，确认权益法下投资

借：长期股权投资12000万

贷：银行存款12000万

2008年12月确认投资收益450万

借：长期股权投资――损益调整450万

贷：投资收益450万

2009年4，非同一控制的企业合并，按照支付对价的公允价值确认新增投资初始投资成本

借：长期股权投资15000万

贷：银行存款15000万

从而购买日长期股权投资的账面价值为12000+450+15000=27450万元，占有股份比例为60%。

2009年12月，B公司宣告分配现金股利，A公司享有1 000*60%=600万

借：应收股利600万

贷：投资收益600万

参考文献：

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doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2016. 13. 084

[中图分类号] F275；F830.593 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2016）13- 0152- 02

1 公允价值转换为权益法

基本思路：①交易性金融资产或可供出售金融资产的初始与后续计量，以及权益法下长期股权投资初始成本的确认，都是采用公允价值，因此长期股权投资的初始投资成本=转换日原金融资产的公允价值+新增投资的公允价值。②由于该金融资产已经消失，该资产公允价值与账面价值之间的差额，以及该金融资产在持有期间产生的累积公允价值变动也相应转入投资收益。③根据该长期股权投资的拟持有期限来决定是否确认递延所得税负债。

[例1] 2015年1月，A公司支付1 000万元购入B上市公司5%的股份（作为交易性金融资产核算），2015年6月底该股份公允价值为1 100万元。2015年11月底，A公司又支付5 000万元购入B公司20%的股份，原5%股份的公允价值为1 300万元。

（1）2015.1 借：交易性金融资产――成本 1 000

贷：银行存款 1 000

（2）2015.6.30 借：交易性金融资产――公允价值变动 100

贷：公允价值变动损益 100

该金融资产账面价值为1 100万元，计税基础为1 000万元，产生应纳税暂时性差异100万元，由于该事项的发生将影响会计利润，应确认所得税费用和递延所得税负债100×25%=25万元。

借：所得税费用25 贷：递延所得税负债 25

（3）2015.11 借：公允价值变动损益 100 贷：投资收益 100

借：长期股权投资 6 300

贷：交易性金融资产――成本 1 000

交易性金融资产――公允价值变动 100

银行存款 5 000

投资收益 200

2 公允价值转换为成本法

基本思路：①如果追加投资之前双方为独立企业，转换后长期股权投资初始成本的确认，仍然按照公允价值计量，长期股权投资初始成本=转换日原投资公允价值+新增投资成本，累计公允价值变动也一并转入当期投资收益，转换日形成的暂时性差异必须确认递延所得税负债，其他处理与上文相同。②如果追加投资之前双方属于同一集团，转换后以被合并方所有者权益体现在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为长期股权投资初始入账成本，累计公允价值变动也一并转入资本公积，其他处理与独立企业相同

[例2] 把例1改为2015年11月，A公司又支付18 000万元购入B公司50%的股份，双方合并前均受到C公司控制，合并当天B公司净资产在C公司合并报表中账面价值份额为40 000万元，其他条件不变。

其他处理与例1相同，追加投资日处理为

借：长期股权投资 40 000×55%=22 000

贷：交易性金融资产――成本 1 000

交易性金融资产――公允价值变动 100

银行存款 18 000

资本公积――其他资本公积 2 900

该长期股权投资的账面价值为22 000万元，计税基础为1 000+18 000=19 000万元，形成应纳税暂时性差异3 000万元，应确认递延所得税负债3 000×25%=750万元。

借：资本公积――其他资本公积 750

贷：递延所得税负债 750

3 成本法转为权益法

基本思路：①成本法和权益法的初始计量和后续计量存在很大差异，在转换时对已出售部分调整长期股权投资账面价值，确认投资收益。②对剩余股权则要按照追溯调整的原则，视同从初次投资日就采取权益法，对初次投资日与追加投资日之间发生的业务按照权益法的要求进行追溯处理，在调整长期股权账面价值的同时，调整留存收益、投资收益和其他综合收益。③转换后形成的暂时性差异应确认递延所得税。

[例3] 2015年1月，甲公司以1 000万元的价格购入乙公司80%的股权，按照成本法进行后续计量，当日乙公司可辨认净资产公允价值为1 500万元。2015年1月至12月，乙公司净资产增加500万元，其中包括当年的净利润400万元，可供出售金融资产公允价值上升40万元，其他权益变动60万元，无其他事项。2016年1月初，甲公司以800万元的价格转让乙公司40%的股权，改按权益法进行后续计量。

（1）2015.1 初始购入 借：长期股权投资 1 000 贷：银行存款 1 000

（2）2016.1 出售40%股权 借：银行存款 800 贷：长期股权投资 500 投资收益 300

（3）剩余长期股权投资在成本法下投资成本为500万元，按照权益法其初始投资成本应为1 500×40%=600万元，应进行追溯调整

借：长期股权投资――成本 100 贷：盈余公积 10 利润分配――未分配利润 90

（4）按权益法的要求对乙公司2015年相关业务进行追溯调整

借：长期股权投资――损益调整 400×40%=160 其他综合收益 40×40%=16 其他权益变动 60×40%=24

贷：盈余公积 16 利润分配――未分配利润 144 其他综合收益 16 资本公积――其他资本公积 24

（5）剩余长期股权投资账面价值500+100+160+16+24=800万元，计税基础为500万元，形成暂时性差异300万元，依据上文分析，如果甲公司不准备长期持有该股权，应确认递延所得税负债300×25%=75万元。

借：盈余公积 75×10%=7.5 利润分配――未分配利润 75×90%=67.5

贷：递延所得税负债 75

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［关键词］

长期股权投资；成本法；权益法；金融资产

1公允价值转换为权益法基本思路

①交易性金融资产或可供出售金融资产的初始与后续计量，以及权益法下长期股权投资初始成本的确认，都是采用公允价值，因此长期股权投资的初始投资成本＝转换日原金融资产的公允价值＋新增投资的公允价值。

②由于该金融资产已经消失，该资产公允价值与账面价值之间的差额，以及该金融资产在持有期间产生的累积公允价值变动也相应转入投资收益。

③根据该长期股权投资的拟持有期限来决定是否确认递延所得税负债。［例1］2015年1月，A公司支付1000万元购入B上市公司5％的股份（作为交易性金融资产核算），2015年6月底该股份公允价值为1100万元。2015年11月底，A公司又支付5000万元购入B公司20％的股份，原5％股份的公允价值为1300万元。

（1）2015．1借：交易性金融资产———成本1000贷：银行存款1000（2）2015．6．30借：交易性金融资产———公允价值变动100贷：公允价值变动损益100该金融资产账面价值为1100万元，计税基础为1000万元，产生应纳税暂时性差异100万元，由于该事项的发生将影响会计利润，应确认所得税费用和递延所得税负债100×25％＝25万元。借：所得税费用25贷：递延所得税负债25（3）2015．11借：公允价值变动损益100贷：投资收益100借：长期股权投资6300贷：交易性金融资产———成本1000交易性金融资产———公允价值变动100银行存款5000投资收益200。

2公允价值转换为成本法基本思路

①如果追加投资之前双方为独立企业，转换后长期股权投资初始成本的确认，仍然按照公允价值计量，长期股权投资初始成本＝转换日原投资公允价值＋新增投资成本，累计公允价值变动也一并转入当期投资收益，转换日形成的暂时性差异必须确认递延所得税负债，其他处理与上文相同。

②如果追加投资之前双方属于同一集团，转换后以被合并方所有者权益体现在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为长期股权投资初始入账成本，累计公允价值变动也一并转入资本公积，其他处理与独立企业相同［例2］把例1改为2015年11月，A公司又支付18000万元购入B公司50％的股份，双方合并前均受到C公司控制，合并当天B公司净资产在C公司合并报表中账面价值份额为40000万元，其他条件不变。其他处理与例1相同，追加投资日处理为借：长期股权投资40000×55％＝22000贷：交易性金融资产———成本1000交易性金融资产———公允价值变动100银行存款18000资本公积———其他资本公积2900该长期股权投资的账面价值为22000万元，计税基础为1000＋18000＝19000万元，形成应纳税暂时性差异3000万元，应确认递延所得税负债3000×25％＝750万元。借：资本公积———其他资本公积750贷：递延所得税负债750。

3成本法转为权益法基本思路

①成本法和权益法的初始计量和后续计量存在很大差异，在转换时对已出售部分调整长期股权投资账面价值，确认投资收益。

②对剩余股权则要按照追溯调整的原则，视同从初次投资日就采取权益法，对初次投资日与追加投资日之间发生的业务按照权益法的要求进行追溯处理，在调整长期股权账面价值的同时，调整留存收益、投资收益和其他综合收益。

③转换后形成的暂时性差异应确认递延所得税。［例3］2015年1月，甲公司以1000万元的价格购入乙公司80％的股权，按照成本法进行后续计量，当日乙公司可辨认净资产公允价值为1500万元。2015年1月至12月，乙公司净资产增加500万元，其中包括当年的净利润400万元，可供出售金融资产公允价值上升40万元，其他权益变动60万元，无其他事项。2016年1月初，甲公司以800万元的价格转让乙公司40％的股权，改按权益法进行后续计量。

（1）2015．1初始购入借：长期股权投资1000贷：银行存款1000。

（2）2016．1出售40％股权借：银行存款800贷：长期股权投资500投资收益300。

（3）剩余长期股权投资在成本法下投资成本为500万元，按照权益法其初始投资成本应为1500×40％＝600万元，应进行追溯调整借：长期股权投资———成本100贷：盈余公积10利润分配———未分配利润90。

（4）按权益法的要求对乙公司2015年相关业务进行追溯调整借：长期股权投资———损益调整400×40％＝160其他综合收益40×40%＝16其他权益变动60×40％＝24贷：盈余公积16利润分配———未分配利润144其他综合收益16资本公积———其他资本公积24。

（5）剩余长期股权投资账面价值500＋100＋160＋16＋24＝800万元，计税基础为500万元，形成暂时性差异300万元，依据上文分析，如果甲公司不准备长期持有该股权，应确认递延所得税负债300×25％＝75万元。借：盈余公积75×10％＝7．5利润分配———未分配利润75×90％＝67．5贷：递延所得税负债75。

主要参考文献

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1.相关法律法规缺失，PE发展缺乏有效制度支撑

虽然我国修订了《公司法》、《证券法》和《合伙企业法》，也出台了《信托法》、《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，为私募股权投资基金的设立和发展提供了必要的制度支撑。但是，由于这些法律法规的修订和出台都是近些年完成的，一些更具可操作性的法律法规并没有出台，这使得私募股权投资基金的发展受到了很大影响。我国私募股权投资基金在发展中面临的工商、税务、金融等方面的问题依然没有得到彻底有效的解决。我国的私募股权投资基金的发展仍然是无序和混乱的，缺乏一个统一而且具体的制度支持，缺少良性的法律环境和政策环境。

2.监管思路混乱，监管不利

由于我国私募股权投资基金在发展过程中产生了诸多问题，不少理论工作者和实务界人士开始呼吁我国政府应该采取严厉的监管措施来预防和制止私募股权投资基金发展过程中出现的问题。但是，与此同时，另一种监管思路也得到不少人的认同，而且在那就是：目前我国政府应该在鼓励私募股权投资基金快速发展的前提下对私募股权投资基金进行适度监管。这两种监管思路，各有利弊，前者有利于防范风险，后者对于目前处于初步发展阶段的我国私募股权投资基金来说具有极强的现实意义。那么，究竟我们该何去何从呢？这确实是一个值得认真研究的重大问题。

3.投资者退出渠道不健全

私募股权投资基金想要良好地运行并能够有效地实现基金设立的目的，当然要从多个方面来入手解决，而这其中的重要一环就是要建立投资者退出基金的合理机制。根据国外发展私募股权投资基金的实践来看，投资者可以选择上市、协议转让、回购和破产清算来退出。而在我国，由于我国多层次的资本市场没有建立和发展起来，各种配套的机制不健全，这使得我国私募股权投资基金的投资者在退出时更多的是以IPO的方式。而这比较单一的退出机制，给我国的私募股权投资基金的发展带来了严重的问题。根据相关的法律法规，能够上市的企业毕竟是少数，而PE机构的数量日益增多，投资于有意上市的成熟企业的私募股权投资基金数量急剧增加，竞争异常激烈，这不仅导致了我国整个私募股权投资基金发展的无序和混乱，而且使得私募股权投资基金投资高新技术产业和促进中小企业发展的初衷无法实现。另外，IPO退出机制为权力寻租提供了温床。一些能够拿到即将上市企业股份的个人或机构成为PE青睐的对象，一些PE机构为了能够获得可以快速增值的股权甚至不惜铤而走险从事违法犯罪行为。这些显然不利于我国私募股权投资基金能够持续健康有序的发展。

4.二级市场不健全，资本流动不畅

由于私募股权投资基金的投资者是中长期持有被投资企业的股权，所以，私募股权投资基金有一个显著的特点就是资本的流动性差。但是，对于一个成熟的私募股权市场来说，一个完善的二级市场是必须的，机构投资者(LP)完全可以通过这个市场顺畅地转让自己的出资份额。由于有PE的二级市场的存在，私募股权投资基金的流动性大大增强，而且市场对私募股权份额的定价功能可以有效发挥出来，这样就大大促进了私募股权投资基金的发展。然而，我国目前还没有PE的二级市场，私募股权投资的流动性很差，这使得很多本土LP不愿意涉足私募股权投资基金，从而大大影响了我国本土PE的发展。

二、政府监管方面存在不足

1.政府和企业的关系尴尬

根据相关的数据来考察和分析，我们不难看出我国的私募股权投资基金的发展主要是以政府推动为主的，而不是市场的力量发挥作用的结果。在私募股权投资基金发展的过程中，政府和企业有着千丝万缕的联系，这使得私募股权投资基金在发展过程中会变得无所适从，从而给企业和政府都带来一些令人尴尬的问题。

2.数量急剧膨胀，配套管理缺失

由于全球流动性过剩的输入和中国经济自身内容的失衡使得中国本就非常严重的流动性过剩问题日益突出。由于资本的逐利性，过剩的资金势必要寻求一切渠道来获利。而我国的经济长期保持高速增长，在许多行业都可以为投资者提供理想的投资机会。《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》、《信托法》、《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的修订和制定，为私募股权基金的发展彻底扫清了制度障碍；在此基础上，国务院和地方政府有又出台了一些有针对性的政策和意见，为私募股权投资基金的发展又提供了动力支持。另外，我国“创业板”的退出为我国私募股权投资基金的退出提供了一个比较理想的选择。这些因素叠加在一起，大量资金开始涌入私募股权领域，私募股权投资基金获得了迅猛的的发展，甚至可以说，私募股权基金的数量呈现出急剧膨胀的势头。但是，在私募股权投资基金迅猛发展的同时，不容忽视的是，私募股权投资基金数量的急剧膨胀也给我们的管理带来了难题。正是由于我国各地政府对于私募股权投资基金基本上采取了“宽松”的政策，同时加上各地鼓励私募股权投资基金发展政策的不同，使得相关部门和机构根本无法有效统计我国的私募股权投资基金的发展情况，这也使我国政府对于私募股权投资基金的管理失去了客观而又准确的数据支持。这些显然不利于私募股权投资基金的持续健康有序发展。

3.缺乏相应的信用管理机制

良好的信用制度是发展私募股权投资基金的基础性要件之一，这已被以美国为代表的国家的私募股权投资基金的发展历程所证明。然而信用制度在我国并没有有效建立起来，国家没有相关的信用管理制度和惩戒机制，尤其是很难规避基金管理人的“道德风险”，再加上目前我国的破产制度仅适用于企业，而没有制定关于个人破产的法律法规，这些情况无疑使得投资人的投资成本和风险大大加重，从而阻碍了私募股权投资基金的发展。

三、私募股权投资基金自身发展中存在诸多问题

1.投资重点仍然是传统产业，创新产业则投资不足

根据私募股权投资基金的产生和发展的历史以及国外私募股权投资基金的发展实践来看，私募股权投资基金主要投资于创新产业。但在我国，由于许多原因，整个国家和社会对于知识产权的尊重和保护还处于一个比较低的水平，企业对于知识产权的意识不强，创新意识不浓，权利人的知识产权得不到切实有效的保护和利用，肆意侵犯权利人知识产权的侵权行为大量存在，这些都大大影响了私募股权投资基金的投资选择，我国的很多私募股权投资基金，尤其是本土的私募股权投资基金投资时主要选择了那些传统行业，而不选择更需要资金支持的高新技术产业和拥有以专利技术为主的知识产权的中小企业，这显然与私募股权投资基金设立的初衷是背道而驰的。

2.缺乏高素质的投资管理人才

实践证明，私募股权投资能够取得成功，最关键的要素是有没有一批高素质的专业过硬的投资管理人才队伍，而这其中的基金经理更是关键中的关键。但是，由于受我国教育体制的影响和人才流动机制的影响，再加上我国私募股权投资基金刚刚起步不久，符合要求的私募股权投资基金的管理人才显然极为匮乏。而高素质PE专业人才的缺乏，严重影响了我国私募股权投资基金的发展，已经成为制约我国私募股权投资基金发展的瓶颈。

3.缺乏完善的基金管理机构

由于历史的原因，我国的私募股权投资基金的发展尚处于起步阶段，从历史业绩、内控、流程、人员素质、品牌等多方面来考察，我国目前大部分的私募管权投资基金管理机构还没有足够的市场经验，还不能拿出让人信服的真凭实据，而这显然会影响到投资者的投资决策，尤其是对于银行、保险、国企等这些机构投资者来说，如果没有达到足够的确信，他们显然不会把资金投给私募股权投资基金；而如果没有保险、银行和国企的加入，在我国想发展私募股权投资基金的难度是可想而知的。因此，为了促进我国私募股权投资基金的发展，完善的基金管理机构和高素质的专业投资管理人才都是比不卡少的。

4.外资PE占据主导，本土PE竞争力不足

我国本土的私募股权投资基金的资金主要来源于政府、一般企业、金融机构和个人。这种资金的来源机构本身就存在着不合理、不稳定的问题。因为按照目前我国的相关法律规定来看，国有企业的资金不得随意投资于私募管权投资基金，而个人资本则不具有长期性。根据国外私募股权投资基金的发展实践来看，私募股权投资基金的资金主要来源于养老基金和金融保险机构，而我国对于这些机构投资私募股权市场的种种顾虑还没有消除。因此，我国目前的私募股权投资基金，外资PE明显占有主导地位，本土PE投资规模普遍偏小。这种局面的形成固然有许多历史的原因，但是，如果没有相应的措施来改变这种局面的话，我国本土的私募股权投资基金不可能得到实质性的发展，长此以往，对我国的整个经济也会产生重大的负面影响。

篇12

私募股权投资不仅仅是它的认证功能、市场力量功能和筛选监督功能这三大功能吸引着投资者，其独特的投资方式和运营方式也得到很多人的追捧。首先，它的主要投资方式是股权投资。它并不像证券投资或者借贷资本，它是通过把目标公司培养成熟后推向股市从而以资本退出的方式获得高额的投资收益；其次，参与企业管理，提高增值服务。私募股权投资对被投资企业不仅给予资金支持，还给予技术、管理等方面的服务，参与企业的重大战略计划的制定、改善公司结构等与被投资企业共同管理公司；再者，投资面向高新技术行业。高新技术行业因其高风险、高回报而得到私募股权投资机构的亲睐；最后，私募股权投资具有双重关系。在融资阶段，投资者把资金交给私募股权投资机构，委托人是投资者，在投资阶段，私募机构把筹集的资金注入被投资企业，私募机构由人转变成委托人。

我国的私募股权投资相比于国外而言，发展相对较晚，但是近些年私募股权投资在我国也得到了深入的研究和跨步式的发展，笔者在阅读大量私募股权投资的资料以及查阅相关网站后，进而总结了目前我国私募股权投资的发展状况以及存在的问题，并针对问题给出了建议，希望能给我国的私募股权投资的进一步发展带来帮助。

二、我国私募股权投资的发展现状及存在问题

现阶段，我国日益成熟的资本市场以及行业监督政策的逐步完善，我国市场已逐步迈入了“股权投资时代”，随着我国经济新常态的推进，投资者对未来充满了希望，私募股权投资行业募集资金规模也得到大幅增长；同时，A股IPO开闸，多层次资本市场的构建、国家实行简政放权以及新国九条颁布等，使得投资者对私募股权投资的信心不断高涨。据私募通统计，2014年我国私募股权投资市场投资案例共计完成3626起，较2013年同期增长100.6%，投资交易共计711.66亿美元，较2013年同期的310.84亿美元激增129.0%。从整体来看，在创新创业的大背景下，中国私募股权投资机构已经进入投资“狂热期”，且投资阶段也在不断前移，从2006年至2014年，中国股权投资市场整体攀升，投资案例数与投资金额年复合增长率分别为28.1%和21.7%，下表是我国2007-2014年股权投资市场的投资情况：

从以上的分析以及数据我们可以看出，随着我国经济的发展，对于私募股权投资领域，投资者的热情不断增加，投资规模也不断扩大，同时，投资行业日趋多元化，私募股权投资领域在多层次资本市场上的发展已不容小觑。

面对我国私募股权投资发展的现状，其未来的发展状况给人以激动人心的感觉，但由于其在我国起步较晚，所以在发展过程中仍存在一些问题：

（1）私募股权投资的退出方式单一

在筹资、投资和退出这一私募股权投资流程中，顺利的退出机制对于投资者获得投资收益有着非常重要的作用，在我国的私募股权投资市场中，IPO仍然是私募股权投资的主要退出渠道，不过，由于我国资本市场仍然不成熟，使得很多私募投资很难通过IPO方式退出，进而不利于私募机构的正常健康发展，发展和创新多元化的私募股权投资市场对我国PE进一步的发展有很重要的作用。

（2）私募股权投资政策、法规不完善

目前，我国还没有法律法规对私募股权投资进行专门界定，相关的配套法律法规也不完善，监管思路以及监管方向也不明确，私募股权投资市场在实际运作中存在很多不规范的操作，从总体上看，我国尚未有针对私募股权投资统一的法律法规，同时各机构监管部门的分业监管也是私募股权投资发展道路上的障碍。

（3）资金来源有限，资本结构单一

现阶段，由于私募股权投资的不成熟，从国有资本来看，有着巨大资金存量和投资能力的机构资金，如社保基金、银行、保险公司等并未对PE市场完全开放，私募股权机构决策机制不灵活，投资行业以及地域限制性大；在私人资本上，由于从事房地产以及股票投资的投资者受价格波动影响比较大，也很大的影响了规模。以上因素导致PE市场的投资者数量少，资金来源有限，资本结构单一，进而制约了私募股权投资市场的进一步发展。

三、针对我国私募股权投资发展的建议

（1）完善股权投资的退出机制

在新常态的背景下，我国的多层次资本市场已经在逐步建设中，但就目前我国的国情而言，退出机制的建设仍迫在眉睫，首先是创业板建设上，应选取具有高成长、潜力大的实体类中小企业，制定严格的信息披露制度以及保荐人制度以确保高品质的公司上市；其次是尽快完善产权交易系统市场，使其与低层次的代为转让系统衔接，进而为私募股权投资的退出提供良好的平台。

（2）加快私募股权投资立法

我国相关部门应在我国国情的基础上，参照发达国家的经验完善相关法律法规，使私募股权的投资运作更加规范并得到保护，加快出台《股权投资基金管理办法》，将私募股权投资打造成规范、统一、阳光的市场体系；同时从法律上明确私募股权资本的地位和作用，真正保护投融资双方利益，用法律的手段规范我国私募股权投资市场的发展；最后建立由主管部门牵头，各注册地相关部门机构共同参与的统一监管体系，明确各部分以及机构的监管责任，在统一法律的基础上实行全面监管。

（3）私募股权投资资金多元化