如何股权投资范文

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篇1

1.基本理论:3个段,企业合并,初始成本确定。2.成本法的后续计量。3.权益法的后续计量5步。4.长期股权投资的减值及处置

第一节 基本理论

一、3个阶段

5个没有:

1.公允价值不能可靠计量;2.在活跃市场中没有报价;3.没有达到控制;4.没有达到共同控制;5.没有达到重大影响

二、企业合并分3个类型1.控股合并2.吸收合并3.新设合并

1.控股合并

(1)控股合并的要点:双方的法人资格都不消失,它表现为持股比例50%

同一控制下:有人管理的情况下双方合并,双方的名称合并方和被合并方,用账面价值法进行处理,不允许出现损益类科目。

(2)控股合并与合并报表关系。只有在控制的情况下才能谈得上合并报表的问题,在5个没有段,共同控制或重大影响段谈不上合并报表的问题。吸收合并和新设合并都谈不上合并报表的问题。合并报表的前提是在控股合并方式取得长期股权投资,才谈得上合并报表,其他的情况都谈不上,合并报表的编制一般由母公司来编制,它是根据个别会计报表调整后来编制的。

(3)编制合并报表思路。①在同一控制下的控股合并当中,首先母公司拿着两家报表的复印件,将母公司复印件的报表由成本法改为权益法,子公司的报表不做任何变化,在此基础上经过5大块抵销来编制合并会计报表。

②对非同一控制下控股合并在编制报表时。首先由母公司拿着两家报表的复印件,其次对母公司复印件的报表,长期股权投资由成本法改造为权益法,同时要将子公司的报表(复印件)由账面价值改为公允价值,具体的做法是将资产方的固定资产、无形资产、存货的账面价值改造为公允价值,同时相应的调整子公司所有者权益当中的资本公积,在此基础上经过5大块抵销来编制合并报表。

4.第3个段(控制)取得的长期股权投资是由控股的方式取得,又分为同一控制下的控股合并和非同一控制下的控股合并,母公司平日核算的是成本法,期末编制报表时要将母公司的报表复印件由成本法改造为权益法。

2.吸收合并

吸收合并:是指双方的法人资格有一个消失,它具体分为同一控制下吸收合并和非同一控制下的吸收合并。

同一控制下

(1)A对B100%的控股,如果B的法人资格消失,则属于同一控制下的吸收合并。如果B的法人资格不消失,则称为同一控制下的控股合并。

非同一控制下

如果B的法人资格在,则称为非同一控制下的控股分并,如果B的法人资格消失则称为非同一控制下的吸收合并。

对于同一控制的吸收合并具体的处理思路:

借:资产(被合并方的资产的账面价值)

借:资本公积/盈余公积/未分配利润(若是借方差额)

贷:负债(被合并方负债的账面价值)

贷:合并方支付的对价(账面价值)

贷:资本公积―其他(若借贷不平,贷方余额)

该差额处理原则不论是同一控制下的控股合并还是同一控制下的吸收合并都适用。

(2)非同一控制下吸收合并具体的账务处理思路:

借:资产(被合并方资产的公允价)

借:商誉(出现借方的商誉是吃亏的情况)

贷:负债(被合并方负债的公允价值,但是负债账面价值=负债公允价值)(一般情况下)

贷:支付对价(公允价)

贷:营业外收入(沾光)

公允的净资产=公允资产-公允负债

中级会计所得税当中讲述的企业合并就指的是非同一控制下的吸收合并,而不是指其他合并。

3.新设合并是指双方的法人资格都消失,重新到工商局办理注册登记。

三、长期股权投资初始投资成本确定

举例1.某企业用银行存款100购买股权;2.某企业用存货:账面价值80,公允价100,增值税率17%,换取股权;3.某企业用固定资产:账面价值100,累计折旧20,公允价90。换取股权;4.某企业用无形资产:账面价值100,累计摊销20,公允价70,换取股权;5.某企业发行权益性证券(股票)面值30,公允价70,发行费1,换取股权。

(1)五个没有段持股比例5%。

①借:长期股权投资100(倒剂)

贷:银行存款 100

②借:长期股权投资117

贷:主营业务收入 100

应交税费―应交增值税(销项税额)17

借:主营业务成本 80

贷:库存商品 80

③借:固定资产清理80

累计折旧20

贷:固定资产 100

借:长期股权投资90

贷:营业外收入10

贷:固定资产清理 80

④借:营业外支出10

借:长期股权投资70

累计摊销20

贷:无形资产 100

⑤借:长期股权投资70

贷:股本 30

资本公积―股本溢价40

另作一步借:资本公积―股本溢价1

贷:银行存款1

当资本公积账户不够借时,借盈余公积,再不够借时,借未分配利润。

总结:在购买法下取得的长期股权投资 都是按照公允价值入账的,但是如果在取得长期股权投资过程当中,如果有已知股利,不应当计入长期股权投资的成本,而应当单列,对于相关的佣金,手续费、税金一般是计入长期股权投资的成本,二般情况下不记入,如例5。

(2)重大影响,共同控制段(方法、原理同上)持股25%

(3)非同一控制下的控股合并,(用公允价值法也称购买法)持股75%,(方法、原理同前面5个例子)

四、同一控制下的控股合并的取得长期股权投资(账面价值法),举例同上面5个,被投资方所有者权益账面价值为120

同一控制下控股合并取得的长期股权投资账务处理的核心思想是:

借:长期股权投资(以被合并方所有者权益的账面价值*持股比例来确定)

贷:支付对价(账面价)

借贷不平,贷方差额贷:资本公积

借方差额借:资本公积/盈余公积/未分配利润

1.借:长期股权投资 90(120*75%)

借:资本公积/盈余公积/未分配利润10

贷:银行存款 100

2.借:长期股权投资90

资本公积/盈余公积/未分配利润7

贷:库存商品80

应交税费―应交增值税(销项税额)17(100*17%)

3.借:固定资产清理80

累计折旧20

贷:固定资产 100

借:长期股权投资90

贷:固定资产清理80

资本公积10

4.借:长期股权投资90

累计摊销20

贷:无形资产 100

资本公积10

5.借:长期股权投资90

贷:股本30

资本公积60

借:资本公积―股本溢价1

贷:银行存款 1

总结:在同一控制下的控股合并当中,借方记:长期股权投资以被合并方所有者权益的账面价值*持股比例来确定的,贷方记支付的对价(账面价),差额处理为

借:资本公积/盈余公积/未分配利润

贷:资本公积―其他

对于长期股权投资取得时有已知股利,应当单列,不应当计入成本。发行权益性证券的发行费用同前面

第二节 成本法后续计量

控制段核算方法是:平日成本法,编合并报表时由成本法改成权益法(改母公司的报表),成本法核算有凭证、报表、账,而改造为权益法没有凭证、账,只有复印的报表

1.适用范围:5个没有段,控制段

2.账务处理的要点:(1)只有当被投资立发放现金股利时才做账(即发钱做账,不发钱不做账),而且要特别注意的是投资方赚的钱视为投资收益,不是投资方投资的钱所赚的钱,不应视为投资收益,而应视为投资成本的回收。

例:甲企业对乙企业2001年1月1日进行投资,持股比例是10%,被投资方每年末所实现的利润是200、400、300、500,每年4月1日发放的现金股利为100、200、300、400

成本法具体处理思路:借:应收股利(被投资方发放现金股利总额*持股比例)

(恢复)借/贷(冲减):长期股权投资

借/贷:投资收益

应冲减或恢复的长期股权投资=(投资后截止到本年末止被投资方累计发放的现金股利总额-投资后截止到上年末止被投资方累计实现净利润)*持股比例。

X0(假定X=3,应当冲减,但要和以前年度冲减的长期股权投资予以攀比,若以前冲2,应再冲1(贷方)

若以前冲3,不恢复也不冲减

若以前冲5,应恢复2(借方)

X≤0时,不冲,但要把以前年度冲减长期股权投资予以恢复,而且仅恢复已冲减部分

哪一年账务处理,就站在哪一年,而且要站在中间。

1.借:长期股权投资 100

贷:银行存款100

应冲减/恢复的长期股权投资=(100-0)*10%=10(冲10)

借:应收股利10(100*10%)

贷:长期股权投资10

2.借:应收股利20(200*10%)

贷:投资收益20

应冲减/恢复的长期股权投资=[(100+200)-200]*10%=10(不冲不恢复)

3.借:应收股利30(300*10%)

借:长期股权投资10

贷:投资收益40

应冲减/恢复的长期股权投资=[(100+200+300)-(400+200)]*10%=0(不冲恢复10)。

4.借:应收股利40(400*10%)

贷:长期股权投资10

贷:投资收益 30

应冲减/恢复的长期股权投资=[(100+200+300+400)-(400+200+300)]*10%=10(冲减10)。

第三节.权益法核算

1.适用范围:共同控制,重大影响以及在期末编合并报表时,对母公司复印件的报表由成本法改造成权益法。

2.核算的要点:(1)当被投资方所有者权益总额发生变化时,投资方紧跟着马上做账,而且投资方认可被投资方的报表是公允价值的报表,而不是账面价值报表。公允价值与账面价值报表之间差异在于:固定资产、无形资产、存货。

3.处理步骤

第一步:首先比较初始投资成本和被投资单位可辨认净资产享有份额(公允所有者权益*持股比例)

可辨认净资产=公允所有者权益=公允资产-公允负债

成本 份额处理

1.100 100 不处理

2.100 120借:长期股权投资20贷:营业外收入20

3.100 90不做账

乙(被投资方原报表) 公允报表(08～01～01)

甲对乙2008年1月1日投资支付价款25万元,2008年12月31日,乙实现利润-10万元,存货出售60%,固定资产5年不考虑残值。用平均年限法,无形资产10年

乙公司原来的利润表(甲不认可),乙公司公允报表(甲公司认)

收入117 37 收入 117 37

费用4747 费用64 64

净利润70-10 净利润53-27

当被投资方的账面价值和公允价值不一致的时候(固定资产、无形资产、存货),对于被投资方做出的利润表,投资方不认可,应当对其净利润进行改造,根据调整后的利润表确认损益,如果被投资方发生了亏损,也要按照此方法改造,当被投资方的账面价值各公允价值一样的时候,被投资方的利润表不用改造,投资方是认可的。

借:长期股权投资-损益调整10.6

贷:投资收益10.6

第二步:当被投资方实现净利润时,分两种情况

1.当账面价值不等于公允价,首先对被投资方的利润表进行改造,以改造后的利润表为基础确认损益.

2.当账面价值等于公允价时,则无须改造,直接按照持股比例来确认投资收益

借:长期股权投资―损益调整

贷:投资收益

对被投资方发生净亏损时,处理原则同净利润

逆流交易:甲与乙是联营或合营企业的关系

甲(投资方) 20% 乙(被投资方)

2008年12月乙销售给甲一批商品,成本300,售价500,乙当期净利润1200

独立第三方A甲乙(丙投资80%,甲投资20%)

1.甲此时尚未将商品出售给独立第三方,A甲此时利润未实现,得抵销虚假利润,若以后销售,做相反的会计分录.

未抵销之前1200*20%=240

借:长期股权投资 损益调整240

贷:投资收益 240

冲回: 借: 投资收益40

贷:长期股权投资 损益调整40

2.如果甲交商品出售给外部独立的第三方,此时利润实现了,此时无需抵销.

3.当售价低于成本价时,实实在在确认(亏损不抵),不存在抵销。

逆流交易总结,若未对外销售则抵销,若对外销售,则不抵销,发生亏损不抵销。

顺流交易:甲(投资方)20%乙(被投资方)

2008年甲销售给乙一批商品,成本600,售价1000,乙当年实现利润1400

A乙未对外销售

1.借:长期股权投资―损益调整1400*20%=280

贷:投资收益 280

借: 投资收益 80

贷: 长期股权投资―损益调整80

2.2009年对外销售做相反的会计处理

B.乙对外销售,则不抵销

顺流交易总结同逆流交易

第三步:当被投资方发生亏损时,首先按账面价与公允价是否一致,分两种情况

甲公司对乙公司持股比例是40%.2008年末乙公司实现净利润-5000元,长期股权投资帐面价为1040元。

1.当账面价值不等于公允价时,要对亏损进行改造

2.当被投资方发生超额亏损

(1)首先让长期股权投资账面价值减记至0为限

借:投资收益1040

贷:长期股权投资―损益调整 1040

(2)再关注投资方与被投资方是否存在没有明确清收计划的长期应收款

假设有200 借:投资收益 200

贷:长期应收款 200

(3)进一步关注投资方对被投资方的亏损是否承担额外义务

假设为1借:投资收益1

贷:预计负债 1

(4)剩余的备查登记

当以后年度被投资方实现盈利时,恢复的次序为备查账.预计负债.长期应收款(没有明确请收计划).长期股权投资。

第四步:当被投资方发放现金股利时

借:应收股利

货:长期股权投资―损益调整

但是当被投资方的现金股利额超过了投资方确认的长期股权投资金额,视为投资成本的回收。

对于当年投资,当年发放现金股利,不论是成本法还是权益法的处理都是一样的,分录为:借:应收股利

贷:长期股权投资-成本(清算性股利)

第五步:当其他原因而导致被投资方所有者权益总额发生变化时

例:当被投资方可供出售金融资产100变为120,投资方持股比例为20%账务处理:

被投资方账务处理

借:可供出售金融资产―公允价值变动20

贷:资本公积―其他20

投资方账务处理

借:长期股权投资―其他权益变动 4

贷:资本公积――其他4

总结:投资方账务处理

借/贷:长期股权投资―其他权益变动

贷/借:资本公积―其他

第四节期末计价及处理

1.发行减值时

借:资产减值损失

贷:长期股权投资减值准备(不能转回)

2.处置

借:银行存款

长期股权投资减值准备

货:长期股权投资各相关账户(成本.损益.其他权益变动)

借贷不平,用投资收益补平

篇2

1、最好用闲钱来投资。最好就是用自己的闲钱来投资，闲钱假如稍微亏损，还能够不痛不痒，假如是救命钱，那就不一样了。

2、作为副业可以，主业最好就不要。当做副业就好了，主业还是不要，副业可以当做是自己的兴趣，一种理财，主业还是要找一个正经的工作。

3、选择平台很重要。一个好的平台，回报就比较的稳定，收益不收益的先不说，稳定的安全的平台才是重点，所以这就要求我们要多考察些股权投资平台了。

4、多了解股权平台，前期以熟悉平台为主。了解股权的这个平台，多了解，了解好了后，掌握一定的规律后，就可以慢慢的加大后期的闲钱投资。

（来源：文章屋网 ）

篇3

财政部于2006年2月15日了39项企业会计准则，其中包括1项基本准则和38项具体准则，并要求上市公司于2007年1月1日起执行。新准则的颁布和实施使我国的会计准则在与国际会计准则趋同方面又前进了一大步。本文围绕新准则中长期股权投资中的两大亮点――公允价值和商誉的引入，论述其在新旧准则中确认与计量方法的差异。

一、公允价值引入长期股权投资的核算

我国新会计准则中公允价值的定义为：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模、或在不利条件下仍进行交易。在旧会计准则制定过程中，考虑到当时我国市场经济尚未健全和完善，公允价值可能有失公允，所以对其使用是很谨慎的，在长期股权投资的核算中没有引入公允价值的概念。随着我国经济的发展，会计准则也逐步向国际发展趋势靠拢，所以新准则在长期股权投资核算中引入的公允价值。

1.成本法下公允价值的核算

新准则长期股权投资成本法核算中对公允价值的规定如下：在对非同一控制下取得的子公司采用成本法核算时，按规定确定初始成本后，投资方对初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；投资方对初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。投资企业对被投资企业无共同控制、无重大影响时，初始投资成本的确认仍沿用原准则;在投资企业对被投资企业实施控制的情况下，则引入了公允价值。

长期股权投资中成本法下引入公允价值的要点在于，应区分长期股权投资的取得方式，包括非企业合并取得和企业合并取得两大类，后者又进一步划分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并。也就说只有非同一控制下的合并才引入公允价值的概念。这种区分的处理方法充分考虑了我国的现实国情，因为在我国目前的企业合并大多是同一国家部委、地方政府控制下的企业合并，或是同一企业集团内两个或多个子公司的合并。由于同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并在合并对价的产生上具有完全不同的状况，后者可以由双方的讨价还价最终在自愿交易的基础上达成双方认可的公允价值，而前者的交易可能并不完全出于自愿，所达成的合并对价也可能不代表公允价值。所以非同一控制下合并引入公允价值的概念才是符合实际情况的。

2.成本法下公允价值核算对财务状况的影响

长期股权投资成本法核算中引入公允价值会使资产结构发生变化。首先，在计入商誉的情况下，在资产负债表中，资产项目会增加商誉这项资产，长期股权投资科目的金额为被投资公司净资产的公允价值，与原核算方法相比金额减少，减少部分全额计入商誉。其次，在计入当期损益的情况下，长期股权投资科目的金额会超出原准则下核算的金额，其超出额为公允价值与初始投资成本的差额。另一方面还会影响企业的利润。如果投资方的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，其差额计入当期收益，会使利润增加。

3.权益法下公允价值的核算

新准则长期股权投资权益法核算中对公允价值的规定如下：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的。该部分差额从本质上是投资企业在取得投资过程中通过购买作价体现出的与所取得股权份额相对应的商誉及不符合确认条件的资产价值。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额。两者之间的差额不要求对长期股权投资的成本进行调整。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，两者之间的差额体现为双方在交易作价过程中转让方的让步，该部分经济利益流入应作为收益处理，计入取得投资当期的营业外收入，同时调整增加长期股权投资的账面价值。

4.权益法下公允价值核算对财务状况的影响

长期股权投资权益法核算中引入公允价值会使利润额变化，因为长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，而且旧准则是将初始投资成本与被投资企业的所有者权益份额进行比较，将其差额计入股权投资差额明细科目，按期进行摊销，将其摊销额调整各期投资收益。而新准则不涉及股权投资差额,以及摊销，因此也将影响企业的利润额。

二、商誉公允价值引入长期股权投资的核算

商誉是无形资产，它具有无形资产的一般特征，即不具有实物形态，且要依托企业实体，并且该主体不允许他人随便占有且应严加控制；它是一种生产资料或生产条件，具有价值和使用价值；在使用中能给企业带来经济效益或社会效益。当一个企业购入另一个企业时，其购入成本超过被购企业净资产的公允价值的部分，就是商誉的价值。

1.长期股权投资中商誉的核算

准则关于长期股权投资取得时初始计量的第二个要点是关于商誉的有关核算。按新准则规定，在对非同一控制下取得的子公司采用成本法核算时，按规定确定初始成本后，投资方对初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；初始投资成本小于合并中取得的被投资方可辨认净资产公允价值的差额，在复核无误后计入当期损益。即商誉只存在于新成本法中初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的情况。

我国新准则在对商誉后续计量的做法是对商誉不摊销，而进行减值测试，计提减值准备。该观点主要认为:(1)摊销期限的确定没有理论依据，商誉的资本化和摊销都是主观的，会存在人为调整利润。(2)摊销会使企业在与外国公司合并时，提供较低的盈利报告从而处于不利地位。(3)摊销会使资产账面价值降低，不能正确反映企业的价值。

2.商誉核算对财务状况的影响

商誉要在期末按规定方法进行减值测试，如果投资企业的投资成本小于应享有被投资企业净资产可收回金额，将其减值计入当期损益。如果投资成本未小于应享有被投资企业净资产，则不作处理。由此可见，对商誉进行减值测试未必会对损益产生影响。

在企业首次执行新准则时，属于同一控制下企业合并的，原已确认商誉的摊余价值应当全额冲销，并调整留存收益，企业净资产将减少，但由于以后商誉不再摊销，企业以后利润将增加。属于非同一控制下企业合并的，应当将商誉在首次执行日的摊余价值作为认定成本，不再进行摊销，并按照《企业会计准则第8号――资产减值》的规定，在首次执行新准则时对商誉进行减值测试。发生减值的，应当以计提减值准备后的金额确认，并调整留存收益，将减少企业的净资产。对商誉进行减值测试，在被并购企业经营业绩较好时，商誉可能不会减值，企业当期利润会较原规定提高，而在被并购企业经营不佳时，商誉会大幅减值，企业当期利润将可能大幅降低。

参考文献：

篇4

一、对子公司的个别财务报表进行调整

由于企业合并按合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并和非同一控制的企业合并，分析调整时，必须首先明确母子公司关系是以何种合并方式形成的。如果是同一控制下企业合并中取得的子公司，如果不存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，则不需要对该子公司的个别财务报表进行调整，只需要抵销内部交易对合并财务报表的影响即可；对于属于非同一控制下企业合并中取得的子公司，除了存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，需要对该子公司的个别财务报表进行调整外，还应当根据母公司为该子公司设置的备查簿的记录，以记录的该子公司的各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值为基础，通过编制调整分录，对该子公司的个别财务报表进行调整，以使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额。

对子公司个别报表如何在合并工作底稿中进行调整，从实际工作的角度分析可以分为两步：一是取得投资时公允价值调整，二是资产费用化的调整。比如：长和公司于2009年12月末支付1000万元取得长河公司80%的表决权股权，进行非同一控制下的企业合并。购买日，长河公司有一台全新的管理用设备，账面价值为150万元，公允价值为170万元。长河公司按5年计提折旧，净残值为0。假设除该设备外，其余资产、负债账面价值与公允价值相同。

2009年末购买日编制的调整分录，将长河公司报表调整为公允价值为基础本例中仅涉及管理用设备公允价值和账面价值的不一致，需编制调整分录为：

借：固定资产20

贷：资本公积20

2010年编制合并报表时，应编制调整分录，使长河公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的管理用设备在本期资产负债表日应有的金额，需编制调整分录为：

借：固定资产20

贷：资本公积20

借：管理费用 4

贷：固定资产 4

2011年编制合并报表时，应编制调整分录，使长河公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的管理用设备在本期资产负债表日应有的金额，需编制调整分录为：

借：固定资产20

贷：资本公积20

借：未分配利润-年初4

管理费用 4

贷：固定资产-累计折旧8

以后年度依次类推。

二、对母公司财务报表进行调整

由于母公司日常对子公司核算采用的是成本法，在合并工作底稿中，需要将成本法下的母公司长期股权投资金额调整为权益法下的份额。通过对实际工作中可能涉及的权益法的业务的比较，在工作底稿中需要从以下四个环节进行调整：

（一）对长期股权投资入账成本的调整。依据购买日母公司长期股权投资成本与子公司可辨认净资产公允价值份额的比较，如果成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的，不需要调整；如果成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的，则编制调整分录：

借：长期股权投资

贷：营业外收入

（二）通过调整子公司账面净利润对长期股权投资进行调整。按权益法进行调整，确认应享有子公司当期实现净利润的份额时，如果购买日被购买方可辨认资产公允价值与账面价值不等，或存在未实现内部交易损益时，需要对被投资方实现的账面净损益进行调整。在底稿处理时需注意三个方面的问题：

1、可辨认资产公允价值与账面价值不等的，通过调整分录的“对子公司个别报表进行调整”中的损益类项目，损益类项目在借方的，调减净利润；在贷方，调增净利润。

2、对于内部交易产生的未实现内部损益，则根据相关抵销分录“对母子公司内部交易进行抵销”中损益类项目。损益类项目在借方的，调减净利润；在贷方，调增净利润。

3、对于编制抵销分录确认递延所得税影响所产生的所得税费用，由于是合并报表层面的，在调整净利润时，不予考虑。

在经过上述调整后计算出的子公司的净利润，按下列方法进行调整处理：

对于应享有子公司当期实现净利润的份额，账务处理：

借：长期股权投资

贷：投资收益

按照应承担子公司当期发生的亏损份额，账务处理：

借：投资收益

贷：长期股权投资

长期应收款

对于当期收到子公司分派的现金股利或利润，账务处理：

借：投资收益

贷：长期股权投资

对于子公司除净损益以外所有者权益的其他变动，母公司按照应享有或应承担的份额，账务处理：（也可能相反）

借：长期股权投资

贷：资本公积

下面通过案例进行完整的分析：

2009年1月1日，大亚公司以9500万元购入恒宝公司股票4000万股，每股面值1元，占恒宝公司实际发行在外股数的80%。2009年1月1日恒宝公司股东权益账面总额为9200万元，其中股本为5000万元，资本公积为4200万元，无盈余公积和未分配利润，可辨认净资产公允价值总额为10000万元。当日，恒宝公司除一项管理用固定资产公允价值和账面价值不等外，其他资产、负债的公允价值与账面价值均相等，该项固定资产的账面价值为800万元，公允价值为1600万元，尚可使用10年，采用直线法计提折旧。2009年恒宝公司实现净利润3080万元，提取盈余公积308万元，恒宝公司增加资本公积（其他）1000万元。2010年6月1日，大亚公司出售一批产品给恒宝公司，售价（不含增值税）为1000万元，增值税170万元，产品成本为900万元，恒宝公司购入后作为存货，至2010年末没有对外出售。2010年8月，恒宝公司分派现金股利1000万元。恒宝公司2010年度发生亏损320万元。假定大亚、恒宝公司在合并前无关联关系，除上述事项外，双方没有发生任何其他内部交易；大亚公司、恒宝公司所得税税率为25%，盈余公积提取比率为10%。

下面分析大亚公司在2009年、2010年调整长期股权投资金额的会计处理：

编制2009年末合并财务报表的相关调整分录主要有以下几笔：

①对恒宝公司个别报表进行调整：

借：固定资产 800

贷：资本公积 800

借：管理费用80

贷：固定资产-累计折旧 80

②按权益法调整长期股权投资：

经调整后的恒宝公司2009年的净利润=3080-80=3000（万元）

借：长期股权投资2400（3000×80%）

贷：投资收益2400

借：长期股权投资 800（1000×80%）

贷：资本公积 800

调整后长期股权投资的账面价值=9500+2400+800=12700（万元）

2010年对长期股权投资进行调整时，情况与2009年有差别，因为在调整时既存在调整分录，还存在母子公司之间内部交易存货的相关抵销分录，具体为：

①对恒宝公司（子公司）个别报表进行调整：

借：固定资产 800

贷：资本公积 800

借：未分配利润-年初 80

贷：固定资产-累计折旧 80

借：管理费用80

贷：固定资产-累计折旧 80

②编制大亚、恒宝（母子公司）内部交易抵销分录：

借：营业收入1000

贷：营业成本 900

存货 100

借：递延所得税资产25

贷：所得税费用25

③按权益法调整长期股权投资：

对2009年调整：

借：长期股权投资2400

贷：未分配利润-年初 2400

借：长期股权投资 800

贷：资本公积 800

对2010年分派现金股利的调整：

借：投资收益 800

贷：长期股权投资 800

经调整后恒宝公司2010年度净利润=-320-80-（1000-900）=-500（万元）

借：投资收益400

贷：长期股权投资400

调整后长期股权投资=9500+2400+800-800-400=11500（万元）。

参考文献

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二、某国有企业股权投资全过程操作流程的构建

某国有企业将股权投资项目全过程操作流程划分为项目立项、论证决策、实施、日常运营、后评价、清退六个阶段,各阶段都要设计严格、合理的操作流程,股权投资全过程操作流程简图见图1,各阶段具体流程内容浅析如下。

(一)股权投资项目的立项

企业选择的股权投资项目必须从企业长远发展战略出发,选择有前瞻性、超前性,能够掌握产业发展方向的项目进行投资,从源头确保股权投资项目高质量。因此股权项目提出要从建立全方位信息收集渠道开始,设计严格的项目甄别管控程序,对于有意向的投资项目,进行初步调研论证,编制项目建议书。初步调研有助于企业决策机构对项目作出初步决策,可以减少项目选择的盲目性,为下一步可行性研究打下基础。

(二)对投资项目进行论证、决策

项目的各项技术经济的论证、决策,对股权投资以及项目建成投产后的经济效益,有着决定性的影响,是股权投资控制的重要阶段。一个股权投资若出现前期论证决策失误,则不管后期建设实施阶段运营管理如何努力,也无法弥补其损失。因此,项目通过立项审批后,就应该组建项目工作组,项目工作组应包括投资管理部门、财务部门、法律部门、技术部门等,重大投资项目还需聘请外部专家、权威中介机构参与。项目的投资论证由项目工作组组织完成。论证工作主要对投资项目进行可行性研究,组织专家论证,编写可行性研究报告。可行性报告编制完成后交由决策机构进行审批,只有审批后的投资项目才可予以实施。

(三)投资项目的实施阶段

对于审批通过的投资项目,投资工作组应着手草拟投资合同(协议)和章程,其中境外并购、投资项目的合同还需聘请权威律师、注册会计师、注册评估师等专业人员进行审核。一般在投资合同或协议中要载明,只有取得企业决策机构对股权投资项目批准,及按规定取得相关政府部门审核、备案后,合同或协议方可生效。如果是合资合作项目,根据草拟的投资合同(协议)和章程,与合作方进行商定,双方达成一致后,投资合同(协议)应由法定代表人或授权人员签署。合同生效后,进行资本金投入,货币资本投入要做好财务审批流程,非货币资本投入首先要进行审计、资产评估后,资产管理部门做好资产移交、过户手续。项目实施过程中,投资工作组应安排专人掌握资金使用情况、工程进度和存在的问题。

(四)股权投资日常运营管理

企业股权投资形成的子企业、参股企业如何管控,是实现预期投资目标的关键。在股权投资完成后移交日常管理过程中,一定要衔接好,企业管理部门要在投资过程中参与进来,对子企业的管理架构预先设定好,在后期移交后,能够顺利将投资目的贯彻到日常运营管控中。在日常运营过程中,某国有企业根据被投资企业特性不同,分别构建了不同日常运营管控模式,企业股权投资完成后,根据被投资企业特性,直接划入与之相适应的日常管控模式,其中主要的管控模式有:境内全资、控股子企业管控体系,境内参股企业管控体系,境外全资、控股企业管控体系,境外参股企业管控体系。

(五)股权投资项目后评价

股权投资项目后评价承担了重要的项目总结及评价工作。股权投资项目后评价工作主要是对项目的决策是否正确、执行效果如何、效果是否达到预期要求所进行的总结和评价,并通过信息反馈,指导股权投资主体的投资活动,达到提高股权投资效益、规避投资风险的目的。股权投项目后评价一般进行一整个会计年度后进行,其内容主要包括四方面,一是对项目实施过程的评价,二是对股权投资项目投资效果后评价,三是对股权投资项目的影响评价,四是对股权投资项目的综合后评价。

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1.在对长期股权投资的初始计量过程中，并没有考虑到初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值之间的差额问题。

2006年财政部颁布的《企业会计准则第二号——长期股权投资》（以下简称长期股权投资）中第二章初始计量规定，把长期股权投资分为企业合并形成的长期股权投资和除企业合并形成的长期股权投资以外其他方式取得的长期股权投资。而在第三章的后续计量规定中，又把长期股权投资划分为四类，以便成本法和权益法的计量核算。笔者认为如此一来给长期股权投资的初始计量带来影响。除了同一控制的企业合并形成的长期股权投资采用的是被合并方所有者权益账面价值的份额，其他方式取得的长期股权投资初始投资成本都是按照付出资产、发生或者承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。从上面的规定可见，除企业合并形成的长期股权投资以外的其他方式形成长期股权投资时，对其进行初始计量时我们并没有考虑投资时应当按照享有被投资单位的可辨认净资产的公允价值的问题，更没有提到如何处理初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值之间的差额问题。

那么我们应当如何准确的计量初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值之间的差额呢？在同一控制的企业合并形成的长期股权投资，不存在差额调整的问题。对于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，当初始投资成本大于享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额时，差额在合并财务报表时应当确认为商誉。反之计入当期损益。企业其他方式取得的按照权益法进行后续计量的长期股权投资应当对初始投资成本进行调整。

2.长期股权投资核算的界定范围不清晰。

长期股权投资包括以下内容：（1）投资企业能够对被投资单位实施控制的股权性投资，即对子公司投资；（2）投资企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业的投资；（3）投资企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资；（4）投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

当投资企业持有对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中有报价的情况，如果准备长期持有我们就将其划分到金融资产下面的可供出售金融资产，如果不准备长期持有用于短期获利的情况，我们将其划分到金融资产下面的交易性金融资产。这两类与长期股权投资并无关系。笔者认为这样的划分并不合理。把握投资的性质才是硬道理，比如子公司可能是上市的也可能是非上市的，但是我们将其纳入长期股权投资的核算范围。接下来我们可以进一步分析投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，但是公允价值能够可靠计量的是否具有交易性金融资产或可供出售金融资产的实质。交易性金融资产的实质是短期获利，长期股权投资是长期持有的，不符合长期股权投资的实质。而可供出售金融资产是以出售为目的的，长期股权投资是有长期的战略规划的，所以也不合适。所以综上所述一项投资能否成为长期股权投资取决于以下三个因素：一是时间因素，是否长期持有；二是投资汇报，投资回报是否具有不确定性和风险性；三是持有意图，有时可能该项投资目前并不是长期股权投资，但是只要它有将它作为长期股权投资的战略规划，当条件符合时就可以确认为长期股权投资了。

二、改进建议

笔者认为上述问题主要是由于初始计量与后续计量对长期股权投资分类不一致引起的，因此我们要将长期股权投资的初始计量与后续计量联系起来就可以解决这一问题。在初始计量时，我们就将长期股权投资划分为控制共同控制重大影响和投资企业尚不具备控制、共同控制、重大影响的地位，但是企业准备长期持有，有长期的战略规划，有明确的意图和能力在不久的未来取得对被投资单位控制共同控制重大影响的地位。这样处理的好处在于在投资时同时调整投资成本，而不必通过后续计量整理，从而减少实务操作的困惑。另外对于长期股权投资的投资实质我们能够进行更好的把握。

参考文献:

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关键词 私募股权基金 税收 研究

一、私募股权基金的组织形式

从组织形式来看，目前私募股权基金主要有两种方式即有限合伙制和公司制。公司制私募股权投资基金是两个或两个以上投资者按照集合投资制度的运营规则，共同投资成立的具有主体资格的公司法人形式的营业机构，包括有限责任公司和股份有限公司，主营业务是通过集合投资制度从事专业的私募股权投资活动；有限合伙制私募股权投资基金的合伙人分为两类:有限合伙人和普通合伙人。有限合伙人是投资者，一般只能以现金等实物资产出资，出资额一般占总投资的99%，根据出资比例或合伙企业分享基金的投资收益，并以出资额为限对合伙基金债务承担有限责任。有限合伙人一般不参与合伙企业的经营管理。普通合伙人也称为无限合伙人，负责基金的经营管理，对合伙债务承担无限责任。普通合伙人可以以劳务、信誉等无形资产出资，货币形式的出资额一般仅占总投资的1%，但按照合伙协议约定，可以获得1%-3%固定比例的管理费及15%-25%比例的基金收益分成。

二、公司制私募股权基金的税收

1.公司制私募股权基金需要缴纳企业所得税，其缴纳的所得税率一般为25%，但具体缴纳时需要根据投资性质决定其应纳税所得额。

2.股权投资所得需缴纳的企业所得税。企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。公司制的人民币基金，公司需要按照《企业所得税法》第六条，将股息、红利等权益性投资收益作为收入缴纳企业所得税。但投资企业从被投资企业分回的税后利润，投资企业所得税税率低于被投资企业所得税税率，免缴该部分所得税。

3.股权转让所得需要缴纳的企业所得税。根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税25%。私募股权投资基金的目的就是在投资后如何退出被投资的企业，因此，股权转让所得所需要缴纳的企业所得税往往数额较大。

4.股东从投资公司分配获得的利润，需要缴纳所得税。如果股东是个人的，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税，如果股东是企业的，则根据《企业所得税法》缴纳企业所得税25%。具体而言，企业股东从投资公司分回的税后利润，股东所得税税率低于投资公司所得税税率，免缴该部分所得税。

相比较合伙型的私募股权投资基金，公司型的私募股权投资基金在税收上享有较大的优惠。国家税务总局等部门颁布了一系列对于创业投资企业的登记问题、被投资的高新技术企业的认定问题以及税收优惠问题。

三、合伙制私募股权基金的税收

1.普通合伙人获得的管理费需缴税。如果普通合伙人是企业的，那么按照《营业税实施条例》缴纳5%的营业税。如果普通合伙人是自然人，请参考“合伙企业个人投资者投资获利的所得税”。

2.合伙企业投资者投资获利的所得税，无论是作为有限合伙人还是普通合伙人，应该按照《企业所得税法》缴纳企业所得税25%。按照一般的理解，若企业合伙人是中国居民企业，则应根据其应享有的收益（包括合伙企业分配给合伙人的所得和合伙企业当年留存的所得），按照适用税率缴纳企业所得税。对于股息收益，根据企业所得税法的规定，符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入，不再征收企业所得税。然而，由于合伙企业自身不适用企业所得税法，因此，从被投资企业分回的股息收益经由合伙企业分配给境内企业合伙人是否可免税需要进一步明确。

3.合伙企业个人投资者投资获利的所得税，无论是作为有限合伙人还是普通合伙人，按照财税[2000]91号、财税[2008]65号以及财税[2008]159号文规定，自然人合伙人可就其合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例所确定的应纳税所得额比照“个体工商户的生产经营所得”税目（适用税率为5%－35%）计算缴纳个人所得税。某些省市税务机关（如上海、天津等）对自然人合伙人的个人所得税税负则做出了更为详细和优惠的规定：在自然人合伙人中，执行合伙事务的普通合伙人按照“个体工商户的生产经营所得”税目缴纳个人所得税；不执行合伙事务的有限合伙人则应按“利息、股息、红利所得”税目（适用税率为20%）计征。

四、合伙制私募股权基金税收领域中几个有待明确的问题

在合伙制私募股权基金税收领域主要存在以下几个重要问题尚待法律政策层面上确认和廓清：一是对于有限合伙制私募股权基金所取得的股息或资本利得在各合伙人之间应如何计算缴纳所得税；二是对合伙私募股权基金的亏损如何弥补，目前各项法律文件中对合伙私募股权基金的亏损如何弥补及弥补年限等都未做具体规定；三是合伙制私募股权基金中普通合伙人工资纳税的问题，目前出现的问题是普通合伙人的工资所得本应由普通合伙人纳税，现在却将部分所得转嫁到了有限合伙人和法人合伙人身上；四是证券开户引起的税收问题。

五、总结

本文对私募股权基金税收问题的研究主要从合伙制和公司制两种组织形式分别加以了论述，不同组织形式的私募股权基金在税收机制和方法中存在较大差别。本文认为合伙制私募股权基金是私募股权基金的主要发展形式，针对这个问题本文继续探讨和研究了合伙制私募股权基金税收中几个需要加以明确的重要问题。

参考文献：

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对股权损失处理新旧有别

新税法:国家税务总局《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》规定:企业对外进行权益性(以下简称“股权”)投资所发生的损失,在经确认的损失发生年度,作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。本规定自2010年1月1日起执行。本规定以前,企业发生的尚未处理的股权投资损失,按照本规定,准予在2010年度一次性扣除。其实权益性投资损失应当一次性扣除依据国税发[2009]88号文件是完全可以得出结论的,其后的国税函[2010]148号文件也继续明确了这一点,但是实际工作中依然有不少税务机关沿用原国税函[2008]264号文件的相关处理要求(限额扣除),本次公告明确了一个关键问题,是非常值得称道的。

原税法:规定企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失,可以在税前扣除,但每一纳税年度扣除的股权投资损失,不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得,超过部分可向以后纳税年度结转扣除。企业股权投资转让损失连续向后结转五年仍不能从股权投资收益和股权投资转让所得中扣除的,准予在该股权投资转让年度后第六年一次性扣除。

差异:股权转让所得不能再分期计入应纳税所得。按照《企业所得税法》第八条的规定,企业实际发生的与取得应税收入有关的、合理的损失准予在计算应纳税所得额时扣除。实施新企业所得税法后,税收政策未对股权投资损失税前扣除做限制性规定,因此企业发生的股权投资损失可以在当期据实扣除,不再受当期投资所得和转让收益限额内扣除的限制。

股权投资损失界定

企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。按照《企业所得税法》第八条的规定,企业实际发生的与取得应税收入有关的、合理的损失准予在计算应纳税所得额时扣除。实施新企业所得税法后,税收政策未对股权投资损失税前扣除做限制性规定,因此企业发生的股权投资损失可以在当期据实扣除,不再受当期投资所得和转让收益限额内扣除的限制。

企业股权投资损失分五类:国家税务总局先后《关于企业资产损失税前扣除政策的通知》(财税[2009]57号)和《企业资产损失税前扣除管理办法》(国税发[2009]88号)。财税[2009]57号文件规定,企业持有股权投资期间,符合所规定的五项条件之一时,减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资,可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除。五项条件分别为:1、被投资方已依法宣告破产、撤销、关闭或被注销、吊销工商营业执照;2、被投资方财务状况严重恶化,累计发生巨额亏损,已连续停止经营三年以上,且无重新恢复经营的改组计划等;3、被投资方财务状况严重恶化,累计发生巨额亏损的情况。如清算期超过三年以上,即使未完成清算,也可确认为资产损失;4、对被投资方不具有控制权,投资期限届满或者投资期限已超过10年,且被投资单位因连续三年经营亏损导致资不抵债的;5、国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。就是说,对于符合条件的股权投资持有损失,在新税法下仍然可以税前扣除。需要注意的是,国税发[2009]88号文件取消了13号令要求股权投资可收回金额由中介机构评估确定的规定,可收回金额一律暂定为账面价值的5%。

如:A企业2009年度以货币资金500万元入股一家房地产开发企业,2010年度,由于该房地产开发企业违规经营,导致资不抵债并进入破产清算程序,经当地法院破产清算后,实际收回投资200万元,则其投资亏损300万元,可在2010年度一次性税前扣除。

企业股权投资持有期间减值准备不得扣除。除上述五类情形外,企业长期股权投资持有期间所核算的资产减值准备,根据《企业所得税法》第十条第七项以及《企业所得税法实施条例》第五十五条规定,凡不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出在计算应纳税所得额时不得扣除。

如:B企业2009年初,以自有无形资产作价1000万元投资入股某上市公司。当年底,由于被投资公司市价持续下跌及经营状况恶化等原因导致丙企业可收回金额低于账面价值。丙企业据此计提了资产减值损失――长期股权投资150万元,并计入当期损益。根据税法规定,此项减值准备不得在企业所得税前扣除,并应调整当期的应纳税所得额。

另外,根据《企业所得税法》第三十二条、财税[2009]57号文件第十一条的规定,企业在计算应纳税所得额时已经扣除的资产损失,在以后纳税年度全部或者部分收回时,其收回部分应当作为收入计入收回当期的应纳税所得额。对企业已提取减值的资产,如果申报纳税时已调增应纳税所得,因价值恢复或转让处置有关资产而冲销的准备,应做相反的纳税调整,也就是说可以调减当期的应纳税所得额。

被投资企业发生的经营亏损时,不得确认投资损失 。根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》( 国 税 发 [ 2 0 0 0 ] 1 1 8 号 )规定,被投资企业发生的经营亏损,由被投资企业按规定结转弥补;投资方企业不得调减其投资成本,也不得确认投资损失,上述规定新税法实施后仍然有效。

股权转让损失不能自行扣除

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在2006年的时候我国财政部门便颁布了新的企业会计准则，并于2007年在各公司企业中执行。其中所颁布的《企业会计准则第2号――长期股权投资》与之前的会计准则相比有着非常明显的变化，并且对企业股权投资税收筹划具有重要的指导意义。从某种角度分析，企业股权投资过程中因受到诸多因素的影响，会导致利润未分配或者股权转让，如处理不当，则会对企业的发展造成影响，因此积极探究企业股权投资税收筹划具有十分重要的现实意义。

一、投资准则的规划范围发生重大变化

（一）投资方向的税收筹划

因行业不同国家所规定的税收政策不同，对于国家扶持或者鼓励的行业国家会给予一定的补助与优惠，另外国家重点扶持高新技术企业，按照《企业所得税法实施条例》，如果企业购置的专用设备属于指定目录中的设备，那么该10%的税收可以在应纳税额中抵免，所以企业需要研读国家的税法政策，以减轻税收负担。

（二）投资方式的税收筹划

一般而言，企业在实施投资的时候主要选择的投资方向包括四种，分别是货币资金投资、实物资产投资、无形资产投资以及股权、债券投资，对于股权投资而言，如果直接进行投资，那么则不能进行相似的会计与税收处理，无法起到节税的作用。因此企业在投资方式上需要结合自身实际情况，选择利润最大的投资方式。

二、加强统计原股权，实现会计的权威性

首先，原股权投资需要遵循清算股利会计办理的基本原则。而股利清算主要是指被投资单位获得现金股利之后所承担投资之后超出投资单位累计的利润所获得的相关利益。从某种角度分析，在投资过程中清算性股利属于资本的一种回收，并不是非投资报酬。另外，如果严格遵循投资准则的相关规定可以了解到，在采取投资实施成本核算的时候需要在初始投资成本计价基础之上，还要严格按照相关的情形以及具体的变化对长期股权投资成本进行整合与分析。当然，无论是现金股利或者利润都需要进一步明确是否是当期投资所获得的相关利润。

其次，需进一步分析清算股利在变化之后所形成的财税差异，如果按照原投资准则可以了解到假如投资一方会获得清算性股利，投资成本得到冲减，这种情况下需要进行深层次的简化，其内容包括，不论是在投资之前还是投资之后所形成的累计未分配收益都需要将其列入税收收益的基本范畴之中。在通过对企业所得税规定的解读中可以了解到，在符合规定要求的前提下，居民企业所获得的股息以及红利都应该免税收入，不应该将其列入纳税所得额征税范围之中。

三、企业股权投资税收筹划分析

第一，长期股权投资的股息以及资本利得纳税筹划。所谓股息便是投资方从被投资单位所获得的利润与利益，是企业在缴纳所得税之后的资金。通常情况下，如果投资者所适用的所得税税率比被投资者所适用的所得税税率要高，那么不仅可以依照国家的法律法规定期进行减税或者适当免税，并且还需要补缴企业所得税。而资本利得是投资方对股权处理的一种收益，简而言之便是部分企业因为收回、转让或者在清算股权收入的时候，减去股权投资成本所剩下的数额。

第二，从会计角度所提出的长期股权投资会计核算方法的一种纳税筹划方式。单纯从我国企业会计准则的发展趋势分析可以了解到，在持有产期股权投资过程中所开展的会计核算方式主要包括两种，其一是成本法，是长期股权投资过程中按照成本进行计价的一种方法，很多被投资单位在成本法的应用下会利用现金股利或者利润的持有份额对当期投资收益进行确认。其二是权益法，主要是指在长期股权投资过程中严格按照投资企业所享有的被投资单位的利润变动对投资账面加以调整与规划的一种形式。

第三，长期股权投资发生转让损失的纳税筹划。通过与税法的解读可以了解到企业在收回、转让或者清算股权投资的时候所形成的损失可以在税前进行扣除，但是从另外一个角度分析，在纳税时间内所扣除的股权投资损失不能超过股权投资收益以及股权转让所得，对于已经超出的部分需要在其后的年度结账中进行全面扣除。其中在进行纳税筹划过程中需要遵循相关的规定以及准则，其纳税筹划思路为：如果企业在转让股权或者清算股权的时候发生损失，并且所造成的损失超过企业已经实现的股权投资收益的时候，为进一步减免这一现象所造成的损失，则需要通过增加股权投资收益的方式，并积极扣除股权转让损失。在解决这一问题的时候可以做到以下内容：被投资企业在进行利润分配的时候，不论采取哪一种投资方式，投资企业都需要对投资所得进行实现。

四、企业股权投资转让税收筹划的途径

首先需在股权转让之前进行分配盈余。如严格按照相关的法律法规，企业要想实施股权转让或者投资的时候需要提高股权转让的价格，另外对于长期投资股权的企业而言，如果保留利润且不加以分配，则会导致股息转化为资本性利得，这对企业的发展是不利的，所以为进一步避税，投资企业需要在被投资企业的影响下对利润进行分配，并转让相应的股权，如此一来则可以减轻所得税。

其次需要实施股权整合。通过《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》可以了解到，企业在进行转让或者清算的时候需要按照规定与要求，并实施股权整合的方法。所谓的股权转让价是指在股权进行转让的过程中所收获的利润，比如企业在没有进行分配后的资金余额是由股东进行保留的，而股权转让人会与股权一起共同转让股东所留存的金额，这便属于股权转让人的投资收益金额，不是股权转让价格。所以，在企业合并的过程中，企业可以采取股权整合的方法，对股权进程重组，保证股权比例能够达到95%或以上，并在进行重组之后对股权进行转让，如此一来则可以将股权转让看作股息所得，企业可以免交一部分转让费。

参考文献：

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主体资格限制

根据《保险资金投资股权暂行办法》，保险资金投资的相关机构需满足相应的资质条件方可对外直接或间接进行股权投资。

保险机构资质

在具体标准上，保险机构需满足上一会计年度末和投资时上季末偿付能力充足率不低于150％，最近三年无重大违法违规行为；资产管理部门需配备一定数量的具有股权投资相关经验的专业人员等条件。对于直接股权投资。除前述条件外，还必须在上一会计年度实现盈利，且净资产不低于10亿元人民币。

目前，多数中小型保险公司尚未盈利，其偿付能力和净资产也无法满足监管要求，因此中小型保险公司直接股权投资目前还很难开展。实践中，已进行或拟进行直接股权投资的保险机构均为中国平安、中国人寿等大型保险机构。因此，对大多数保险机构而言，通过提高偿付能力，进行间接股权投资更具可操作性。

股权投资管理机构资质

关于保险资金投资股权投资管理机构(以下称“管理机构”)发起设立的股权投资基金。管理机构需满足相关资质条件，如注册资本不低于1亿元；管理资产余额不低于30亿元；具备相应数量的具有股权投资经验的专业人员；具备公司治理制度等。

实践中，管理机构可采取公司制或合伙制，根据上述规定，合伙制管理机构应不符合要求；另外，目前注册资本不低于1亿元的管理机构不多，这就使得可供保险机构选择的合格的管理机构发起设立的股权投资基金数量较少。对于大部分寻找合格机构投资者的管理机构而言，虽然大量保险资金获准进入股权投资市场，但由于资质限制，其很难获得保险资金的青睐。

投资对象范围

投资对象的选择关系保险资金的安全、投资收益的稳健和投保人的切身利益，对投资对象进行一定限制符合保险资金运用的特性。

总体限制

根据《暂行办法》规定，保险资金直接或间接投资的股权所指向的企业必须符合相关审慎性条件，如产业具有明确的上市意向及较高的并购价值；未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵等。上述审慎性条件相关标准过于抽象，投资时如何进行判断，对于保险机构而言，存在一定障碍。

实践中，判断目标企业是否符合审慎性条件，首先需聘请法律，财务、咨询等相关专业中介机构对目标企业进行调查，提供相关调查报告；在正式进行投资时，重大股权投资需提交监管机构申请核准，其他股权投资需向监管机构进行报告，由监管部门对所有的股权投资对象、投资行为等进行审核或合规监管。

直接腔权投资对象

保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。目前，我国的金融行业混业经营尚处于探索阶段且投资金融类企业具有特殊风险，保险资金投资保险类或非保险类未上市金融企业股权，需受到金融行业政策法规的限制和监管。关于直接投资养老、医疗、汽车服务等企业股权，实践中已经介入的保险机构不多，保险资金如何进入不仅需符合保险监管部门的规定，更可能受到上述养老、医疗等行业主管部门的监管限制。

对基金投资的限制

《暂行办法》允许保险资金投资管理机构发起设立的股权投资基金，但不得投资创业、风险投资基金，不得投资设立或者参股管理机构。

・基金性质的区分

在中国目前的法律体系中，关于基金的法律法规和监管制度并不完善，无法对股权投资基金与创业、风险投资基金进行明确区分；且在实践中，很多股权投资基金会同时进行创业、风险投资，如何对基金的性质进行判断并无统一标准。

在上述问题上，全国社会保障基金的投资先例或许值得借鉴。经国务院批准，全国社会保障基金可投资经济发展和改革委员会(“发改委”)批准的产业基金和在发改委备案的市场化股权投资基金。

实践中，大部分基金未经过发改委的批准或备案，仅是按照《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)或《中华人民共和国合伙企业法》

(以下称“《合伙企业法》”)等法律规定进行工商登记即成立，其性质无法进行明确判断。而发改委在基金的监管中，对创业投资基金、产业投资基金和股权投资基金等不同类型予以明确区分并监管，因此若要求保险资金投资的股权投资基金在发改委进行了相关备案，可增加保险资金对基金进行选择和判断的依据。

禁止投资管理机构

管理机构是基金运作中不可或缺的组成部分，基金的运作和投资效益很大程度由管理机构的经验和能力而决定。但鉴于保险机构主营业务的限制，其若作为管理机构对基金进行投资运作管理，存在较大风险。另外，管理机构的形式可以是合伙制，保险资金若成为普通合伙人，则需承担无限连带责任，不利于保障保险资金的安全。因此，《暂行办法》明确禁止保险资金投资设立或参股管理机构。

股权投资方式

直接股权投资

根据《暂行办法》，保险机构可通过股权转让、增资扩股、债权转股权方式直接投资保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。

间接股权投资

关于间接股权投资，保险资金作为合格的机构投资者投资管理机构发起设立的股权投资基金是需重点关注的问题。股权投资基金对保险机构相对较新，目前虽然很热。但实践中缺乏规范，一直未有明确的法律法规和监管机构。对于股权投资基金在中国的发展，其中一个很重要的问题就是中国目前缺少合格的机构投资者，而保险资金向来就是股权投资基金中最主要的机构投资者之一。

实践中，股权投资基金一般有三种组织形式，即公司制、有限合伙制及契约信托制。保险资金通过股权投资基金进行间接股权投资如下图所示：

・基金组织形式的选择

鉴于有限合伙制股权投资基金无出资时间限制，单一税收形式和地方税收优惠政策、利润分配的自由性等优势，实践中采用有限合伙制的基金较多。《暂行办法》明确禁止保险资金设立或参股管理机构，因此笔者理解，在保险资金参与的有限合伙制股权投资基金中，保险机构应只能作为有限合伙人，而不得是作为普通合伙人的管理机构。

・基金内部机构设置

在基金的内部运作和管理上，一般是根据《公司法》、

《合伙企业法》，由管理机构和投资者根据意思自治原则和各自的利益权衡，自由进行约定。但在保险资金参与的股权投资基金中，鉴于保险资金的特性，基金内部机构的设置存在特殊规定。

基金采取公司制的，需建立独立董事制度；采取合伙制的，需建立投资顾问委员会；采取契约制的，需建立受益人大会。

《暂行办法》要求合伙制基金需建立投资顾问委员会，但未对其职权和成员组成进行规定。在实践中，对合伙制基金的投资事项起决策作用的一般称为投资决策委员会，可由投资者和管理机构约定由各自委派的人员组成，专门对基金投资事项进行决策。此处投资顾问委员会的职权是否相当实践中投资决策委员会的职权，有待监管部门进一步明确。我们理解，实践操作中，投资顾问委员会的组成、职权及表决程序等需保险机构基于保险资金安全运作的原则，与其他投资者和管理机构进行谈判或协商。

・投资协议

根据《暂行办法》，保险公司投资同一投资基金的账面余额不得超过该基金发行规模的20％，在公司制基金中，保险资金的投资比例无法占据控股地位；在有限合伙制基金中，保险机构不能直接作为管理机构对基金的对外投资事宜进行管理，因此相关投资协议的安排对基金投资行为的监管显得尤为重要。

《暂行办法》明确规定了投资协议应载明管理费率、业绩报酬、管理团队关键人员变动、投资机构撤换、利益冲突处理、异常情况处置等事项；且保险机构可在投资协议中约定要求管理机构按照约定比例跟进投资。在实践中，如何对投资协议进行起草和安排，最大限度保障保险资金的安全，是保险机构需重点关注的问题。

股权投资监管

监管审批

保险机构进行直接或间接股权投资，首先需经保监会核准或向保监会报告。根据直接股权投资对象的范围，其投资需符合投资对象的行业主管部门的相关监管限制。关于投资股权投资基金，目前并无统一的法律监管，且对其进行备案也非强制性；具体操作事宜需根据各地政策的不同予以区分。

是否可新设基金

根据上述社会保障基金的相关规定，其只能以投资人股方式参与已经设立登记并经发改委批准或备案的现有基金，应不得与相关机构新设基金。《暂行办法》并未对保险机构可否与管理机构新设股权投资基金问题予以明确，实践操作中需待监管部门进一步作出解释。

基金委托管理

实践中，股权投资基金可由发起机构自行管理，也可委托其他管理基金的机构进行管理，但《暂行办法》将发起设立基金的机构与管理基金的机构视为同一机构，未对两者进行区分。鉴于《暂行办法》对管理机构的资质要求较高，在保险资金参与的股权投资基金中，发起设立基金的机构与管理基金的机构是否可为两个不同机构，其是否都必须满足《暂行办法》规定的管理机构的资质条件及可否将基金委托相应资质的内资或外资管理基金的机构进行管理，《暂行办法》未予以明确。

外汇管理

根据《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》(汇综发[2008]142号)规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。根据上述规定，对于外资保险公司而言，其进行股权投资的资金若是外汇资本金结汇所得人民币资金，则其进行股权投资问题需外汇管理部门进一步明确。

地方政策

目前，虽没有统一的股权投资基金相关法律法规依据，但各地方先后颁布了关于股权投资基金的设立、登记、税收等规范性文件，如北京、天津、上海、重庆等地。保险资金投资股权投资基金的地域不同，其相关限制或优惠政策也不相同。

专业建议

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甲公司的会计处理如下：

2004年1月1日，甲公司应享有乙公司所有者权益份额为2000×40%=800（万元），股权投资借方差额为1000－800=200（万元）：

借：长期股权投资-乙公司（投资成本）10000000

贷：银行存款10000000

借：长期股权投资-乙公司（股权投资差额）2000000

贷：长期股权投资-乙公司（投资成本）2000000.

2004年4月1日乙公司宣告分派现金股利，甲公司应收股利为152×40%=60.8（万元）：

借：应收股利

608000

贷：长期股权投资-乙公司（投资成本）608000.

2004年4月11日甲公司收到现金股利：借：银行存款608000贷：应收股利608000.

2004年末，甲公司确认投资收益为180.5×40%=72.2（万元），摊销股权投资差额：200÷10=20（万元）：

借：长期股权投资-乙公司（损益调整）

722000

贷：投资收益722000

借：投资收益-股权投资差额摊销

200000

贷：长期股权投资-乙公司（股权投资差额）200000.

按照税法规定，甲公司收到乙公司分配资产时才确认投资收益，2004年4月收到的乙公司分派的现金股利应确认投资收益，2004年末乙公司实现净利润时不确认投资收益，股权投资借方差额摊销额不允许在计算应纳税所得额时扣除，因此，甲公司应纳税所得额为6000000+608000÷（1－24%）+200000－722000=6278000（元），应纳所得税额为6278000×33%-608000÷（1-24%）×24%=1879740（元），可抵减时间性差异的所得税影响金额为200000×33%=66000（元），2004年所得税费用为1879740－66000=1813740（元），甲公司的所得税会计分录为：

借：所得税

1813740

递延税款

66000

贷：应交税金-应交所得税

1879740.

2005年4月1日甲公司转让乙公司股份时，摊销股权投资差额：200÷10÷12×3=5（万元），尚未摊销的股权投资差额也应转销，长期股权投资的账面价值为（1000－200）+（200－20－5）+72.2=1047.2（万元），投资收益为1100－1047.2=52.8（万元），会计分录为：借：投资收益-股权投资差额摊销

50000

贷：长期股权投资-乙公司（股权投资差额）50000

借：银行存款11000000

贷：长期股权投资-乙公司（投资成本）8000000（股权投资差额）1750000（损益调整）722000投资收益528000.

按照税法规定，甲公司应确认投资收益1100－1000=100（万元），纳税调整金额为100-52.8=47.2（万元），甲公司应纳所得税额为（6500000+472000）×33%=2300760（元），本期转回前期的可抵减时间性差异为200-175-5=20（万元），所得税影响金额为20×33%=6.6（万元）（递延税款贷方），2004年所得税费用为2300760+66000=2366760（元）。甲公司的所得税会计分录为：

借：所得税

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房地产信托无违约？

“银监会对房地产信托的逐一审批和紧缩政策，让曾经的假股权真债权，优先劣后的结构化模式的方式都行不通。而这两款信托产品都是以股权投资形式进行，所以收益率会高一些。”普益财富研究员范杰解释道。

以安城一号为例，用益信托工作室分析师徐颖风认为，此款产品不是传统固定收益类信托产品，更类似于基金。“所谓新型的房地产信托就是浮动的基金化的房地产信托。”

安城一号的25%的收益率是预期浮动收益，并不固定，而此前的房地产信托大部分是固定收益类，信托公司与项目方约定好融资成本，且项目方抵押足够的资产，产品到期后，若项目方有钱，此项目赚钱，自然履约，若该项目方到时无法付出本息偿还信托资金，则信托公司通过变卖之前的抵押资产，照样可以履约达到这个收益率。

这可以解释为什么房地产信托鲜少听闻违约的事件发生。

股权投资推高到期收益

而安城一号的投资者则需要承担达不到预期收益的风险。

事实上，安城一号此款产品除了收益率耸人听闻外，产品设计上并没有更出彩的地方。此前平安信托发行的睿石系列，也是以股权投资的模式进行投资，预期收益率为15%。

包括安城一号和睿石在内的此类信托，也不完全是以股权投资的模式进行。“此类产品的投资方式比较多样，一部分是债权投资，一部分是股权投资，如果股权投资的部分配比多一点，收益率就会高一点。”徐颖风分析道。

安城一号的投资期限最长为5年，项目方没有到期股权回购的压力。事实上，所有股权投资类的信托产品投资期限都会很长，因为此产品要一直跟进项目的运行，等到项目结束后，才可以清盘结算。而此前房地产信托的投资期限为2年左右。

退出时间长的股权类信托风险

“投资者的退出方式不同，换句话说就是拿到的钱是不一样的。假股权真债权类和债权类投资的房地产信托产品的期限一般为2年左右，产品到期时，项目没有真正结束（可能并未全部出售出去等），或者此时的股权不值这些钱，开发商根据协议优先回购这部分股权。而股权投资的信托产品，周期很长，到期可以以股权分成的方式拿到收益，这是股权投资真正的退出方式。”

房地产商们抛出高收益的信托产品，不代表投资者可以放心大胆的放“高利贷”。那么投资者购买此类产品需要注意哪些风险？徐颖风认为产品的风险和开发商是紧密相关的。最大的风险在于此项目的风险，未来可能需要关注房价走势和此项目的成交量。“成交量太小的话，也不好兑现预期收益率。”

事实上，投资者首先需要注意信托公司的一贯信誉如何，也就是发行类似产品的最终收益情况到底如何，其次还需把握此类产品投资的领域和项目的未来风险情况，此点更为关键。另外，与固定收益类产品相比，固定收益类更需关注担保措施、质押率、抵押率等情况，浮动收益类产品更需关注投资项目的未来回报情况。

普益财富范杰认为，除了上述几点以外，同时还需要注意项目的设计结构，以及开发商的资信状况。

安城一号的收益测算中，是以周边房价作为依据的，即便5年以后，房价未涨，投资者也是可以拿到这部分预期收益的，但是此项目的风险不在房价，在于未来是否能够完全出售出去。而此项目的负责人也对媒体表示，该产品的回报率取决于项目的销售价格和销售速度。

如何判断是否保本？

如何判断是保本的还是不保本的？很简单，看合同。“房地产信托”即是固定收益类产品；“房地产基金”即是浮动收益类。如睿石的合同是“全功能房地产投资基金”，安城一号则为“平安财富.安城一号房地产基金信托产品”。

25%只是预期！什么都说明不了

既然是浮动收益类，那么25%的收益率说明了什么？一位信托公司的工作人员告诉记者，“什么也说明不了，只能说明过去某一只类似的投资项目取得过这样的收益情况”。

徐颖风告诉记者，此类浮动收益的产品目前还没有到期的产品，所以无法据此判断此类产品的最终受益情况如何。“事实上，市场上还是以固定收益类的房地产信托产品为主的，也只有平安信托等有限的几家信托公司做了一些浮动收益类的产品，最终收益现在还不好说。”

为什么会出现收益率这么高的真股权类投资的房地产信托产品？一个有趣是的数据可以侧面反映情况。用益信托数据显示，6月份新发行房地产信托占信托产品总量53%，7月份将为40%，此比例到8月份就只有35%。银监会对房地产信托的控制立竿见影。

信托公司的融资性业务历来监管较为严格，也就是开发商想要通过信托渠道借钱，很难。而投资性业务的监管相对宽松一点，也就是开发商出让股权来筹钱，还算容易。那么此前的假股真债有一部分原因是可以绕开银监会的监管。而近期随着银监会监管的进一步加强，每一项房地产信托产品都要逐一审批，对于股权收益回购也有了明确的要求，绕开监管变得不那么容易。

当然还有一个原因就是开发商很缺钱，相对万达、万科等融资成本为10%左右的地产公司而言，一些融资不那么轻松的房地产商只好提高融资成本，吸引眼球的高收益率还可以引起公主注意，有助于后期项目的销售。

房地产信托产品分类

固定收益类：信托公司向项目公司发放信托贷款，受让融资方所持有的债权等形式，产品到期时由项目公司向信托公司支付本金和利息。此类产品发行初期就有明确的预期收益率，期限相对较短，风险相对较低。目前市场上的360款左右的房地产信托产品，绝大多数属于此类。