资产证券化的主要目的范文

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篇1

重视资本监管

资产证券化对传统会计的冲击，其核心主要表现在会计确认方面，即资产证券化应作为一项有担保的融资业务而作表内处理，还是应确认为一项销售业务而作表外处理。该问题之所以关键，在于金融企业实行资产证券化目的，很大程度上在于将银行资产以“真实出售”的方式，转移到资产负债表外，减少银行的风险加权资产，从而在不增加资本的情况下，提高资本充足率。

当然，如果风险确实得以转移，银行就无须再为这部分资产计提监管资本；但若还保留了相当数量的风险，就须计提相应的监管资本。事实上，目前大多数国家都将资本监管作为监管资产证券化业务的核心内容。

传统上使用“风险与报酬分析法”对资产进行确认，但该方法在资产证券化条件下，会存在由于概念内涵不一致，而不能够全面反映由于金融工具的发展，使风险与报酬有效分解的状态，同时过于依赖获得资产的交易顺序等问题，难以适应越来越复杂化的金融环境。

面对环境压力，美国财务会计准则委员会第125号财务会计准则(SFAS-No1125)《金融资产转让和服务以及债务解除的会计处理》，突破了传统的会计处理方法，而采用“金融合成分析法”，把着眼点放在资产的控制权上，没有像以前那样强调资产所有权和风险。它的原则是，谁控制了资产，谁就该将资产记录于其资产负债表上，不管谁对该资产承担风险，除非谁承担风险的问题，成为判断谁是资产控制者的实质因素。

显然，金融合成分析法将转让与转让所附条件分别进行处理，对“控制”、“风险”、“收益”进行相对独立的反映，使对证券化交易的会计反映更加全面，对证券化交易实质的揭示更加准确。正由于“金融合成分析法”存在这些优点，该方法也逐渐被国际会计准则委员会认同，并为大多数国家所接受。

在“金融合成分析法”下，“控制”标准的使用更偏向于把转让资产视为销售，而进行表外处理，并对由此产生的新金融工具(金融合约)及时加以确认和计量，实现表外处理(或表外附注形式披露)表内化。

详尽披露信息

由于在资产证券化过程中，复杂的合约安排能使资产的控制权与风险、收益分离，并以各种相互独立的衍生金融工具为载体，分散给不同持有方，为了揭示投资风险，应对证券化资产的收益和控制权进行合理披露，应在重视表内列报的基础上，重视表外披露。

鉴于此，国际会计准则委员会对资产证券化的披露做出了详尽规定，在IAS-No139中指出：“如果企业进行了证券化或签订了回购协议，则应就发生在当前财务报告期的这些交易，和发生在以前财务报告期的交易形成的剩余留存利息，进行单独披露，披露的内容包括:(1)这些交易的性质和范围，包括相关担保的说明、有关用于计算新利息和留存利息公允价值的关键假设的数量信息。(2)金融资产是否已终止确认。”

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重视资本监管

资产证券化对传统会计的冲击，其核心主要表现在会计确认方面,即资产证券化应作为一项有担保的融资业务而作表内处理,还是应确认为一项销售业务而作表外处理。该问题之所以关键，在于金融企业实行资产证券化目的，很大程度上在于将银行资产以“真实出售”的方式，转移到资产负债表外，减少银行的风险加权资产，从而在不增加资本的情况下，提高资本充足率。

当然，如果风险确实得以转移，银行就无须再为这部分资产计提监管资本；但若还保留了相当数量的风险，就须计提相应的监管资本。事实上，目前大多数国家都将资本监管作为监管资产证券化业务的核心内容。

传统上使用“风险与报酬分析法”对资产进行确认，但该方法在资产证券化条件下，会存在由于概念内涵不一致，而不能够全面反映由于金融工具的发展，使风险与报酬有效分解的状态,同时过于依赖获得资产的交易顺序等问题，难以适应越来越复杂化的金融环境。

面对环境压力，美国财务会计准则委员会第125号财务会计准则(SFAS-No1125)《金融资产转让和服务以及债务解除的会计处理》，突破了传统的会计处理方法，而采用“金融合成分析法”，把着眼点放在资产的控制权上,没有像以前那样强调资产所有权和风险。它的原则是,谁控制了资产,谁就该将资产记录于其资产负债表上,不管谁对该资产承担风险,除非谁承担风险的问题，成为判断谁是资产控制者的实质因素。

显然,金融合成分析法将转让与转让所附条件分别进行处理,对“控制”、“风险”、“收益”进行相对独立的反映,使对证券化交易的会计反映更加全面,对证券化交易实质的揭示更加准确。正由于“金融合成分析法”存在这些优点，该方法也逐渐被国际会计准则委员会认同，并为大多数国家所接受。

在“金融合成分析法”下，“控制”标准的使用更偏向于把转让资产视为销售，而进行表外处理,并对由此产生的新金融工具(金融合约)及时加以确认和计量,实现表外处理(或表外附注形式披露)表内化。

详尽披露信息

由于在资产证券化过程中,复杂的合约安排能使资产的控制权与风险、收益分离,并以各种相互独立的衍生金融工具为载体,分散给不同持有方,为了揭示投资风险,应对证券化资产的收益和控制权进行合理披露，应在重视表内列报的基础上，重视表外披露。

鉴于此,国际会计准则委员会对资产证券化的披露做出了详尽规定,在IAS-No139中指出：“如果企业进行了证券化或签订了回购协议,则应就发生在当前财务报告期的这些交易，和发生在以前财务报告期的交易形成的剩余留存利息，进行单独披露,披露的内容包括:(1)这些交易的性质和范围,包括相关担保的说明、有关用于计算新利息和留存利息公允价值的关键假设的数量信息。(2)金融资产是否已终止确认。”

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亚洲金融危机导致的大量不良债权，是韩国实施资产证券化最直接的原因。韩国政府为解决金融市场所发生的信用危机及急剧恶化的金融情势，被迫在1997年12月接受国际货币基金（IMF）提供的583.5亿美元的援贷协议。在IMF援贷方案的监督与指导下，韩政府于1997年底，开始积极展开一系列经济重整计划。为阻止大企业连续破产、以及由此所产生的金融机构不良债权的激增，开始从法律制度入手，进行推动资产证券化的各项工作。

中国实施资产证券化的目的，更多在于金融市场的基础设施建设。这是因为，在经济持续发展的背景下，我国金融市场的发展相对滞后，以银行为主导的融资模式隐含着较大的系统风险。通过信贷资产证券化可以连接信贷市场与资本市场，使得原本分离的两大金融体系融合起来，资本市场获得了来自银行领域的资产、拓展了品种，而银行的信贷资产通过资本市场进行优化配置和结构调整、加速信贷资产周转、分散和转移了风险。

在政府的主导下，韩国1998年9月制订了《资产证券化法案》，1999年4月制定了《住房抵押债权证券化公司法》。明确了可发行资产支持证券的机构和运作。

中国在推出资产证券化试点之前，也在不断完善法律环境。自2001年颁布实施《信托法》后，我国基本具备了设立特定目的载体（SPV）的法律环境。2005年间，与资产证券化相关的各项政策密集出台，其中最重要的是，2005年4月颁布的《信贷资产证券化试点管理办法》、11月7日颁布的《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》。这使资产证券化从一开始就有章可循、规范运作。

总体看，韩国资产证券化经历了三个发展阶段。1999～2000年是引入资产证券化阶段，主要目标是金融重建和不良贷款的处置；2000～2001年是资产证券化的发展阶段，主要提高资产流动性、克服期限集中到期的问题；2002～2004年是不断成熟阶段，证券化的基础资产扩大到中小企业融资、信用卡应收款、学生贷款、未来收入债券等。中国的资产证券化还刚开始试点，韩国的证券化产品设计值得我国借鉴。

韩国资产证券化蓬勃发展，不仅有效地处理了不良资产，而且成为金融创新的动力，在推动中小企业融资、妥善解决信用卡危机等方面发挥重要作用。

与韩国相比，中国资产证券化起步相对较晚，但随着区域金融一体化的进程不断推进，以及我国加入世界贸易组织后开放金融服务业过渡期的不断临近，我国大力发展和培育金融市场迫在眉睫。因此，我国应以发展资产证券化为契机，大力推进和完善金融市场基础设施建设，确保金融稳定和经济可持续发展。为此，当前应重点着眼于下列问题：

进一步完善金融市场基础设施建设

首先，应该加强信用制度建设，构建信用平台。其次，理顺相关法律法规，完善法律制度建设。再次，加大金融人才的培养。

大力发展金融中介机构

资产证券化是一项系统工程，其间涉及到很多中介机构，如信用评级机构、会计师事务所、律师事务所。在“十一五”规划，包括金融业在内的服务业成为未来五年发展重点，我们应以发展资产证券化为契机，大力发展金融中介机构，使其充分发挥市场的价值发现功能。政府在推进资产证券化的过程中应该进一步放松管制，让更多的商业银行去尝试各种基础资产的证券化。

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重视资本监管

资产证券化对传统会计的冲击，其核心主要表现在会计确认方面,即资产证券化应作为一项有担保的融资业务而作表内处理,还是应确认为一项销售业务而作表外处理。该问题之所以关键，在于金融企业实行资产证券化目的，很大程度上在于将银行资产以“真实出售”的方式，转移到资产负债表外，减少银行的风险加权资产，从而在不增加资本的情况下，提高资本充足率。

当然，如果风险确实得以转移，银行就无须再为这部分资产计提监管资本；但若还保留了相当数量的风险，就须计提相应的监管资本。事实上，目前大多数国家都将资本监管作为监管资产证券化业务的核心内容。

传统上使用“风险与报酬分析法”对资产进行确认，但该方法在资产证券化条件下，会存在由于概念内涵不一致，而不能够全面反映由于金融工具的发展，使风险与报酬有效分解的状态,同时过于依赖获得资产的交易顺序等问题，难以适应越来越复杂化的金融环境。

面对环境压力，美国财务会计准则委员会第125号财务会计准则(SFAS-No1125)《金融资产转让和服务以及债务解除的会计处理》，突破了传统的会计处理方法，而采用“金融合成分析法”，把着眼点放在资产的控制权上,没有像以前那样强调资产所有权和风险。它的原则是,谁控制了资产,谁就该将资产记录于其资产负债表上,不管谁对该资产承担风险,除非谁承担风险的问题，成为判断谁是资产控制者的实质因素。

显然,金融合成分析法将转让与转让所附条件分别进行处理,对“控制”、“风险”、“收益”进行相对独立的反映,使对证券化交易的会计反映更加全面,对证券化交易实质的揭示更加准确。正由于“金融合成分析法”存在这些优点，该方法也逐渐被国际会计准则委员会认同，并为大多数国家所接受。

在“金融合成分析法”下，“控制”标准的使用更偏向于把转让资产视为销售，而进行表外处理,并对由此产生的新金融工具(金融合约)及时加以确认和计量,实现表外处理(或表外附注形式披露)表内化。详尽披露信息

由于在资产证券化过程中,复杂的合约安排能使资产的控制权与风险、收益分离,并以各种相互独立的衍生金融工具为载体,分散给不同持有方,为了揭示投资风险,应对证券化资产的收益和控制权进行合理披露，应在重视表内列报的基础上，重视表外披露。

鉴于此,国际会计准则委员会对资产证券化的披露做出了详尽规定,在IAS-No139中指出：“如果企业进行了证券化或签订了回购协议,则应就发生在当前财务报告期的这些交易，和发生在以前财务报告期的交易形成的剩余留存利息，进行单独披露,披露的内容包括:(1)这些交易的性质和范围,包括相关担保的说明、有关用于计算新利息和留存利息公允价值的关键假设的数量信息。(2)金融资产是否已终止确认。”

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一资产证券化（AssetSecuritization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方法。

它是指金融中介机构将不具有流动性，但具有稳定的未来现金流量的金融资产，如应收账款等转换为可以在市场上出售、流通的证券进行融资的过程。由于金融机构的资产多为贷款如银行的住房抵押贷款，属于金融机构创造的信用，所以“资产证券化”又称为“信用证券化”。资产证券化制度出现的原因主要是：金融资产的持有者拥有大量的金融资产，无法变现，这一方面影响资金的使用效率，另一方面也带来很大的信用风险，为了解决这种流动性困难及分散风险，资产证券化制度应运而生。

资产证券化的最主要的特点是，使资金的需求者能够不需要通过银行等金融中介机构，就能直接从资金的供给者获得所需要的资金。资产证券化为了达到这一目的采取了复杂的交易结构：首先，金融资产的持有者（也就是资金的需求者后文称为发起人）将其一部分资产（拟证券化的资产）转让给一个中介机构（特殊目的机构），使拟证券化的资产与发起人的其他资产隔离，即使发起人发生破产也不会影响证券投资者对证券化资产的利益；其次，中介机构以被转让的资产为基础发行证券；最后，由信用增级机构和信用评级机构对资产支撑证券（AssetbackedSecurityABS）进行信用增级和信用评级，从而使资产支撑证券能够在证券市场上出售流通。从法律的角度来看，资产证券化融资结构的核心概念是资产分割，即把拟证券化的资产从资金的需求者的信用风险中分离出来[1]（第1页）。

从资产证券化的运作过程来看，特殊目的机构在资产证券化中具有重要地位。其作用主要有：第一，特殊目的机构通过“真实销售”的方式获得发起人的资产，使发起人的资产与发行人的资产相分离，根据破产法的规定这能够使证券发行人与发起人的破产风险相隔离。第二，特殊目的机构本身的业务状况对其发行的资产支撑证券的评级也会产生影响。第三，特殊目的机构所采取的组织形式会对资产支撑证券的形式产生影响。因此资产证券化涉及的诸多的法律问题中，特殊目的机构的法律问题具有极端的重要性，直接影响了资产证券化的成败。因此，在有证券化成文立法的国家和地区，作为资产证券化中介机构的特殊目的机构是立法的重要内容。

二从实施资产证券化的有关国家的情况来看，解决特殊目的机构法律问题的原则主要有以下两项：

（一）以专门立法解决特殊目的机构法律问题的原则

从美欧日以及其他各国的资产证券化的实践经验来看，资产证券化的中介机构都是通过单行立法建立起来的。在美国的资产证券化的实践中，作为特殊目的机构的主要有美国的联邦国民抵押贷款协会（FannieMae）、联邦住宅抵押贷款公司（FreddieMae）及政府国民抵押贷款协会（GinnieMae），这三个机构都是美国分别通过1968年的《住宅暨都市发展法》（HousingandUrbanDevelopmentAct）、1970年的《紧急住宅融资法》（EmergencyHomeFinanceAct）两项专门立法建立起来的。此后，资产证券化的专门立法如法国1988年的资产证券化法设立了FCC作为中介机构来接受商业公司的应账款[2]（第2-3页）。日本1998年的资产证券化法案称为《特殊目的公司法》，该法案创设了不同于一般商法上公司的一种特殊法人制度来解决资产证券化问题，后来因限制较多，不利于资产证券化的发展，又于2000年对该法进行了修订，并将名称改为《资产流动化法》。该法案除了对特定目的公司的相关条文进行修正，还增订了特定目的信托制度。日本的《资产流动化法》分为5编，共有254条，其中有关特定目的公司制度共158条，有关特定目的信托制度共67条，是该法的主体。此外，我国台湾地区、泰国、巴基斯坦、印度、印度尼西亚等的资产证券化立法莫不如此。从世界各国资产证券化实践来看，制定专门的资产证券化立法来规范特殊目的机构、推进资产证券化发展应该是一种成功的经验。

（二）坚持保护投资者利益的原则

从资产证券化实践来看，要保护投资者的利益，最为关键的问题在于使证券化资产与发起人的风险相分离。但由于特殊目的机构并不必然的由发起人以外的与发起人无任何关系的人担任，在许多情况下，尽管特殊目的机构是独立的法人，由于其或者可能就是由发起人设立或者可能与发起人有某种关系，为了防止发起人利用这种关系使特殊目的机构违背投资人的利益进行业务活动，特殊目的机构的立法要对特殊目的机构的业务活动进行监控，如健全信息披露、强化机构的内部治理、加强行政机构的控制与监督以及赋予相关利益人获得司法救济的权利等[3]（第144页）。实际上，只有切实保护投资者的利益，才能最终真正推动资产证券化的发展。

从世界各国的资产证券化的实践来看，资产证券化的结构设计中，中介机构的法律形式有主要以下几种，即：特殊目的信托（SpecialPurposeTrust）、特殊目的公司（SpecialPurposeCorporation）、一般合伙（无限合伙）或隐名合伙（有限合伙）等。

特殊目的机构采取信托形式是指发起人以证券化基础资产设立信托，让与作为资产证券化中介机构的信托机构，以从该信托机构换取受益权证，然后再销售给投资者[4]（第3页）。在金融资产证券化关系中，发起人是委托人，资产证券化中介机构是受托人，投资者是受益人，而被让与的证券化基础资产自然就是信托财产。根据信托法原理，信托财产具有独立性，可隔离于发起人自有财产之外，即使发起人破产也无作为破产财产被清算之虞，因此，采信托形式可以实现破产隔离的效果，同时使投资者（受益人）享有实质性权益并承担相应风险，最终实现金融资产证券化的目的。此外，将资产证券化中介机构设计成信托形式还有税收上的好处。根据美国联邦税法上的“名义所得原则”，资产和事业发生的收益的归属主体，如仅为单纯的名义主体，并不享受该收益，则可免除课税，而由享有该收益的实质所有者作为纳税主体。这样作为证券化基础资产名义所有人的资产证券化中介机构则可免予就该资产收益缴纳所得税，而由实际享有收益的投资者一方纳税，这样可以避免所谓的“双重纳税”问题。

特殊目的机构采取公司形式是指发起人将证券化基础资产转让给一家专门从事证券化运作的特殊目的公司，由其发行资产支持证券。与信托相比，采用这种形式有两个优点：一是公司拥有证券化基础资产的实质性权益，因而有权对该资产产生的现金收益进行任意的分割组合，可以运用分档、剥离等技术，向投资者发

行不同档次或不同支付来源的转付型证券，而无法律上的权利限制；二是它作为一个常设机构，可以连续不断地进行证券化交易运作，可以向不同的发起人购买不同的证券化基础资产，不管这些资产是否相关，据以分别发行一组组不同的资产支持证券，在更大规模、更深层次上推行证券化，从而提高了证券化效率，降低了运作成本。当然，它也有其致命弱点，即将被课税，使投资者和资产证券化中介机构面临被双重课税的困境。实践中，解决的办法是国家给予其免税的优待或干脆将其设到开曼群岛等避税天堂。此外，各国法律一般都规定，公司需有一定的资本金，但由于资产证券化中介机构本身就是为便于融资而特设的产物，所以一般只注入最低的法定资本金。

特殊目的机构采取合伙形式是指发起人将证券化基础资产让与作为资产证券化中介机构的合伙组织，由其发行可上市流通的预托证券，投资者购买该证券而成为有限合伙人。在美国，由于合伙在联邦税法上被视为转付机构，不作为直接课税对象，其营业收益和损失直接由各合伙人分担，因而也可实现避免双重纳税的目的，该形式多为不动产证券化所采用。在美国的不动产证券化所成立的不动产有限合伙最初主要是想获得税收上的好处，但1986年美国修正税法之后，有限合伙投资不动产的税务上的优惠被取消了；而且在合伙的法律关系里，合伙人一般要对合伙的债务承担连带责任，也就是说合伙人的财产风险和合伙组织的风险并没有完全隔离开来，从而不能达到特殊目的机构所要求的破产隔离的目的。所以该种形式的特殊目的机构已经很少被采用。因此在资产证券化的实践中，目前广泛采用的主要是公司制和信托制[5]（第46-47页）。

特殊目的机构内部控制的主要目的是，防止发起人操纵中介机构从事与该机构的目的不相关或背离的事务，从而对投资人的利益造成损害。对特殊目的机构活动的规制主要表现在：

（一）特殊目的公司的内部法律监控

1.特殊目的公司的设立，一般是依据公司法的有关股份有限公司的规定为蓝本，然后根据特殊目的公司的特点加以修正，从而形成有关特殊目的公司的法律制度。首先，为了防止发起人利用对于中介机构的实质控制权操纵中介机构或对中介机构的利益造成损害，切断发起人与中介机构的联系就成了特殊目的机构立法的关键。依我国台湾地区的《金融资产证券化条例》，特殊目的公司必须由金融机构设立并且金融机构与发起人不得为关联企业。其次，为了避免特殊目的公司的设立成本过高，立法对于特殊目的公司的设立要件与程序都尽量予以简化。如规定特殊目的公司的股东为一人；其最低资本额仅为10万元。

2.特殊目的公司的机构设置，依我国台湾地区的《金融资产证券化条例》：“特殊目的公司由金融机构组织设立，为股份有限责任公司，股东人数以一人为限，”这显然其机构设置与公司法上的股份有限公司是一致的。其机构主要有股东会、董事会、监察人。日本的《资产流动化法》还有会计监察人的设置。特殊目的公司的股东会为公司的最高意思机关。日本的《资产流动化法》对股东会的召集期间与决议方式有严格限制。此外《金融资产证券化条例》还规定了董事对公司负有善良管理人的注意义务及忠实义务。特殊目的公司设有监察人，至少为一人，至多为三人；监察人代表公司监督董事的行为，对公司负有善良管理人的注意义务。监察人还有权代表股东对董事提讼。日本的《资产流动化法》还设置会计监察人，其主要的任务是：查核董事在每个会计年度终了时的资产负债表、损益表、营业报告书等。

3.特殊目的公司的业务范围。特殊目的公司设立的主要目的就是经营资产证券化业务，所以特殊目的公司除了经营资产证券化业务及其附带业务以外，不得兼营其他业务。由于特殊目的公司的主要资产就是其从发起人处接受的资产，因此，特殊目的公司也不得将所受让的资产出质、让与、互易供担保或进行其他处分。此外特殊目的公司对其自有财产的运用也受到严格的限制。为了保护投资人的利益，一般而言应该严格禁止特殊目的机构对外负债，但是如果公司负债是为了对投资者按资产证券化计划书配发偿还利益、本金、利息或其他收益，则经过全体董事同意，特殊目的公司可以举债。

（二）特殊目的信托的内部法律监控

特殊目的信托运用于资产证券化，是将特定的金融资产转换为受益权从而为投资者创造出投资对象。明文规定特定目的信托立法的目前主要有日本的《资产流动化法》，我国台湾地区的《金融资产证券化条例》，泰国的《资产证券化之特殊目的法人皇家法令》（RoyalEnactmentontheSpecialPurposeJuristicPersonofSecuritization）等。这些成文立法关于特殊目的信托的规定主要有以下几点：

1.特殊目的信托的成立。信托契约须经主管机关核准后生效。特殊目的信托契约须载明信托的目的，还必须附上资产信托证券化计划，并载明委托人的义务及应告知受托机构的事项、受托机构支出费用的偿还及损害补偿事项、关于信托报酬的计算方法、信托资金的运用方法等事项。

2.特殊目的信托的业务规范。除非是为了配发利益、孳息或其他收益，不能对外借入款项，特殊目的信托中属于信托财产的闲置资金，其运用方式也必须用于法定的投资。

3.受益人会议。为了保障投资人的利益，特殊目的信托设有受益人会议，作为代表委托人权益的机关。特殊目的信托受益人及委托人权利的行使，应经受益人会议决议或由信托监察人为之。此外受托机构为了保护受益人的权利，依特殊目的信托契约的规定，还可以选任监察人来代表受益人或委托人为诉讼上或诉讼外的行为。

三早在1996年，中国就有成功的资产证券化实践[6]（第2-3页），但都是在国外的资本市场上发行的资产支撑证券。

目前中国的资产证券化纷纷选择离岸操作，主要原因之一是规避国内法律障碍。资产证券化是一项全新的融资方式，我国现有的法律法规还未涉及此项业务，有些现存规定甚至限制此项业务。而离岸资产证券化的大部分业务流程是在国外完成的，适用资产支撑证券发行国的法律，从而可以规避国内的法律障碍。同时，国内资本市场上的资产证券化还只是处于讨论的阶段。

篇6

关键词：

互联网金融；阿里小贷；资产证券化

一、引言

我国互联网金融起步较晚，2013年3月在时任国家总理的大力推行下才有了互联网金融的产生和发展。阿里小贷联合上海东方证券推出了国内首单互联网金融下的资产证券化项目，并通过自身的努力和政府的扶持走出了一条较为成功的道路。然而该创新性的资产证券化在我国的发展并非一帆风顺，理论与实践经验的缺乏、各项制度的不完善、整个经济环境和投资者落后的经营观念，都给互联网金融下的资产证券化带来了非常大的阻碍。但也不能以此为借口，放缓了该创新项目的发展。因此，本文通过分析阿里小贷案例，为我国其他行业或企业进行资产证券化提供非常宝贵的经验和指导，为我国未来的“互联网金融+大数据+信用评价+资产证券化”的发展指明方向。

二、基于互联网金融的资产证券化开展的必要性及发展现状

（一）必要性分析

我国资产证券化在2014年得到了跳跃式的发展，并在互联网金融的强势推进下，资产证券化市场在未来很长一段时间内会持续升温，存在着巨大的创新性发展空间。因此，对于开展互联网金融下的资产证券化项目的必要性分析非常有必要。

（1）互联网金融下的资产证券化项目能有效盘活我国互联网金融市场中的优质小微资产。近年来，我国的电商平台在所有交易平台中所占比重越来越大，其中的龙头企业有京东、阿里巴巴、苏宁易购和腾讯等。仅阿里巴巴旗下的天猫国际在2015年11月11日当天的总成交额就达到500亿元人民币。这些电商平台上主要是小微企业和个人消费者，其小额贷款的需求非常大。而互联网金融下的资产证券化项目则以互联网的大数据为依托平台，为众多的中小微企业提供了融资平台，充分盘活互联网金融市场中的优质小额资产。

（2）互联网金融下的资产证券化项目能有效降低小微企业的融资杠杆。中国现阶段的企业中有95%以上都是中小企业，但由于自身资质的影响获得融资的难度很大，难以从传统的银行贷款渠道获得融资，限制了这些企业的快速发展。而互联网金融下的资产证券化项目恰恰能为中小企业解决这方面的问题。

（3）互联网金融下的资产证券化项目有利于直接融资的快速发展。电商平台中的中小企业由于各种监管政策的融资规模的限制难以发展壮大，只能通过银行贷款进行间接融资，但这样的融资方式对于这些企业而言融资成本相对较高，且入门标准较高。而互联网金融下的资产证券化项目能为这些企业提供一种直接融资的渠道，有效解决融资困难的问题。

（二）互联网金融下资产证券化项目的发展现状

2013年3月，时任国务院总理的在两会上首次提出大力发展“互联网金融”，成功揭开了互联网金融迅速发展的大幕。2014年，国家正式大力推进经济体制转型，金融财富重点由原先的房地产开发逐渐转向金融市场领域，“互联网+”带来了更多的发展机遇，同时利率的市场化也传来了利好消息。这些都使得我国互联网金融市场的整体规模不断增长，且涉及更多非传统的领域。同时互联网金融市场的迅猛发展也极大地促进了金融市场的体制改革，进一步使资源得到更优的配置，且互联网金融下资产证券化项目能将风险进行有效的分散，充分保证小额投资者的利益。

（1）资产证券化发展现状。中国建设银行和国家开发银行于2005年被确定为资产证券化的发展试点，并分别开展了住房抵押贷款和信贷两方面的资产证券化。该阶段我国主要应用资产证券化的主体为银行、证监会合作并主导的部分企业，但由于监管制度和风险管理机制的不完善曾停止过一段时间。直至2012年《证券公司资产证券化业务管理规定》的颁布，资产证券化项目才由试点转变为常规业务。2015年起，国家层面对资产证券化项目大力扶持，各种利好政策不断推出，刺激了国内该项业务的迅猛发展，规模不断扩大，截止2015年底，我国共发行资产证券化项目1386个，涉及金额近6000亿元。

（2）互联网金融下资产证券化项目发展现状。政策方面：2005年确定建行和开发银行为第一批互联网金融下的资产证券化项目发展试点；2014年颁布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，为互联网金融下的资产证券化项目提供充足有力的法律依据。市场发行方面：2013年7月，阿里小贷与上海东方证券联合推出国内首单基于互联网金融的资产证券化的创新产品“东证资管———阿里巴巴专项资产管理计划”首次将互联网金融与资产证券化进行有效的融合；2015年9月，京东京东白条，成为国内首例以个人消费小额贷款作为基础资产的互联网金融下资产证券化项目；2015年12月，新兴电商发行“嘉实资本分期乐1号资产支持专项计划”资产支持证券，为国内首单登陆上海证券交易所的互联网金融下资产证券化项目，主要面向年轻群体。

三、案例分析

（一）项目简介

“东证资管———阿里巴巴专项资产管理计划”由阿里小贷和上海东方证券于2013年7月份联合推出的国内首单基于互联网金融的资产证券化的创新产品，是响应同志“互联网金融”的领先企业。该项目共注资16亿元人民币，但因国家证监部门的融资杠杆不得高于金资产一半的规定，特利用证券化项目进行了五十亿元的融资，解决了资金的缺口问题。截止2014年7月，该项目累计循环贷款额达400亿元，参与接待人员数量超过160万人。

（二）阿里小贷资产证化的收益分析

（1）优先劣后的分层收益分析。根据资产风险和利益的不同，专项管理者采取优先劣后的利益分配模式，并将投资者分为优先级、次优先级和次级投资者，其认购分配比例为0.75:0.15:0.1。在这种利益和风险均分层级的分配机制下，当回收资产只达到总发行量的六成时，次优先级投资者的本金将得不到保证；回收资产达到总发行量的110%时，优先级和次优先级投资者的本金与利益均能得到保证，并能保证阿里小贷的本金支出。因此，在实际的操作过程中，阿里小贷选择的证券化项目一般要将不良率控制在2%以下。从中也可以看出，阿里小贷和投资者双方保证共同利益的关键是获得稳定且高质量的基础资产。在20%-50%的借贷利率环境下，所有收益中要有6.5%和11.5%的利益优先分配给优先级和次优先级投资者，再加上3%左右的管理等其他费用支出，会使得资金的使用成本相对较高。因此，阿里小贷的资产证券化很好地解决了这一问题，提高了阿里小贷的资金周转率和循环利用率，从而大大降低了资金的使用成本。

（2）不良率的压力测试。根据前文所述，不良率的控制是非常重要的。本文通过基础资产分别在理想和悲观两种极端状态下对不良率进行压力测试。其中，理想状态是指资金的使用率为98%，利率为18%；悲观状态是指60%的资金使用率和10%的利率。理想状态下，当不良率达到9.2%时，次级投资者的收益将得不到保证；达到40%以上，次优先级投资者的利益才会受到损害。在悲观状态下，即使不良率为0，次级投资者的本金也不会得到保证，不良率达到8%时，其本金将全部损失；当不良率超过36%时，次优先级投资者的收益会见损；不良率达到54%时，次优先及投资者的本金将全部损失，同时优先级的收益也得不到保证。但在实际的项目发行中，这两种极端状态出现的几率很小。阿里小贷通过对基础资产不良率的动态监控，会随时对基础资产进行调整。当不良率超过5.5%时，会及时调整项目的入池最低标准；当不良率超过8.5%时，将进行不良基础资产的催收工作；当不良率超过10.5%时，将停止项目的发行，并提前回收款项并进行利益的分配。

（3）相应的风险管理举措。资产证券化运行中损害投资者利益的因素主要有信用风险、现金流预测风险和利率波动风险等。针对这些风险，阿里小贷主要采取以下措施进行自身的风险管理：一是严格审核基础资产，对平台上的阿里巴巴、天猫和淘宝等的经营活动进行实时的检测，充分了解借款人的资金动向，详细评估借款人的还款能力和信用程度，从源头上遏制风险。二是信用的双重增级，该项目在内部采取优先劣后的层级制度，次级投资者只能进行最大10%比例的投资，且只能是阿里小贷定向发行，从源头开始注重基础资产的高质量性和稳定性；在外部由专业担保公司作为担保和资金的补充支付方，优先保证优先级和次优先级投资者的利益。三是基础资产的实时监控，阿里小贷建立了较为完善的风险预警机制，并对超出设置的预警的部分进行资产的重新整理，同时还有充足的风险拨备资金作为预备保障。四是投资者准入门槛的逐步提高，优先级、次优先级和次级投资者分别对应不同的证券投资认购的起点，优先级的认购起点为500万元人民币，次优先级投资者的认购起点是2000万元人民币，次级投资者的投资只能由阿里小贷进行定向发行，不同层级的投资者匹配不同的风险承担和利益分配。

（4）阿里小贷成功实施的意义。阿里小贷实施的意义总结起来有四点：有利于推进资产证券化的快速发展、解决了互联网金融市场中小微企业和个体创业者融资困难的问题、利用互联网平台大数据充分发挥了金融创新的重要作用以及盘活了互联网金融市场中优质的个体和小微企业的沉淀资金。

四、案例揭示的问题及创新启示

（一）揭示的问题

（1）监管制度尚未完善。阿里小贷基于互联网金融下的资产证券化的法律依据是《证券公司资产证券化业务管理规定》中将资产的证券化正式转为常规业务，而不再只是试点业务。但是该项管理规定对互联网金融平台下的资产证券化并没有较为完善的详尽规定，同时阿里小贷作为国内第一单资产证券化的成功试点，是以小额贷款作为基础资产的。由于小额贷款存在极大的特殊性，监管制度更应完善。同时，随着互联网金融的不断推进，资产的证券化项目会越来越多，更需要不断完善监管机制和相关法律法规，引导资产证券化健康、良性的可持续发展。

（2）信用评价体系有待进一步完善。我国现阶段的资产证券化项目针对的目标群体主要集中在中小微企业和个体企业，他们的信用评价对基础资产的质量有关键影响。但是我国征信体系的发展起步晚，并且不完善，这使主要的目标群体在传统的融资领域中很难获得发展。而信用评价体系的构建则是互联网金融的重要目标，因此需要不断完善信用的评价机制。

（3）基础资产的“数据+客户”化程度较弱。数据及其分析运用是互联网金融的核心内容，对互联网的大数据进行分析处理，了解基础资产的信用等级，完成高质量的融资网络模式。对于我国的互联网金融平台而言，其自身发展相对较晚，并且受众范围较小，缺乏足够的基础资产，合适的资产证券化项目工作很难开展。但在互联网发展迅猛的大环境下，我国互联网金融平台实现“数据+客户”的模式指日可待。

（4）产品流动性不足。互联网金融的资产证券化项目创新性高，随之而来的就是高的未知风险。阿里小贷优先级投资者仅为国内信用良好的投资者，且只能在深交所进行业务交易，产品的流动性大大降低。这就需要投资者不断更新互联网金融风险意识，理性投资。

（二）阿里小贷成功的创新启示

（1）小额贷款作为基础资产。我国传统资产证券化的基础资产大多由信贷资产组成，如信用卡业务、住房抵押贷款及高速路回收款项等，其周期较长，资金周转率和使用率都较低。而阿里小贷则开创了以小额贷款为基础资产的资产证券化项目的先河，其资金周转率和使用率相对较高，能有效盘活互联网金融平台中的优质的小额贷款。

（2）交易结构为循环购买模式。阿里小额贷款为债权性资产，其周期相对较短，为方便客户随借随还，和传统的长期性资产证券化的产品很难匹配。因此阿里小贷的交易结构为循环购买模式，即有回款时再经审核通过后继续为基础资产进行循环使用，以此来保证基础资产总额的相对平衡，方便投资者的频繁交易。以小微个体为主要目标群体的互联网金融最显著的特点就是范围广、单位量小和流动性较强，因此互联网金融资产的证券化中会产生限期错配的现象，阿里小贷的循环购买模式较好地解决了证券周期长而还款周期短的错配现象。从另一方面讲，同质性的基础资产有利于标准化，从而进一步提升资金的使用率和周转率。

（3）业务模式是基于“互联网+大数据”。阿里小贷通过自动资产筛选系统进行常规管理，对不良资产及时反馈并进行处理，充分保证了基础资产的安全性，并通过支付宝平台进行归集和支持服务。此外，“互联网+大数据”也应用到基础资产的信用评价上。利用“互联网+大数据”方便快捷地列示出借款人的订单情况，诸如历史交易记录、资金使用记录和信用评价等信息，对借款人的借款信用和还款能力有着较为直观的感受。阿里小贷的成功也对风险管理有所启示，例如应将参与项目的基础资产的不良率控制在2%以下；应对投资人和借款人的信用情况进行具体详细的评价；必须重视整个环境中经济发展、社会进步和政治平衡的重要影响力。

作者：李佳珂 单位：湖南科技学院

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2014年，中信证券使用资产证券化方式“售后返租”了自有物业大楼并回笼大笔现金。此外，其还帮助面临电商经营模式冲击而进行转型的苏宁集团进行了类似操作，达到了“沉睡盘活”、改善企业财务状况的效果，并为苏宁发展自身实体店提供了一种可供尝试的“资金-商业地产-证券化”循环模式。

一、文献回顾

1、我国资产证券化基础资产分类与REITs综述

以银行信贷为主的各类债权无疑是我国资产证券化资产最重要的组成部分。此外，非金融企业未来收益权作为另一类主要证券化资产，其发展也受到了人们的关注和辨析（徐昕、郭翊，2008；吴越，2013）。对于苏宁、中信物业资产这类较为新颖的证券化实践，有学者（张悦，2014）因其基础资产异于前述两类资产特性，考虑将其单独归为一类。相对于前两类证券化研究而言，该基础资产特性及影响分析较少，值得进一步展开。对于一些金融从业者，苏宁、中信物业证券化行为的另一个理解角度则来自房地产信托投资基金（REITs）。作为把流动性较低的、非证券形态的房地产转化为资本市场上的投资证券的重要手段（郭臣英、黄汉江，2004；李智，2007等），传统RE-ITs与该类资产证券化确有相似之处，特别当资产证券化基础资产涉及物业不动产或相关债权时。然而严格来说，资产证券化与REITs这两种相对独立的证券化手段，其区别体现在资产选取范围和实际证券化操作的各个方面，本文也将对这些方面进行一定的梳理。

2、资产证券化基础资产影响研究综述

资产证券化的影响效应从一开始就受到了人们的广泛关注。早期相关研究主要集中在企业监督成本减少、流动性增进（Kehoe、Levine，1993）、监督成本减少（StevenL.S.1994）等积极方面，我国学者张伟、周丹、王恩裕（2006）将这些大多涉及原始权益人的影响统称为财富效应。后来受到美国次贷危机的影响，人们对资产证券化的风险影响也有了进一步的反思，如流动性脆弱（Allen和Carletti，2007）等。这些负面效应更为宏观，若仅从对微观发起者的影响角度看，与正面财富效应多存在对应关系，因此可以将证券化风险对企业收益的减弱作用当作负面的财富效应。在具体资产证券化研究中，基础资产选择和资产未来现金流期权定价两个方向也涉及到基础资产的微观影响。对于基础资产选择，微观影响分析帮助选择合适证券化基础资产和证券化方式，以定性分析为主。其中，张旭、郭晓音、任丽明、李存金（2014）在军工企业证券化基础资产选择的分析具有较为普遍的借鉴价值；而罗斌、曾祥（2006）、靳晓东（2012）等则考虑建立模型或选择指标体系来发起资产证券化的可行性。对于证券化定价方面，基础资产影响分析主要指（信贷）资产未来现金流受外在各种因素影响而具有不确定性。期权定价思想（Findley和Capozza，1977）是证券化定价中比较重要的一类方法，即将影响现金流稳定性的（外部）因素看作随机过程进行考虑。一些重要的信贷资产未来现金流影响因素有交易成本（Dunn和Spatt，1985）、借款人异质性（Stanton，1995）。与信贷（债券）定价不确定性主要考虑外部因素不同，物业资产价值及租金本身的变动性就可以被看作随机过程。王志诚（2004），仪垂林、刘玉华（2005）在（不动产）抵押贷款定价的期权思想使用正说明了这一问题。综上，本文将在分析商业地产资产证券化发展模式的基础上，侧重分析存在不确定性的商业地产基础资产、租金特性，以及对资产证券化、企业可能产生的新影响、新效应。

二、物业地产证券模式与REITs的异同分析

1、苏宁云创（一期）证券化模式分析

本节以苏宁资产证券化（一期）为例进行分析，因为其证券化中的具体细节最多借鉴了REITs的形式，这一方面可能与其更为迫切的发行、增信有关，另一方面可能来自中信物业资产证券化发起模式的探索。苏宁物业资产证券化之所以被称为私募股权REITs，是由于其在资产证券化前的物业处理上借鉴模仿了股权类REITs。具体而言，苏宁通过与私募投资基金（相当于REITs）进行交易（见图1左上部分），获得这11家门店的控制权，并将专项计划的基础资产从物业等固定资产变为债权收益权以及私募投资基金份额；之后苏宁再通过认购私募投资基金全部份额的方式来实现对这11家门店的间接控制，为进一步证券化做好准备。在不考虑增信措施及其带来的收益情况下，该专项计划基础资产为债权收益权以及私募投资基金份额，而实际主要涉物业租金及本身价值收益。从REITs涉及资产角度而论，可以看作债权、股权均有的混合型REITs或股权类REITs。实际上，标的资产分为债权和私募基金股权，主要为资产证券化产品分级增信使用。虽然苏宁等物业资产证券化具有REITs属性，然而仍与真实REITs具有许多差别。一是发起主体不一样。前者为资产拥有企业；而后者为REITs本身。二是发起目的不一样。REITs资产证券化发起者的主要目的为盘活固定资产和融资；而传统REITs为通过专业化的管理人员“集合”中小投资者资金并进行房地产业投资。三是基金经营方式不一样。资产证券化专项计划规定了整个证券化流程，其基金可决策性极小；而REITs无论是股权还是债权型，其经营都是对物业投资动态调整的过程。四是投资标的范围不同。资产证券化投资标的主要固定为被证券化物业；而后者范围并不确定，由REITs实际经营决定。

2、资产证券化与REITs分类及异同对比分析

在商业地产证券化模式的基础上，我们对资产证券化与REITs模式的异同进行分析。由于金融机构证券化基础资产以信贷为主不涉及地产，这里实际考虑非金融企业的证券化与REITs的异同。实际上，REITs的投资涉及地产及相关债权，由证券化基础资产是否涉及地产物业可以较好分析二者的关系。

三、商业地产资产证券化的影响分析

1、商业地产证券化基础资产辨析及影响分析

商业地产证券化基础资产性质较为特殊，区别于一般债权、收益权资产。在该证券化中，商业地产整体作为基础资产，资产期末价值与各期资产租金收益构成整体地产价值，其中租金部分与收益权又有相似性。事实上，该租金收入与收益权仍有区别。资产证券化的收益权一般来自于企业相关基础资产、产品第三方使用的真实租金、费用，如物业对外租金、水电企业相关水电费；而对商业地产证券化租金来说，其原本是发起企业自有物业的隐性租金成本。由于资产证券化导致基础资产的转移，使得该隐性租金由发起企业向证券化投资者支付。由于商业地产证券化基础资产性质，其风险特征将产生如下几方面影响：一是发起企业（如中信、苏宁）物业为自用性质，企业经营风险对资产租金收益的影响更为显著。二是在商业资产较为优质的情况下，资产本身特性通过资产剩余价值能起到较好的企业风险隔离效果。就具体机制来说，由于物业资产能较好变现，避免了发起者违约情况下物业不得不再次租赁以回收租金的缓慢做法。三是相对于仅依赖于收益权的证券化产品而言，商业地产证券化同时体现了基础资产价值与租金价值，无疑使该类证券化产品未来现金流更加稳健。

2、实物地产证券化影响的简单模型分析

这里主要考虑影响资产价格的收益率及相应波动率因素，假定租金与资产价值保持一致变化。资产价格方面，仿照股票价格行为经典模型———几何布朗运动，建立物业资产价格所服从的过程。

四、结论与展望

1、结论

通过上述分析可知，我国最新出现的优质物业地产证券化在借鉴传统REITs的基础上，达到了物业地产证券化的目的。但与传统的REITs相比，商业地产证券化在发起者、发起意图、运作方式及基础资产方面仍有显著的区别。与以往类型的基础资产证券化相比，优质物业地产本身价值及租金对资产证券化产品的稳定性具有促进作用，同时改善了企业的融资效果和财富效应。模型指出，资产价格的预期增长和波动对这一效应具有影响，特别是前者能极大地促进企业资产证券化的财富收益。

2、展望

目前，优质物业地产方面的证券化模式无疑为许多相似企业提供了融资参考。同时，也为人们对使用实物资产进行证券化提供了启示。但仍有两个严苛的标准阻碍了更多实物资产的入选。一是实物资产的保值、增值性，即资产价值不能随着时间而快速损耗；二是实物资产的变现难易度，这是指一些大型特殊项目无法像商业地产快速、高价变现。由此可见，优质商业地产在未来较长时期将会是实物资产证券化的主流发起资产。

参考文献

[1]徐昕、郭翊“：基础资产”选择过程中的法律瓶颈———对于“债权”与“收益权”的法律评析[J].汕头大学学报（人文社会科学版），2008（4）.

[2]吴越：基于内含期权法的中国企业资产证券化定价研究[D].复旦大学，2013.

[3]张悦：我国资产证券化现有模式分析[J].时代金融，2014（9）.

篇8

一资产证券化（AssetSecuritization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方法。

它是指金融中介机构将不具有流动性，但具有稳定的未来现金流量的金融资产，如应收账款等转换为可以在市场上出售、流通的证券进行融资的过程。由于金融机构的资产多为贷款如银行的住房抵押贷款，属于金融机构创造的信用，所以“资产证券化”又称为“信用证券化”。资产证券化制度出现的原因主要是：金融资产的持有者拥有大量的金融资产，无法变现，这一方面影响资金的使用效率，另一方面也带来很大的信用风险，为了解决这种流动性困难及分散风险，资产证券化制度应运而生。

资产证券化的最主要的特点是，使资金的需求者能够不需要通过银行等金融中介机构，就能直接从资金的供给者获得所需要的资金。资产证券化为了达到这一目的采取了复杂的交易结构：首先，金融资产的持有者（也就是资金的需求者后文称为发起人）将其一部分资产（拟证券化的资产）转让给一个中介机构（特殊目的机构），使拟证券化的资产与发起人的其他资产隔离，即使发起人发生破产也不会影响证券投资者对证券化资产的利益；其次，中介机构以被转让的资产为基础发行证券；最后，由信用增级机构和信用评级机构对资产支撑证券（AssetbackedSecurityABS）进行信用增级和信用评级，从而使资产支撑证券能够在证券市场上出售流通。从法律的角度来看，资产证券化融资结构的核心概念是资产分割，即把拟证券化的资产从资金的需求者的信用风险中分离出来[1]（第1页）。

从资产证券化的运作过程来看，特殊目的机构在资产证券化中具有重要地位。其作用主要有：第一，特殊目的机构通过“真实销售”的方式获得发起人的资产，使发起人的资产与发行人的资产相分离，根据破产法的规定这能够使证券发行人与发起人的破产风险相隔离。第二，特殊目的机构本身的业务状况对其发行的资产支撑证券的评级也会产生影响。第三，特殊目的机构所采取的组织形式会对资产支撑证券的形式产生影响。因此资产证券化涉及的诸多的法律问题中，特殊目的机构的法律问题具有极端的重要性，直接影响了资产证券化的成败。因此，在有证券化成文立法的国家和地区，作为资产证券化中介机构的特殊目的机构是立法的重要内容。

二从实施资产证券化的有关国家的情况来看，解决特殊目的机构法律问题的原则主要有以下两项：

（一）以专门立法解决特殊目的机构法律问题的原则

从美欧日以及其他各国的资产证券化的实践经验来看，资产证券化的中介机构都是通过单行立法建立起来的。在美国的资产证券化的实践中，作为特殊目的机构的主要有美国的联邦国民抵押贷款协会（FannieMae）、联邦住宅抵押贷款公司（FreddieMae）及政府国民抵押贷款协会（GinnieMae），这三个机构都是美国分别通过1968年的《住宅暨都市发展法》（HousingandUrbanDevelopmentAct）、1970年的《紧急住宅融资法》（EmergencyHomeFinanceAct）两项专门立法建立起来的。此后，资产证券化的专门立法如法国1988年的资产证券化法设立了FCC作为中介机构来接受商业公司的应账款[2]（第2-3页）。日本1998年的资产证券化法案称为《特殊目的公司法》，该法案创设了不同于一般商法上公司的一种特殊法人制度来解决资产证券化问题，后来因限制较多，不利于资产证券化的发展，又于2000年对该法进行了修订，并将名称改为《资产流动化法》。该法案除了对特定目的公司的相关条文进行修正，还增订了特定目的信托制度。日本的《资产流动化法》分为5编，共有254条，其中有关特定目的公司制度共158条，有关特定目的信托制度共67条，是该法的主体。此外，我国台湾地区、泰国、巴基斯坦、印度、印度尼西亚等的资产证券化立法莫不如此。从世界各国资产证券化实践来看，制定专门的资产证券化立法来规范特殊目的机构、推进资产证券化发展应该是一种成功的经验。

（二）坚持保护投资者利益的原则

从资产证券化实践来看，要保护投资者的利益，最为关键的问题在于使证券化资产与发起人的风险相分离。但由于特殊目的机构并不必然的由发起人以外的与发起人无任何关系的人担任，在许多情况下，尽管特殊目的机构是独立的法人，由于其或者可能就是由发起人设立或者可能与发起人有某种关系，为了防止发起人利用这种关系使特殊目的机构违背投资人的利益进行业务活动，特殊目的机构的立法要对特殊目的机构的业务活动进行监控，如健全信息披露、强化机构的内部治理、加强行政机构的控制与监督以及赋予相关利益人获得司法救济的权利等[3]（第144页）。实际上，只有切实保护投资者的利益，才能最终真正推动资产证券化的发展。

从世界各国的资产证券化的实践来看，资产证券化的结构设计中，中介机构的法律形式有主要以下几种，即：特殊目的信托（SpecialPurposeTrust）、特殊目的公司（SpecialPurposeCorporation）、一般合伙（无限合伙）或隐名合伙（有限合伙）等。

特殊目的机构采取信托形式是指发起人以证券化基础资产设立信托，让与作为资产证券化中介机构的信托机构，以从该信托机构换取受益权证，然后再销售给投资者[4]（第3页）。在金融资产证券化关系中，发起人是委托人，资产证券化中介机构是受托人，投资者是受益人，而被让与的证券化基础资产自然就是信托财产。根据信托法原理，信托财产具有独立性，可隔离于发起人自有财产之外，即使发起人破产也无作为破产财产被清算之虞，因此，采信托形式可以实现破产隔离的效果，同时使投资者（受益人）享有实质性权益并承担相应风险，最终实现金融资产证券化的目的。此外，将资产证券化中介机构设计成信托形式还有税收上的好处。根据美国联邦税法上的“名义所得原则”，资产和事业发生的收益的归属主体，如仅为单纯的名义主体，并不享受该收益，则可免除课税，而由享有该收益的实质所有者作为纳税主体。这样作为证券化基础资产名义所有人的资产证券化中介机构则可免予就该资产收益缴纳所得税，而由实际享有收益的投资者一方纳税，这样可以避免所谓的“双重纳税”问题。

特殊目的机构采取公司形式是指发起人将证券化基础资产转让给一家专门从事证券化运作的特殊目的公司，由其发行资产支持证券。与信托相比，采用这种形式有两个优点：一是公司拥有证券化基础资产的实质性权益，因而有权对该资产产生的现金收益进行任意的分割组合，可以运用分档、剥离等技术，向投资者发行不同档次或不同支付来源的转付型证券，而无法律上的权利限制；二是它作为一个常设机构，可以连续不断地进行证券化交易运作，可以向不同的发起人购买不同的证券化基础资产，不管这些资产是否相关，据以分别发行一组组不同的资产支持证券，在更大规模、更深层次上推行证券化，从而提高了证券化效率，降低了运作成本。当然，它也有其致命弱点，即将被课税，使投资者和资产证券化中介机构面临被双重课税的困境。实践中，解决的办法是国家给予其免税的优待或干脆将其设到开曼群岛等避税天堂。此外，各国法律一般都规定，公司需有一定的资本金，但由于资产证券化中介机构本身就是为便于融资而特设的产物，所以一般只注入最低的法定资本金。

特殊目的机构采取合伙形式是指发起人将证券化基础资产让与作为资产证券化中介机构的合伙组织，由其发行可上市流通的预托证券，投资者购买该证券而成为有限合伙人。在美国，由于合伙在联邦税法上被视为转付机构，不作为直接课税对象，其营业收益和损失直接由各合伙人分担，因而也可实现避免双重纳税的目的，该形式多为不动产证券化所采用。在美国的不动产证券化所成立的不动产有限合伙最初主要是想获得税收上的好处，但1986年美国修正税法之后，有限合伙投资不动产的税务上的优惠被取消了；而且在合伙的法律关系里，合伙人一般要对合伙的债务承担连带责任，也就是说合伙人的财产风险和合伙组织的风险并没有完全隔离开来，从而不能达到特殊目的机构所要求的破产隔离的目的。所以该种形式的特殊目的机构已经很少被采用。因此在资产证券化的实践中，目前广泛采用的主要是公司制和信托制[5]（第46-47页）。

特殊目的机构内部控制的主要目的是，防止发起人操纵中介机构从事与该机构的目的不相关或背离的事务，从而对投资人的利益造成损害。对特殊目的机构活动的规制主要表现在：

（一）特殊目的公司的内部法律监控

1.特殊目的公司的设立，一般是依据公司法的有关股份有限公司的规定为蓝本，然后根据特殊目的公司的特点加以修正，从而形成有关特殊目的公司的法律制度。首先，为了防止发起人利用对于中介机构的实质控制权操纵中介机构或对中介机构的利益造成损害，切断发起人与中介机构的联系就成了特殊目的机构立法的关键。依我国台湾地区的《金融资产证券化条例》，特殊目的公司必须由金融机构设立并且金融机构与发起人不得为关联企业。其次，为了避免特殊目的公司的设立成本过高，立法对于特殊目的公司的设立要件与程序都尽量予以简化。如规定特殊目的公司的股东为一人；其最低资本额仅为10万元。

2.特殊目的公司的机构设置，依我国台湾地区的《金融资产证券化条例》：“特殊目的公司由金融机构组织设立，为股份有限责任公司，股东人数以一人为限，”这显然其机构设置与公司法上的股份有限公司是一致的。其机构主要有股东会、董事会、监察人。日本的《资产流动化法》还有会计监察人的设置。特殊目的公司的股东会为公司的最高意思机关。日本的《资产流动化法》对股东会的召集期间与决议方式有严格限制。此外《金融资产证券化条例》还规定了董事对公司负有善良管理人的注意义务及忠实义务。特殊目的公司设有监察人，至少为一人，至多为三人；监察人代表公司监督董事的行为，对公司负有善良管理人的注意义务。监察人还有权代表股东对董事提讼。日本的《资产流动化法》还设置会计监察人，其主要的任务是：查核董事在每个会计年度终了时的资产负债表、损益表、营业报告书等。

3.特殊目的公司的业务范围。特殊目的公司设立的主要目的就是经营资产证券化业务，所以特殊目的公司除了经营资产证券化业务及其附带业务以外，不得兼营其他业务。由于特殊目的公司的主要资产就是其从发起人处接受的资产，因此，特殊目的公司也不得将所受让的资产出质、让与、互易供担保或进行其他处分。此外特殊目的公司对其自有财产的运用也受到严格的限制。为了保护投资人的利益，一般而言应该严格禁止特殊目的机构对外负债，但是如果公司负债是为了对投资者按资产证券化计划书配发偿还利益、本金、利息或其他收益，则经过全体董事同意，特殊目的公司可以举债。

（二）特殊目的信托的内部法律监控

特殊目的信托运用于资产证券化，是将特定的金融资产转换为受益权从而为投资者创造出投资对象。明文规定特定目的信托立法的目前主要有日本的《资产流动化法》，我国台湾地区的《金融资产证券化条例》，泰国的《资产证券化之特殊目的法人皇家法令》（RoyalEnactmentontheSpecialPurposeJuristicPersonofSecuritization）等。这些成文立法关于特殊目的信托的规定主要有以下几点：

1.特殊目的信托的成立。信托契约须经主管机关核准后生效。特殊目的信托契约须载明信托的目的，还必须附上资产信托证券化计划，并载明委托人的义务及应告知受托机构的事项、受托机构支出费用的偿还及损害补偿事项、关于信托报酬的计算方法、信托资金的运用方法等事项。

2.特殊目的信托的业务规范。除非是为了配发利益、孳息或其他收益，不能对外借入款项，特殊目的信托中属于信托财产的闲置资金，其运用方式也必须用于法定的投资。

3.受益人会议。为了保障投资人的利益，特殊目的信托设有受益人会议，作为代表委托人权益的机关。特殊目的信托受益人及委托人权利的行使，应经受益人会议决议或由信托监察人为之。此外受托机构为了保护受益人的权利，依特殊目的信托契约的规定，还可以选任监察人来代表受益人或委托人为诉讼上或诉讼外的行为。

三早在1996年，中国就有成功的资产证券化实践[6]（第2-3页），但都是在国外的资本市场上发行的资产支撑证券。

目前中国的资产证券化纷纷选择离岸操作，主要原因之一是规避国内法律障碍。资产证券化是一项全新的融资方式，我国现有的法律法规还未涉及此项业务，有些现存规定甚至限制此项业务。而离岸资产证券化的大部分业务流程是在国外完成的，适用资产支撑证券发行国的法律，从而可以规避国内的法律障碍。同时，国内资本市场上的资产证券化还只是处于讨论的阶段。

国内资本市场上没有资产证券化实践的最重要的原因，一方面是资本市场本身还不够成熟，另一方面是相关法律的欠缺与不完善，其中最重要的应该是关于特殊目的机构的立法。到目前为止，试点机构的有关方案还只集中在到底是进行表外融资还是表内融资的问题上，其实，真正关键的问题是如何构建特殊目的机构的有关制度。

（一）我国特殊目的机构法律构建的原则

1.大胆借鉴先进立法和与我国实际情况相结合的原则。资产证券化作为一种技术创新，金融全球化发展的结果之一，必然包含着一些共同的特征，因此借鉴其他国家的资产证券化立法的成功经验和吸取有关国家在推进资产证券化过程中遭遇的失败的教训，对我国更好地利用资产证券化这种融资方式无疑有着重要的意义。但另一方面，资产证券化的发展还同一个国家的金融环境有着极大的关系。所以我国在进行资产证券化的立法时，既要大胆地借鉴外国先进立法的经验，又要考虑到我国的实际情况。

2.单行立法的原则。第一，以单行立法推进本国的资产证券化是大多数国家资产证券化发展的成功经验。第二，我国过去对与市场经济有关的很多法律都采取的是单行立法的模式。第三，我国特殊目的机构的法律问题涉及到许多部门法，如民法、公司法、信托法、证券法、税法等，资产证券化法制环境的完善就意味着对这些部门法有关条款的突破，各部门法的修订无疑是一项复杂而巨大的工程，如果采用单行立法可以减少一些麻烦，而且通过特殊目的机构的单行立法，按照“特别法优于普通法”的原则，还会为法律适用带来很大的方便。

3.坚持保护投资者利益的原则。资产证券化实现了融资者直接向投资者融资的目的，但这在客观上并没有改变投资者在资本市场上因“信息的不对称”而可能遭受的来自融资者的道德风险或违约风险，因此一方面我国应在立法中加入对特殊目的机构的管制规范；另一方面，在信用增强的机制中，通过采取附追索权的方式来分散基础资产的风险[7]（第260页），以便最大限度地保护投资者的利益。

（二）我国特殊目的机构构建的法律形式

笔者认为，在我国，可采纳两种形式的特殊目的机构，即特殊目的信托和特殊目的公司。

1.采取特殊目的信托的形式。在我国采取特殊目的信托会遇到以下问题：首先是受托人的资格问题。根据我国《信托法》第24条、《证券法》第6条、《商业银行法》的规定，目前我国的商业银行不能投资于非银行金融业务，自然也不能成立以发行抵押支持证券为单一业务的特殊机构。因此，实行证券化的主体，除了信托投资公司以外，可以设立单独的专业受托机构。在我国缺乏专门的法律规范受托人，保障委托人及受益人权益的情况下，通过特殊目的信托的专门规定能够弥补这一方面的不足。其次是受益权的证券化。根据我国《信托法》第2条的规定可以看出，整个信托法只是就信托的传统形态予以规范，其并未对资产证券化中信托受益权证券化的形态作出任何规定和解释。因此有待法律加以明确。再次是债权可否作为信托财产。《信托法》对此无明文规定，《商业银行法》也没有规定商业银行是否可以通过发行抵押证券（债券）的形式出售贷款、筹集资金。这就使我国商业银行进行资产证券化进程受到商业银行法律制度的约束。不过，《商业银行法》关于商业银行可以经营“经中国人民银行批准的其它业务”的规定缓解了这种约束。

2.采取特殊目的公司形式。在我国采取特殊目的公司会遇到以下问题：第一，公司设立的条件。依据我国《公司法》第19、20、23、73、75、78条的规定，公司的设立有发起人人数和资本最低限额的限制，同时还须有固定的经营场所和必要的经营条件。尤其是我国不承认一人公司的存在，因此如组建特殊目的公司必然受到公司法的限制。其次是发行主体的资格。我国对资本市场监管比较严格，发行主体公开发行证券必须符合法律规定的条件和程序，并经过有关部门的审批或核准。《公司法》对公开发行股票、债券规定了严格的条件。而特殊目的机构的净资产一般很难达到我国公司法的要求。另外，根据现行的《企业债券管理暂行条例》第2条、第20条的规定，特殊目的机构的发行收入不能购买发起人的债权。可见，在当前的法律框架下，特殊目的机构发行证券与相关法律相冲突，无法直接依据上述法律法规发行抵押证券。再次是公司发行证券的性质。特殊目的公司发行的抵押证券的种类、性质、发行和承销程序等目前尚无法律规定，也需要由法律加以确认。

（三）我国特殊目的机构的内部控制

1.特殊目的信托的内部控制。对特殊目的信托的控制主要在于其与普通信托的差别：首先从设立上来说，特殊目的信托除了在信托契约中要载明信托的特殊目的以外，还需要附具资产证券化计划书。其次从业务规范上来说，特殊目的信托行为能力范围受到限制，一方面是受托人除非是为了受益人的利益，一般情况下不能负债；另一方面是受托人在运用信托财产中的闲置资金时，其可以投资的标的受到限制。第三从机构设置上来说，特殊目的信托设有受益人会议以及信托监察人，可以代表受益人行使权利。第四是特殊目的信托终止除了一般信托的终止事由以外，还应该有一些特别的事由，如由受益人会议决议或主管机关所规定的事由。

2.特殊目的公司的内部控制。对特殊目的公司的控制主要在于其与公司法上公司的差别：首先从设立上来说，考虑到一方面特殊目的公司的主要业务就是接受并持有基础资产，另一方面要降低资产证券化的成本，特殊目的公司设立门槛要低于一般的公司，即其最低资本金要求应该少于一般公司的最低资本金的要求。其次从性质上说，特殊目的公司一般由发起人设立，应该是一个一人公司，这就要突破我国公司法而就一人股份有限公司作特别的规定。再次，从公司组织来说，特殊目的公司的组织结构与股份有限公司的结构类似，但为了兼顾降低运行成本和保护投资者利益，其制度设计应该加以简化。如书面投票制度的采纳，董事监事最低人数为一人等。最后就是对公司的行为能力的限制，公司除非为了对投资人履行公司证券的债务，不得借入款项；公司的流动资金，一般来说都是处分基础资产而来，其运用也应该限于风险较低的投资标的。

总之，资产证券化的核心在于能否建立起值得投资人信任的法律制度，其中的关键问题之一是克服有关的法律障碍，尽早制定与特殊目的机构相关的法律，从而促进我国国内资产证券化的发展。

「参考文献

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[4]周小明。信托制度比较法研究[M].北京：法律出版社，1996。

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1我国信贷资产证券化会计存在的问题

1.1综合确认法的实施难度较大

由于综合确认法是在国际终止确认的基础上引入继续涉入法，使得会计确认的标准多样化，这对会计人员的职业判断能力要求极高，而我国会计人员在对信贷资产证券化的核算方面的实际操作经验相对缺乏，容易造成会计处理混乱，会计处理的可靠性降低。由于金融衍生工具的不断涌现和信贷资产证券化的结构形式的多样化，使得发起机构的继续涉入方式和种类不断发生变化，而相应的规定和准则只是笼统的原则性规定，无法做到规则化的完善，再加上继续涉入行为相对隐蔽和多样的特点，使得会计人员对信贷资产的实质性转移的把握较难，较难合理地进行会计核算。

1.2计量方法零散缺乏联系

由于计量方法采用混合计量方法，运用到多种计量属性，比如历史成本、现值和公允价值等。新的会计准则是运用例举法来阐述具体的计量方法，整个会计计量体系较为零散，内在联系较差。由于当今的会计计量准则是针对各类信贷资产的计量进行各自的详细规范，列举法虽然可以直观地为会计人员提供相应的金融资产的计量实例，可以较快地上手，但是对于准则中没有体现的信贷资产，准则中没有提供相应的职业判断依据，缺乏可循的理论和原理，使得整个计量体系缺乏联系且十分零散。再加上信贷资产证券化涉及的种类繁多和使用的金融工具不断更新，采用例举法无法满足资产证券化会计核算的需求，这种计量准则只会增加会计人员的依赖性，而无法有效地提高会计人员的职业判断能力，使得会计人员在新的会计核算问题面前手足无措。

1.3资产证券化会计信息披露不充分

我国信贷资产证券化相关规定只对以抵押融资处理的信贷资产的信息进行披露，对于以“真实销售”处理的信贷资产的信息无须进行披露，而国际上，满足“真实销售”条件规定的信贷资产信息应在报表附注中进行披露。在发起人的财务报表中也无从查询资产证券化交易安排的相关内容。而这部分内容可以为投资者明确信贷资产的信用增级和信用评级情况，从而为其投资决策提供一定的帮助。投资者只能通过跟踪评级或者证券发行公告进行相关了解，费时费力而且效率较低。

2解决我国信贷资产证券化会计问题的对策

2.1简化金融资产的确认标准

由于我国信贷资产证券化的会计核算确认方法实施难度较大，综合采用三种确认标准使得信贷资产的终止确认变得复杂且协调性不佳。通过学习国际上的会计确认准则并根据我国的信贷资产证券化的发展情况，可以将金融资产的终止确认标准简化为检测特殊目的实体对所转移的金融资产的抵押或者转让权的控制与否，从而判断该资产是否可以终止确认。对于特殊目的实体的选择，主要是考虑其在发起机构与投资者之间扮演重要的纽带角色，又是信贷资产证券化交易的参与者之一。特殊目的实体的资产基本都是从发起机构那边购买的信贷资产，其经营活动得到十分严格限制，而且其获利相对比较稳定，也是所有交易参与者中盈利能力较弱的经济实体，所以因受利益的驱使而对转让资产进行人为设计的会计确认的可能性最低。基于特殊目的实体的角度来对信贷资产的会计确认进行有效的规范，实质上是间接地对发起机构的资产证券化交易行为进行规范。由于我国的信贷资产证券化发展相对较慢，交易结构的设计较为简单，衍生金融工具的运用情况较少，基本只采用一个特殊目的实体。所以本阶段采用特殊目的实体通过金融资产取得利益来对资产进行终止确认的判断标准是行得通。跟综合确认法对比，该种确认方法相对较为单一，只有特殊目的实体对转入方的信贷资产的控制权这个确认标准；主体选择恰当，特殊目的实体获得利益不受金融资产确认的影响，其无须通过操纵资产确认行为来粉饰报表。该确认标准简单有效地体现信贷资产的转移实质，对投资者的利益进行保护。

2.2补充新的会计计量方法

由于当前我国资产证券化交易的计量采用混合计量法，多种计量属性的存在使得会计计量相对复杂，对个别计量属性的规定难免存在遗漏，比如当公允价值无法获得的新增信贷资产的相关会计计量准则中没有进行规范。而随着资产证券化的不断发展，发起机构用于分散风险的方式为衍生金融工具，国际上一致认为衍生金融工具的最佳会计计量模式就是公允价值模式。所以建议补充新的会计计量方法：当发起机构和特殊目的实体两者之间的交易目的为对转让的信贷资产的对价进行支付时，那么新增的金融资产应根据公允价值进行会计计量；当暂时无法获得新增的信贷资产的公允价值时，发起机构应以转让的信贷资产的账面价值来对新增信贷资产进行会计计量，直至可以稳定地获得该新增金融资产的公允价值为止，这时再换回原来的公允价值会计计量模式，后续计量应一直保持公允价值的计量模式。

2.3完善信贷资产证券化信息披露机制

发起机构作为信贷资产证券化的发起人，其将资产证券化的主要目的就是分散信贷风险和盘活信贷的存量，使得自身的资金流动性得以提高。而为了对投资者的合理利益进行保护，发起机构有义务对信贷资产证券化的相关信息进行披露，比如信贷资产证券化交易信息，其包括信贷证券化的动机、贷款方的信用评估、贷款利率、贷款的还贷情况、还款期限、信贷资产在银行的资产占有率、交易流程的安排、特殊目的实体的设立形式、资产信用信用增级的依据和方法、银行和SPV的关系、资产证券的发行计划等；信贷资产证券化的会计核算相关信息，一般包括会计政策的选择、资产的确认与计量依据和方法、发起机构合并报表的依据、公允价值的计提依据和方法、转移资产的“真实销售”或者“担保融资”的处理依据等；对于证券化资产的偿付状况、贷款信用风险、贷款提前偿付风险、资产证券化的信用评级跟踪情况等资产证券化的相关交易风险信息进行披露。

参考文献

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[7]黄春逢，古晓慧.从美国次级债危机看信贷资产证券化[J].华商，2011（6）.

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一、轨道交通PPP项目资产证券化的财务动机

由于投资规模较大，特许经营期较长，轨道交通PPP项目更有动机在运营期采用资产证券化这一再融资方式，主要的财务动机如下。

（一）资产负债管理

在不增加负债的基础上，通过转移资产取得资金，对PPP项目公司提供了资产负债管理的又一渠道；同时盘活资产，提高资产流动性，改善财务结构，提升财务抗风险能力。

（二）降成本

信用增级、依据基础资产质量的债项信用评级整体分布显著高于原始权益人主体评级等使得资产证券化的融资成本一般低于信托、基金、项目收益债、融资租赁等融资方式。以低成本融资替代较高成本融资，融资成本的降低无疑可以提高项目资本金内部收益率。

（三）社会资本方退出

轨道交通PPP项目特许经营期较长，财政部项目管理库中40余个轨道交通PPP项目的特许经营期为20-35年。社会资本方在取得建设期收益后，一般将运营委托给其他股东方或专业的运营公司。项目进入运营期后，社会资本方更有动机尽快收回投资，将资金用于其他项目投资，提高资金使用效率。在对PPP项目不断规范的前提下，为数不多的退出方式中，资产证券化成为国家鼓励、政府认可、社会资本方大力推进的合法合规的退出方式。

二、轨道交通PPP项目资产证券化的障碍解决

在实施过程中，由于轨道交通类PPP项目具有不同的特点，需要解决并重点关注以下问题。

（一）特许经营期限远大于资产证券化产品的期限，如何平衡原始权益人与管理人对于资产证券化产品期限的期望

轨道交通PPP项目的特许经营期限一般为20年以上，传统的资产证券化产品期限一般为1-7年，发改委推荐给证监会首批成功实施的资产证券化PPP项目在期限上有了突破，最长的为18年。

在发行期限方面，社会资本方希望产品覆盖特许经营期限有效退出；管理人则更关注由于特许经营期较长所带来的政府信用风险、未来经营不确定性风险以及现金流量的稳定性等，可能没有意愿使产品期限覆盖特许经营期限。因此，如何在特许经营期限与资产证券化的产品期限之间达到平衡，是?p方关注和谈判的重点。

项目公司也可以考虑循环发行资产证券化产品，但由于参与方及中介机构较多，交易成本较高，需考虑综合成本。

（二）建设期融资债权人与资产证券化产品对项目收益权质押请求权的矛盾

轨道交通PPP项目投资较大，项目公司是新设公司，信用评级不高，在建设期首轮融资很难取得信用贷款。为了确保还本付息，银团或贷款行要求项目公司质押项目收益权。资产证券化产品同样会要求项目公司质押项目收益权。而项目收益权已质押给建设期融资贷款人，如何解决这一矛盾，也是PPP项目资产证券化在产品方案设计时需要考虑的。

较为可行的方案是与银团、管理人三方协商，在发行资产证券化产品时考虑置换银团贷款并解除质押。

（三）融资成本降低的可能性

在项目投资较少、特许经营期限较短、项目公司评级低于基础资产信用评级的前提下，融资成本降低是可能的。但是对于投资大、特许经营期较长的轨道交通PPP项目来说，虽然基础资产信用评级可能高于项目公司评级，但由于产品期限较长，资产证券化产品的成本不具明显优势。首创污水处理PPP项目收费收益权资产支持专项计划于2017年3月成立，4-18年利率为4.6%，若某轨道交通PPP项目取得的项目贷款利率为五年期以上基准利率下浮10%，则优于资产证券化产品成本。需要说明的是，这只是简单比较，事实上，二者的融资目的、融资性质和融资规模是完全不同的。

采用PPP模式的项目一般是公共产品类项目，项目资本金收益率在7%-8%，若资产证券化成本高于5%，对项目资本金收益率的最终实现影响较大。

因此，轨道交通PPP项目较长期限的资产证券化产品与其他融资方式相比，并不具有明显优势。项目公司在决策是否发行资产证券化产品时，也应重点关注融资目的和融资成本，与现有融资方式、其他替代融资方式的成本进行综合对比。

（四）社会资本方退出及退出路径

首先，需要对“退出”一词进行定义：1、全部退出，是指PPP项目公司将权利、义务全部转给资产证券化产品的SPV公司，不再取得与基础资产相关的权利，也不再承担相关义务，社会资本方作为股东实现退出；2、部分退出，是PPP项目公司无法实现全部退出，利用资产证券化产品融资取得资金进行相关财务安排，仍然承担与收益权相关的义务，社会资本方得以提前收回部分投资。

PPP项目资产证券化的基础资产一般是特许经营权项下的收益权。在现行资产支持专项计划里，项目收益权和运营管理权分离，特许经营权无法实现让渡。特许经营期内社会资本方仍需承担项目的运营管理责任，这也是实现项目收益的关键。因此，尽管社会资本方更愿意全部退出，但由于特许经营权只针对特定对象，资产证券化产品设立的SPV公司也不具备运营管理的专长，社会资本方实际上只能实现部分退出。

由于收益权并非会计意义上的资产，不满足金融资产转让的条件，无法实现财务出表。这样一来，项目公司需要考虑融资取得的现金分配给股东是否符合资金监管要求，账务处理如何实现并保证合法合规。一方面，资产证券化产品发行无法体现为财务利润，不能作为分红分配给股东；另一方面，特许经营合同一般限制项目公司减资，通过减资归还股东出资无法实现。因此，资产证券化产品作为退出方式，在实现路径上还需要进一步研究。

此外，在发行资产证券化产品时，除超额现金流覆盖之外，管理人一般要求社会资本方提供增信措施，比如：差额支付承诺、第三方担保、回购承诺等。一方面，社会资本方如果为央企或地方国企，在国资委监管下，需要关注能否提供这些增信措施；另一方面，在承诺了这些增信措施后，一要考虑实施资产证券化后，项目资本金内部收益率能否达到社会资本方的预期，也就是说，社会资本方让渡收益的底线在哪里；二要考虑社会资本方收回投资后再投资的收益率是否大于资产证券化成本。

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中图分类号:F832.5文献标志码:A文章编号:1673-291X(2009)17-0063-02

一、资产证券化的概念界定

资产证券化是近30年来国际金融市场领域中最重要的金融创新之一。1977年,美国投资银行家莱维斯S.瑞尼尔(Lewis S Ranien)在一次同《华尔街》杂志的记者讨论抵押贷款转手证券时,首次使用“资产证券化”这个用语,以后资产证券化在全世界就开始流行起来。“资产证券化”是指将已经存在的信贷资产集中起来并重新分割为证券进而转卖给市场上的投资者,从而使此项资产在原持有者的资产负债表上消失。1991年,格顿(Gardener)为资产证券化下的定义是:“资产证券化是储蓄者与借款者通过金融市场得以部分或全部地匹配的一个过程或工具。”

资产证券化的本质含义是,将贷款或应收账款转换为可流通的金融工具的过程。资产证券化具有多方面的意义:

1.对于那些信用等级较低的金融机构,存款和债务凭证的发行,成本高昂。

2.证券化能够使金融机构减少甚至消除其信用的过分集中同时继续发展特殊种类的组合证券。

3.证券化使得金融机构能够更充分的利用现有的能力,实现规模经济。

4.证券化能够将非流动资产转换成可流通证券,使其资产负债表更具有流动性,而且能改善资金来源。

二、我国银行业开展资产证券化的动因

2.1 银行资产流动性差

资产流动性是指资产在无损失的情况下迅速变现的能力,在资产总量不变的情况下,资产流动性越差,资金周转速度越慢,资金利用效率和资产盈利能力就越低。从我国国有商业银行的资产流动性情况来看,普遍存在流动性不足的现象。由于我国国有企业目前的经营状况不尽人意,无力归还借款,使得银行信贷资金无法按期回收,形成大量的不良资产,造成了国有商业银行资产流动性较差。而与此相适应的中长期负债来源远远不能满足中长期贷款的需求,因此,出现了资金来源与占用之间的期限结构错配问题,增加了银行的流动性风险。

2.2 资金来源渠道单一

金融体系随经济发展划分可为三个阶段:

第一阶段:准市场本位时期。金融市场的发育还处于初级阶段,货币市场即银行对社会资金的调配是投融资的主渠道,金融市场表现为一个无效或者低效市场。

第二阶段:市场本位时期。金融市场结构已经完善,金融市场成为投融资的主渠道,金融体系进入弱有效市场。金融市场分配资金的效率大大提高。

第三阶段:强市场本位时期。金融市场的功能不断深化,提高效益成为金融市场的主要目的之一,金融机构日益关心自己的资产质量,大量的金融交易起因于对现有资产的处理。

2.3 银行经营风险集中

商业银行是以货币为经营对象的特殊企业,与其他企业相比,最显著的特点是高负债经营。银行的这种高负债经营决定了银行业是一个高风险行业。风险具体表现为信用风险、利率风险、流动性风险、政策性风险等等。

2.4 银行资本充足率偏低

1988年,巴塞尔银行监管委员会制订了《关于统一国际银行资本衡量和资本标准的协议》的巴塞尔协议,其基本目的是通过设置最低资本充足率标准来加强国际银行业的安全性和稳定性。1999年6月,巴塞尔委员会对1988年的资本协议进行了修改,新资本协议草案对我国银行业的资本充足率产生了不利影响。我国四大国有商业银行资本充足率偏低,还没有达到巴塞尔协议的要求,这将给国有商业银行向海外拓展及对外筹资造成很大困难。而通过资产证券证券化,可以将风险资产变现,从而降低风险资产总额。在资本总额不发生变化的条件下,提高了银行的资本充足率。

2.5 银行不良资产比例高

截至2008年年底,建设银行不良贷款余额为838.82亿元,较去年三季度末增加53.42亿元,不良贷款率也按季增加4个基点至2.21%;同期,交通银行不良贷款余额为255.20亿元,较去年三季度末增加28.4亿元;不良贷款率也按季增加17个基点至1.92%;中国银行不良贷款率为874.9亿元、不良贷款率2.65%,较三季度末分别增加24.83亿元和7个基点。至于工商银行,其2008年末不良贷款余额及比例,虽较上年三季末仍是双降,但其关注类贷款占比由2008年6月的4.45%上升至5.20%,余额上升442亿元至2 379.03亿元,较2007年末增加约50亿元。同样,中国银行2008年末关注类贷款较2007年末则增加了141.9亿元。我国银行业逐渐认识到,银行资产证券化是我国银行业未来的发展趋势,有专家预言,中国金融市场发展即将步入资产证券化产品主导阶段。

三、加快我国银行资产证券化的发展进程

3.1 我国银行资产证券化的目标定位

由于我国金融市场的主导是银行,因此银行的安全是金融安全的基础和保证,而银行当前需要解决的核心问题,就是要重新明确其功能定位,要将其长期承担的资本市场的功能交还给资本市场,要将过度积聚在银行体系内的各类风险因素有效地转移和化解掉,从而达到有效防范和化解银行危机的目的。资产证券化作为国际成熟的金融工具,在化解美国、韩国、日本等国金融危机方面发挥了重要作用。我国银行业应该借鉴国际经验,充分利用这一国际成熟有效的金融工具来实现这一目标,并且明确利用该工具所要实现的具体目标定位。因此,我们认为,现阶段我国在推进银行资产证券化过程中,应该将银行资产证券化的目标定位于资本市场与银行的功能归位,完善资本市场,有效化解过度积聚银行体系的风险,为银行提供流动性管理以及改善资本充足率的新手段。

3.2 中长期贷款证券化

首先,资产证券化是通过结构变换,以银行的中长期贷款为支持,通过真实出售,信用增级而转换成具有流动性的证券,从而实现了将银行内部带有资本功能的部分中长期贷款通过证券化转换成可流动的证券而进入资本市场,实现了此部分资产的权属变更,即由银行长期(合同期内)拥有变换为社会投资者共同拥有。

其次,资产证券化可以改变投资过度集中的问题。我国银行中长期贷款投向趋同,贷款过度集中部分行业原因虽是多重的,但与国家最终拥有的体制是直接相关的,受国家和地方以及企业投资热的影响,银行贷款投放的非理较为严重,所以不顾区域经济发展状况和经济条件特别是地方财力状况,盲目追逐热点投放成为全国的一个普遍现象。

第三,资产证券化可以实现银行积聚风险的再分配。银行贷款的风险只要形成一般都会固化,要化解其成本是很高的,我国银行过去归国家所有,银行商业化后,要求其自身化解经营中形成的风险,又因受国家税收和金融监管当局的监管约束,特别是对资本充足率的约束,所以风险的化解难度大,日积月累造成风险资产的积聚,一旦厚积薄发其后果不堪设想。

第四,资产证券化能够促进银行和资本市场的功能复位。银行通过将中长期贷款证券化,逐步减少中长期贷款的持有量,可以有效释放其承担的资本功能,逐步回复其中介功能,并且在资产证券化过程中通过不断将经营的具备资产证券化条件的贷款实施证券化,实现间接的直接融资,架起了企业银行资本市场连接的桥梁。

3.3 我国银行资产证券化必须实现内在风险的有效转化

信贷资产证券化的关键在于能合理规避贷款发起人的风险。而能否有效规避风险取决于能否科学合理地将现有的借贷风险通过资产证券化分摊到各参与方。因此,我国开展信贷资产证券化应确保实现将各种潜在的和现实的风险在这些市场参与者之间的合理分配。

3.4 相关政策和建议

我国资产证券化试点工作尽管取得了进展,但距离现实需要差距甚远,从央行总结试点工作中存在的问题看,目前还存在制约加快我国银行资产证券化发展进程的不利因素,还需从政策制度等方面为资产证券化创造良好的环境。

首先,政府应积极推动和支持资产证券化市场的发展。我国的金融市场一直由政府主导,国家的金融方针政策均由国家统一制定,在金融市场体制的建立和市场体系的确定方面,均列入了国家的经济金融发展战略中,有的被纳入了法律条文,因而我国单一的金融市场结构体系要突破,必须得到政府的支持。

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0 引言

经济适用房制度是以解决我国城市中低收入家庭住房困难为主要目的的保障性住房制度之一，是一种具有保障性质的政策性住房，由于其经济性与适用性的特点得到了中低层收入家庭的青睐，因此经济适用房建设速度的快慢、质量的优劣、管理是否科学都会对中低收入家庭的切实利益产生直接影响。

2012年6月国家发展改革委办公厅在下发的文件中也明确提出为如期完成“十二五”规划纲要提出的建设3600万套保障性住房的任务，要充分发挥企业债券融资对保障性住房建设的支持作用，引导更多社会资金参与保障性住房建设。

1 资产证券化及其运作流程

资产证券化是指将缺乏流动性但能产生可预见的、稳定的现金流的资产，通过一定的结构安排，对其风险与收益进行重组，以原始资产为担保，创设可以在金融市场上销售和流通的证券。完成一次资产证券化交易通常需要以下几个步骤：1）确定证券化资产，组建资产池。资产证券化交易的发起人，即原始权益人根据自身的融资需要，确定用于证券化融资的资产，资产应能够按照某种特质构造成为一个资产组合。2）设立特殊目的机构（special purpose vehicle，SPV），组建SPV的目的是为了最大限度的降低发行人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。3）资产的真实出售。证券化资产从原始权益人向SPV的转移是证券化运作流程中非常重要的一个环节，这个环节会涉及到很多法律、税收和会计处理问题。4） 信用评级机构对资产证券化产品进行信用评级。资产支持证券的评级为投资者提供选择的依据，信用评级由专门的评级机构应发起人或投资银行的请求进行，评级考虑因素不包括利率变动导致的市场风险，而主要考虑基础资产的信用风险。5）证券发售。信用评级完成并公布结果后，SPV将经过信用评级的证券交给证券承销商进行承销，可以采取公开发售或私募的方式来进行。6）SPV向发起人支付购买价款。SPV从证券承销商那里获得发行现金收入，然后按事先约定的价格向发起人支付购买证券化资产的价款，此时要优先向其聘请的各专业机构支付相关费用。7）管理资产池。在证券化产品发行完毕至到期偿付投资者本息这段时间内，SPV需要聘请专门的服务商对资产池进行相应的管理。服务商可以是独立的第三方，也可以是原发起人。

2 经济适用房资产证券化的可行性

经济适用房项目运用资产证券化融资的可行性，关键取决于是否具备实现资产证券化的基本交易条件。从目前的实际情况分析，我国已经初步具备了实行资产证券化融资的以下一些必要条件。因此，在经济适用房项目资产证券化融资已基本可行。

2.1 稳定的现金收入

尽管资产证券化对象是基础资产，但实质上基于其预期的现金流，即意味着能够作为被证券化的资产必须具有能产生稳定的、可预期的现金流特性。经济适用房项目能产生稳定的现金流、市场需求旺盛、收益较为稳定，而商品房房价总体稳步增长的同时也带动经济适用房房价的不断上涨从而其利润成长性好。

2.2 物质、资金基础

从宏观角度分析，资产证券化有利于减轻政府和银行在经济适用房建设融资方面的压力，有利于我国经济适用房建设大量吸收社会资金，有利于城市经济适用房在建存量资产的利用和实现经济适用房建设可持续发展；而同时，在住房刚性需求增长和社会保障体系建设进程加速下。

2.3 初步具备了相应的法律环境

2005年3月以来，在证券化的模式选择、法律障碍突破以及税费规范等方面制订了相应的政策法规：2005年4月20日中国人民银行和银监会共同《信贷资产证券化试点管理办法》；建设部2005年5月16日《关于个人住房抵押贷款证券化涉及的抵押权变更登记有关问题的试行通知》；财政部2005年5月16日《信贷资产证券化试点会计处理规定》；中国人民银行2005年6月13日和15日分别《资产支持证券信息披露规则》。

3 经济适用资产证券化运作思路

假设某开发商有在建经济使用房建设项目3个，其中1个已预售完毕，2个未到达预售条件。现计划在建设已预售完项目二期工程。在进行传统的经济适用房融资后，拟建项目资金仍存在巨大的缺口。经过比选和测算以后，该公司发现如果将2个未达预售条件的在建项目资产进行整理，组建资产池，把销售收入作为还款源来进行资产证券化运作就可以弥补资金缺口。具体过程如下：

首先，由开发商作为发起人，发起确立基础资产并将其委托给某一信托公司，由信托公司组建一家专业公司并将经过整理的在建项目资产以出售的方式授予该专业公司。其标的物为未经预售项目的收益权，即建设项目的销售收入。

其次，由该专业公司委托设立信托业务，以所购买到的资产为依托设计资产支付证券。SPV可采用各种内部和外部信用提高形式改善发行条件，吸引投资者，并通过证券承销商向投资者销售资产支持证券，同时还可向投资银行申请在全国银行间债券市场发行证券，。

最后，专业公司委托资产管理公司或开发商为受托管理人管理证券化的资产，受托管理人用资产的现金流支付资产支持证券投资者的本息。在到期后向投资者还本付息，资产所有权及资产收入流仍属于开发商。

4 结语

经济适用房资产证券化虽然能够有效地拓展经济适用房建设资金来源从而促进其发展，但是其高风险性也是不容忽视的。由于资产证券化过程中涉及众多投资和认购主体，实施过程具有一定的复杂性，一旦某个环节发生问题，就可能影响整个金融系统的稳定性。要发挥特殊目的信托的积极作用，需注意如下几点：一是强化中介机构服务，加强信息披露和募集资金用途监管，切实防范风险；二是应由监管当局鼓励和支持推动商业银行在现行法制架构中尝试新的不良资产处置方法；三是应制定专门的资产证券化法规进行管理。

参考文献：

[1] 李杜莎.资产证券化在我国房地产企业融资中的研究及应用[D].成都：西南财经大学

[2] 杨润权.资产证券化之浅析[J]. 品牌（理论月刊），2011，01：33+35.

[3] 国家发改委办公厅. 关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知[P].