公司所得税税务筹划范文

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中图分类号：F810.424 文献标识码：A 文章编号：1000-176X（2017）01-0084-09

一、引言

“一带一路”战略是惠及其沿线六十多个国家和占全球63%人口的“共同发展、共同繁荣、合作共赢”的经济发展战略。自“一带一路”战略提出以来，中国企业逐步增加了对沿线国家的投资。仅就2014年来看，中国企业对“一带一路”沿线国家投资流量达136.56亿美元，占对全球投资流量的11.19%。投资流量排名前10位的国家（新加坡、印度尼西亚、老挝、巴基斯坦、泰国、阿联酋、俄罗斯、伊朗、马来西亚和蒙古）总计占72.66%。截至2014年底，“一带一路”沿线国家投资存量为924.60亿美元，占全球投资存量的10.48%。投资存量排名前10位的国家（新加坡、俄罗斯、哈萨克斯坦、印度尼西亚、老挝、缅甸、蒙古、巴基斯坦、伊朗和印度）总计占71.90%。

随着“一带一路”发展战略的进一步推进，势必有更多的中国企业到海外投资。中国企业“走出去”无疑伴随着各种风险，如投资环境、政局突变、贸易壁垒和税务风险等。而在“走出去”前期，很多企业没有重视税务问题，不仅埋下税务风险的种子，而且本可以通过税务筹划得到的利益不得不真金白银地交了出去。为了降低海外巨额税负、减少声誉损失，理解受资国和控股架构国的税收政策，进行恰当的税务筹划非常重要。因此，研究“一带一路”沿线各国所得税政策具有现实意义。

中国经济已经高速增长很多年，因国内资源和环境的限制，保持经济增长需要走出国门开采他国资源，造福本国人民，增强国民福利。因此，中国必须进一步鼓励海外投资，释放国内经济发展的压力，这不仅能减轻对国内环境的破坏，解决资源短缺问题，而且有助于中国的石油安全和粮食安全。

二、文献综述

中国企业海外投资发展迅猛，但学者对海外投资税务问题的研究却较少。现有研究成果主要集中于以下三个方面：一是关于中国企业“走出去”面临税务风险的研究。袁跃认为中国企业“走出去”所面临的主要问题是对税务风险管控的重要性缺乏足够的认知和全面的理解，他J为中国企业应架构好全球税务管理体系，主动应对税务风险。黄佳和曹菲建议海外投资应注重税务风险管控，不仅应在投资前期的协议条款中建立充分的收购保障或赔偿保障机制，设计税务风险管理内控体系，更应在运营过程中重视商业实质的维护，因为并非搭建了税务优化的控股架构和运营模式就可一劳永逸。曾泉提出设计海外投资架构时应考虑居民企业的认定、受控外国企业（CFC）的认定以及多层抵免的限制等方面，以避免税务风险。宋新华与刘大明分别研究了海外并购的税务风险。其认为，在海外并购中，控股架构地的选择要重视受控外国公司的规定，控股公司要注意商业实质的维护；认真掌握被收购公司所在国有关并购重组的税收优惠政策，降低税务成本；注重利用税收协定中的饶让条款、利息免税条款和税收磋商条款，使税收利益落到实处。黄建洲认为境外工程承包项目的税务风险包括税收法律风险、工程合同风险、机构设立风险和项目报价风险。二是关于外国税收政策借鉴研究。黄晓虹对泰国、马来西亚的税收制度进行了研究，并在此基础上提出了对我国税制建设的启示和借鉴。王雅梅分析了爱尔兰吸引外商直接投资的优势，即成为欧盟成员国是影响爱尔兰外商直接投资的重要因素之一，爱尔兰自身的语言文化优势、一批受过良好教育的高素质劳动力以及低税政策等，都极大地增强了爱尔兰对外商直接投资的吸引力，使其成为外国跨国公司尤其是美国跨国公司的重要生产基地。三是关于海外项目税务筹划的研究。秦伟宏选取多个经典的海外项目投资税务架构，就持股架构、资本架构对企业税负的影响进行了研究和分析，并对企业的海外投资筹划提出了合理建议。郑慧结合某跨国公司的海外投资架构，阐述了不同筹资架构对企业税负的影响，对集团公司投资控股架构、运营模式和融资安排中的税务筹划进行了案例分析。苏晓阳和朱登瑞分析了中国香港优越的投资环境、税制及相关配套设施，介绍了在中国香港设置离岸公司以及贸易公司的税务筹划方法。

总体来看，国内外关于海外投资税务问题的研究成果甚少，虽然“走出去”的企业遇到了很多税务问题，但学者对这方面的理论研究相对滞后。多数研究集中于税务风险方面，研究海外投资税务筹划的成果较少，且现有成果只就某个项目、某个集团或某个地区进行研究，缺乏对各国税收政策的总体研究，更没有集中阐述“一带一路”沿线国家的所得税政策。本文旨在系统分析“一带一路”沿线六十多个国家的所得税政策，论述投资各国的税务筹划方法，以期为中国企业投资“一带一路”沿线国家提供参考。

三、“一带一路”沿线国家公司所得税基本规定

各国公司所得税政策决定了在该国进行经营活动的企业税负的高低。为了反映“一带一路”沿线国家公司所得税的基本规定，进而揭示在各国投资的税负情况，本文从公司所得税税率、企业亏损结转和资本利得征税规定进行分析。

（一）“一带一路”沿线国家公司所得税税率规定

在某种程度上，公司所得税税率的高低决定了企业税负的高低。“一带一路”沿线很多国家除基本税率外，对小企业实行低税率，对某些行业实行特殊税率，具体情况如表1所示。

当预提税为5%，对方国家税率为21%时，则跨国经营实际税负为24.95%；当预提税为10%时，对方国家税率为17%时，则跨国经营实际税负为25.30%，此时均相当于国内经营税负，即接近25%。由表1可知，单一比例税率或基本税率低于17%的国家有18个国家，中国企业到这些国家进行投资，境外经营税负会低于国内经营税负。单一比例税率或基本税率高于21%的有11个国家，有附加税的3个国家税率也高于21%，中国企业到这14个国家投资经营的税负会高于中国国内经营的税负。到其他国家投资的税负是否高于境内经营税负难以确定。另外，境外经营税负的高低与受资国的税收优惠政策有关。若受资国为了吸引外资，给予外资企业减税、免税待遇，则中国企业境外经营的税负低于国内经营的税负。

（二）“一带一路”沿国家亏损结转规定

用企业经营利润弥补亏损有税前弥补和税后弥补两种方式，税前弥补实际上是一项所得税优惠措施。税前弥补又有亏损前转和亏损后转两种方式，允许亏损前转的国家通过退还亏损企业以前年度缴纳的所得税税款的方式增加企业的现金流。对亏损企业而言更是雪中送炭。允许亏损后转是将企业前期的亏损用以后的税前利润弥补，后转期限越长，对企业越有利。“一带一路”沿线国家亏损结转的相关规定如表2所示。

由表2可知，大多数国家实行亏损有限结转，一般为3-10年，有12个国家实行亏损无限期后转。实行后一种方式，企业亏损能够得到充分弥补，这对企业非常有利。实行亏损前转1年规定的国家有新加坡、韩国、日本和文莱，投资于这四个国家的企业若发生年度亏损，应及时办理亏损前转1年的相关手续，以及时获得政府的退税款。没有亏损弥补政策的是阿联酋、马其顿和爱沙尼亚，投资于这三个国家的企业各项费用的处理应尽量均摊在各年度内，否则，发生亏损不能弥补，盈利年度则需要缴纳所得税，易导致经营期内税负过重。

（三）“一带一路”沿线国家资本利得征税规定

资本利得指企业处置厂房、设备、无形资产和股权等长期资产等取得的利得。资本利得如何纳税，各国规定不尽相同。有些国家有单独的资本利得税，绝大多数国家将企业的资本利得视为经营所得，一并缴纳公司所得税。关注受资国资本利得特别是股权利得的征税规定，对以后撤出投资至关重要。“一带一路”沿线国家对资本利得的征税规定如表3所示。

由表3可知，对资本利得既不征收公司所得税，也不征收资本利得税的只有6个国家，即塔吉克斯坦、阿联酋、巴林、斯里兰卡、文莱和新加坡，因此，在这些国家注册的公司转让境内外股权均无需缴纳该国的税收。中国境内企业转让在这6个国家持有的股权并将所得汇回中国，也不需要缴纳预提税。中国企业投资于股权有免税规定或者有参股免税规定的国家，应善于运用其免税规定，以备撤资出售股权时减轻税负。

四、“一带一路”沿线国家公司所得税涉外规定

（一）外国税收抵免规定

实行居民管辖权的国家对居民公司的境内外所得汇总征收公司所得税，而居民公司的境外所得已在来源地缴纳了所得税，这就造成了国际重复征税。

各国税法主要采用免税法、抵免法消除国际重复征税。实行对境外收入免税的国家和实行境外收入已纳税全额抵免的国家，完全消除了国际重复征税，而实行境外收人已纳税限额抵免、有条件抵免和协定国可抵免的国家，只是减轻了国际重复征税，没有完全消除国际重复征税。“一带一路”沿线国家境外收入已纳外国税收抵免规定如表4所示。

由表4可知，实行全额抵免的国家只有阿尔巴尼亚、巴林、塞浦路斯和蒙古，大部分国家实行限额抵免，即境外税收抵免额不超过境外收入按照本国税法计算的应纳税额。只有来源于已经签订了税收协定的国家已纳税，才可以抵免，来源于非协定国只能列为费用的有捷克和斯里兰卡。对境外已纳税不能抵免的有阿联酋、卡塔尔、沙特阿拉伯、叙利亚和科威特，在这5个国家成为法人的企业到境外经营，税负非常重。“一带一路”沿线国家中，有参股免税规定的包括立陶宛、罗马尼亚、希腊、阿塞拜疆、乌克兰、匈牙利、爱沙尼亚等7个国家，参股免税有利于居民企业到境外去经营。可见，对境外税收抵免程度越充分，则境内居民企业跨国经营税负越轻。

（二）跨国公司转让定价规则

转让定价规则的宽严程度决定了跨国公司在该国税基的大小，进而决定了跨国经营税负的高低。跨国经营活动税收是一块“大蛋糕”，各国政府都想多切一点，因此，很多国家都想办法将跨国经营活动纳入本国的税基，严管转让定价。对此。经济合作与发展组织（OECO）制定了转让定价指南，进而对各国制定转让定价规则进行指引，但各国对转让定价管理方法仍不尽相同。

“一带一路”沿线国家转让定价规定如表5所示。

由表5可知，阿联酋、巴林、文莱和叙利亚没有转让定价要求。到这些国家投资的中国企业在投资和经营时，应尽量运用转让定价手段降低海外税负。对于有公平交易原则要求和有转让定价指南的国家，中国企业应尽量遵循其税法规定，否则，若遭受受资国的反避税调查会影响企业信誉。到匈牙利、捷克、哈萨克斯坦、马来西亚、泰国和印度等国投资，若关联交易量大，应与受资国税务机关谈签预约定价，以减少税收风险和不确定性。

（三）跨国公司资本弱化规则

通俗来讲。资本弱化即指投资者以较少股权和较多债权进行投资，使得股本承担非关联方经营风险的能力减弱。与股息税后列支不同。债权投资的利息可以在所得税前扣除，进而降低所得税税负，故债权投资是投资者的首选。为留住跨国经营企业的税收，很多国家对关联方债权投资都设有限制，即该国有资本弱化规则或者其他要求。“一带一路”沿线国家资本弱化规定如表6所示。

由表6可知，对资本弱化没有限制的有乌兹别克斯坦等20个国家，到这些国家投资的中国企业应尽量采用债权投资方式，以获得减轻所得税税负的实惠。有“债务/权益”比例规定的国家有韩国等20个国家，到这些国家投资的中国企业应在规定的比例内进行债权投资，到希腊等利息扣除有限制的国家进行投资，因无法确定息税前利润等具体情况，关联方借款可能导致纳税调整，进而缴纳较多的所得税。

五、税务筹划的对策建议

由上文分析可知，“一带一路”沿线国家不仅在所得税税率高低、亏损结转弥补方式及资本利得征税规定等方面规定不同，而且在外国税收抵免、转让定价规则及资本弱化规则等涉外规定方面差异明显。投资“一带一路”沿线国家，应针对各国的具体规定，有针对性地进行税务筹划。基于此，本文提出以下税务筹划对策建议。

（一）了解受资国对税收居民和非税收居民的征税差别，建立低税负的公司组织形式

在受资国建立子公司抑或分公司，应主要考虑受资国对外国分公司征收所得税和征收预提税的规定，以及中外税收协定是否有间接抵免。如果受资国对外国分公司只征收较低的所得税，对其汇出境利润不征收预提税，或外国公司承包工程款汇出境外不征税或只征收较低的预提税，则投资“一带一路”沿线国家的中国企业应在受资国成立分公司或只设立常O机构，以避免子公司所得税和预提税双重税负，尤其是在非税收协定国投资。根据“一带一路”沿线国家中对外国分公司的征税规定、与中国协定分公司预提税及协定中有无间接抵免，本文提出海外项目公司组织形式建议如下：

第一，由于缅甸和印度对外国分公司征收高于国内法人10%的公司所得税，这相当于征收了10%的预提税，故投资缅甸和印度时应设立子公司，成为受资国的法人公司。法人公司既可以享受当地的税收优惠政策，又因与中国的税收协定中有间接抵免，缴纳的公司所得税和预提税回中国汇总纳税可以抵免中国企业所得税。

第二，在哈萨克斯坦、黎巴嫩、印度尼西亚、以色列和韩国等征收分支机构税的国家投资，应设立子公司。因为在这些国家，外国分公司与法人子公司一样缴纳公司所得税。不论利润是否汇出境外均要缴纳分支机构税。哈萨克斯坦、印度尼西亚、以色列、韩国、黎巴嫩的分支机构税分别为15%、20%、15%、5%-15%、10%，与中国协定分别为5%、10%、免税、免税、未签协定。因中哈税收协定中无间接抵免，中国与黎巴嫩尚未签订税收协定，故在这两个国家设立分公司的税负会低于设立子公司的税负。

第三，在菲律宾投资，最好设立分公司。因为在菲律宾的外国分公司利润汇出与法人子公司股利汇出同样征收预提税。虽然菲律宾与中国已经签定税收协定，但税收协定中没有间接抵免。故在菲律宾设立子公司缴纳的公司所得税，回中国不能进行间接抵免，而设立分公司缴纳的公司所得税，回中国汇总纳税时可以直接抵免。

第四，投资其他“一带一路”沿线国家，设立分公司还是设立子公司主要看有没有间接抵免。在投资税收协定中没有间接抵免的国家，应设立分公司；在投资税收协定中有间接抵免的国家，应设立子公司。若在没有间接抵免的国家设立了子公司，则子公司缴纳了所在国的公司所得税，母公司还要就分得股利换算成税前利润，再缴纳中国的企业所得税，显然，此种方式重复缴纳了所得税。

第五，在投资公司所得税税率较低或者给予居民纳税人税收减免的国家，应设立子公司。若与中国税收协定中股息预提税高于5%（“一带一路”沿线至少有26个国家），则中国企业投资前一定要进行控股架构设计，免除或者降低境外子公司股息汇回的预提税。

（二）详细掌握受资国的转让定价规定，运用转让定价规定降低公司所得税税负

在各国加强反避税的大背景下，“一带一路”沿线国家中除阿联酋、巴林、文莱和叙利亚外，都有转让定价规定，但各国规定的严格程度不同。俄罗斯、吉尔吉斯斯坦、拉脱维亚、立陶宛、罗马尼亚、斯洛伐克、乌克兰、以色列、越南、土耳其、孟加拉和克罗地亚等12个国家转让定价规定较严格，其他国家没有转让定价规定，只有一般要求。针对各国的转让定价宽严情况，本文提出税务筹划建议如下：

第一，“一带一路”沿线近50个国家转让定价规定不严格，只是有公平交易原则。因此，中国企业出资时就应多以实物或技术出资，并尽量高估其价格，以达到少投资并多占股、多分利润的目的。在经营期间，应以较高的价格从中国母公司购进原材料和设备，或者以足够高的价格向受资国公司转让技术，以减少经营期间的公司所得税税负。对于投资初期没有进行股权架构设计的中国公司，转让定价是降低海外公司所得税税负的主要方法。

第二，投资有转让定价规则的12个“一带一路”沿线国家的中国企业，在经营期间从关联方购进材料、设备和技术时应控制在国际市场价格的20%以内，以免遭受转让定价调查。但出资时因受资国想吸引投资，对转让定价控制不一定严格，故以实物或技术出资并尽量高估其价格，一般还是可以达到避税目的。

（三）详细掌握受资国资本弱化规定，分析不同来源债权融资税负，设计好债权融资架构

资本弱化规定就是各国政府对于少投资、多负债形式提供项目所需资金的限制，即对关联方债权的税前利息扣除加以限制。若受资国有资本弱化规定，海外项目融资时必须遵守。但乌兹别克斯斯坦、土库曼斯坦、斯洛伐克、科威特、吉尔吉斯斯坦、爱沙尼亚、阿联酋、巴林、菲律宾、孟加拉国、泰国、文莱、新加坡、叙利亚、印度、以色列、越南、塞浦路斯和波黑等19个国家没有资本弱化规定。投资这些国家时应尽量运用债权融资方式。

在符合受资国资本弱化规定的前提下，因债权利息税前扣除免征了受资国的公司所得税，故利息预提税一般比股息高。境外子公司向中国境内母公司或子公司借款而支付的利息，依中外税收协定，大多征收10%的预提税。若根据受资国所处地域及其所签订税收协定的情况，中国企业在海外设立财务公司或者控股公司并从中借款，依其税收协定则有可能免征预提税，这样，不仅可以减少利息预提税，而且能最大限度地减少经营地企业所得税，同时，国际财务公司利息还能延迟缴纳中国企业所得税。

间接债权融资架构设计需要满足以下条件：一是项目国子公司向财务公司/控股公司支付利息不征收预提税。二是财务公司/控股公司向中国母公司支付利息不征收预提税。最好还要满足第三个条件，即对财务公司/控股公司的境外利息所得不征收公司所得税。可以作为融资架构的国家或者地区有中国香港、卢森堡、荷兰、新加坡、英国和毛里求斯等，其中，卢森堡和荷兰等对外支付利息预提税为零，但从境外获得利息征收所得税，建议设立控股公司，通过利差为零的转贷方式将母公司的资金借给项目公司，这样既能避免预提税，又能避免架构地的公司所得税。新加坡、英国和毛里求斯对外支付股息预提税为零，建议设立财务公司并将自有资金贷款给项目公司以避免预提税。财务公司将利润分配给中国母公司时又能避免预提税；若财务公司将利润暂不分配给中国母公司，又能延迟缴纳中国的企业所得税。因此，本文提出“一带一路”沿线国家项目融资建议如下：

第一，

“一带一路”沿线国家中，爱沙尼亚、科威特、塞浦路斯、阿曼、巴林和阿联酋等国对利息不征收预提税，叙利亚、卡塔尔、越南、沙特、波黑、塞尔维亚和黑山等同按照协定与国内法孰低原则，对利息征收国内较低预提税，巴勒斯坦和约旦虽然尚未与中国签订税收协定，但国内法利息预提税较低，因而在上述国家进行项目融资时，可以直接从中国国内公司借款，无需设计债权融资架构。

第二，“一带一路”沿线国家中，克罗地亚、斯洛文尼亚、希腊、保加利亚、波兰、托脱维亚、立陶宛、罗马尼亚、斯洛伐克、匈牙利和捷克等欧盟成员国，因其向中国支付利息征收预提税，故建议通过卢森堡公司转贷，或者由设立在英国的财务公司借款给项目公司，通过这样的债权架构设计可使利息税负降为零。

第三，英国虽然即将脱离欧盟，但其拥有130多个税收协定中，利息免预提税的欧盟成员国有14个，利息免预提税的非欧盟国家有21个，利息征收5%预提税的国家有9个，故建议海外业务较多的中国企业在英国设立财务公司，通过英国的财务公司贷款给项目公司，如俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰、塔吉克斯坦、乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、新加坡、亚美尼亚、摩尔多瓦等“一带一路”沿线国家，以及南非、利比亚、津巴布韦和尼日利亚等非洲国家。利用英国的财务公司作为债权融资架构，可以避免项目围的所得税，以及向英国支付利息和向中国支付股息的预提税还能递延中的企业所得税。

第四，投资阿尔巴尼亚、格鲁吉亚以及老挝的项目，建议通过新加坡的财务公司或者控股公司借款给项目公司。此种方法可以避免双向预提税和项目所在国的所得税，递延中国的企业所得税，但要缴纳新加坡的公司所得税。投资埃及、巴基斯坦、菲律宾、韩国、马来西亚、马其顿、孟加拉国、日本、斯里兰卡、泰国、土耳其、文莱、印度尼西亚、黎巴嫩、缅甸、也门、伊拉克、柬埔寨、阿塞拜疆、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦和蒙古等国，无法进行债权架构设计，从中国母公司借款给项目公司，利息缴纳的预提税在中国汇总纳税时可以进行抵免，利息的实际税负为25%（高新技术企业为15%）。

（四）投资前设计好股权架构，降低经营期投资收益预提税税负

进行股权架构设计时。应仔细研究受资国与其他国家间的双边税收协定，找出适合作为投资架构的控股公司所在地。适合作为控股公司所在地的国家至少应满足以下条件：一是对控股公司的境外股息所得不征收公司所得税。二是控股公司向中国母公司支付股息不征收预提税。三是项目国子公司向控股公司支付股息不征收预提税。另外，以便于退出投资国，最好还要满足项目国子公司向控股公司支付股权转让差价和控股公司向中国母公司支付股权转让差价亦不征收预提税的条件。满足上述条件可作为控股公司所在地的国家或者地区有中国香港、新加坡、毛里求斯、卢森堡、英国和荷兰等。“一带一路”沿线国家中，爱沙尼亚、科威特、拉脱维亚、立陶宛、斯洛伐克、匈牙利、新加坡、叙利亚、卡塔尔、马来西亚、越南、塞浦路斯、阿曼、巴林、文莱、阿联酋、埃及、巴勒斯坦、缅甸、伊拉克和约旦等对股息不征收预提税，投资这21个国家无需进行股权架构设计。印度对发放股利公司征收股利分配税，股东无需缴纳预提税，因而也无需进行股权投资架构设计。投资征收股息预提税的国家，本文提出股权架构设计建议如下：

篇2

大型集团公司在进行初始投资预测和决策时，首先要考虑投资收益率。在企业的诸多竞争中，尤以成本的竞争最为核心，而所纳税额是企业的一大成本，应缴税款的多少直接影响到投资者的最终收益。所以，投资者为降低税收成本，获得预期的投资收益，就有必要对其纳税事宜进行筹划。本文通过对某集团公司下属不同企业纳税筹划模式的案例分析以及集团公司纳税筹划的风险，为纳税筹划思想的推广提供思路。

一、纳税筹划的概念及存在的认识误区

在我国，许多人不了解纳税筹划，一提起纳税筹划就联想到偷税，甚至一些人以纳税筹划为名，行偷税之实。而实际上，纳税筹划与偷税有着本质的区别，偷税是违法行为，与纳税筹划的合法前提相悖。还有一些人提到纳税筹划想到的就是避税，即纳税人运用各种手段，想方设法地少缴税甚至不缴税，以达到直接减轻自身税收负担的目的。其实，纳税筹划既有别于税务当局所严厉打击的企业偷税行为，又由于它所具有的合理性，也有别于我们日常广泛接触的企业避税行为。在目前的理论探讨和企业涉税实践中，存在着广泛地混用纳税筹划和避税概念，从而使得企业的许多避税策划被堂而皇之地披上纳税筹划的外衣。

二、大型集团公司纳税筹划的方法分析

1.集团公司纳税筹划典型模式

集团公司纳税筹划的目标不仅是单个公司税收利益及经济利益最大化；而是整个集团公司税收利益及经济利益最大化。集团公司纳税筹划的目标是通过集团公司纳税最小化实现集团公司税后利益最大化。

（1）在比例税率下：

设集团公司由公司A和公司B组成，其税率分别为 和 ，且 < ；

集团公司利润总额 为正的常量，其中A公司利润为 ，B公司利润 ；

A公司所得税为 ，B公司所得税为 ，集团公司所得税合计为 ；

集团公司净利润合计为 。

建立如下联立方程组：

< ； + = （正的常量）； = （当 0）； =0（当

= （当 0）； =0（当

可得：当 = 或 =0时， = 为最小值， = （1- ）为最大值。

如下图1所示：

图1 利润与所得税关系图

因此，在比例税率下，且集团公司的成员公司税率不相等，集团公司应将利润尽量安排给低税率公司，将高税率公司的利润转移到低税率公司，从而减少集团公司所得税，获取最大的税后利润。

（2）在累进税率下在成员公司均实行超额累进税率的条件下：

由于成员公司均有多档税率，纳税筹划较为复杂。总而言之，应将利润先安排给成员公司中的最低税率，然后再将利润安排给成员公司中的较高税率，直到利润安排完毕，这样可以最大限度减少集团公司总税收，实现集团公司税后利润最大化。

2.案例分析

这里主要讨论集团公司内企业合并的纳税筹划的案例分析。

案例：某集团公司下属某股份有限公司A，2008年9月兼并某亏损国有企业B。B企业合并时账面净资产为500万元，上年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元，经双方协商，A公司可以用以下方式合并B企业。A公司合并后股票市价为3.1元/股。A公司共有已发行的股票2000万股（面值为1元/股）。

方案一：A公司以180万股和10万元人民币购买B企业（A公司股票市价为3元/股）。

方案二：A公司以150万股和100万元人民币购买B企业。

假设合并后被合并企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并企业每年未弥补亏损前的应纳税所得额为900万元，增值后的资产的平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%。所得税税率为33%，从合并企业的角度来看：

选择方案一，首先涉及合并时的以下税收问题：因为非股权支付额（10万元）小于股权按票面计的20%（36万元），所以，B企业就不转让所得缴纳所得税；B企业去年的亏损可以由A公司弥补，A公司可在第一年和第二年弥补B企业的亏损额100万元。A公司接受B企业资产时，可以以B企业原账面净值为基础作为资产的计税成本。其次，A公司将来应就B企业180万股股票支付多少股利呢？

A公司第一年、第二年因涉及亏损弥补，第一年的税后利润为900 （1-33%）+79.84% 33%=629.34（万元），可供分配的股利为629.34 （1-25%）=472.01（万元），（其中的10%为法定盈余公积，5%为公益金，1既为任意盈余公积），支付给B企业股东的股利折现值为180+2000 472.01 0.909=38.52（万元），同理，A公司第二年支付给B企业股东的股利折现值为34万元；A公司以后年度支付给B企业股东的股利按利润率10%计算，折现直为180 2000 （900 67%） （1-25%） 10% 0.8264=336.37（万元）。

所以，第一种方式下，A公司合并B企业所需的现金流出折现值共为418.98万元（10+38.62+34+336.36），选择方案二，因为非股权支付额（100万元）大于股权按票面计的20%（30万元），所以，被合并企业B应就转让所得缴纳所得税，应缴纳的所得税为 （180 3+10-500） 33%=16.5（万元）。又因为合并后，B企业已不再存在，这部分所得税实际上由合并企业A承担。B企业去年的亏损不能由A公司再弥补。因为A公司可按增值后的资产的价值作为计税价，增值部分在折旧年限内每年可减少所得税为（550- 500）+5 33%=3.3（万元）。A公司第一年的税后利润为900 （1-33%）+3.3-16.5=589.8（万元），按第一方案时的计算方法计算，A公司第一年支付B企业股东股利折现值为30.16万元，第二年至第五年支付给B企业股东股利折现值为89.33万元。A公司以后年度支付B企业股东股利折现值为210.60万元。所以，第二种方式下，A公司合并B企业所需现金流出折现值为446.59万元（16.5+100+30.16+89.33+210.60）。比较两种方案，方案一现金流出较小，所以，A公司应当选用方案一。

因此，并非在任何情况下，采取非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20%的合并方式都划算、要考虑可弥补亏损数额的大小、行业利润率的高低等因素，在上面所举的例子中，如果这些因索发生变化，选择第二种方案就有可能是划算的。在实际操作中要具体测算，以上仅提供筹划的思路和测算方法。

三、大型集团公司纳税筹划的风险分析

1.纳税筹划风险主要类别

大型集团公司纳税筹划方案究竟是不是符合税法规定，是否会成功，能否给纳税人带来税收上的利益，很大程度上取决于税务机关对纳税人纳税筹划方法的认定。一般来说，纳税筹划的风险表现为三类：政策运用风险、经营风险和税务执行风险。

2.纳税筹划的风险预防

（1）健全纳税筹划风险防范体系

建立纳税筹划风险评估机制；大型集团公司要事先对纳税筹划项目进行风险评估。如集团公司经营状况，所处行业的景气度，行业的总趋势是否发生不良变化；以往集团公司纳税情况如何，是否对税务事项过分敏感，以前年是否存在重大税务、审计问题；税务管理当局对集团公司依法纳税诚信度的评价如何；事务所及注册税务师对筹划事项的熟练程度如何；等等。最后评估出一个较为客观的风险值，然后再决定是否接受委托，或决定如何进行筹划。

（2）关注税收法律变动、提高筹划人员水平

目前，我国税制建设还不很完善，税收政策变化较快，纳税人必须通晓税法，在利用某项政策规定筹划时，应对政策变化可能产生的影响进行预测和防范筹划的风险，因为政策发生变化后往往有溯及力，原来是纳税筹划，政策变化后可能被认定是偷税。因此，要能够准确评价税法变动的发展趋势。另外，集团公司纳税筹划人员不仅要具备相当的专业素质，还要具备对经济前景的预测能力、对项目统筹谋划的能力、与各部门合作配合的协作能力等素质，否则就难以胜任该项工作。

（3）加强与税务部门沟通降低政策执行风险

由于大型集团公司所处的经济环境千差万别，加之税收政策和纳税人的主客观条件经常处于变化之中，这就要求集团公司在纳税筹划时，要根据集团公司实际情况，制定纳税筹划方案，并保持相对的灵活性，以便随着国家税法、相关政策的改变及预期经济活动的变化随时调整，适时更新筹划内容；采取措施控制和分散风险，趋利避害，保证纳税筹划目标的实现。

四、结束语

大型集团公司开展纳税筹划就是要不断研究经济发展的特点，及时关注税收政策的变化趋势。在实际操作时，大型集团公司要时时关注税收政策的变化趋势，务必使纳税筹划方案不违法并符合税收政策的导向性，使企业在享受有关税收优惠的同时，也顺应了国家宏观调控经济的意图。

参考文献：

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(一)注册公司类型

美国国内的居民公司(Resident)大多注册为S型(Small Corporation)公司。S型公司是不需要按照所得税税率申报缴纳所得税的。但依据美国税法,非美国居民(Nonresident)不可以选择注册为S型公司,所以绝大多非居民公司常常选择的就是C型公司(Corporation),按照公司所得税税率计算缴纳所得税。在并购实践中,为规避法律风险,我国企业往往都是在美国先注册“壳”公司,再通过这个公司完成对目标公司的并购。尽管“壳”公司是注册在美国当地的公司,但由于其实际股东仍然是海外公司,因而不能注册为S型公司。

因此,我国企业在做并购可行性分析时,应充分考虑并购后的公司是否会面临税务注册转型的问题,由此带来所得税支出的增加会给公司的未来经营带来怎样的影响。

(二)课税对象和应税所得额

美国税务部门(IRS)对于外国公司的课税对象为外国公司来源于美国境内的所得。其应税所得额为来源于美国境内的收入减去可扣除费用后的余额。

(三)公司所得税的税率和计算

联邦公司所得税税率见表1:

佛州的州所得税税率为5.5%,其州所得税应税所得额的计算口径与联邦所得税基本一致。

在计算时,公司应先计算缴纳州所得税,已缴纳的州所得税税款部分,可以在申报联邦所得税时从应税收入中抵扣。

以A公司为例,假设并购后年应税所得额为100万美元,则首先计算佛州的州所得税为:所得额1 000 000 ×州税税率5.5%=55 000(美元)

联邦应税收入=所得额1 000 000-已纳州所得税额55 000=945 000(美元)

联邦所得税的计算则套用速算公式=113 900+(945 000-335 000)×34%=321 300(美元)

A公司的所得税支出合计=55 000+321 300

=376 300(美元)

二、预扣所得税和税收协定

美国联邦税法规定,非居民公司在向境外母公司或境外其他公司汇出利息、股息、特许权使用费时,需要按汇出金额30%的比例预扣所得税,又称预提税、代扣税。

对于与美国签署税收协定的国家,预扣所得税的税率按10%执行。我国于1984年与美国签署了税收协定。在选择投资主体时,也应该考虑这个因素,如果我国企业作为投资主体,汇回相关资金时的预扣税率为10%;如果以其他地区作为投资主体(比如香港),汇回款项则适用30%的税率。这里所指的预扣所得税为联邦税收,佛州没有预扣所得税。

三、税收抵免问题

根据我国2008年1月1日起开始施行的新《企业所得税法》:

居民企业在汇总计算缴纳企业所得税时,境外营业机构的亏损不得抵减境内营业机构的盈利(境外营业机构的盈利是否能弥补境内营业机构的盈利则一直没有明确)。值得注意的是,居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益,在境外已经实际缴纳的所得税税额,可以从当期应纳税额中抵免。新税法还明确规定,对于我国居民企业直接或间接持有境外子公司20%以上股份的,境外子公司向中国居民企业分配股息时所缴纳的预扣所得税,以及该股息所对应的境外子公司税后利润所负担的当地所得税,均可以抵免我国企业所得税。

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一、缓解或免除股息经济性重复课税的主要方法

（一）股利扣除制是指公司在计算应纳税所得时，将其支付给股东的股利，全部或部分、或特定的百分比，视同费用从公司利润中扣除，以其余额作为应纳税所得，计算缴纳公司所得税。股东在取得股利时，应将股利并入当年的其他所得，缴纳个人所得税。在此方法下，将股利作为费用准予扣除的比例越高，重复课税问题消除的越彻底。优点在于利润分配部分的重复课税可部分或完全消除，自有资本与外借资金的税负相同，可以消除公司在发行股票与举债两种筹资方式中的扭曲。其缺点在于减税对象为公司，个人股东无直接减税的感受，分配给外国股东的股利亦同样适用，导致在国际税收谈判时处于不利的地位。

（二）双税率制是在征收公司所得税或个人所得税时，对不同性质的所得实行不同的税率。分率制既可以在股东层次实行，也可以在公司层次实行。如果在股东层次实行， 则对股东取得的股息按较低的税率征收个人所得税, 对其他所得按正常税率征收个人所得税。如果在公司层次实行，用于分配股利的公司利润适用较低的税率，留存公司的利润则适用较高的税率。其结果是，分配利润的实际税率低于保留利润的实际税率。双税率法的优点在于可以消除已分配利润与未分配利润间的扭曲，并可减轻股利所得的重复课税现象。缺点在于已分配利润可适用较低的税率，会鼓励公司将利润分配于股东，影响公司自有资本的累积。因此，德国和日本在1990年分别取消了该制度。

（三）股东所得免税制是指股东取得的股利，在缴纳个人所得税时全部免于计入应税所得，此方法的目的在于消除股东股利所得的重复课税，同时也可作为吸引、鼓励股东投资的一种手段。台湾1998年以前个人股利所得在27万元以内免计综合所得课税即属于股利所得部分免税法。股利所得免税法的优点在于可减轻或消除重复课税，方法简单易行而且股东有直接免税的感受。

（四）部分计征制是指在公司层次，对分配利润正收公司所得税。股东取得的股息按一定比例计算缴纳个人所得税。确定的计入应税所得中的股息比例越小，股东就股息缴纳的所得税就越少，就越可以消除经济性双重征税。当计入个人应税所得中的股息比例等于0时，就相当于实行了股东免税制。

（五）归集抵免制是指将用于分配股利的公司所得负担的所得税，全部或部分抵免股东阶段所缴纳的个人所得税，在归集制中，公司所得税犹如可以抵免个人所得税的预提税，允许的抵免额为“归集抵免额”。归集抵免额可能是股东取得净股息的一定比例，也可能是公司所得税的一定比例，或公司所得税全额。归集抵免制的优点是，不受公司利润分配决策的影响，不管利润分配或留存，全部课征公司所得税，税收待遇平等，公司所得税课征之后，在计征个人所得税时，可以综合计算抵免，缓解股息的双重征税。但归集制计算复杂，对税务管理水平的要求较高，存在难以管理和操作的问题。

二、世界范围内消除股息经济性重复课税的实践经验

（一）东欧在这方面的改革力度尤其巨大，许多国家对个人所得税和企业所得税实行了单一税制，以获得竞争优势，促进投资和经济的增长。中欧和东欧共有9个国家对所得税实行单一税制，即爱沙尼亚、格鲁吉亚、拉脱维亚、立陶宛、罗马尼亚、俄罗斯、塞尔维亚、斯洛伐克和乌克兰。较低的单一税率，使其中一些国家以前濒于崩溃的经济得以复苏。实行单一税制的这些国家也各有特色，其中进行单一税制改革最早的是爱沙尼亚。1994年，爱沙尼亚总理马尔塔发起欧洲单一税制革命，将个人所得税和公司所得税税率都确定为26%，后来两个税率同步降低到20%。2000年，爱沙尼亚再次改革，将公司未分配的利润免税。由于采取了这些措施，从1995年开始，爱沙尼亚成为外国投资的吸铁石，年均增长率达到5.7%。2004年，罗马尼亚新总统上任不久即签署法令，以16%的单一税率取代原来的个人所得税和公司所得税税率，并于2005年生效。此前，罗马尼亚的个人所得税和公司所得税最高税率分别为40%和25%。

（二）大部分OECD国家通过采取不同方法以尽量消除或减缓经济性双重征税。各国采取哪种方法，主要取决于本国的经济政策和政治环境。1991～2000年间，OECD国家采取最多的方法是完全或部分的归集制，约有一半的国家在使用。2000年以后，一些OECD国家消除或减缓经济性双重征税方面有了显著的变化。

从表1可以看出：第一，尽管仍有1/3的OECD国家采用古典制，但这一比例已有明显下降，2001年之前采用古典制的国家为14个，占全体成员国的46.7%，2005年为10个，占33.3%，下降了13个百分点，同时，已有2/3的国家通过采用各种方法来不同程度地消除或缓解经济性重复征税，2001年之前的国家为16个，占全体成员国的53.3%,2005年为20个，占66.7%，上升了13.4个百分点。第二，OECD国家中，采用归集抵免制的国家开始大幅减少，但仍是目前一体化方法中采用最多的。2001年之前采用归集抵免制的国家有15个，占到了OECD的半数，2005年这一数字为8个，占26.7%，下降了23个百分点。第三，OECD国家中采用部分计征制的大幅增加，具有较好的增长前景。2002年之前实行部分计征制的国家只有1个，占成员国总数的3.3%，2005年已达到7个，占23.4%，比2002年之前上升了20个百分点。

三、我国消除股息经济性重复课税的现状、思路及配套措施

（一）在经济全球化的国际背景下,对股息征税既要考虑到各国公司所得税和个人所得税的发展趋势, 又要考虑到跨国公司投资对一国税收收入和税收政策可能产生的影响, 还要考虑到各国的税收协调。目前我国既然已实行了部分计征制, 对股息、红利减按50%计入个人应纳税所得额，便可以沿着这一方向继续努力, 在国家财政承受能力范围内，借鉴其他国家和地区在消除重复课税方面的经验，有计划、有步骤地调整所得税制，逐步降低计入个人应纳税所得额中的股息、红利的比例。在征管条件成熟和国内国际经济环境允许的时候, 实行归集制度。