股权结构设计的模式范文

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所谓股权，是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程规定参与事务并在公司中享受财产利益的、可转让的权利。股权是对公司的终极控制权利，因而在创始人、投资人与员工三个利益相关方之间合理设置、安排与分配股权具有重大意义，可谓企业内部商业模式的核心。

一、股权结构设计基本原则

对一切企业而言，股权结构设计都要遵循以下基本原则：首先，要避免股权结构过于分散。这种结构稳定性差，关键时刻难以快速做出决定。其次，要避免核心团队股份平均分配。这会导致公司决策主导权不明、影响团队成员的主动性，增加不平衡心理。第三，要避免核心团队持股比例过低。这将导致创始人丧失话语权，团队丧失凝聚力与动力。最后，股权结构设计要为未来股东进入留有通道和空间。这一点做得比较好的是新东方。俞敏洪用10%的代持股份，引入第二代管理者，为企业发展融入了新鲜血液。

二、互联网企业的股权设置

纵观发展良好的互联网企业，往往都具有合理的股权设置。

1、初创型互联网企业的特点

一般而言，初创型互联网企业具有资本密集、技术密集和多为朋友合伙创立的特点，这在企业发展过程中相应地埋下了投资人、员工和合伙人三足鼎立、互相制衡、阻碍公司发展的隐患。

2、互联网企业的股权设置

互联网企业的股权设置要符合上述特点。首先是互联网企业创始人与投资人的利益制衡问题：互联网公司创始人独特的创意与思维、梦想和远见是公司发展的决定性因素，但囿于初期资本不足，创始人需要不断向天使投资人、创投、私募基金等融资，这使他们的股份不断被稀释。其次是创始人之间利益分配问题；随着公司发展，有难可同当有福不能同享的现象不断出现；最后便是技术员工的股权分配问题。

三、股权设置案例对比分析

合理设置股权结构的关键是理清三方关系：创始人与投资人之间的博弈关键在控制力；合伙人之间的股权分配关键在公平；对员工的股权激励关键在效率。

1、创始人与投资人之间的控制权争夺

在中国乃至世界互联网企业发展史中，控制权旁落的例证不少：1号店的于刚由于未能识别沃尔玛的控股意图，引狼入室；聚美优品CEO陈欧的第一次创业GGgame由于过早发放股权而丧失了话语权与影响力；乔布斯由于苹果的单一股权结构在其上市4年半后被赶出了公司。

反观阿里巴巴、京东、腾讯、Facebook、Google等，在控制权方面可谓做足了功夫。

首先是公司创立初期股权比例的设置避免了容易导致僵局的比例。50：50这样的股权比例设置往往导致两大股东势不两立，双方都渴望拿到决定控制权的那1%。而40：40：20的股权比例设置可能导致两大股东都希望联合小股东争夺控制权，50：40：10这样的股权比例设置也可能促使小股东联合狙击大股东。

其次，即使创始人股权占比被稀释至50%以下，创始人也可争取尽可能多的投票权。现代公司法第四章第一百零六条规定，“股东可以委托人出席股东大会会议，人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”。即可将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始人行使。基于对创始人的信任或依赖，其他股东很可能同意让渡，公司稳定的控制权因此得以维持。取得其他股东投票权的方法有：京东应用的投票权委托；巩固创始人话语权的一致行动（人）协议；有限合伙持股制度以及因阿里放弃在香港上市转向美国而为人所知的“同股不同权”的双股权结构。应用这种方法掌握公司控制权的成功案例还有Facebook、Google、百度等，它们都将其A股设定为1个投票权，B股每股设定为10个投票权；京东甚至设置了1：20的投票权。

2、创始人之间的股权分配

团队分配股权的依据是创意来源、商业计划准备、经验能力、精力投入情况、机会成本、担任职位及资金投入等。具体分配方法是贡献估值法。Mike Moyer在Slicing Pie： Fund Your Company Without Funds一书中提出：可以将创始人在创业项目中的贡献按市场价值进行估值，算出所有创始人贡献的总估值，折算各个创始人的贡献比例，就是各创始人应该持有的股权比例。

股权设计除了考虑股东当前贡献以外，更要考虑其对企业长远发展的贡献。为了避免某合伙人想要撒手不干又拒绝退股的情况，必须引入退出机制。即在公司章程中约定，在某个期限内，任一创始股东如因种种原因（离职、离婚、死亡、犯罪等）需退出，应由其余股东按事先约定的方法回购其股份，并在事先明确约定回购价格及计算方法。若爽约，则需承担事先约定的违约金。土豆创始人王薇因配偶股权纠纷而耽误了土豆上市的最佳时机便是最佳反例。

3、员工股权激励政策

自阿里小微抛出全员持股计划以来，许多互联网公司纷纷采用股权或期权激励政策，激发了员工工作热情、提高了企业运行效率。但在互联网企业发展初期要谨慎使用对员工的股权激励，因为此时员工流动性大，股权激励管理成本很高。此外，创业团队应该有意识地预留一部分股权，设立一个股权池，把激励对象的股权都放入其中。这样可以避免股东人数过多导致的股权分散局面。通过代持方法还可获得投票权，巩固对公司的控制。

四、结语

股权架构对企业的长远发展意义非凡。作为企业创始人，在设计股权架构时一定要具有长远眼光。要杜绝草率的股权架构设计，以免限制企业的发展空间。一个好的股权架构往往决定着互联网创业公司的前途和命运，如果创始人在蜜月期就考虑到公司控制权等问题，事先设计合理的股权结构和控制机制，便可以在危机时刻渡过难关。参考文献：

[1]吴建国，黄俊铭，毕曙明.扎克伯格如何掌握控制权？[J].经理人，（218）：90-92.

[2]邱威棋.阿里巴巴集团“湖畔合伙人制”的案例分析[J].北京市经济管理干部学院学报，2015（108）：46-50.

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［中图分类号］F832.5 ［文献标识码］B ［文章编号］1002-2880(2011)06-0110-02

一、我国股权结构演变历程及影响

20世纪80年代末到90年代初，我国公司制度实行股份制改革以来，在各级政府及部门积极参与和推动下，证券市场逐步形成并进入了有序发展阶段，随着深圳和上海两家证券交易所的批准建立，我国证券交易市场正式形成并迅速繁荣起来。从另一个角度看，我国对股权改革的重点应该摒弃以往只单纯或过多关注股价的涨落现象转向注重隐藏在股票背后的各种权利的确立和完善等理性问题。根据我国具体公司股权性质分置情况可以看出，我国上市公司总股本分为国有股、法人股和社会公众股，并且只有社会公众股才能上市流通，可流通股占总股本的比重仅为30%多。这是由于我国尚处于由计划经济向市场经济过渡的转轨期的性质所决定的。证券市场是脱胎于传统的计划经济，伴随着国有企业改革发展起来的。基于对国有企业上市后国家仍然保持对企业的控制权的现实，我国在设计股权时特意设置了具有中国传统特色的非流通股。其根本原因是国家要维护社会主义的市场经济性质，在涉及到国有企业改制的问题上有一定的保留，所以我国股权结构的分类比国外股权结构更复杂。

二、国内外股权结构及发展趋势

英美分散股权结构。第一，股票在市场上高度流转，基于股东“用脚投票”的强制力强化了股份公司外部监督，股价的高低变动会影响公司的总市值。英美国家有成熟的经理人市场，优胜劣汰的竞争规则促使经理人员努力工作，维护本公司利益以及努力增加公司财富，否则将承担不利后果。因此内部人控制所带来的成本大大降低。同时，高度流动性使得资本市场的接管机制发挥得更加充分有效，收购兼并或敌意收购可能会使股份公司的控股股东有压力和动力去改善公司的经营管理。第二，股权的高度分散性导致了单个股东的持股比例很低，在进行成本效益分析之后选择了利益较大者的“便车”，而缺乏积极性去监督公司的经营者及管理层。第三，股权结构的高度分散化导致人的逆向选择和道德风险系数加大，成本上升，易形成经营者控制型的内部人控制而侵蚀公司利益，这也是公司治理结构中心从股东会到董事会再到管理层的表现。因而英美国家根据司法实践建立独立董事和执行董事制度，更加有效地防止在股东监督和内部约束力较弱的情况下，降低人的道德风险系数。

德日股权结构。大陆法系国家的典型代表德国和日本。德国主要通过银行享有的分散股东投票权，成为公司股权结构的核心。银行在公司治理结构中具有双重身份：一是公司的债权人，二是通过持有公司股份、投票权成为公司的股东。处于债权人的地位，银行为了保证债权的实现，更加关注公司的盈利能力，对经营管理层监督为刚性约束，同时也降低了公司破产风险。相反，控制权的高度集中导致了上市公司股票在市场流通领域较少，流动性差，尤其是大量交叉持股，很大程度上阻碍了控制权的转移和外部监督的弱化。

日本公司的主要股东是银行和公司法人，二者交叉持股为其根本特征，其主要目的是为了控制证券，防止公司被收购和吞并。其优势在于保证了公司经营的长期稳定性，避免了外部市场不稳定因素变化的影响。另外，日本的商业银行不仅是公司的大股东，而且是公司的最大贷款者，类型与德国股权结构模式相似。

三、股权结构比较分析

英美国家单独的金融机构持有一个公司的股票比率都比较低，在进行成本考核后对于股东权利的行使和监督职能往往以消极为主。然而日、德两国公司股东中的核心股东——商业银行具有行使股东监控权力的动力和能力。由于银行是公司的主要放款人，为了贷款的安全性和有效性，银行必然会积极调查获取并及时掌握公司生产经营活动的有关信息，并对其贷款进行“事前”、“事中”和“事后”监督。所以，在公司所有股东中，商业银行作为股份的集中持有者行使股东监控的成本是最低的。另外，银行还掌握着信贷控制市场，因而它完全有履行股东对公司经理和公司重大活动实行监控的能力，这亦是银行作为债权人监督能力的体现。

四、我国上市公司股权结构存在的问题

第一，股权结构不合理，流通股比例份额较小。我国上市公司股票基本分为国家股、法人股以及社会公众股。国家股和法人股为非流通股，限制了股票市场的流通性，直接导致公司治理结构问题的产生。国有股一股独大，利用信息优势、政策优势、市场优势侵蚀中小股东利益，利用地位独断性与行业专业性与民争利；国有股东“缺位”造成“内部人控制”，削弱了国家对企业的监控能力。

第二，法人股、中小个人股分散，资产重组受阻，加重个股投机。由于我国法人股、中小个人股分散，使得单个法人股股东在股权转让中往往不起作用。大股东内部控制趋势严重，侵蚀公司利益不乏实例。

第三，占有较大份额的国有股、法人股不流通，股权呆滞。资本市场流通速度较慢，增值能力较弱，股市封闭运行，市场功能得不到正常发挥；股权结构出现大的非流通股与少的流通股并存的“二重构造”，造成流通筹码不足，易受操纵，资本市场投机风险加大。如一些企业把“上市”作为无需偿还本金的融资手段或圈钱手段，“包装上市”等现象时有发生。

在我国股权结构高度集中的上市公司中，很多国家股和法人股股东存在主体缺位问题，体现出内部人意志的“用手投票”和股东外向型的“用脚投票”两种截然相反的境遇。此外，由于国有股、法人股股份不允许流通，只能协议转让，同时对转让的对象和条件都有严格的限制，且最终的转让必须通过政府机关审批，诸多程序性因素限制了股份资本的流动和增值。此外，对于流通股东来说，股份份额的比例较小，现行《公司法》规定在股东查阅权行使中允许单个股东或者多个股东合计持有1%以上的份额才可以提请行使查阅权。提起派生诉讼有连续持股的要求，可见流通股股东行使权利的困难。所以，中小股东不能有效发挥应有的作用往往选择“搭便车”。

五、股权结构对股东权利的影响

股权是股东通过对公司出资而享有的权利，即股东基于公司派发的股票所享有的权利。股东大会为权力机关。股东的出资状况直接影响在公司治理结构中作用发挥的程度。股东通过对法人财产权的监督，以及行使法律规定或者章程约定的权利实现其经济利益的最大化。仅就法律规定的，股东行使什么样的权利，怎样行使权利，行使到什么程度都受到其持股比例以及公司股权配置的影响，股权结构是公司治理结构的基础。有学者论证了股权结构与法人治理结构的关系，体现在股权结构与经营激励、收购兼并、权竞争及监督机制等公司治理机制之间的相关关系。具体表现为：首先，股东持股比重影响股权的行使。其次，持股比重决定了股东行使权利后的获益份额和公司剩余资产分配额。股东的盈余分配请求权和剩余资产分配请求权是根据其持股份额来决定的，即使小股东积极地行使了权利，并为维护公司效益付出了努力，但在最终分配时，其获得的利益并不会因此而增加。第三，持股比重决定了股东的行为能力。第四，持股比重决定了股东的权利行使成本。对于大股东来讲，一则行为能力较强，二则获益份额较大。因此，在同样的努力程度下，大股东所付出的成本要比小股东少得多，可见，持股比重是决定股东行为因素的重要因素。但是，过度控股又会影响法人治理结构的效率。可见，要想最大程度地提高法人治理结构的效率，就必须使所有股东都适度地行使权利，而这就对安排好各位股东的持股比重提出了要求，即要优化股权结构。

六、完善股权结构的对策措施

1.我国所实行的社会主义市场经济体制的资本市场尚未完善，政府的主要经济职能已由计划经济时代的资源配置转为提供公共服务产品，仍需加强宏观调控以弥补市场作为资源配置方式的先天不足。公有制企业应当参与市场经济不能进入或不宜进入的领域，如安全性产品的生产领域、公众性产品的生产领域、垄断性产品的生产领域，在这三个领域中从股权结构设计上必须维持国有股的绝对控股地位。在保证国有股绝对控股地位的同时，有效放开法人股的市场流通限制，进一步分散股权集中程度，促进股权资本的流通，从而发挥外向型监督“用脚投票”的实质效力，为完善公司治理结构奠定基础。

2.在关系国计民生的领域中，政府有必要控制少数大型企业，采取市场化投资的方式进行控股。明确国有股的产权主体即加强国资委的管理地位，负责国有资产的使用处置、投资等事项，通过国家授权投资机构持有相应数量的股权进行绝对或相对控股。

3. 国有资本逐步退出普通性竞争行业。通过国有股权出让或股权换债权的形式，改变投资主体缺位的状况，改变国有股绝对控股的格局，培育各种形式的持股主体。股东持股只有在集中与分散适度即效率效益型的股权结构才是优化的股权结构。国有资本不应通过参股而实际控股的方式与民争利，更不能把小团体的利益或者政绩观标准仅限于营利标准。在一般竞争性领域国有股应当退出，法人股应当开放其流动性，但要加强上市公司内部对于高级管理人员股份的内部监督和外部监管，在证券监督管理委员会的引导下，积极打击非法操纵股市行为。法人股的放行会在股权流动中增加经营管理者的压力，迫使其目标与股东目标进一步迎合。

［参考文献］

［1］奏凤萍.后股权分置时代上市公司治理研究［J］.合作经济与科技，2008(3):40.

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随着市场经济的进一步发展,国民经济的快速增长,特别是国家和社会在固定资产方面的投资不断攀高,勘测设计院的业务由过去单纯的设计向工程总承包方式转变,组织设计标准向多样化、个性化方向转变,现行的高校产业处代表学校管理勘测设计院的管理模式制约了勘测设计院的发展,为了让高校勘测设计院有更强的活力、更大的动力、更广阔的发展空间,能够充分利用高校提供的现有平台,创造更大的社会效益和经济效益,为了实现学校利益最大化、风险最小化,在改制工作中作为企业管理重要组成部分的财务管理应首先做好以下几方面的工作和准备。

一、为校领导提供准确可靠的财务信息

由于实行独立核算和项目管理,高校勘测设计院的会计核算工作比较完善,会计数据相对完整,为向校领导提供会计数据提供了保证。

1.企业原始投入和当前的资产、负债、权益状况。

首先进行清产核资工作,让校领导对自己的企业做到心中有数。经过多年的发展,高校当年对勘测设计院的投入,都取得了不同程度的回报,由此可见,企业的赢利能力,规模扩张的程度,这为在改制过程中吸引社会资金或企业职工资金参股,提供坚强的说服力,帮助企业筹措更多的资金,提高企业的整体实力。

2.企业历年的项目数、合同金额数、实际收入、成本、利润数等。

通过统计历年的项目数、合同金额数、实际收入、成本、利润数等,可以看出企业的逐年发展速度,同样,也可以预测今后几年企业的发展速度,将达到的规模,为校领导在企业改制中,希望学校拥有股权份额和股权结构设计提供参考数据。

3.按项目负责人,分别统计出项目数、合同金额数、实际收入、成本、利润数等。

设计工作技术含量高,设计产品属技术密集型产品,设计企业也属于技术密集型企业,是人才密集的地方,人力资本是企业最重要的生产要素。同时,设计人员之间的能力差异也很大,据我们统计,有些设计人员一年内能接上千万项目,而另一些人,几年也接不到一个项目。承接项目的多少,这不是单纯的设计能力问题,而是一个设计人员综合素质和能力的体现,按项目负责人统计出项目数、合同金额数、实际收入、成本、利润数等,可以从一个侧面看出不同的设计人员对企业贡献的程度大小,对企业中业务的领军人物,不仅要重用,而且要在股权配置中体现智力作为资本参与企业收益分配。这组数据就能为企业改制中的股权奖励提供参考。

4.按项目所属专业类型,分别统计出合同金额数、实际收入、成本、利润数等。

高校设计院的主要设计业务,都是和本校的专业特征有巨大关联的,例如煤炭学院设计院的主要设计任务,主要在与煤田相关上,很少能有农田水利上的项目。经过几十年的努力,每个高校设计院都形成了自己的专业设计强项,这种传统强项,除了领军人物的作用外,都是经过诸多设计、管理人员的努力才积累下来的。也应该视为无形资产的一部分。按项目所属专业类型,分别统计出合同金额数、实际收入、成本、利润数等,可以为校领导及社会评估机构在无形资产评估和考量时提供参考。

5.领会改制精神,收集整理领导需要的其他财务数据,供领导决策使用。

这也将是财务管理工作不可或缺的工作。

二、做好改制过程中主要财务管理工作

1.有形资产的评估。

对企业现有资产的价值进行科学评估,区分出不良资产、非经营性资产、闲置资产、不实资产等。对这些资产要区别对待,比如对不良资产就低取价、对确实无法收回的债权进行核销处理等,不要让改制后的企业背着包袱上路,确保所有资产为优质资产。

2.无形资产评估。

高校勘测设计院,是利用高校的人才资源、社会信誉,经过几十年、几代设计人的努力,一步步由一个事业单位的设计部门发展起来的。设计院拥有的高校背景、资质、商誉、品牌、设计成果,凝集了众人的智慧和心血,这些在人才的取得、特别是市场开拓、项目承接方面,都有其他社会设计院无法比拟的优势,这是一笔巨大的无形资产。我们应该本着尊重历史、尊重事实、公平公正的原则,委托专门的机构,对这些无形资产进行科学评估。

3.资产界定。

有些设计院在改制时把资产划分成国家原始投入的国有资产、企业用盈余购置的法人资产、企业贷款形成资产等,笔者认为这些划分方法都不适合高校勘测设计院。高校勘测设计院是学校全额投资,在法律上,对所有利润享有分享权和处置权,对所有债务负有偿还的责任,所以帐实相符的所有的有形和无形资产,都应属于单位所有。需要界定的是,单位资产和非单位资产,比如说,有一个或几个个人购置的用于承接本单位业务的设备、向其他单位临时借入的设备等。

4.股权结构设置。

将勘测设计院净资产扣除改制成本,一次性向社会或职工卖断的方式,显然不适合高校勘测设计院。可以采用科学的计算方法,合理地配置股权,如学校拥有一定数量的股权,保证企业的发展是可控的;鼓励企业职工持有股份;对技术业务骨干和业务领军人物,参照历史贡献,实行股份赠送;对管理决策层给予岗位股份。留住人才,调动所有的资源,人人在为企业工作的同时也是为自己工作,改制后的设计院就不愁没有活力。

三、解决好改制过程中的几个特殊财务问题

1.相对于社会设计院,高校勘测设计院的一部分职工具有双重身份,有些人在学校还兼有教学工作,当设计院改制后,这部分职工就完全变成了社会人,高校工作人员的社会地位感、长期的身份归属感都没有了。要想改制平稳顺利进行,对这部分职工的适当补偿是不可缺少的。如何补偿,是采用股份派送、平价购股还是直接发放补偿款?补偿多少,是按贡献大小、职务高低还是按服务年限长短来补偿?这些都需要本着谨慎的原则处理。

2.在股权结构方案确定后,股权大小和股价的高低,直接关系到高校是否需要对企业再投入,如果现有的净资产大于高校占有的股份,则高校就无须对企业再投入。股权大小和股价的高低还关系到社会资金的筹集。所以在确定总股权和股价时,本着可持续发展的原则,能最大限度地考虑投资者权益。

3.高校勘测设计院通过几年的发展,让人感觉投资高校勘测设计院是稳赚不赔的,其实随着设计院业务的发展,比如说工程设计建设总承包制的实施,勘测设计行业还是存在巨大风险的,风险的承担是和股东所占的股份相对应的。高校无形资产是比较特别的,经过评估,是能确定其价值,但对企业毕竟不是真金白银的投入。其是作为股权计算为企业的投入,这样收益大,但可能要担风险;还是作为特别资产,实行企业有偿使用,可以按项目,也可按时间,确定使用费的多少,这样高校收益少,但无风险。这些都可以再作一些尝试。

四、建立适应市场经济发展的财务管理体制

建立完善的、具有激励机制、适应市场经济的财务管理体制,发挥财务管理在企业管理中的核心作用,是企业健康发展的重要保证,是改制成功的重要条件之一,是改制的实质性延伸。

1.要制定建立科学的财务管理制度。以项目为核算的基本单位,进行收入、成本、利润的核算,建立效率优先,成本指标量化,人人积极参与成本控制的成本控制制度;鼓励项目间人员的调配,并以此建立多劳多得、合理拉开收入差距的分配制度;建立以项目负责人为主体的利润分享制度;以资金管理为中心,加强资金日常调度和控制,加速营运资金周转,提高资金使用效率,拓宽筹资渠道的资金管理制度,增加企业在市场经济中的竞争力。

2.要建立完备的财务组织机构。高校要改变现在的设计院财务部门仅仅是个会计核算部门的现状,在人员配备上要全面,使财务人员有时间和精力从会计核算上解脱出来,有更多的时间和精力投入到财务数据的整理和分析上来。高校要提高财务部门地位,财务负责人要进入企业的管理层,从专业的角度,对企业财务状况和经营成果进行评价,进行预测和决策。这也是企业财务管理制度得以执行的保证。

3.要加强财务人员的在职教育。财务人员要精通本专业的业务,全面理解和贯彻企业的财务管理制度,还要不断接受不同形式的继续教育,以适应不断发展的市场经济,还要学习相关设计业务方面的知识,做一个精通业务的复合型财务人员,有效地将业务和财务融合起来。财务人员自身素质的提高,是财务制度能够贯彻并实施的必要条件,也是财务管理的一个重要组成部分。

当然,在高校勘测设计院的改制过程中,财务管理工作是贯穿始终的,除了上述几方面,还有很多具体的工作要做。

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一、前言

在新常态下，我国经济发展处于创新驱动和升级转型的关键时期。国有企业进行混合所有制改革，是深度融入社会主义市场经济，更好适应新常态、积极引领新常态最有效的路径选择。国有企业实行混合所有制改革，对于完善国有企业股权结构、董事会结构、监事会和经理层管理制度以及相互之间的权利制约与监督，健全信息披露制度，促进有效公司治理的形成具有重要作用。同时混合所有制改革有利于改善国有企业“行政化”政企难分的顽疾和民营企业在其发展过程中所形成的浓厚的“家族化”色彩的问题。最终有助于提高国有企业营运效率、提升民营企业社会形象，进一步促进公国有资本与非公有资本的优势结合，实现双赢。

二、国有企业混合所有制改革背景和原因

党的十八届三中全会明确提出积极发展混合所有制经济，即国有经济、集体经济、私营经济和个体经济等多种所有制主体相互融合而形成的经济形式，是我国基本经济制度的重要实现形式，这是一个重要的理论创新。

自2014年开始，中央改革领导小组便奔赴各地进行密集调研，全国多个省、市、地区国企改革意见相继出台，标志着国有企业混合所有制改革进入加速发展阶段。由此可以看出，推进混合所有制经济是大势所趋，其主要目的是为了深化国企改革，借助私企和个人的资本以及他们本身的创新精神来改善国有企业的资本运营模式和商业模式。

三、国企在混合所有制改革中存在的问题

（一）一股独大问题。大多数国有企业，国有股持股比例都在50%以上如中石油、中石化。非公有制经济主体参与到国企中，由于经济实力和产业政策的限制，占股相对较少，对国有股难以形成制衡，只能被看作是被动的财务投资者。国有股“一股独大”掌握话语权，依照自己的方法进行经营管理决策，导致民营资本无法有效发挥自己的优势，合法权益得不到有效保护。

（二）行政化问题。虽然国有企业按照现代企业的管理制度建立了董事会、监事会、股东大会等“三会制度”，但董事会的权利实际上是由有关政府部门或政府机构代表国家作为所有者来行使的。党委组织部门决定国有企业董事会和经理层的选聘、任命以及薪酬水平，而不由市场决定，未真正建立法人治理结构，由此导致公司内部人控制、信息不透明以及内部关联交易等问题，非公有制经济主体的利益受到侵害。

（三）经理人的激励和约束机制问题。随着混合所有制企业规模的不断扩大、股权的分散、经营的复杂性不断增加，经理人按照自己的方式行使自由裁量的权力将增大，董事会很难直接对经理人施加有效的激励和约束机制。虽然信息披露机制能够解决股东与经理人之间的由于信息不对称造成的部分问题，但由于监督成本高昂，使得股东对于激励和约束经理人的积极性不高。因此，如何确保经理人按照股东的意愿进行经营决策，并对经理人进行有效激励和约束是国有企业混合所有制改革中需要解决的问题。

（四）国有资产流失问题。国有企业以收购非国有企业资产或者股权的方式组成混合所有制企业时，由于资产的多样性、复杂性以及信息的不对称，双方很难以公允的市场价值达成交易。例如：2014年5月华润燃气被爆出以2.65亿收购武汉通宝燃气“空壳”的事件，这一收购案被举报认为是高溢价收购亏损资产。通宝燃气自成立后就处于年年亏损状态，企业的经营仅靠贷款支撑。[1]而且收购时2616万注册资本金的对价为2.65亿元，被认为是高溢价收购。为什么公司濒临破产还能卖出如此高价？由此看出国有企业以收购非国有企业资产或者股权的方式组成混合所有制企业时，容易造成国有资产流失。

四、国有企业混合所有制改革下公司治理的完善措施

国有企业要增强企业竞争力和提升经营业绩，完善的公司治理必不可少。公司治理的本质是通过公司股东等治理主体对经理人的监督与制衡，以解决利益相关者之间由于信息不对称而产生的道德风险和逆向选择问题。发展混合所有制企业，提高我国经济的综合竞争力就必须建立起现代企业制度和有效的公司治理机制。

（一）健全国有企业治理结构

1.股权结构。改变国有股“一股独大”现状的关键是在国有资本与非国有资本之间合理的分配股权结构。混合所有制改革，国有企业应根据行业与产业的具体情况，制定相应的政策。在非竞争性领域可以允许非公有资本以参股形式进入，如公交、输电、管道燃气和自来水等，适当降低公有资本的股权比例，但是为了防止非公有资本控股，国有股份需要保持大股东的地位。竞争性领域企业的股权结构则可以由市场决定，如制造业、商业、服务业等；进而有效地吸引非公有资本进入混合所有制公司，保持一定的非国有资本持股比例，保障民营资本的发言权，在确保国有资本的发言权的同时，防止民营资本被“剥夺”形成公司治理的良性改善，使权力从一元化走向多元化。

2.法人治理结构。大型国有企业与其所有制经济组成新的混合所有制企业后，必须按照公司治理结构的要求，建立规范的委托制度，构造法人治理结构，并形成对高管层激励和约束机制。在治理结构设置上，在董事会中应尽可能安排非公有资本的代表，给予非公有资本参与决策的权限，以此保护非公有资本股东的利益，增强非公有资本参股国有企业的动力。在监事会的设立上应考虑国有资本与非公有资本股权结构的差异，在国有资本控股时应给予非公有经济主体更多的监督权，而在国有资本参股的混合所有制企业中，国有资本应该拥有更多的监督权。在经理人员选聘方面，可以在职业经理人市场中选聘企业高管，由董事会决定高层经理人员的选聘，并依据市场水平决定高层经理人员的薪酬和绩效水平。

（二）创新公司治理机制

1.职业经理人。针对职业经理人激励约束机制，采用中长期股权激励和精神激励相结合的方法，同时，应通过国家法律法规、财务制度、公司章程和合同契约对职业经理人进行外部硬性约束。在职业经理人的选聘中引入竞争、更新和淘汰机制，使职业经理人的利益及职业发展前途与企业命运紧密相连，废除经理人员的国家干部身份和行政任命制即去行政化。

2.信息披露机制。在混合所有制公司治理过程中，由于各利益相关者接触信息的渠道是相同的，应建立对内、对外信息披露机制，保护股东利益。建立内外部信息披露机制可以形成监督合力，借助互联网等现代化信息技术，提高监督范围和力度，可对董事会、职业经理人的行为进行有效监督，防止国有资产流失。

3.监督机制。混合所有制企业的监督机制应考虑从内部和外部两方面来设计，内部监督主要是由国资委、股东、董事会、监事会、高级管理层所形成的监督机制，外部监督包括社会媒体、第三方审计机构和社会公众所形成的监督机制。

五、结束语

混合所有制的形成是所有权改革渐进推进的结果，是中国文化中变通、中庸思想的体现。通过混合所有制改革，完善法人治理结构，修改公司章程，改组董事会、监事会，为政企分开创造产权条件；剥离不良资产，提升公司业绩，增加股东价值，大大提高了公司的整体竞争力；拓宽融资渠道，激活业务板块，实现资源整合，实现整体协同效应。（作者单位：重庆理工大学财会研究与开发中心）

参考文献：

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[2] 高瑞霞.关于当前国有企业混合所有制改革下股权激励问题的若干思考[J].新经济，2015.：5-6.

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