私募证券投资基金审计范文

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一、引言

证券投资基金作为一种以集合投资、分散风险、专业理财为特征的现代化投资工具，在世界上的发展历史已经超过 100 年。证券投资基金不仅仅有利于培育机构投资者，促进证券市场的健康发展，还可以保护中小投资者的利益，并对发展企业直接融资，调整国民经济良性运行具有重要作用。

二、证券投资基金的发行

1.募集基金

证券投资基金的设立和运作的第一步就是基金的募集，不同国家对基金发起人的资格和限制要求不同，在我国基金的募集和设立必须通过中国证监会的审查和批准。在美国，公募基金的设立实行注册登记制，就是说基金发起人只需要向证券监督机构提交法律规定的相关材料，通过申请登记注册成功，便可设立发行证券投资基金。这种审查制度监管当局只需要对报送材料进行形式上审查，而其内容上的实质性审查则由独立的中介机构来进行。在我国实行的是审批制，也就是由证券监管当局对提供材料内容的真实性进行实质性审查。在符合《证券投资基金法》的规定后，还要满足《证券投资基金运作管理办法》中对申请设立募集基金的条件的具体规定，才可以进行基金募集申请。在设立投资基金之前，还要对设立基金的可行性和必要性进行分析，并制定基金方案。基金方案应该包括设立基金的类型、基金的运作方式、基金开放时间和地点以及基金的规模和存续时间等情况。

2. 发行基金

证券投资基金的发行方式按照发行对象和发行范围的区别，可以分为公募发行和私募发行。公募发行的发行形式包括包销、代销以及自销。包销是指由证券机构先行将基金全部买入，再按照发行价格出售给投资者，如果发行期内未能将全部的基金售出，剩余的基金份额则由证券机构持有，可见包销对证券机构的风险要求较高。代销是指由证券机构进行基金的销售，但是不承诺在发行期内将全部基金售出如果在发行期内无法达到预计证券投资基金的规模，结果就是证券投资基金的发行失败，证券机构并无义务和责任保证销售完全。自销方式就是省去了证券机构的中间环节，由基金公司自行销售。公募发行具有安全性、经济性和公平性的特点。在基金的发售过程中计划周密、过程规范、严格按照法律法规执行、结算方式明确、收付款结算准确，并可以通过证券机构的专业化销售降低操作成本，另外由于公募发行是公开的，时间地点信息完全，也防止了舞弊行为的发生。投资基金的私募发行是指基金的发起人面向少数特定投资者，或者投资机构发行基金的方式，私募基金的规模较小，发行成本较低，监管政策也相对宽松。

三、证券投资基金的运营管理

证券投资基金的运营主要涉及基金发起人、基金管理人、基金托管人、基金持有人和投资基金的服务机构。他们之间既是相互合作的关系，又有相互制衡和监督的性质。基金发起人也就是设立和组织基金的法人，如果是契约型基金，发起人也就是后来的基金管理人或者基金管理公司的主要股东。而在公司型基金的组织形式下发起人是基金管理公司的主体，公司的股东是基金持有人。基金的持有人是基金的投资者和受益人，基金管理人主要负责具体的投资操作以及基金公司的日常管理，也就是说基金的所有权归投资者而经营权归属管理者。基金的资产保管和清算是由基金托管人进行负责，为了有效的监管资金资产，保证资金运行的高效率，基金管理人只对基金资产进行投资操作。在资产管理和资产的保管上是严格分开的，可以说基金管理人是基金公司的经营者而基金托管人要对基金资产进行监管和控制，这也是对基金公司的法律约束。

基金公司的治理强调内部治理、外部治理和相关者治理。内部控制的基本框架是由管理风险的和防范风险的制度构成，主要包括内部控制的法律、投资风险的管理、内部会计控制和内部管理控制。内部治理要遵循合法性、全面性、审慎性、独立性等原则，在监察稽核部直接对董事长负责的情况下，进行日常内部治理工作。主要通过基金管理稽核、财务管理稽核、业务稽核等手段来确保公司运作以及员工行为的合法化。另外基金公司的内部治理还应包括详细的保密制度和具体的保密措施。证券投资基金公司的股东、董事、监事等都有保守投资决策秘密的义务和法律约束。对于公司签订的各类合同、可行性报告、上级部门下发的报告等要对外界保密；对于仍在进行中的谈判、公司的研究报告和研究成果、统计报表和清算资料等需要把知情人限制在相关部门内部；对于涉及公司核心机密的经营状况、管理控制密码信息、预投资计划和投资组合则仅能限制在少数人了解的范围内。基金公司的外部治理主要是通过市场机制来进行，可以通过市场上投资者对基金管理人的评价来约束基金管理人投资行为，减轻或者避免道德风险，还可以通过兼并或者收购来转移基金管理权，显然如果基金管理人的投资行为和决策得到市场的青睐，则说明投资行为得到市场的认可，反之，如果基金管理人对自己的投资行为没有较强的自律性，必然会遭到市场的轻视。

四、结语

发展证券投资基金有利于培育机构投资者，促进证券市场的健康发展。投资基金资金规模比较大、投资时间长，更注重对投资对象基本面的分析，这种投资对于抑制投机和证券市场规范化和健康发展意义重大，还可以保护中小投资者的利益,承担起产业结构调整和资本有效流动，发展企业直接融资调整整个国民经济良性运行的作用。

参考文献：

[1]姚尔强.投资基金理论与实务[M].北京:中国审计出版社,1999

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中图分类号：D922.281 文献标识码：A 文章编号：1008—4428（2012）08—96 —02

近几年，我国股权投资市场发展迅猛，2011年2月22日，国家发改委正式试点地区股权投资企业发展和备案六大要点，其中要求资本规模在5亿元以上的股权投资企业必须申请备案并接受备案管理。业内人士分析指出，这意味着我国正式启动对股权投资基金的强制备案管理，对股权投资基金的监管开始迈入新阶段。

一、私募股权投资基金概述

私募股权投资基金与我国《证券投资基金法》所规范的证券投资基金相比，有两个大的区别，一是资金筹措渠道不同，二是投资对象不同。前者通过私募筹措资金，后者一般通过公募筹集资金；前者主要投资未上市企业股权，通过企业股权上市而获利，而后者主要投资上市交易的股票、债券。因此，对于股权投资基金的规范而言，与证券投资基金也有着很大的不同。

我国发改委起草的《产业投资基金管理暂行办法》中把产业投资基金定义为“一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。”由于股权投资基金在运作和资金筹措上和一般证券投资基金不同，因此，如何对其监管成为立法者考虑的重要问题。

二、我国对私募股权投资基金监管的探索

我国对股权投资基金的法律规范经历了较长时间的酝酿，第一个阶段是从1996年到2001年，一方面对创业投资基金实行备案管理，同时又进行产业投资基金的试点。该办法确立了创业投资企业的备案制度，备案并非强制性要求，凡遵照该办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持。而且经国务院批准国家社保基金只能投资到在国家发改委备案的投资资金。国家发展改革委在开展产业投资基金（即股权投资基金）试点的同时，还根据国务院有关批复精神，自2008年6月开始，先后在天津滨海新区和北京中关村科技园区开展了股权投资企业备案管理的先行先试工作。从效果看，备案管理的模式，符合私募股权投资行业的发展特点，得到业界积极评价。2009年年底以来，国务院又先后批准武汉东湖新技术产业开发区、长江三角洲地区也可享受股权投资企业备案先行先试政策。

2011年1月份国家发改委了《关于试点地区股权基金试点和备案的通知》，这是我们国家第一部关于私募股权投资基金的基本性法律文件。现在由天津、北京、上海、江苏、浙江、湖北、四川、重庆、湖南等省市的股权投资企业，都可以到国家发改委备案。该文件从六个方面了提出了规范性要求：（1）规范股权投资企业的设立、资本募集与投资领域。要求股权投资企业应当遵照《公司法》和《合伙企业法》有关规定设立，且只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集资本，不得通过公告等方式直接或间接向不特定的公众进行推介。股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。（2）健全股权投资企业的风险控制机制。包括实行适度的分散投资、对关联投资实行投资决策关联方回避制度、建立业绩激励机制和风险约束机制等。（3）明确股权投资管理机构的职责，以规范其管理运作行为。（4）建立股权投资企业信息披露制度。除应向投资者披露投资运作信息外，还应向备案管理部门提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告，在投资运作过程中发生重大事件的，应及时向备案管理部门报告。（5）完善股权投资企业备案程序。除按照“抓大放小”原则，明确了股权投资企业备案管理范围外，还明确了股权投资企业的备案程序，以及应当提交的文件和材料。（6）构建适度监管和行业自律相结合的管理体制。

三、目前私募股权投资基金存在问题分析

总的来说，我国股权投资基金方兴未艾，正以越来越快的速度向前发展。但是，对其规范不力、监管不严、规范性文件立法层次低的缺点也越来越得到暴露。实践中，股权投资基金的运作往往存在这样一些问题：（1）资本募集不规范。目前我国一些股权投资企业通过举办论坛和变相广告的方式进行募集，使一些不具备基本风险鉴别能力和承受能力的公众投资者也被卷入其中。（2）管理运营不规范。股权投资作为一种长期投资方式，需要建立业绩激励机制和风险约束机制，以激励管理团队勤奋敬业，并保障投资者权益。但是，目前股权投资企业的业绩激励机制和风险约束机制普遍不够健全。（3）投资运作不规范。一些股权投资企业介入了证券投资和房地产投资，蕴含了一定的潜在风险，也有不少股权投资基金涉足高利贷。更有不少机构假借私募股权投资基金名义，行非法集资之实。（4）从现实来看，地方政府往往重视对给予股权投资机构种种优惠以达到招商引资的目的而对已经设立的股权投资基金和机构往往放任不管。

四、加强私募股权投资基金监管对策研究

针对实践中出现的众多问题，笔者认为应当从提升股权投资基金法律层级、提高效力、完善监管、增加透明度、落实优惠等方面着手，提升对股权投资基金的规范水平。

首先，由于目前我国管理股权投资基金的规范性文件全部是部委规章，法律层次太低，因此，要尽早出台私募股权投资基金法。笔者认为，私募股权基金的立法监管应尊重客观现状。在私募股权基金的立法监管方面，我国有关部门已经出台了《外商投资创业投资企业管理办法》和《创业投资企业管理暂行办法》，并有国家税务总局、财政部的配套税收立法。如果强行把私募股权基金纳入《证券投资基金法》，必然面临和现有立法的冲突和衔接问题。因此，私募股权基金不宜放在证券投资基金法里，而更宜单独立法。

其次，应尽快设立全国股权投资基金行业协会，进行行业自律监管。私募股权投资基金向行业协会登记备案，定时报告有关基金运作的财务资料，接受其检查、监督，最终以构建证监会统一行政监管、私募股权投资基金行业协会自律监管、私募股权投资基金自我监管三方面结合的立体监管体系。

再次，要重视私募股权投资基金的信息披露。我国企业诚信文化建设相对比较滞后，而私募股权投资基金又具有非公开的特点，私募股权投资基金管理人的风险和道德风险难以防范。因此，规范私募股权投资基金的信息披露制度非常必要。

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近年来,随着国民财富的增加和资本市场的完善,国内商业银行、基金管理管理公司、证券公司、保险资产管理公司、信托公司和私募资产管理公司等各类机构的资产管理业务迅速发展,为广大机构和居民个人提供了丰富的理财产品,呈现了风格各异的投资服务特色。其中,证券公司的资产管理业务经历了一个起死回生的艰辛历程。与证券投资基金相比,目前证券公司的资产管理规模虽然较小,但日趋规范,呈现出特有的产品特点,具有一定的发展前景。

一、经过综合治理,证券公司的资产管理业务得到规范发展

在成熟资本市场,资产管理是证券公司的重要业务之一。根据2007年经审计的年度报告,摩根斯坦利、美林、高盛资产管理收入分别占其业务总收入的43.24%、38.3%和15.67%。由于证券公司整体治理结构和中国资本市场的制度设计问题,国内证券公司的资产管理业务经历了一段曲折的历史。1996年的大牛市、1999年的“5.19”行情催生了证券公司早期的资产管理业务――委托理财。在缺乏法规监管的情况下,为追求暴利,证券公司理财业务中签署保本协议、挪用客户保证金和国债、进行房地产投资、关联交易、操纵市场等违规现象层出不穷。2004年前后,随着资本市场的低迷,证券公司长期积累的问题充分暴露,风险集中爆发,全行业的生存与发展遭遇严重挑战。2004年9月,证券公司资产管理业务被中国证监会暂时叫停。

从2004年开始,中国证监会对证券公司进行综合治理。在处置风险证券公司、实行客户保证金三方存管制度、改革国债回购制度等多项措施的同时,对证券公司的资产管理业务进行清理整顿。目前,资产管理业务是《证券法》规定的证券公司重要业务之一。中国证监会已经陆续颁发了《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则(试行)》、《证券公司集合资产管理业务实施细则(试行)》等一系列部门规章,对证券公司资产管理业务的品种、管理制度、审批流程、投资范围、信息披露、托管机制、风险防范等方面进行规范。证监会期初先允许创新类公司进行资产管理业务试点,在逐步规范后,对证券公司的资产管理业务进行常规的业务资格和产品审批管理。

根据规定,证券公司的资产管理业务包括为多个客户办理的集合资产管理业务、为单一客户办理的定向资产管理业务和为特定客户办理的专项资产管理业务等三个种类。根据投资范围,集合资产管理业务又分为限定性和非限定性集合资产管理计划。经过重新规范后,证券公司的资产管理业务逐步发展起来。据悉,国内已有50多家证券公司取得证券资产管理业务许可,超过20家公司实际开展了业务。

以集合资产管理业务为例,2005年2月23日,中国证监会批准了第一只集合资产管理计划――光大证券的“光大阳光集合资产管理计划”的设立申请,随后获批的广发证券“广发理财2号”率先于2005年3月28日募集成立,成为国内第一只成立的集合资产管理计划。之后,集合计划数量及规模稳步增长,募集规模在2007年最高,发行产品数量在2008年最高。具体如表1:

在全部发行的99只集合产品中,目前已经到期的有10只,另有8只2009年发行的尚未成立,因此,截止09年底,市场上共有81只集合计划。

按主要投资范围,券商集合理财产品包括股票型(8只)、FOF(16只)、混合型(29只)、债券型(23只)、货币型(3只)、QDII(1只)、保本型(1只)七种。

从资产规模上看,混合型产品的规模为369.63亿元,占比最大,为37.22%;债券型246.96亿元,占比24.87%;FOF类产品193.51亿元,占比19.49%;货币型103.41亿元,占比10.41%股票型63.59亿元,占比6.4%;保本型13.66亿元,占比1.38%;QDII型2.29亿元,占比0.23%。

从集合资产规模上和产品数量上来看,中金、华泰、中信、光大、国信、招商、国泰君安、东方、广发、海通等证券公司居于行业前列。

二、证券公司资产管理业务的比较优势

截止到2009年末,国内已经有60家基金管理公司,管理了549只基金(包括封闭式基金),基金规模25968亿元。与证券投资基金相比,证券公司的资产管理业务起步晚、发展慢、管理规模小。两类产品相比,具有相同的资产托管体系,在产品申报和审批程序、风险控制和信息披露方面的要求相似。但是,由于证券公司自身的特点和监管法规的不同,证券公司资产管理业务具有一些比较优势,主要体现在以下方面:

(一)具有私募特征,投资者风险承受能力强

参照国际惯例,私募基金是指通过非公开募集方式向特定投资者募集,投资者收益共享、风险共担的集合资金管理方式。我国私募基金目前可以分为两大类:一类是经不同政府部门批准设立的合法私募基金,如信托投资公司的信托投资计划,另一类是没有官方背景的民间私募基金。现阶段,证券公司的集合资产管理业务具有明显的准私募特征。

根据规定,证券公司及机构在推广集合计划过程中,不允许通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广集合计划。在实际运做中,证券公司和推广机构经常通过公司网站、销售网点等方式进行销售。

同时,投资者在申购集合计划时,证券公司和托管银行被要求应与每个客户签订“一对一”的书面资产管理合同,约定当事人之间的权利义务。在实际操作中,由于集合资产管理合同内容较多,不方便签署,大部分证券公司和托管银行就设计了内容简单的《合同签署条款》,代替与客户签署的合同。据了解,证监会已经指导某证券公司试行签署电子合同,以解决合同管理方面的压力。

另外,为保障集合计划的投资者具有一定的风险承受能力,有关规定要求投资者有最低申购额度要求。其中,限定性集合计划的最低申购金额为5万元,非定性集合计划的最低申购金额为10万元。据有关方面统计,截至2007年12月底,集合计划户均参与额为23.8万元,各只产品平均值主要分布于10-30万之间。根据对中金公司、中信证券、国泰君安以及东方证券共8只产品的抽样分析,持有份额在产品最低认购份额以上50万以下的个人投资者占个人投资者总数的比例最高,达80%以上。

(二)提取业绩报酬,追求绝对收益

目前,证券投资基金不允许基金公司提取业绩报酬,基金公司按照固定的管理费率和基金资产净值提取管理费收入,同类型基金的收益排名对基金管理公司的压力很大,大部分基金公司追求的是相对收益。

与证券投资基金不同,有关规定允许证券公司在集合产品设计中,可以安排证券公司对超过设定投资收益以上的部分提取一定比例的业绩报酬。因此,相当一部分证券集合产品中,固定管理费的标准较低,同时设计了可观的投资业绩报酬提取比例。在这种收费模式下,只有集合产品取得一定的正收益,证券公司才可以获得一定的管理业绩报酬,从而驱动证券公司在投资策略上追求绝对收益。

据统计,截至2007年底,已发行的30只集合计划中,共有14只产品在收取基本管理费的基础上设置了业绩提成条款,按投资业绩收取费用。

(三)可以自有资金参与,为投资者保证一定的本金及收益

有关法规允许证券公司在推广集合资产管理计划时,以一定比例的自有资金参与到该集合计划中,并按照合同约定为计划的其他投资者承担一定的本金或收益保证责任。目前,大部分公司自有资金参与的比例不超过总募集金额的5%,以此为限为投资者提供保障。在保障的投资者对象上,往往约定为从推广期申购并一直持有到计划结束的一部分投资者。另外,在保证的程度上,有的集合计划仅保障特定投资者群体的本金,有的集合计划则保障本金和一定的收益。但是,由于证券公司参与的自有资金有限,如果投资收益较小或投资亏损很大,投资者得到的保障也是有限的。

目前,证监会对证券公司进行风险资本管理,证券公司参与集合计划的自有资金,要相应地扣除公司资本金。因此,证券公司在自有资金参与计划方面也受其资本条件和监管政策的约束,通常是在初次发行集合计划或发行高风险的非限定性集合计划时,为提高投资者信心、促进销售而采取该项安排。

(四)投资范围大,资产配置灵活

与证券投资基金相比,证券集合计划在投资范围上较大,比如,集合计划就可以设计FOF产品,主要投资证券基金等。另外,集合计划在资产配置的管理上也比较灵活,对持有证券的仓位限制较少,证券公司可以根据市场变化,灵活地进行投资操作。

以证券集合计划特有的FOF类产品为例,该产品主要包括了纯FOF和增强型FOF两大类别。纯FOF只投资开放式和封闭式基金,一般不投资其他金融工具(特别是二级市场股票买卖)。如光大阳光2号、华泰紫金2号、招商证券基金宝二期、长江超越理财2号、海通金中金等。增强型FOF在将主要投资对象锁定在证券投资基金的同时,还会通过有限制的股票投资和新股申购等。

(五)可以借助自营、研究、投行和经纪等业务综合优势

与基金公司相比,证券公司的业务范围更大,涉及自营、经纪、研究和投资银行等多方面,这些业务与资产管理业务有很强的互动支持关系。在符合法规要求、防止内部利益输送和风险隔离的条件下,如果证券公司能够充分发掘内部的自营、研究、投行和经纪等资源,其资产管理业务就具有相当的竞争优势。

在自营业务方面,证券公司具有全面的综合业务平台和丰富的企业股权投资、股票、债券、货币市场工具等金融产品的投资经验,在满足内部风险隔离和利益输送的条件下,公司可以为集合资产管理业务客户提供更全面、更个性化的理财服务。目前,大部分公司的客户资产管理团队都是从其自营团队中抽调专业人才组建而成的。

在经纪业务方面,证券公司的营业部体系和销售队伍比较健全,拥有自身独立的营销网络,接近客户,能够及时了解客户投资需求,有助于产品贴近客户需求和创新。同时,与银行的传统客户群体相比,证券公司的客户群体对证券投资比较了解,风险承受能力较强,是集合计划的目标客户群体,有助于减轻银行的销售压力。

在研究业务方面,证券公司拥有较为雄厚的研发团队,对宏观、行业、公司的跟踪更深入、全面,为资产管理提供有力支持。目前,证券公司的研究报告和研究支持,已经成为基金管理公司投资研究的重要渠道之一。

在投行业务方面,证券公司从上市辅导开始,对上市公司就有深入的了解和研究,掌握了很多关键信息。在符合法规监管的条件下,证券公司可以借力于公司的投行业务,在股票、公司债券等方面的投资发挥优势。

虽然证券公司具有自营、投行、经纪和研究等综合业务平台,是其资产管理业务可以发挥的资源优势,但也有不利的影响。一方面,法规政策等对各项业务之间的关系等进行严格的规定,要求在组织、人员、业务、信息等方面进行内部隔离和风险防范,防止出现内部利益输送、关联交易、操纵市场等,稍有不慎,则可能面临合规风险;另一方面,基金公司虽然业务范围单一,但可以集中全部资源,重点做好资产管理业务。与此相比,证券公司的资产管理业务刚刚起步,对公司的利润贡献度很低,在公司的重要性不如经纪、投行、自营和研究等其他业务,如果协调不力,资产管理业务反而受到制约。

综合上述,作为资产管理队伍的一只新生力量,证券公司具有显著的特点和优势。随着国民经济和资本市场的发展,资产管理将面临越来越精细的市场细分。只要证券公司能够坚持规范经营,力求差异化的资产管理产品策略,认真服务于特定的客户群体,其资产管理业务就会有广阔的发展前景。

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私募股权投资作为一种金融创新，是对非上市公司进行的股权投资。一般认为是以1946年美国研究与发展公司的成立为其起始标志，此后私募股权投资在很多国家发展起来，并促进了世界经济的发展。

国外对私募股权投资基金有诸多深入的论述。例如，乔治亚大学M.F.Hobert提出私募股权投资基金的理论模型，即私募股权投资基金作为金融中介，介入其所投资的项目，发挥减少信息不对称、降低风险、降低自身和经营高风险项目的企业家之间成本的作用。在中国，作为经济发展的客观需要和改革开放的产物，私募股权投资的发展已有十多年的时间，但是一直徘徊于合法与非法的边缘。本文系统的阐述了私募股权基金组织形式和运作，并结合渤海基金实例研究了其在中国的发展。

一、私募股权基金的概念和特点

私募股权投资（Private Equity Investment Fund）是“以非上市企业股权为主要投资对象的各类创业投资基金或产业投资基金”（吴晓灵，金融发展论坛，2006年6月9日）。私募股权基金通常投资于包括种子期和成长期的企业，也包括投资扩展期企业的直接投资和参与管理层收购在内的并购投资。投资过渡期企业的或上市前企业的过桥基金也是私募股权基金的范畴。

私募股权投资基金通常具有以下特点:1.在基本属性上。私募股权投资基金仍然是一种进行投资的基金，是私募投资运作的载体。它具有一般基金的特点和属性，本质是一种信托关系的体现。2.在发行方式上。它是非公开发行的，不同于公募基金的公开销售，它的出售是私下的，只有少数投资者参加。在美国，法律规定私募股权基金不得利用任何传媒做广告宣传。这样私募股权基金的参加者主要是通过获得所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入。3.在发行对象上。它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资者。这些条件通常比较高，把投资者限定在一定范围的人群中，人数是有限的。但这并不妨碍私募股权投资基金的资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。4.在信息披露方面。比公募低的多，相关的信息披露较少，一般只需半年或一年私下对投资者公布投资组合和收益。5.私募股权投资基金还有一个显著的特点，就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入到基金中，基金运作的成功与否，与其自身利益紧密相关。基金管理者一般要持有基金2%～5%的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将优先被用来支付参与者，故私募基金的发起人、管理人与基金是一个荣辱与共的利益共同体。

对非上式公司的股权投资，因流动性较差被视为长期投资，所以投资者要求高于公开市场的回报。投资回报方式主要有三种:公开上式发行;售出或并购;公司资本结构重组。

需要注意的是，私募股权投资基金与私募证券投资基金是不同的。私募证券投资基金是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立资产，有基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。我国当前社会所说的“私募基金”，多数指私募证券投资基金。

二、私募股权投资基金的组织形式

国外的私募股权基金通常以公司或有限责任合伙形式设立，尤其是有限合伙形式基金以其灵活的组织结构、有效的激励机制和有利的避税形式而受到投资者的青睐。在有限合伙体制下设立的私募股权基金，由投资者（有限合伙人）和投资经理（一般合伙人）双方签订合同，合同明确规定，资金供应发承诺分阶段投资，保留放弃投资的选择；对一般合伙人的奖励与他们所创造的价值挂钩；确保企业向私募股权投资公司变现所投资的股权，确保一般合伙人向有限合伙人返回所有资本金和收益。

大多数私募股权基金的存续期为7年～10年，一般可延长1年，期满后，所有基金的资产包括现金和证券必须清算。有限合伙人的资金也并非一步到位，往往一开始注入25%，以后每年再注入一部分，如果有限合伙人放弃继续注入资金，已投入部分只能退回一半，已产生的收益也只能取得一半。

一般合伙人负有无限责任，他们的损失有可能比他们所投入的要多,但实际上并不会发生这样的情况,因为私募股权投资家一般不用借贷,没有多于净资产的负债风险。他们也投入占私募股权基金1%的自由资金,但一般不用现金，主要是作为一种管理承诺和税务优惠上的考虑,一般合伙人可以有占私募股权总额2.5%的资金作为他们的管理费用，包括工资和办公费用等。一般合伙人参与投资收益的分配，通常在15%～30%范围，但目前的趋势是必须产生了最低的投资收益后,一般合伙人才有权获得收益。

就目前而言,我国私募股权投资基金大致由以下几种组织形式:1.投资管理公司。由于前几年的国内A股市场持续低迷，一部分证券投资基金和和金融机构的优秀管理人转行做实业，凭借丰富的投资经验、良好的口碑以及客户关系，迅速聚拢起资金，成立了各式各样的投资管理公司或咨询公司，投资于中国日渐兴起的中小企业并构市场。他们一般是通过将所并购的企业重组，再包装后出售获利，如万盟投资管理公司就是其中之一。2.房地产投资财团。中国房地产市场的持续火爆促成了民间私募房地产投资财团的产生，我国东南沿海一带的民间游资数目巨大，由于当地投资收益日渐低下，正四处寻找投资渠道。近几年广受关注的“温州买房团”正是民间资本大量涌入房地产市场的缩影。抛开其是否干扰了中国房地产的有序发展不谈，我们关注到温州游资投资于房地产正在由最初的亲戚朋友集资的“小作坊”投资模式逐渐向“公司化，规模化”发展。如遭到金融管理机构严查而最终失败的中瑞，中驰两大财团。3.“公私合营”的产业投资基金。2005年11月，国家发改委会同科技部等十部委联合的《创业投资企业管理暂行办法》中规定:国家和地方政府可以创立投资引导资金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业。目的是通过这部分“引导基金”来吸引民间资本。例如“渤海产业投资基金”和福建省筹备的“海峡西岸产业投资基金”。这部分具有“公司合营”性质的产业投资基金在投资方向上更接近国外的私募股权基金。

三、私募股权投资基金的运作

按照国外的经验，私募股权投资基金完整的业务流程有以下几步:1.私募股权投资基金管理机构的客户部与客户进行充分接洽，由私募基金发起人来了解客户的性质、客户委托资产的规模、委托期限、收益预期、风险承受能力及其他特殊情况和要求;客户通过接触来了解基金管理机构的自信、业绩历史和基金经理的技能。2.双方在投资策略取得共识的基础上签订基金契约，确定各自的权力和义务。客户在规定的时间内划拨资金，私募基金管理机构以基金的名义在银行开设独立的资金账号，并安约定日期把委托资产转入专门账户。3.基金管理人按基金章程约定的投资策略对资金进行投资和集中管理，客户如有建议，可及时向管理人反馈；同时，基金管理人必须定期向投资者提供基金活动的重要信息，如递交投资备忘录及审计报告等。4.协议期满或一个投资周期结束后，对专门账户上的资产进行清算，以此鉴定基金管理人的经营业绩，并在此基础上收取管理费，结算盈余和亏损。

四、私募股权投资基金在我国的发展现状

私募股权投资基金在我国又称为产业投资基金，主要投资于实体项目和非上式公司股权，通过对投资项目进行资本运营使基金资产增值。

1.我国私募股权投资发展的历程。我国私募股权投资的发展是随着国际私募股权投资基金逐渐进入而发展起来的。第一波投资浪潮是在1992年前后，大量海外投资基金第一次涌入中国，但后来由于体制没有理顺等原因，这些投资基金第一次进入中国以全面失败而告终。1999年是第二波投资浪潮，大量投资投向中国互联网行业，在硅谷模式的影响下，各地方政府开始成立地方创业投资公司以扶持本地项目，但由于中小企业板没有建立，退出渠道仍不够畅通，一大批投资企业无法收回投资而倒闭。2004年以后，一些成功案例慢慢浮现，如鼎晖投资鹰牌陶瓷、南孚电池等，也就是现在的第三次资本浪潮。在这次浪潮中，华平、凯雷等美国大型投资基金开始出名。

到目前为止，我国私募股权基金的合法地位还未确立，不可避免存在各种内部问题，从而发展缓慢。这既与我国多年来持续快速增长的经济不相称，也不利于提高资本市场的资源配置能力和风险分散能力，不利于产业创新和转型。可以期待的是，随着法律法规的健全，金融创新的不断深入，私募股权投资基金必将迎来发展的春天，从而促进我国经济又好又快的发展。

2.渤海产业投资基金运作模式介绍。2005年11月，经国务院同意，国家发改委批准天津滨海新区筹建和试点运作我国首个中资产业投资资金――渤海产业投资资金（以下简称渤海基金），其总规模200亿元人民币，存续期为15年。2007年初，完成首期募资60.8亿元人民币的渤海基金开始试点运作。渤海产业投资基金是在借鉴国外私募股权基金运作模式和国内类似性质投资基金发展经验的基础上，根据我国的基本国情和滨海新区开发开放的实际需要产生的，一定程度上具有私募股权投资基金的特征。

由于我国市场经济秩序尚不完善，渤海基金在试点初期并未采用国外私募股权基金较常见的公司制或有限合伙形式，而采用的是契约型基金形式。契约型基金采用委托管理模式。委托管理一般由基金持有人与受委托基金管理公司签订一个内容广泛的基金管理委托协议书。在我国现行条件下，产业投资基金要顺利实行委托管理，必须符合两个关键条件:一是基金本金额必须达到一定规模，从而有能力支付的起高昂的基金管理费用;二是基金持有人必须达成高度共识，从而有意愿尊重基金管理公司关于投资策略和业务运营等方面的决策权。

渤海基金的首期资金的募集以私募方式为主,募集对象主要为具有丰富投资管理和资本运作经验的国有控股工业企业和金融机构;当渤海基金运作一定时期和实现良好业绩之后,其后续资金募集可以探索个人投资者参与的认购的公募方式，以适应我国投融资体制改革的需要,引导民间资金投向滨海新区开发区开放和环渤海地区经济发展所急需的基础建设和高新技术产业发展等领域。(1)在交易途经方面。渤海基金在试点初期没有采取开放式基金，因为产业投资多为长期投资，资金沉淀的时间较长，如果遭遇集中赎回的情况，将由于流动资金不足而丧失投资机会，甚至由于资产无法及时变现而令基金公司倒闭。因此，渤海基金在试点初期采用封闭式基金，以充分发挥其稳定筹资和长期筹资的功能。(2)在投资方向方面。渤海基金的试点运作始于滨海新区的开发开放，从城市发展战略上升为国家发展战略之际，源于我国企业直接融资比例过低，渠道狭窄的现实，其的主要投资方向应体现“两个面向”、“三个促进”的目的，即面向主导和优势产业，如电子信息、石油化工、汽车和装备制造业；面向高新技术产业，如生物医药、新能源和新材料。加强交通和基础设施建设，促进滨海新区开发开放;支持具有自主创新能力的现金制造业，促进产业结构调整;探索社会资本进入产业投资领域的有效方式，促进投融资体制改革。(3)利益协调方面。基金持有人通过认购产业基金份额和委托基金管理公司来间接投资于相关企业的股权，将面临两个层面的利益冲突。产业基金与基金管理公司之间可能存在利益冲突。这是由于产业基金及其投资者追求基金价值最大化，而基金管理公司则追求企业利润（主要来源于基金管理费用）的最大化。基金管理公司与被投资企业之间可能存在利益冲突。这是由于作为外部投资者，基金管理公司在为被投资企业提供股权性融资时将不可避免面对两个问题――逆向选择和道德风险问题。

为了协调渤海基金和渤海基金管理公司的利益冲突，渤海基金设立两种机制。一是对良好业绩必要奖励的激励机制，例如允许渤海基金管理公司参与分享投资利润；二是对经营活动进行直接的约束机制，例如对渤海基金的投资方向、单一企业的最高投资金额进行限制。

为了协调渤海基金管理公司与被投资企业之间的利益冲突，渤海基金管理公司建立两种机制。一是与经营业绩相关的激励机制，例如要求被投资企业的高级管理人软又一定比例的企业股权、对外部投资者做出特殊股权安排、与高级管理人员签订与经营业绩挂钩的聘用合同；二是与经营活动相关的约束机制，例如选派董事会成员、分配表决权、控制投资进度等。

参考文献: