增资扩股协议范文

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篇1

法定代表人：_________

乙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

甲、乙双方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，达成如下协议：

第一条　有关各方

1．甲方：_________公司，持有_________公司_________％股权（以下简称“_________股份”）。

2．乙方：_________公司，将向甲方受让_________公司_________％股权（以下简称网络公司）

3．标的公司：_________公司（以下简称信息公司）。

第二条　审批与认可

此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

第三条　增资扩股的具体事项

甲方将位于号地块的土地使用权（国有土地使用证号为_________）投入。

乙方将位于号地块的房产所有权（房产证号为_________）投入。

第四条　增资扩股后注册资本与股本设置

在完成上述增资扩股后，信息公司的注册资本为_________元。甲方持有信息公司_________％股权，乙方持有的信息公司_________％股权。

第五条　有关手续

为保证信息公司正常经营，甲乙双方同意，本协议签署后，甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。

第六条　声明、保证和承诺

1．甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

（2）本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实；

（3）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；

（4）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

2．乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已对此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

（2）本协议项下的投入信息公司的房产所有权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实；

（3）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；

（4）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第七条　协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1．如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2．如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议。

（1）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3．在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第八条　保密

1．甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第九条　免责补偿

1．由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或它的董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

2．由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对甲方或它的董事、职员、人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董事、职员、人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十条　未尽事宜

本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由甲乙方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十一条　协议生效

本协议在双方授权代表签署后生效。本合同一式_________份，甲乙双方各执_________份。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

篇2

甲方：

**国有资产管理公司

法定代表人：

住

所：

邮

编：

乙方：

中国**资产管理公司

法定代表人：

住

所：

邮

编：

本债权转让协议由下列各方于****年**月**日在云海市订立：

鉴于：

1.甲方为***有限公司（增资前为国有独资公司，简称“海洋公司”。增资后为有限责任公司，简称公司）惟一出资者，其合法拥有海洋公司的所有股权；

2.经广东省人民政府批准，海洋公司拟实施债转股；

3.根据甲方、乙方、海洋公司之间的《债权转股权协议》，海洋公司拟增资扩股，海洋公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为甲方对公司持有的股权，乙方对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；

故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一条

公司的名称、住所及组织形式

（1）公司的中文名称：云海海洋科技开发有限责任公司

（2）公司的注册地址：云海大道122号

（3）公司的组织形式：有限责任公司。

（4）公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二条

公司股东

公司由以下各方作为股东出资设立：

云海国有资产管理公司

法定代表人：

住

所：

邮

编：

中国**资产管理公司

法定代表人：

住

所：

邮

编：

第三条

公司宗旨与经营范围

3.1

公司的经营宗旨为搞活市场增加经济效益，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3.2

公司的经营范围为：海洋开发；海洋资源再生与利用；海洋产品贸易与进出口。

第四条

股东出资

4.1

公司的注册资本为人民币8千万元。

4.2

公司股东的出资额和出资比例：

云海国有资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%；

中国**资产管理公司，出资额：4000万元，出资比例50%。

4.3

股东的出资方式

（1）对海洋公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲方对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元；

（2）乙方享有的对海洋公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币4000万元；

（3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

第五条

股东的权利与义务

5.1

公司股东享有下列权利：

（1）按照其所持有的出资额享有股权；

（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；

（3）参加股东会议并行使表决的权利；

（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；

（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；

（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。

5.2

乙方除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。

5.3

公司股东承担下列义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳出资；

（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；

（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。

5.4

公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，甲方应承担连带赔偿责任。

5.5

在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，乙方依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。

第六条

股权的转让和/或回购

6.1

公司将自成立之日起2年内分批回购乙方持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：

（略）

6.2

公司回购上述股权的资金来源为：

（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；

（二）甲方应从公司获取的全部红利；

（三）公司每年提取的折旧费的××%。

上述回购资金于每年6月30日和12月30日分两期支付。

6.3

公司在全部回购乙方持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。

6.4

若公司未能如期回购任何一期股权，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，甲方承诺放弃对该等股权的优先受让权。

6.5

在回购期限内，未经乙方同意，甲方不得向任何第三方转让其所持公司股份。

第七条

承诺和保证

7.1

在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，甲方保证：

（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；

（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；

（3）除已向乙方披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；

（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；

（5）为保证公司的正常运营，乙方将向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；

（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，甲方将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；

（7）公司未经乙方事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；

（8）甲方将及时通知乙方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得乙方的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，甲方将及时通知乙方并提出解决或处理的方案或措施。

（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

7.2

为保证公司的有效运营及资源的合理配置，甲方应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则甲方应协助公司于债转股完成日后2年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。

7.3

甲方应协助公司于债转股完成日后3年内全额收回由公司持有并被计入甲方出资资产的应收账款人民币300万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减甲方在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。

第八条

公司的组织机构

公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；

公司设董事会，董事由股东会选举产生；

公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。

董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

第九条

公司的财务与分配

9.1

公司执行国家工业企业财务会计制度。

9.2

利润分配

公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。

第十条

违约责任

任何一方如果违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使其他各方遭受损失，则其他各方有权要求该方予以赔偿。

第十一条

保密

一方对因本次合作而获知的另一方的商业机密负，有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

第十二条

补充与变更

本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。

第十三条

不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

第十四条

争议的解决

本协议各方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十五条

后继立法

除法律本身有明确规定外，后继立法(本协议生效后的立法)或法律变更对本协议不应构成影响。各方应根据后继立法或法律变更，经协商一致对本协议进行修改或补充，但应采取书面形式。

第十六条

生效条件

本协议自各方的法定代表人或其授权人在本协议上签字并加盖公章之日起生效。各方应在协议正本上加盖骑缝章。

本协议—式**份，具有相同法律效力。各方当事人各执**份，其他用于履行相关法律手续，

甲方：

篇3

第二章　股东

第三章　公司宗旨与经营范围

第四章　股东出资

第五章　股东的权利与义务

第六章　股权的转让和/或回购

第七章　承诺和保证

第八章　公司的组织机构

第九章　公司的财务与分配

第十章　公司的筹建及费用

第十一章　争议解决

第十二章　违约责任

第十三章　其他

股东协议

本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：

a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；

b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；

c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和

d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________；

鉴于：

1．d公司为______________有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；

2．经批准单位、批准编号［ ］____号文批准，公司拟实施债转股；

3．根据a公司、b公司、c公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；

故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一章　总则

1．1 公司的名称及住所

（1）公司的中文名称：______________________________

公司的英文名称：

（2）公司的注册地址：______________________________

1．2 公司的组织形式：有限责任公司。

公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章　股东

2．1 公司由以下各方作为股东出资设立：

（1）a公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（2）b公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（3）c公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（4）d公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

第三章　公司宗旨与经营范围

3．1 公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3．2 公司的经营范围为____________________。

第四章　股东出资

篇4

第二章　股东

第三章　公司宗旨与经营范围

第四章　股东出资

第五章　股东的权利与义务

第六章　股权的转让和/或回购

第七章　承诺和保证

第八章　公司的组织机构

第九章　公司的财务与分配

第十章　公司的筹建及费用

第十一章　争议解决

第十二章　违约责任

第十三章　其他

股东协议

本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：

a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；

b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；

c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和

d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________；

鉴于：

1.d公司为______________有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；

2.经批准单位、批准编号［ ］____号文批准，公司拟实施债转股；

3.根据a公司、b公司、c公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；

故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一章　总则

1.1 公司的名称及住所

（1）公司的中文名称：______________________________

公司的英文名称：

（2）公司的注册地址：______________________________

1.2 公司的组织形式：有限责任公司。

公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章　股东

2.1 公司由以下各方作为股东出资设立：

（1）a公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（2）b公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（3）c公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（4）d公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

第三章　公司宗旨与经营范围

3.1 公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3.2 公司的经营范围为____________________。

第四章　股东出资

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企业发展到一定阶段之后，出于多元化经营或者快速扩张的需要，对没有股权关系的企业进行收购合并，可以采取定向增资扩股的方式来实现。增资扩股的目的是为了扩大公司经营规模，优化股权结构和比例，主体是标的公司和增资扩股接收方，标的公司通过增资扩股增加了注册资本引进了新股东，增资扩股接收方通过股权支付成为标的公司的子公司，两者之间形成的是一种投资与被投资的关系。增资扩股不会引起原有股东所持股份数量的变化，但由于标的公司总股本增加，相应持有公司股份的比例下降，增资扩股的比例越高，股份比例下降越大。

仅发生股权置换的增资扩股，是指仅发生股权的置换，不涉及现金、实物的增资。操作方式一般是：标的增发新股，目标公司的股东以其对公司的股权对标的公司投资，取得标的公司增发的新股；而标的公司取得目标公司相应的股权，实现控股合并。

一、存在的风险

1.增资扩股前的风险

第一，出资财产的价值或权属存在瑕疵风险。公司法许可股东用一定的非货币财产出资，但未明确规定非货币财产出资的相关标准及程序，所以，在对非货币财产进行评估值价的过程中存在一定风险。如未评估作价的非货币财产其实际价值可能与章程所定价额并不相符、财产虽然交付但权属未变更。同时，非货币出资中的知识产权、职务技术成果、软件职务作品等的权属争议等等，将会影响出资的成立。

第二，股权受让中的风险股权受让中的风险，主要包括以下几个方面：其一，标的公司存在未知的或有债务，如标的公司对外偿债，将影响受让股权的价值。其二，“零对价”股权存在风险。股权受让中的风险点和问题比较多，如转让的股权是否具有完全、合法的处分权、是否已履行法定程序、获得相关授权或者批准等。其中，容易被忽略的是标的公司的或有负债。“或有债务”不仅包括已经约定的条件或允诺的责任，待条件成就时，就可能发生的或有债务，如担保债务，而且包括具有偶发性的，不可能在会计报表上有所记载的或有债务，如产品质量债务等。

2. 增资扩股中的风险

其一是流程风险。在增资扩股的程序流程中，《公司法》明确规定了增资扩股的程序，防范在增资扩股的过程中，存在有悖于《公司法》关于增资扩股的程序性规定。其二，董事、高管未尽勤勉义务的风险。公司法解释三规定，增资过程中股东未尽出资义务的，违反勤勉义务的董事、高管人员应当承担相应的责任。其三，恶意摊薄小股东利益的风险。增资扩股时应当尊重小股东的意见和利益，按照法定程序进行。在小股东反对的情况下，尽量通过借款等其他方式融资。

3.增资扩股后的风险

增资后公司法人治理结构变更的法律风险提示。增资后，公司股权结构发生变化，原股东的股权被稀释，对公司的控制权力有所减弱；公司股东的增加在日后公司内部管理和日常经营中，增加了协调、管理的难度和公司内部控制的风险。

二、风险防范与管控

1.增资扩股前的风险管控

第一，对于出资财产的价值或权属存在瑕疵风险管控，（1）选择一家信誉良好的资产评估公司，在一个尺度下对标的公司和目标公司进行资产评估。（2）在资产评估前，对评估公司的资产，进行必要的清理核实。（3）在签订协议前最好能做到：“各投资方保证，与之相关的各项财产权利是完全的、充分的并且没有任何瑕疵”，并约定投资方违反承诺的赔偿责任。

第二，对于股权受让中的风险管控，股权受让方可采取如下风险防范对策：一是，有目的、有针对性地对目标公司的或有债务进行询问或调查。二是，受让协议中列明出售方的保证清单。受让方通过保证清单确保自己获得预期的收购对象，确保所承担的责任等不利因素限于合同明确约定之部分，即锁定风险。三是，协议预留部分股权受让款。在一定期间内，如承担了或有债务，则用预留的款项承担。四是，通过司法救济请求损害赔偿。受让方可以出让方违反缔约过失责任或瑕疵担保义务为由提讼，请求法院判令出让方赔偿其经济损失。

第三，用于投资的实物为投资人所有，且未做担保或抵押；以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权；以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权；注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。有限责任公司全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的百分之70%；以实物或无形资产出资的须经评估，并提供评估报告；公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后及时有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

2.增资扩股中的风险管控

增资扩股融资一般需按照以下程序办理：

第一，取得同意进行增资扩股的批准文件根据《公司法》规定，有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表的2/3以上有表决权的股东通过。

第二，开展清产核资、审计和资产评估工作在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对原有企业和作为增资的资产进行财产评估。根据国家有关文件精神和要求，资产评估报告需要逐级报送审查，并办理备案。评估报告经备案后，作为确定增资扩股时资产作价的参考依据。

第三，合作各方签订增资扩股协议。

第四，缴纳资本并验资有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第五，变更公司章程，履行相应的工商登记变更手续。

概言之，务必注意有关增资扩股的法律规定，严格按照法律规定进行增资扩股的操作。

3.增资扩股后的风险管控

第一，应通过积极行使知情权、异议股东请求公司回购权、股东代表诉讼等法定权利，维护自身合法权益。第二，对于控股的企业，其风险在于内部人控制。应行使好选人用人权、监督权等股东权利，完善公司内部治理结构和激励奖惩机制。第三，对于公司僵局的风险管控。应通过《公司章程》的约定，采用“金股”制度（赋予某一方在僵局时的决定权但不影响利润分配）、风险分类制度（参照分级基金中的一部分股权承担固定收益；一部分承担风险收益）。

作者简介：

篇6

法定住所： xxx市xxx县xxx路xx号

法定代表人：xxx

乙方（贷款方）：省xxx投资有限公司

法定住所：市xxx路xx号xxx大厦x楼

法定代表人：xxx

丙方（担保方）：xxx

法定住所：

身份证号码：

甲方向乙方申请借款，由丙方作为担保方。为明确各方的权利和责任，甲、乙、丙三方经充分协商，就具体合作方式达成如下协议：

一、甲方因经营发展需要，向乙方申请借款，各方同意：

1、借款金额：　 万元（大写：　万元；本协议中的货币单位“元”均指人民币元）。

2、借款期限：　年，即从本协议签订之日　 年　月　日起至　 年　月　日。如果乙方在借贷关系存续期间没有提出债转股要求，全部借款于到期日一次还清。

3、资金使用费：资金使用费每年按借款额的　 %计算，并由甲方于每年的　 月　 日前向乙方支付。

二、各方同意，乙方有权在下列情况下将该项　 万元债权转为在甲方的　 万元出资或股份（即本协议中所称的“债转股”）：

1、甲方的年度财务报告经注册会计师审计并出具审计报告后的一个月内；

2、甲方拟进行增资扩股，变更注册资本时；

3、借款到期时，但乙方须在借款到期前、即　 年　 月　 日前的一个月内提出债转股要求。

三、乙方提出债转股时，在甲方付清应付资金使用费的前提下，转股价格按以下方式计算：

1、甲方目前的注册资本为　 万元，其有形净资产经各方协商，确认为万元。

2、若甲方上一年的净利润不超过万元（包括　 万元），则债转股时不考虑甲方的无形资产价值，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的　 万元占甲方注册资本的%；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；

3、若甲方上一年的净利润在　 万元（包括万元）以上，甲方的无形资产确认为万元，则甲方的无形资产和净资产按万元计算，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的万元占甲方注册资本的　 %；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；

4、若甲方上一年的净利润介于万元与万元之间，各方确认的甲方的无形资产在　～　 万元之间，因此乙方实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的　 万元所占甲方注册资本的比例按下式确定：占甲方注册资本的比例=（　 －甲方的净利润／　 ）÷　 x　 %；如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算；

5、如果在增资扩股时，甲方的财务报表不满一个完整的会计年度，则以增资扩股时上一个月经审计的财务报告的累计净利润换算为全年净利润为基准。

四、甲方进行增资扩股时如果乙方提出债转股要求，甲方应按当年资金使用月份数占全年12个月的比例支付应付的资金使用费，并在乙方出具债转股的书面通知后一个月内向乙方支付。

五、甲方须聘请注册会计师于每年的　 月　 日之前完成甲方的年度财务审计工作，并出具审计报告。

六、当甲方发生资产总额不足以抵偿其负债总额的情况时，乙方有权立即或限期收回甲方使用的资金。

七、乙方有权了解甲方的经营管理和财务活动情况，如果乙方提出要求，甲方须在十个工作日内向乙方提供所需要的报表、资料，并为乙方的相关工作提供方便。

八、如果甲方及其股东妨碍乙方顺利行使本协议所规定的乙方权利，乙方有权立即或限期收回本金及资金使用费，甲方须同时向乙方支付违约金　 万元。

九、乙方应于本协议签定之日起　 日内将　 万元资金划入甲方指定的账户，甲方应于本协议规定之日向乙方支付本金及资金使用费，逾期应按日支付　 ‰逾期息。

十、甲方承诺，乙方取得的资金使用费应附有税务机关提供的完税证明或相应的减免税证明。如甲方对此不能予以确保的，则由甲方承担相应税赋。

十一、各方同意，在借贷关系存续期间，如果甲方进行增资扩股，乙方有在同等条件下优先对甲方增加投资的权利。

十二、丙方的权利义务：

1、丙方对本协议中甲方的责任和义务承担连带责任。

2、丙方有权利监督甲方按本合同的规定使用借款、偿还借款及资金使用费。

3、借款到期，如甲方不按期清偿借款本息，由丙方在接到乙方通知后的一个月内负责偿还本息。

4、丙方在代甲方向乙方偿还本金及资金使用费之后，有继续向甲方追索的权利。

十三、借款到期时，即至　 年　 月　 日，如果乙方仍未行使本协议第二条所述权利，在甲方向乙方支付完毕　 万元及资金使用费后，本协议即行终止。

十四、本协议未尽事宜，由各方协商解决。

十五、本协议履行地为浙江省杭州市西湖区。

十六、本协议书壹式叁份（均为原件，复印无效），三方各执壹份。

甲方：xxx有限公司

法定代表人： xxx

签字：

乙方：xxx省xxx投资有限公司

法定代表人：xx

签字（或授权代表）：

篇7

法定代表人：XXX

乙方(贷款方)：省XXX投资有限公司

法定住所：市XXX路XX号XXX大厦X楼

法定代表人：XXX

丙方(担保方)：XXX

法定住所：

身份证号码：

甲方向乙方申请借款，由丙方作为担保方。为明确各方的权利和责任，甲、乙、丙三方经充分协商，就具体合作方式达成如下协议：

一、甲方因经营发展需要，向乙方申请借款，各方同意：

1、借款金额： 万元(大写： 万元;本协议中的货币单位“元”均指人民币元)。

2、借款期限： 年，即从本协议签订之日 年 月 日起至 年 月 日。如果乙方在借贷关系存续期间没有提出债转股要求，全部借款于到期日一次还清。

3、资金使用费：资金使用费每年按借款额的 %计算，并由甲方于每年的 月 日前向乙方支付。

二、各方同意，乙方有权在下列情况下将该项 万元债权转为在甲方的 万元出资或股份(即本协议中所称的“债转股”)：

1、甲方的年度财务报告经注册会计师审计并出具审计报告后的一个月内;

2、甲方拟进行增资扩股，变更注册资本时;

3、借款到期时，但乙方须在借款到期前、即 年 月 日前的一个月内提出债转股要求。

三、乙方提出债转股时，在甲方付清应付资金使用费的前提下，转股价格按以下方式计算：

1、甲方目前的注册资本为 万元，其有形净资产经各方协商，确认为 万元。

2、若甲方上一年的净利润不超过 万元(包括 万元)，则债转股时不考虑甲方的无形资产价值，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的 万元占甲方注册资本的 %;如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算;

3、若甲方上一年的净利润在 万元(包括 万元)以上，甲方的无形资产确认为 万元，则甲方的无形资产和净资产按 万元计算，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的 万元占甲方注册资本的 %;如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算;

4、若甲方上一年的净利润介于 万元与 万元之间，各方确认的甲方的无形资产在 ～ 万元之间，因此乙方实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的 万元所占甲方注册资本的比例按下式确定：占甲方注册资本的比例=( -甲方的净利润/ )÷ X %;如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算;

5、如果在增资扩股时，甲方的财务报表不满一个完整的会计年度，则以增资扩股时上一个月经审计的财务报告的累计净利润换算为全年净利润为基准。

四、甲方进行增资扩股时如果乙方提出债转股要求，甲方应按当年资金使用月份数占全年12个月的比例支付应付的资金使用费，并在乙方出具债转股的书面通知后一个月内向乙方支付。

五、甲方须聘请注册会计师于每年的 月 日之前完成甲方的年度财务审计工作，并出具审计报告。

六、当甲方发生资产总额不足以抵偿其负债总额的情况时，乙方有权立即或限期收回甲方使用的资金。

七、乙方有权了解甲方的经营管理和财务活动情况，如果乙方提出要求，甲方须在十个工作日内向乙方提供所需要的报表、资料，并为乙方的相关工作提供方便。

八、如果甲方及其股东妨碍乙方顺利行使本协议所规定的乙方权利，乙方有权立即或限期收回本金及资金使用费，甲方须同时向乙方支付违约金 万元。

九、乙方应于本协议签定之日起 日内将 万元资金划入甲方指定的账户，甲方应于本协议规定之日向乙方支付本金及资金使用费，逾期应按日支付 ‰逾期息。

十、甲方承诺，乙方取得的资金使用费应附有税务机关提供的完税证明或相应的减免税证明。如甲方对此不能予以确保的，则由甲方承担相应税赋。

十一、各方同意，在借贷关系存续期间，如果甲方进行增资扩股，乙方有在同等条件下优先对甲方增加投资的权利。

十二、丙方的权利义务：

1、丙方对本协议中甲方的责任和义务承担连带责任。

2、丙方有权利监督甲方按本合同的规定使用借款、偿还借款及资金使用费。

3、借款到期，如甲方不按期清偿借款本息，由丙方在接到乙方通知后的一个月内负责偿还本息。

4、丙方在代甲方向乙方偿还本金及资金使用费之后，有继续向甲方追索的权利。

十三、借款到期时，即至 年 月 日，如果乙方仍未行使本协议第二条所述权利，在甲方向乙方支付完毕 万元及资金使用费后，本协议即行终止。

十四、本协议未尽事宜，由各方协商解决。

十五、本协议履行地为浙江省杭州市西湖区。

十六、本协议书壹式叁份(均为原件，复印无效)，三方各执壹份。

甲方：XXX有限公司

法定代表人： XXX

签字：

乙方：XXX省XXX投资有限公司

法定代表人：XX

签字(或授权代表)：

丙方：XXX

篇8

收购万通证券

作为募集资金使用的主要项目，中信证券收购青岛万通证券有限责任公司（下称“万通证券”）的进程一波三折。

万通证券是青岛市惟一一家专营证券业务的专业证券经营机构。公司前身始建于1988年，由青岛市人民银行独家出资1000万元设立，命名为青岛证券公司。1992年，包括人民银行在内的9家金融机构对其增资，公司更名为青岛万通证券公司。1997年11月，根据国家“银证分离”的有关规定，公司进行了股权置换，银行的资本退出，公司股东主要是青岛市财政局和青岛弘诚信托投资公司，同时，公司更名为青岛万通证券公司。经过2000年的增资扩股，万通证券的注册资本也不过5.5198亿元，还是小券商，2001年末总资产只有21.85亿元。

该公司为了加快自身发展,计划在2002年采取引进国内大型证券公司或企业集团出资的方式，进行第二轮增资扩股，使该公司的资本金达到15亿元以上，成为具有一定规模和实力的证券公司。

中信证券通过广泛接触，最终确定通过增资万通证券有限责任公司的方式，实现对该公司的控股，以达到公司规模迅速扩张的目的。

2002年2月8日，中信证券与万通证券的股东签署了《万通证券有限责任公司增资协议》，根据该协议，中信证券拟向万通证券增资86,802万元，出资包括中信证券所属山东管理总部、山东投资银行部、济南办事处、郑州办事处以及青岛保定路证券营业部、青岛南京路证券营业部、烟台证券营业部、淄博证券营业部约19,000万元的资产（以评估确认值为最终标准）和现金约67,802万元。万通证券增资扩股后，注册资本将达15亿元，中信证券占其总股本的57.87%；双方同时约定，万通证券增资协议将在中国证监会批准后生效并予以实施。同日，中信证券与万通证券签订了《万通证券有限责任公司增资扩股过渡期经营管理合作协议》，双方约定自以上协议签署之日起至增资完成后万通证券新一届董事会产生的期间内，万通证券由协议双方共同组成的经营管理小组实施经营管理。

不过，2003年11月17日，中信证券的临时股东会通过了《关于收购万通证券有限责任公司方式变更的议案》，该议案包括三项内容：

1．将原定于增资万通证券的部分募集资金用途修改为用于收购青岛市财政局及其他万通股东持有的万通证券存量股权。

2．公司与青岛市财政局签署《股权转让协议》后，授权董事会继续与有转让意向的万通证券其它股东谈判并签署股权转让相关文件。

3．原定的增资方案作相应调整，其中以资产出资部分包括青岛南京路营业部、青岛保定路营业部、山东烟台营业部、山东淄博营业部、济南办事处、郑州办事处及山东投行总部、山东管理总部的资产出资不变，授权董事会审核确定其评估结果；现金出资金额调整为不超过原定现金出资总额人民币67,802万元减去收购万通证券存量股权所需资金后的余额。

中信证券对万通证券进行收购可扩大公司的经营规模和业务网络覆盖范围，增强公司实力。今后中信证券在经济发达地区的营业网点数量将有所增加，有利于公司业务布局的进一步合理化，为今后构造金融销售平台创造了基础。

收购关键：中信证券和万通证券在200年2月就签订了收购协议，当年底中信证券上市，但是收购万通证券一事却迟迟不见下文。

2003年3月，万通证券在全国银行间同业拆借市场上抛出一份巨亏3.3亿的年报（未经审计），这对于万通证券5.5亿的注册资本金而言，无疑是个天文数字。据悉，3.3亿的巨额亏损是由于公司将三年以上的账目全部全额计提所致。

曾经有业界人士推测，可能是中信打压万通净资产、降低收购成本。

收购广发证券受挫

广发证券股份有限公司是国内首批综合类券商之一，注册资本为20亿元人民币，有员工1776人，在全国各地拥有76家证券营业部、20家证券服务部，另托管了19家证券营业部。

广发证券旗下有广发基金管理公司、广发期货公司，并且收购了两家证券公司，已经初具金融集团雏形，若中信证券能将其纳入囊中，则可以大大节省其扩张的时间。

2004年9月1日，中信证券董事会通过决议，决定收购广发证券部分股权。

不过此举遭到广发证券的强烈反对，最后中信证券无功而返。

收购失败关键：中信证券此次收购失败在意料之中。首先，广发证券在1996年就提出员工持股计划，虽然因外部环境不成熟而夭折，但是公司高层和员工一直期待做“主人翁”，此时中信证券提出收购，遇到广发证券员工的反抗也是理所当然。

其次，广发证券的第一大股东辽宁成大和第二大股东吉林敖东与广发证券有多年的合作关系，且广发证券工会是辽宁成大的第二大股东、广发证券是吉林敖东的第一大流通股股东，因此辽宁成大、吉林敖东、深圳吉富构成了广发股权的铁三角，控制股权的比例高达66.68%。

收购华福证券和托管富友证券

2002年下半年，中信证券多次与福建省华福证券有限公司亲密接触，据悉，当时注册资本为3亿元人民币的华福证券拟增资扩股至10亿元，中信证券将作为战略投资者被引入，占30-40%的股份。

篇9

说好的增资款呢？

调查发现，早在2013年10月10日，内蒙君正就公告称，内蒙君正及天弘基金其他股东与浙江阿里巴巴电子商务有限公司（就是现在的蚂蚁金服），就天弘基金增资扩股和全面业务合作达成框架协议。

根据内蒙君正当时的公告，在框架协议中，蚂蚁金服将以11.8亿元认购天弘基金2.623亿元的注册资本，内蒙君正出资6943万元认购天弘基金1542.9万元的注册资本。此外，天弘基金管理层将出资认购5657万元的注册资本。在增资扩股完成后，蚂蚁金服将持有51%的天弘基金股权，内蒙君正的持股比例变为15.6%。

2014年1月20日，蚂蚁金服、内蒙君正及天弘基金的其他股东天津信托、芜湖高新及4家天弘基金员工持股主体又共同签署了正式的增资与认购协议，共同约定由蚂蚁金服、内蒙君正及4家员工持股主体分别对天弘基金进行增资。协议约定的具体增资金额、所占股比等与2013年10月10日内蒙君正公告披露的各方达成的框架协议的约定完全一致。在包括内蒙君正的所有各方正式签署增资认购协议后，天弘基金于2014年2月向证监会递交了股东变更的申请，并于2014年5月28日获得了证监会的核准。

如今余额宝已推出一年多了，内蒙君正作为天弘基金此前的二股东，也借着“互联网金融概念”在资本市场火了一把，股价大涨不说，公司在2014年上半年也因此获得了9400万元的投资收益，但是应该支付的款项却迟迟未到。只得到不付出，哪有那么好的事呢？

蚂蚁金服内部人士透露，天弘基金及协议各方在2014年7月至11月期间，多次与内蒙君正进行沟通与协商，但他们都以各种理由拖延交割，并以事务繁忙等理由为名拒绝参加各方的协商与沟通，使得协议无法继续履行。

无奈之下，蚂蚁金服于2014年12月10日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起了对内蒙君正的仲裁申请。要求内蒙君正缴纳此前协议中约定的出资款，如果内蒙君正拒不履行当时的协议约定，则请求解除其增资权和增资资格。

或许真有不得已的苦衷吧

研究发现，截至2014年6月末，内蒙君正持有天弘基金36%的股权。其2014年半年报显示，公司上半年实现营业收入24.05亿元，同比增长44.88%;实现净利润4.06亿元，同比增长59.85%。受益于天弘基金高速增长的业绩，内蒙君正上半年投资收益较上年同期增加9401.8万元，增幅超过100倍。

收益如此可观，为何迟迟不肯缴纳增资款？的确让人煞是费解。对此，内蒙君正方面给出了他们的理由：“国有资产出现问题，这项交易还需要考虑。”一位业内人士也分析称，内蒙君正近年来在金融业布局颇多，可能导致公司资金紧张。

原来，除天弘基金外，内蒙君正其还持有国都证券0.95%的股权、乌海银行股份有限公司3.99%的股权。就在2014年的11月29日，内蒙君正还公告称其与子公司参加了华泰保险股权竞价转让，共以45.04亿元的价格成功摘牌华泰保险15.3%股权，交易将以现金形式进行。

而内蒙君正财报显示，截至2014年9月末，内蒙君正现金加应收票据等流动资产合计只有28.4亿元。同时报告显示，2014年6月以来，内蒙君正多次关于股东股权质押的公告。

比如该公司2014年11月18日的公告称，接控股股东杜江涛及股东田秀英通知，杜江涛，田秀英与国信证券办理完成了股票质押式回购交易业务。而目前，这几人都已将所持股份超过90%的部分进行了质押。

冲突也是在所难免

或许，内蒙君正有不得已的苦衷，但是市场上的说辞也是不一。有业内人士表示，对内蒙君正来说，缴纳不到7000万元的增资款应该不是问题，其迟迟不肯缴纳出资应该是为了通过博弈和拖延，逼迫蚂蚁金服给出更多利益和好处。

也有人认为，增资天弘的同时又竞购华泰保险，内蒙君正在互联网金融领域多方出击，造成资金链紧绷或是其迟迟不履行天弘增资协议的直接原因。此外，内蒙君正不增资可能与天津国资委的态度变化也有关。

篇10

在银行业战略转型、监管逐渐收紧的大环境下，无论大型银行还是中小型银行在资本补充上都有着迫切需求。面对资本不足的问题，银行补充资本的方式主要有发行股票、增发新股、引进战略投资者等。对于未上市的银行来说，增资扩股显然是筹集资金的重要选择。

但是，已经处于首发审核状态的长沙银行，为何选择在IPO前夕增资扩股？此次增资扩股是否会影响银行的上市进程？历史遗留的股东众多、股权分散等问题又将如何解决？针对上述疑问，《投资者报》记者联系了长沙银行，但截至发稿前，该行并未给予回复。

增资扩股

资料显示，今年4月18日，长沙银行2016年年度股东大会审议通过了增资扩股方案。根据该方案，长沙银行此次增资规模不超过3.5亿股，募集资金约25|元左右；增资对象为持有1%以上股份的法人股东。

在增资价格方面，长沙银行表示，为了确保定价的公允性，顺利推进银行上市，增发价格有一定幅度的溢价，拟按不低于经审计的归属于母公司每股净资产的110%，且与评估价格差异不超过10%的标准确定，最终以7.13元/股发行。

增资扩股之前，在长沙银行前十大股东中，长沙市财政局的持股比例最高，达21.39%，其余9名股东持股比例均不超过10%。此次经长沙市财政局等14家股东认购3.5亿股股份后，股份比例超过5%的股东有8家，包括长沙市财政局（持股22.3%）、湖南省通信产业服务有限公司（9.5%）、湖南新华联建设工程有限公司（9.48%）等。总体来看，增资扩股之后，5%以上持股股东变化不大。

针对IPO前夕增资扩股的举动，业内人士分析，长沙银行此举意在提高资本充足率，加强风险控制能力，满足业务发展需要，为成功上市创造条件。

事实上，长沙银行为上市已筹谋多年，算起来至少已有8年之久。

长沙银行成立于1997年5月，是湖南省首家区域性股份制商业银行和湖南最大的法人金融企业。据悉，早在2009年3月，长沙银行便与中信证券签署上市辅导协议，但此后数年并无实质性进展。直到2014年年底，长沙银行因受股权分散之困，推出了7亿股的增资扩股计划，并规范股权管理，启动股权登记托管工作，为上市之路进一步清除障碍。2015年，该行还曾喊出“力争新三板挂牌或境外上市”的口号，但依然未果。

2016年，对银行关闭长达9年的A股IPO大门终于再次敞开，江苏银行、江阴银行、无锡银行、常熟银行等接连上市，资本市场迎来了银行上市的热潮，这也促使长沙银行加快了上市步伐。

2016年9月底，长沙银行召开临时股东大会，审核通过了一系列关于A股上市的议案，正式启动A股上市。同年11月，长沙银行IPO方案获得监管部门原则上的同意，拟发行规模不超过10亿股，募集资金全部用于补充核心资本。12月，证监会对长沙银行IPO的行政许可申请予以受理。至此，长沙银行上市筹备之路终于“守得云开见月明”。

诸多掣肘

尽管长沙银行已走上IPO的康庄大道，但这并不意味着其可以高枕无忧，因为掣肘因素还有很多，包括历史遗留问题在内，不少问题都有待解决。

首先，城商行大多摆脱不了历史上老信用社的影子，主要表现为改制后股东众多、股权分散，这一问题在长沙银行股权结构上也表现得淋漓尽致，给上市筹备增添了不少麻烦。

年报显示，截至2016年年底，长沙银行共有股东3935户。其中，国家股股东32户，持有该行22.28%股份；法人股股东131户，占该行76.69%；个人股股东高达3772户，仅占该行1.03%。

据招股书披露，截至2016年12月5日，3698名股东已经确认了股权权属相关证明文件，持有股份占该行总股本的99.91%。然而，仍有237名股东无法确认股东身份，所持股份占该行总股本的0.09%。

另外，长沙银行未有控股股东及实际控制人，其第一大股东长沙市财政局的持有股份比例未满足控股要求。同时，因部分法人股东质押所持有的股份，长沙银行还存在股权遭大比例质押的情况，被质押股份占股份总额的20.26%。

近日，就股东确认事项是否已经完成，股权过度分散、个人股东众多、股权遭大比例质押等问题是否会对银行的治理和上市造成影响，以及银行方面有什么应对措施等问题，本报记者向长沙银行发出了采访函，但其并未给出答复。

其次，在经营方面，长沙银行近年来规模扩张较快。年报显示，截至2016年年末，该行资产总额达3835.05亿元，同比增长34.39%；营业收入100.41亿元，同比增长19.6%；净利润32.52亿元，同比增长17.5%；吸收存款2733.77亿元，同比增长38.38%，在2016年全国商业银行存款增幅榜中名列前位。

篇11

签订协议书各方：

甲方(借款方)：__________ 身份证号码：________ 住址：________ 联系方式：________

乙方(担保方)：__________ 身份证号码：__________ 住址：________ 联系方式：______

甲方向________申请借款，由乙方作为担保方。为明确各方的权利和责任，甲、乙双方经充分协商，就具体合作方式达成如下协议：

第一条 乙方对主债务人________与甲方间已于________年____月____日所订契约，主债务人向甲方以本金人民币____元整为限度透支借款，乙立自愿应甲方的要求与主债务人负连带保证责任是实。

第二条 乙方应担保主债务人将来所负首开最高限额的票据上债务的清偿，及其利息迟延违约金实行担保物权费用。以及因债务不履行而行的全部损害赔偿。

第三条 甲方如未经乙方的同意，纵对主债务人为超过第一条所约定、限度的、透支借贷时，乙方就超过额仍应负责任。

第四条 甲方经同意主债务人将债权担保物件之一部分先行解而抛弃抵押(质押)权，或调换其一部分或全部时，乙方的连带保证责任并不因此而变更，仍应负责不得借口以担保物权中途变更而主张免除其责任。

第五条 主债务人如不含有约履行债务时，不拘担保物件的多寡，乙方经甲方通知后，应即将主债务人所负的债务全部代为清偿，并愿意抛弃先诉抗辩权。

第六条 乙方的保证债务履行地约定为甲方所在地。

第七条 乙方不依约履行责任时，其诉讼法院管辖悉听甲方指定，乙方决无异议。

前项诉讼费用乙方应我连带赔偿决不推诿。

第八条 乙方同意甲方得将对主债务人所有债权之一部分或全部，以及其担保物权一并转让与他人。

本契约一式两份，当事人各执一份为凭。

甲方：____________

乙方：____________

____年____月____日

连带责任借款担保合同范本二

出借方(甲方)：______，住所地：_______，联系电话：________

借款方(乙方)：______，住所地：_______，联系电话：________

担保方(丙方)：______，住所地：_______，法定代表人：_______，联系电话：________

甲、乙、丙三方经协商一致，在平等、自愿的基础上签订本协议，以资共同信守。借款合同(1)

1、借款金额、期限。

(1)本合同项下借款金额为人民币(大写) ______元，(小写) _______元(大小写不一致，以大写为准，下同)。

(2)本合同项下借款期限为自___年___月___日起至___年___月___日止。

(3)甲方应按1.2条约定一次性提取借款，乙方提前或推迟提款，应经甲方书面同意，否则，视为违约。

2、借款利率、利息。本合同项下月利率为____%，自实际提款日起按日计息。借款到期，利随本清。

利率按以下方式支付：______________。

3、还款方式 甲方应按本合同约定按期偿还借款本金和按期足额支付利息。

4、担保。

(1)本合同项下借款的担保方式为丙方承担连带责任的保证担保。

(2)丙方完全了解乙方的借款用途，为其提供连带责任的保证担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。

(3)保证担保的范围包括本合同项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用(含律师费)和所有其他应付费用。

(4)保证期间为本合同确定的到期之次日起两年。

(5)若甲方按合同约定提前收回款项，则保证期间为自甲方向乙方通知的还款日之次日起两年。

(6)甲方与乙方协议变更本合同，无须经丙方同意，丙方仍在原保证范围内承担连带保证责任。

(7)甲方将债权转让给第三人，丙方仍在原保证范围内继续承担连带保证责任。

(8)甲方依合同约定，依法解除本合同时，甲方有权书面通知丙方提前承担保证责任，丙方应在接到通知之日起10日内履行保证责任。

(9)丙方保证责任为独立责任，不因甲、乙方借款合同的无效而无效。

5、乙方权利、义务

(1)未经甲方书面同意，不得提前还款。

(2)自觉接受甲方对本合同项下借款使用情况的调查、了解及监督。

(3)按本合同约定清偿本合同项下的本金、利息。

(4)变更住所、通讯地址、号码应在变更后7日内书面通知甲方。

(5)如发生对其履行本合同项下还款义务产生重大影响的任何事件(包括但不限于离、结婚，对外投资，承担民事、行政、刑事责任等)，应当立即书面通知乙方。

6、违约责任。

1、甲方应按约定日提取款项，否则甲方有权按合同利率按日计收迟延违约金。

2、未经甲方书面同意，乙方提前归还款项，甲方有权按本合同约定的借款期限和利率计收利息。

3、乙方有下列行为之一，甲方有权提前收回借款：

(1)向甲方提供虚假情况或者隐瞒重要事实;

(2)不配合、拒绝接受甲方的监督;

(3)未经甲方同意，转让、处分其资产;

(4)其财产重要部分或全部被其他债权人占有、接管或其财产被扣押、冻结，可能使甲方遭受严重损失的;

(5)其他任何可能导致甲方实现债权受到威胁或遭受严重损失的。

7、合同无效、变更、解除、终止。

1、本合同经各方签字或盖章后生效，至本合同项下借款本金、利息、违约金及所有其他应付费用偿清之日终止。

2、有下列情形之一，甲方有权解除合同：

(1)本合同项下之担保发生不利于甲方债权的变化，且乙方未能按甲方要求另行提供担保;

(2)其他严重的违约行为。

8、争议解决。各方产生争议，应协商解决，协商不成，在合同签订地所在人民法院通过诉讼解决。

9、其他 本合同一式____份，具同等法律效力，各方各持一份。

10、合同签订地。

本合同签订于________。

甲方：_________

乙方：_________

丙方：_________

______年_____月_____日

连带责任借款担保合同范本三

签订协议书各方：

甲方(借款方)：有限公司

法定住所： 市县路号

法定代表人： 乙方(贷款方)：省投资有限公司

法定住所：市路号大厦楼

法定代表人：

丙方(担保方)：

法定住所：

身份证号码：

甲方向乙方申请借款，由丙方作为担保方。为明确各方的权利和责任，甲、乙、丙三方经充分协商，就具体合作方式达成如下协议：

一、甲方因经营发展需要，向乙方申请借款，各方同意：

1、借款金额： 万元(大写： 万元;本协议中的货币单位元均指人民币元)。

2、借款期限： 年，即从本协议签订之日______年_____月_____日起至______年_____月_____日。如果乙方在借贷关系存续期间没有提出债转股要求，全部借款于到期日一次还清。

3、资金使用费：资金使用费每年按借款额的 %计算，并由甲方于每年的 月 日前向乙方支付。

二、各方同意，乙方有权在下列情况下将该项 万元债权转为在甲方的 万元出资或股份(即本协议中所称的债转股)：

1、甲方的年度财务报告经注册会计师审计并出具审计报告后的一个月内;

2、甲方拟进行增资扩股，变更注册资本时;

3、借款到期时，但乙方须在借款到期前、即______年_____月_____日前的一个月内提出债转股要求。

三、乙方提出债转股时，在甲方付清应付资金使用费的前提下，转股价格按以下方式计算：

1、甲方目前的注册资本为 万元，其有形净资产经各方协商，确认为 万元。

2、若甲方上一年的净利润不超过 万元(包括 万元)，则债转股时不考虑甲方的无形资产价值，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的 万元占甲方注册资本的 %;如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算;

3、若甲方上一年的净利润在 万元(包括 万元)以上，甲方的无形资产确认为 万元，则甲方的无形资产和净资产按 万元计算，因此乙方在实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的 万元占甲方注册资本的 %;如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算;

4、若甲方上一年的净利润介于 万元与 万元之间，各方确认的甲方的无形资产在 ～ 万元之间，因此乙方实施债转股时，如果没有新增资金投入，乙方的 万元所占甲方注册资本的比例按下式确定：占甲方注册资本的比例=( -甲方的净利润/ ) %;如果同时有新增资金投入，则在上述基础上按比例折算;

5、如果在增资扩股时，甲方的财务报表不满一个完整的会计年度，则以增资扩股时上一个月经审计的财务报告的累计净利润换算为全年净利润为基准。

四、甲方进行增资扩股时如果乙方提出债转股要求，甲方应按当年资金使用月份数占全年12个月的比例支付应付的资金使用费，并在乙方出具债转股的书面通知后一个月内向乙方支付。

五、甲方须聘请注册会计师于每年的 月 日之前完成甲方的年度财务审计工作，并出具审计报告。

六、当甲方发生资产总额不足以抵偿其负债总额的情况时，乙方有权立即或限期收回甲方使用的资金。

七、乙方有权了解甲方的经营管理和财务活动情况，如果乙方提出要求，甲方须在十个工作日内向乙方提供所需要的报表、资料，并为乙方的相关工作提供方便。

八、如果甲方及其股东妨碍乙方顺利行使本协议所规定的乙方权利，乙方有权立即或限期收回本金及资金使用费，甲方须同时向乙方支付违约金 万元。

九、乙方应于本协议签定之日起 日内将 万元资金划入甲方指定的账户，甲方应于本协议规定之日向乙方支付本金及资金使用费，逾期应按日支付 逾期息。

十、甲方承诺，乙方取得的资金使用费应附有税务机关提供的完税证明或相应的减免税证明。如甲方对此不能予以确保的，则由甲方承担相应税赋。

十一、各方同意，在借贷关系存续期间，如果甲方进行增资扩股，乙方有在同等条件下优先对甲方增加投资的权利。

十二、丙方的权利义务：

1、丙方对本协议中甲方的责任和义务承担连带责任。

2、丙方有权利监督甲方按本合同的规定使用借款、偿还借款及资金使用费。

3、借款到期，如甲方不按期清偿借款本息，由丙方在接到乙方通知后的一个月内负责偿还本息。

4、丙方在代甲方向乙方偿还本金及资金使用费之后，有继续向甲方追索的权利。

十三、借款到期时，即至______年_____月_____日，如果乙方仍未行使本协议第二条所述权利，在甲方向乙方支付完毕 万元及资金使用费后，本协议即行终止。

十四、本协议未尽事宜，由各方协商解决。

十五、本协议履行地为浙江省杭州市西湖区。

十六、本协议书壹式叁份(均为原件，复印无效)，三方各执壹份。

甲方：有限公司

法定代表人：

签字：

乙方：省投资有限公司

法定代表人：

篇12

而在成都银行历次增资扩股的过程中亦是纷争不断、矛盾迭出，此番股权投资又似为狙击上市而来，醉翁之意不在酒或在套现。

不良资产包袱

成都银行前身成都城市合作银行（1998年更名为成都市商业银行股份有限公司，2008年更名为成都银行股份有限公司，以下一律简称为“成都银行”）增资扩股前注册资本3.08亿元，股权结构纷繁复杂。成都市财政局出资5150万元，为第一大股东，占比16.71%；40余家城市信用社的股本金经清产核算股权评估后转入成都银行，总共约1.46亿元，占比47.51%；另有22家本地企业认购1.1亿元，占总股本的35.78%。

继2007年宁波银行等三家银行上市后，城商行上市进程沉寂五年有余。

中投顾问金融行业研究员边晓瑜认为，目前社会舆论对银行有看法，银行上市融资面临着舆论的压力，融资数额惊人而透明度欠佳的地方融资平台存在贷款的风险，成为包括成都银行在内的城商行上市的最大拦路虎。

至2001年，四大国有商业银行在四川大举撤销商业网点，成都银行乘机攻城拔寨。

到次年，成都银行在成都市五个城区及周边县市开通的营业网点超过100个，总资产规模达到151亿元，五年累计实现纯利润3.45亿元。

良好的发展势头在国内刚刚崛起的城商行中亦有不俗表现，甚至吸引了世界银行下属国际金融公司（IFC）的投资目光。

IFC在1999年参股投资上海银行1亿股，占上海银行增资扩股后总资本金的5%，也是世界银行集团投资中国银行业的第一 个项目。其后2001年，成都银行曾进入IFC的参股目标名单，双方签署了关于中小企业担保项目的战略伙伴合作协议。

然而，好事最终未能促成。成都银行在2000年兼并了资不抵债的成都汇通银行，而后者沉重的债务包袱让成都银行的财务状况黯然失色，IFC也已心灰意冷。

据成都银行2002年的增资扩股说明书介绍，成立于1986年的汇通银行是一家地方性金融机构，1999年后因资产质量恶化、财务亏损严重、存款下降，已经发生流动性支付困难，处于高风险之中。

在成都银行接收前，汇通银行经评估后的总资产19.8亿元，负债33.8亿元，净资产—14亿元，亏损及资产损失高达15.42亿元。

IFC中国办事处新闻发言人在接受媒体采访时曾直言不讳地说：“我们只投资于盈利性项目。”

“由于在2000年初接收了原成都汇通城市合作银行的资产和合法债务，”在接受媒体采访时，成都银行董事长毛志刚坦言，“成都银行的资产质量迅速恶化，资本金严重不足。”这一失败的并购在毛志刚的口中称之为“迂回反复阶段”。

在获得13亿元的再贷款和专项补助后，成都银行仍未能从汇通银行的债务阴影中走出，接收当年成都银行就亏损7734万元，次年仍然亏损3549万元，直至第三年还是亏损660万元。

新旧股东矛盾

背负如此沉重包袱的成都银行似乎唯有增资扩股才能打破僵局，而IFC却望而却步，成都银行开始谋求他途。

连续两年亏损数千万的现实无法坐视不理，2002年10月，成都银行召开临时股东大会，通过增资扩股8亿元的决议。此轮融资成都银行募股8.11亿股，募资8亿元。原有股本4.40亿元此番激增到12.40亿元，资本充足率劲升至13.8%以上。

增资扩股之后，原先的第一大股东成都市财政局以9.93%的持股比例继续位居第一大股东。方正集团、无锡广电集团和河南莲花味精集团各持有成都银行9.59%的股份，并列第二大股东。

而此前与成都银行失之交臂的IFC几乎同时转而将资金投向了南京市商行、西安商行等其他几家城商行，其中南京银行已于2007年上市，上海银行H股上市也于今年7月报批证监会。

据《财经》披露，大连实德曾因要求控股未果而提前退场，而方正集团则同意成都市财政局仍为第一大股东并且向成都银行推荐了无锡广电和莲花味精及一批小企业入股，其中包括成都海昌农业高科技股份公司。

从增资扩股后的股权结构来看，成都银行几乎全盘接受了方正集团的推荐股东名单。

方正集团等入股后成都银行于2003年3月召开第一次股东大会与董事会，新晋股东、持有4.03%股份的山东潍坊大江集团推荐其股东代表苑高志担任行长。

上任伊始，苑高志着手大力推进票据业务，立即停止了原有的票据中心办理贴现业务，仅负责收回原已办理的票据贴现。

同时，又新成立了资金运营部，建制尚未完善就开始了债券和票据经营。

曾宣称要让票据业务为成都银行创造4000万元年收入的苑高志在行长位子上未坐满三个月就因违规违法操作票据业务被调查。而揭开盖子的正是其手下各支行行长向上级机关的联名举报信。