营业执照年度报告范文

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（一）实行注册资本认缴登记制度

改革前，企业注册登记实行注册资本实缴制。改革后，除采取募集方式设立的股份有限公司等27类行业暂不实行注册资本认缴登记制外，其他行业的企业均实行注册资本认缴登记制度。实行认缴制的公司，由公司股东自行规定出资额、出资时间、出资方式，并记载于公司章程，工商行政管理部门不再对认缴出资是否缴纳进行监管，公司资本不再作为工商登记事项，公司登记时，无须提交验资报告。

（二）实行年度报告公示制度

改革前，实行年度检验验照制度。改革后，实行年度报告公示制度，企业每年在规定期限内通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理部门报送年度报告，并向社会公示，供社会公众查询。企业对年度报告的真实性、合法性负责。工商行政管理部门通过抽查的方式对企业年度报告公示的内容进行监管，将未按规定报送公示年度报告的企业载入经营异常名录。

（三）对营业执照“类型”进行调整

改革前，营业执照名称分为企业法人营业执照、个体工商户营业执照等种类。改革后，营业执照的名称统一为“营业执照”，“类型”区分为有限责任公司、全民所有制、集体所有制、个人独资企业、普通合伙企业、农民专业合作社、个体工商户以及XX分公司、分支机构等等。

（四）推行电子营业执照

改革前，工商行政管理部门对符合登记条件的企业颁发纸质营业执照。改革后，推行全国统一标准规范的电子营业执照，推进以电子营业执照为支撑的网上申请、受理、审核、公示、发照等全程电子化登记管理方式。电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。

二、工商登记制度改革对银行账户业务的主要影响

（一）改革前存款人因注册验资或增资验资的临时存款账户资金及时退款存在困难

改革前，企业按照注册资本实缴制要求，设立注册验资或增资验资临时存款账户。改革后，企业不再需要验资，拟立即取回资金。但《人民币银行结算账户管理办法实施细则》规定，“存款人因注册验资或增资验资设立临时存款账户后，需要在临时存款账户有效期届满前退还资金的，应取得工商行政管理部门的证明；无法证明的，应于账户有效期届满后办理退款手续”。目前，工商行政管理部门不对该类情况予以证明，企业无法于该临时账户有效期届满前取回资金。

（二）单位银行结算账户年检方式发生变化

《人民币银行结算账户管理办法》规定，银行机构应对单位银行结算账户实行年检制度。改革前，银行机构在进行账户年检时，要求单位存款人提供营业执照年检资料，查看营业执照上是否加盖了工商行政管理部门的年检标识。改革后，工商行政管理部门不再对营业执照进行年检，因此，单位存款人不能继续提供加盖工商行政管理部门年检标识的营业执照年检资料。

（三）营业执照类型与人民币银行结算账户管理系统存款人类别不匹配

在人民币银行结算账户管理系统中，存款人类别包括企业法人、非法人企业、个体工商户等，与改革后营业执照类型不完全匹配。因理解差异，对同一营业执照类型，不同的人民银行账户管理系统操作员对存款人类别的选择可能存在差异，从而导致各类别存款人人民币银行结算账户数量统计结果不准确。

（四）电子营业执照的推行对银行账户业务办理提出挑战

目前，对于单位银行结算账户开立、变更等业务的办理，银行机构均要求单位存款人提供纸质营业执照正本原件及复印件等证明文件进行审核。推行电子营业执照、特别是将电子营业执照作为企业从事经营活动唯一的合法凭证后，由于电子营业执照通过互联网对社会公示，使其具有易获得性，必然对有效落实银行账户实名制、合理确定账户业务办理是否为企业法定真实意思表示带来挑战。此外，电子营业执照作为银行账户资料如何留存，在制度上也未予以明确。

（五）单位银行结算账户结构将发生变化

受注册资本登记制度由实缴制改为认缴制的刺激，短期内注册企业数量特别是中小微企业数量可能出现井喷式增长。因此，企业新基本存款账户数量将大幅增长。而随着公司实收资本不再作为工商登记事项、公司登记时无须提交验资报告制度的实施，验资类银行账户将大幅减少。

三、相关建议

（一）明确改革前企业因注册验资或增资验资的临时存款账资金可予以退回

为满足企业资金结算需要，建议明确对于改革前企业（不包括27类行业）因注册验资、增资验资设立的临时存款账户，企业在未出具工商行政管理部门有关证明的情况下，也可以办理销户退款手续，以提高企业资金利用效率，支持企业发展。

（二）明确单位银行结算账户年检方式

为提高工作效率、节约社会成本，建议银行账户年检工作不再要求存款人提供营业执照年检资料，由银行机构自行登录市场主体信用信息公示系统进行查询，凭系统反馈信息开展账户年检并进行相应后续处理。查询完毕后，银行机构下载或打印市场主体信用信息公示系统反馈的企业相关信息作为账户年检资料保存。

（三）明确营业执照类型与人民币银行结算账户管理系统存款人类别的对应关系

根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》，宜将营业执照上有限责任公司、股份有限公司、全民所有制、集体所有制、农民专业合作社等类型与人民币银行结算账户管理系统中的企业法人类别相对应；将合伙企业、个人独资企业、XX分公司、分支机构等与人民币银行结算账户管理系统中的非法人企业类别相对应；联营企业根据其是否具备企业法人条件，确定为企业法人类别或非法人企业类别。

（四）明确电子营业执照的审核流程及保存方式

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3、对于还没有注册的企业可以点击网页下方的“企业联络员注册”进行注册。如果由于联络员离职等需要变更联络员，可点击网页下方“企业联络员变更”。

4、操作完第二步就进入的年度报告的界面，在这个界面可以看到以前提交年度报告的信息。

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个体户可以注销营业执照。如果个体户不开了，那么每年的年度报告就没有了，注销营业执照是必要的。没有正常提交会被当作是营业异常处理，会影响到信用登记，对以后申请注册会产生阻碍。符合注销条件的个体工商户，需要向当地的工商局提出书面申请，由工商局受理。受理时查验债务清偿说明，审核《注销登记申请书》是否填写完整，

提交《个体工商户营业执照》正、副本，符合条件发放《个体工商户注销登记申请书》，不符合告知不符合项，重新整理后再次提交。《个体工商户注销登记申请书》填写完整后提交审核，办理注销登记。

（来源：文章屋网 ）

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（一）实行注册资本认缴登记制度

1．公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在辖区工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况等，通过省市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

2．放宽注册资本登记条件，除法律、行政法规、国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

3．公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。

4．现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。

5．已经实行申报（认缴）出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。

6．鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资本认缴登记制。

（二）实行企业年度报告公示制度

7．将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度，工商行政管理机关不再对企业进行年检。企业须通过全国企业信用信息公示系统，每年1月1日—6月30日期间，向辖区工商行政管理机关报送上一年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。

8．企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责。工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查，对年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，依法予以处罚，并通报给公安、财政、海关、税务等相关部门。

9．按照省工商登记制度改革要求，逐步改革个体工商户验照制度和农民专业合作社年度报告制度。

（三）放宽住所（经营场所）的登记条件

10．放宽住所（经营场所）产权证明的要求，原则上市场主体可以房地产权证、商品房买卖合同、房屋规划许可证、建设工程规划验收合格证等证明文件，即可办理工商登记。

11．放宽经营场所的登记要求，允许“一址多照”，在同一地址可以登记为两个以上市场主体的住所。允许“一照多址”，市场主体在住所外设立经营场所，经营场所与住所属同一县（区）工商行政管理机关登记管辖区域的，企业可以增加经营场所，工商行政管理机关在营业执照“住所”后标注，可以不申请办理分支机构登记。

12．工商行政管理机关按照具体规定，对我市市场主体的住所（经营场所）进行登记。

（四）推行电子营业执照和全程电子化登记管理

13．逐步建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统，积极推行全国统一标准规范的电子营业执照，为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。

14．大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式，提高市场主体登记管理的信息化、便利化、规范化水平。

二、推进“先照后证”试点

通过“先照后证”试点改革，理顺证照关系，减少行政审批事项，提高市场监管效率。实施“先照后证”改革是我市作为全省工商登记制度改革先行试点城市最核心的工作内容。

（五）积极推进“先照后证”试点改革

15．减少工商登记前置行政许可项目，市政府公布我市保留登记前置审批事项目录和登记前置审批项目改后置审批事项目录，保留登记前置审批事项目录之外的前置审批事项一律改为后置审批。登记前置审批项目改后置审批事项目录中，未列明的行业、事项及未提及的审批、监管部门，涉及前置审批的事项也一律改为后置审批事项。

16．登记前置审批项目改后置审批事项目录包含了部门对应的国家级审批事项、省级审批事项、市级审批事项、县（区）级审批事项以及部门交叉审批事项。对不属于同级许可部门审批事项的，同级许可部门应明确告知市场主体对应的上、下层级审批部门，并将最终许可结果信息反馈发送至同级工商行政管理机关。

17．市场主体办理工商登记时，除涉及市场主体机构设立审批事项保留前置审批，其余涉及市场主体经营项目、经营资格的前置许可事项，不再实行先主管部门审批、再由工商登记的制度。

18．申请人向工商行政管理机关申请登记，取得营业执照后即可从事一般经营项目（指无需取得行政许可即可从事经营的项目）；对从事许可经营项目（指需取得行政许可后方可从事经营的项目）的，市场主体需向主管部门申请并取得相应许可证或批准文件后方可从事经营。工商行政管理机关在营业执照“经营范围”中统一标注“在取得相关行政许可后，按许可部门核定的经营项目开展经营活动，未取得相关行政许可的，不得开展经营活动”。

19．实行“先照后证”登记的市场主体，工商行政管理机关颁发营业执照时应提示其申办相关行政许可。我市的市场主体信息管理系统未建立起前，工商行政管理机关暂实施书面方式，抄告相关行政许可机关。市场主体应当及时向主管部门提出申请，主管部门应当于受理申请后二十个工作日内作出行政许可决定，法律、法规对许可时限另有规定的从其规定，并将许可或不许可的信息书面抄告工商行政管理机关。对确不具备许可条件不能颁发许可的，主管部门应当书面告知工商行政管理机关，要求其到工商行政管理机关依法办理注销或经营范围变更登记。市场主体应当到工商行政管理机关依法办理注销或经营范围变更登记。

20．市场主体信息管理系统建成后，对已领取营业执照并需取得许可的市场主体，工商行政管理机关应通过市场主体信息管理系统，向相关部门及时推送相关信息，主管部门应通过该系统及时认领并督促市场主体申办许可。

21．市政府制定出台《工商登记制度改革“先照后证”试点工作方案》、确保我市“先照后证”制度实施后，工商部门与许可部门之间，前端告知和前后端工作的顺利衔接。

（六）改革行政审批制度

22．深入清理行政许可项目，进一步推进涉及工商登记的行政审批制度改革，主管部门实施行政许可应主要从设施设备、资质条件和技术能力等方面进行审查，除国家法律法规有明文规定外，不得以注册资本数额作为行业准入的条件，不得要求对注册资本进行验资，不得对发放行政许可的数量和时间作出限制。

23．全面清理行政审批前置条件，对能通过事中、事后管理的行政许可项目，各有关主管部门要认真清理研究，提出取消或保留为后置的意见，切实防止变相审批。

24．规范中介服务行为，督促中介组织公开服务流程、服务承诺、收费标准和依据，推进与行政审批有关的中介机构纳入政务服务平台规范运行。

三、严格市场主体监管

严格通过改革监管制度，进一步转变监管方式，强化信用监管，促进协同监管，提高监管效能；通过市场主体相关信息的共享和公示，进一步扩大社会监督，促进社会共治，激发各类市场主体创造活力，增强经济发展内生动力。

（七）加强市场主体后续市场监管

25．要加强对市场主体准入和退出行为的监管，工商行政管理机关要大力推进反不正当竞争与反垄断执法，加强对各类商品交易市场的规范管理，维护公平竞争的市场秩序。要强化商品质量监管，严厉打击侵犯商标专用权和销售假冒伪劣商品的违法行为，严肃查处虚假违法广告，严厉打击传销，严格规范直销，维护经营者和消费者合法权益。

26．各有关部门要依照行业管理分工，对主管行业承担起监管职责，主管部门负责对市场主体涉及行政许可的经营项目和未依法取得许可擅自从事许可经营项目的行为进行监管。其中，经营项目涉及许可审批事项的，由负责许可审批的相关行政管理部门负责监管；经营项目涉及多个许可审批部门的，各许可审批部门依据法律法规的规定，依法履行各自职责范围内的监管职责；应当取得而未取得许可审批擅自从事相关经营活动的，由相关许可审批部门负责依法予以查处。工商行政管理机关负责对市场主体的登记事项和未领取营业执照擅自从事一般经营项目的行为进行监管。

27．强化部门间协调配合，建立健全信息沟通共享、信用披露和案件协查移送机制，依托全国企业信用信息公示系统和市市场主体信息管理系统，针对市场主体存在的共性问题，积极开展协同监管、联合执法，形成分工明确、沟通顺畅、齐抓共管的工作格局，提升监管效能。

28．市政府制定出台《工商登记制度改革后续市场监管工作方案》；市直涉及行政许可相关部门分别研究制定本部门《工商登记制度改革后续市场监管实施办法》，明确各部门对行政许可审批事项的监管职责。

（八）加强市场主体住所（经营场所）管理

29．工商行政管理机关根据投诉举报，依法处理市场主体登记住所（经营场所）与实际情况不符的问题。对于应当具备特定条件的住所（经营场所），或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的，由住建、房管、国土、公安、环保、安监、商务、文广、城管、消防等相关部门依法管理；涉及许可审批事项的，由负责许可审批的行政管理部门依法监管。

30．相关行政许可机关、监管部门按照规定，在各自职能职责范围内，对我市市场主体的住所（经营场所）进行监管。

（九）建设市场主体信息管理系统

31．依托全国企业信用信息公示系统，以我市的工商登记数据库为基础，由市工商局构建市市场主体信息管理系统，作为我市工商登记和各行政许可部门许可信息、监管信息共享的载体。该系统由“一个中心，两个平台”构成，即一个数据中心，一个企业信用信息平台和一个部门协作监管平台，该系统同时支撑社会诚信体系建设。

32．数据中心。在市工商局中心机房建设全市市场主体信息数据中心。

33．企业信用信息平台。在全国企业信用信息公示系统上，工商行政管理机关将依法公示我市市场主体登记、备案、监管等信息；企业按照规定报送、公示年度报告和获得资质资格的许可信息；个体工商户、农民专业合作社的年度报告和获得资质资格的许可信息可以按照规定在系统上公示。公示内容作为相关部门实施行政许可、监督管理的重要依据。

34．部门协作监管平台。工商行政管理机关和各相关部门应及时、准确地通过市市场主体信息管理系统部门协作监管平台共享交换市场主体登记、备案、行政许可、年度报告、监督管理等信息，建立监督管理和信用约束联动响应机制。

35．市政府适时制定出台《市场主体信息管理办法》，为我市工商登记制度“先照后证”改革、市场监管体系建设、社会信用体系建设等跨部门业务协同应用提供有力的政策保障。各县（区）政府要加大投入，为推进市场主体信息管理系统等信息化建设提供必要的人员、设施、资金保障。

（十）完善信用约束机制

36．经检查发现企业提交的年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报给公安、财政、税务等有关部门。

37．对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在全国企业信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。

38．建立联动响应机制，对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人，各有关部门要采取有针对性的信用约束措施，形成“一处违法，处处受限”的局面。

（十一）强化司法救济和刑事惩治

39．明确各级政府对市场主体和市场活动监督管理的行政职责，区分民事争议与行政争议的界限。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。

40．支持配合人民法院履行民事审判职能，依法审理股权纠纷、合同纠纷等经济案件，保护当事人合法权益。当事人或者利害关系人依照人民法院生效裁判文书、协助执行通知书要求办理工商登记的，工商行政管理机关应当依法办理。

41．充分发挥刑事司法对犯罪行为的惩治、威慑作用，相关部门要主动配合公安机关、检察机关、人民法院履行职责，依法惩处破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为。

（十二）强化社会组织的监督自律和企业自我管理

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2月19日，国家工商总局发出通知，自3月1日起正式停止对企业的年度检验工作，改为年度报告公示制度。关于年报的具体内容、更新时间、制作机构，以及信用信息公示系统的具体情况，国家工商总局有关工作人员称，“正在准备，3月5日前后公布新规定。”

“忘记了要命，想起来心烦”的年检制度

“忘记了要命，想起来心烦”，是部分企业负责人对年检的感受。张斌是山西省一家煤焦加工企业的总经理，他就曾在年检上摔过跟头。“刚开始创业那几年，有一年忙得脚不沾地，等想起来年检这码事的时候，时间已经来不及了。”张斌回忆说，那次错过年检，不仅补办麻烦、交罚款，还使他错失了一笔生意。“就因为营业执照上少了那一个戳，对方拒绝合作。”

除此之外，诸多材料的准备以及年检所需的时间，也使不少企业较为头疼。随着经济增长，企业数量大幅提高，每年到了年检时间，都有大量企业提交年检申请。申请年检的公司数量大，年检的项目多，而工商行政管理部门的工作人员有限，这就导致审查时间过长。张斌告诉《中国经济周刊》，“当地工商管理部门给出的时间是一个星期，但每逢年检高峰期，交齐了材料等上一两个月是常有的事。如果碰到了需要审核营业执照的业务，还要再去工商部门办理证明。年检跑几趟工商局再正常不过了。”

经过复杂的年检流程，完成年检的企业，是否意味着贴上了“可信”的标签呢？山西一家企业年检代办机构世荣财务给出的解释值得玩味。

关于年检的内容，世荣财务的刘业（化名）解释说，主要的检查项目是在验资方面，工商部门要通过审查年度财务审计报告核查企业注册资金是否存在抽逃的情况。“所以只要你在找会计事务所出报告的时候把这个问题搞定，肯定不会出问题。我们这些机构都有合作的事务所，而且单纯靠验资的方式其实并不能印证企业的运营情况。”

同时，刘业还表示，年检的材料准备很关键。对于一些特定企业，比如建筑施工、废旧品加工企业都有对前置审批材料检查的要求。“有些当地企业由于规模小，并不符合拿到审批的要求，这时候就需要找些关系才能通过了。”刘业透露说，作为常年年检业务的中介机构，如果企业有需求，他们也可以代为联系疏通。

对于这一情况，中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授表示，按照以前的年检制度，工商部门很难有精力去逐一进行实质性审查，使得年检制度逐渐变得有名无实。“年检制度难得住君子，难不住小人”。因此改革制度、革除弊端才能真正做到监管到位。

国家工商总局局长：

年报抽查或有两个原则

2月18日，国务院公布了《注册资本登记制度改革方案》，方案要求进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，并进一步转变监管方式，强化信用监管，提高监管效能，激发各类市场主体创造活力。根据方案，年度报告公示将成为企业的一项法定义务。

新的年度报告公示制度与年度检验制度相比，主要有三大改变：

首先，企业由每年在规定期限内向工商行政管理机关提供年检检查材料等待检查改为报送年度报告，并向社会公示，企业和个人均可查询。据了解，具体年度报告公示办法将于3月5日公布。据国家工商总局企业注册局工作人员介绍，新的年度报告中已不再对企业注册资金情况进行审验。

年检制度改成年报公示制度之后，传统的企业向监管部门负责变更为企业通过有关信息公示向社会负责，这为政府相关部门有效采集和社会公众查询企业真实状况奠定了基础。同时，在很大程度上减轻了企业的负担，也增强了企业披露信息的主动性。对于工商部门而言，有利于将更多精力投入到切实监管上来；有利于促进企业自律和社会共治，维护良好的市场秩序。

其次，检查方式由统查改为抽查。国家工商总局表示，现阶段正在研究具体的抽查措施。国家工商总局局长张茅之前接受媒体采访时表示，抽查可能有两个原则：一是根据企业的信用信息，有的企业信用非常好，就通过社会评估，可以减少对这些企业的抽查。二是采取随机抽样的办法，例如电脑派位、抽签等，每个企业都会随时面临被抽查的可能。

刘俊海教授认为，抽查既可以降低执法成本，又可以保证将落网之鱼降到最低的限度。刘俊海强调，抽查制度要消除选择性，“选择性就是老百姓担心的‘我喜欢谁就不查谁、我不喜欢谁就查谁’，地方的工商管理部门一定不要夹杂个人恩怨，这个涉及到整个工商制度改革的公信力。”

第三，新的年报公示制度执行以后，凡是未按期限公示年报的企业，工商行政管理机关将其载入市场主体信用信息公示系统的经营异常名录，3年内不履行年度报告公示义务的，将被拉进“黑名单”。

刘俊海教授认为，市场主体信用信息公示体系强调了企业慎独自律的诚信原则，有利于形成部门协同监管、行业自律、社会监督和主体自治相结合的市场监管格局。“年报制度可以视为是工商部门对企业的信用备份，开启了公司及其管理层对于公众，特别是债权人直接问责的新局面”。

“阳光是最好的防腐剂，灯泡是最有效的警察”，在刘俊海看来，新的年报制度正是这样一种温而不火、兴利除弊兼顾的方案。“年检改年报，虽然只有一字之差，但是体现了政府对于市场关系的认识，在立法理念、制度设计的理念上也是一大进步。”

年检那些事儿

《企业年度检验办法》1996年，1998年和2006年两次修订。

注册企业可通过网上、手工两种方式申报年检。

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（一）指导思想。根据《国务院机构改革和职能转变方案》，按照加快政府职能转变、建设服务型政府的要求，在稳步推进注册资本制度改革的基础上，进一步推进市场主体准入制度改革，配套推进市场监管制度改革，最大限度地实现市场主体准入的便利化、快捷化，服务经济社会持续健康发展。

（二）改革目标。围绕探索建立现代市场主体准入制度，全面改革与转变工商职能不相适应的工作方式，全面放宽市场主体准入门槛条件，全面创新高效便捷的市场主体准入服务流程，打造市场主体准入条件最宽、门槛最低、环节最少、流程最优、时效最快、环境最佳的准入环境。

二、主要内容

推进工商登记制度改革。逐步减少、规范企业注册登记的前置条件，推进“先照后证”登记改革。推进工商注册制度便利化、放宽企业注册登记条件和市场主体住所（经营场所）登记条件，将企业年检制度改为年度报告制度，推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制。推进诚信制度建设，完善信用约束机制。

（一）创新主体准入登记流程，实行“先照后证”。对需经许可审批的经营活动，原则上实行“先照后证”。除金融、保险、证券、期货、危险化学品、爆炸物品、煤矿、客运等关系国家安全、人民生命财产安全的特殊行业外，市场主体可以在取得营业执照后，向有关审批主管部门申请办理许可或批准手续。工商部门在有关经营范围加注“按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营”等字样。工商部门登记信息通过电子政务平台与相关审批管理部门实现互通共享。全市各许可、审批主管部门应承担相关行业的事前、事中、事后监管职责。对无证经营或超出核定许可、批准项目经营的，由相关行业许可、审批主管部门依法查处。

（二）推进住所登记制度改革，实行分类管理。按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，尽快制定我市市场主体住所（经营场所）登记管理规定。完善城区及乡村分类规划、建设、预留各类工业园区、中心商务服务区、便民服务点以及特殊行业经营网点，实现居住与经营适当功能分区，对“住改商”实行差别化管理，并加强安全、环保监管，做到安全、环保、不扰民。

（三）推进注册资本登记制度改革。由实缴登记制改为认缴登记制。放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。

（四）改革年度检验验照制度。将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、税务等有关部门。对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。

（五）推进诚信制度建设，完善信用约束机制。一是构建市场主体信用信息公示体系，工商部门公示市场主体登记、备案、监管等信息；企业按照规定报送、公示年度报告和获得资质资格的许可信息；个体工商户、农民专业合作社的年度报告和获得资质资格的许可信息可以按照规定在系统上公示。二是完善信用约束机制，建立经营异常名录制度，将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所（经营场所）以及无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录，并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示。三是建立联动响应机制，对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人，各有关部门要采取有针对性的信用约束措施，形成“一处违法，处处受限”的局面。

（六）改革推进登记注册全程电子化，实行网上注册登记。积极推进建立适应互联网环境下的工商登记管理系统，2014年内初步建成以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等登记服务模式，明年内基本实现全市企业登记注册全程电子化。

三、推进措施

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取消了最低注册资本金，上海自贸区可以1元办企业，降低了准入门槛，提升创业者的积极性，给予创业者宽泛的自由度。

新办法

取消有限责任公司最低注册资本3万元；

取消一人有限责任公司最低注册资本10万元；

取消股份有限公司最低注册资本500万元的限制；

不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。

原制度

《公司法》第二十六条：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元；

《公司法》第五十九条：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；

《公司法》第八十一条：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元；

《公司法》第二十六条和八十一条分别对有限责任公司和股份有限公司做出出资及缴资规定：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

方面二：企业检查制度变化

任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度，提高政府管理的公平性和效能。

新办法

企业年度报告制度

原制度

企业年检制度

叶檀 （财经评论家）

值得关注的是，从股票到企业注册，都在强调信用，此次要求由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度，实行抽查制度，一查失信，长城尽毁，以后将处处掣肘。在失信遍地的市场提升信用价值，实在是好事一桩，也是减少政府管制、市场准确定价的基础工程。企业在隧道中看到了一丝光线，这意味着有了走出隧道、走向市场化的极大可能。

方面三：企业经营场所变化

新办法

按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。

原制度

以有限责任公司为例，《公司法》第二十三条：有限责任公司的设立条件规定，公司的设立应当具备公司住所，另外《民法通则》、《中外合资经营企业法》、《私营企业暂行条例》均有关联法规。

许小年

（中欧国际工商学院经济学教授）

公司注册登记制度改革确为良政，但不宜夸大其作用。打破垄断拓展民间创业空间，保护产权，免除创业者对于“打土豪分田地”的担忧；取消审批，抑制腐败寻租，引导年轻人创业而不是争当公务员，建设创新经济需要多项前提条件，不是一个政策所能实现。

方面四：企业诚信制度变化

推行电子营业执照，设违规企业黑名录。

新办法

将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。

原制度

只有纸质营业执照，没有年度报告及市场信息公示。

方面五：缴资额度、方式、期限变化

由公司股东自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限，降低企业开办成本。

新办法

注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。

在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。

原制度

以有限责任公司为例，《公司法》第二十六条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自成立之日起两年内缴足。

《公司法》第二十七条：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

这五方面的变化除了对创立公司起到作用外，也会对资本市场产生深远影响。下面通过中国市场与美国市场的对比说明实收资本制与授权资本制的差别：

中国的企业注册制度：实收资本制

实收资本制就是根据实际收到的资本金确定公司的注册资本。在这种制度下，企业要实行期权制就有一些技术性困难，当然，我国在股权分置改革以后通过股票市场也建立起上市公司的股权制度。

美国等成熟资本市场企业制度：授权资本制

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国务院决定，从2014年3月1日起在全国实行工商登记制度改革，主要内容如下：（1）将注册资本实缴登记制度改为认缴登记制度；（2）将企业年度检验制度改为年度报告公示制度；（3）放宽、简化经营场所登记；（4）建设统一、规范的企业信用信息公示系统，实现“宽进”后的“严管”，使企业“一处违规、处处受限”。（5）实行“先照后证”，推行电子营业执照和全程电子化登记管理。工商登记制度改革不但对放宽企业准入门槛，降低企业设立成本产生积极影响，也对会计师事务所的生存与发展产生不利影响。笔者在与事务所有关人员交流中得知，有的事务所年业务收入减少三分之二以上，有的注册会计师已准备转行，这次工商登记制度改革对中小会计师事务所的生存与发展产生重大影响，中小会计师事务所已进入冬季。

一、工商登记制度改革对中小会计师事务所的生存与发展的影响

（一）注册资本验资业务基本已失去

工商登记制度改革的内容之一，是将注册资本实缴登记制度改为认缴登记制度，取消验资，这样降低了企业准入门槛，也降低了企业设立成本。但对会计事务所来说，注册资本验资业务基本已失去，减少了一定比例业务收入。当然，除法定验资外，其他验资业务也还有一些，如企业合作，合作方也可能要求验资。

（二）企业年检审计业务基本没有

工商登记制度改革的内容之二，是将企业年度检验制度改为年度报告公示制度，取消年报审计。这样简化了工商管理部门管理手续，也降低了企业的管理成本。但这部分业务是中小会计师事务所的法定主要业务，失去了这一块了，将使中小会计师事务所失去很大比重的业务收入，使其陷入生存困境。

（三）代办营业执照业务减少

由于工商登记手续简化，以往需要会计师事务所代办的营业执照，现在投资者或经营者自己也能办理，这样进一步减少了中小会计师事务所的业务，减少业务收入，可谓雪上加霜。

总之，这次工商登记制度改革对中小会计师事务所的生存与发展产生严重挑战，使中小会计师事务所进入生存与发展的严冬。

二、工商登记制度改革后中小会计师事务所应采取的主要对策

（一）开拓非法定业务市场，创新服务模式

中小会计师事务所除了提供审计、验资等法定业务服务之外，还应努力开拓其他非法定业务市场，具体有下面一些业务可以开拓：

1.记账。这是一块大蛋糕，现在小微企业发展很快，一个地方往往存在成千上万小微企业，而它们不具备设立专门会计机构的条件，需要中小会计师事务所为之提供记账服务，中小会计师事务所可以设专门机构为之服务，收费可从几百元到几千元不等。

2.纳税申报。同样是为小微企业服务，尤其是企业所得税的申报具有较高技术性，非中小会计师事务所这样专业机构才能胜任，其他如增值税申报也有一定技术性，也可做。

3.财务咨询。可为企业设计财务管理制度，财务预测，培训会计人员等。

4.管理咨询。可有针对性对企业生产经营进行诊断，提供经营对策等。

5.高新技术企业认定。努力取得高新技术企业认定资格，为企业认定高新技术企业提供服务。

6.财政资金绩效评价。可积极向财政部门争取财政资金绩效评价资格，为财政资金绩效评价提供服务。

7.工程项目审计、工程造价服务。要吸收具有会计知识和工程知识的复合型人才，争取工程项目审计和工程造价服务资格，为工程项目提供各项服务。

8.在线会计服务。这是对传统会计服务的伟大变革，利用网络为成千上万客户提供会计服务，是一个具有巨大潜力的市场，只是需要增加设备和技术人员。

此外，还有资产评估，提供秘书服务等等，中小会计师事务所通过创新还可开拓更宽的业务渠道。

（二）中小会计师事务所要做大做强，走联合兼并的道路，增强技术和业务能力

中小会计师事务所的局限性在于规模小，人才缺乏，资金不足，不能承接期货证券业务和金融企业审计等大型业务，承担风险能力差等。如果一定数量的中小会计师事务师联合起来或兼并，这样人才济济，实力雄厚，就能承接期货证券业务和金融企业审计等大型业务，承担风险能力也相应增强，业务会越来越宽广。

（三）与其他会计师事务所签订协议在会计市场划分、价格等方面达成共识，消除恶性竞争

现在的会计市场呈现出僧多粥少的形势，竞争激烈，为了取得业务，各会计师事务所招揽业务手段五花八门，如向业务承揽人员支付佣金，甚至采取低价招揽业务，造成恶性竞争，审计风险加大，损害了注册会计师的声誉，破坏了行业公信力。应加强行业监管，各会计师事务所之间要联合起来与不正当行为斗争，签订服务公约，在会计市场划分、价格等方面达成共识，消除恶性竞争。

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2、加强对重点环节的监管。要加强对生产现场的监管，确保企业生产条件、环境卫生符合生产许可要求；加强企业检验室管理，保证企业在用的所有检验设备必须在有效检定周期内，检验人员必须具有熟练开展产品出厂全项检验的能力，取得有关资质，认真履行出厂检验义务；加强对企业包装车间的监管，保证其正常运转，持续符合许可细则要求，每年必须进行一次有效性检验；加强食品添加剂的采购验证和使用情况的管理，保证使用添加剂符合相关要求。

二、具体要求

1、严格落实好各项监管措施。按照总局建立“统一管理、分类监管、重心下移、层级负责”的食品安全监管体制的要求，都建立完善了“三员四定”、“三进四图”、“两书一报告”等监管措施，形成了“纵向到底、横向到边”食品安全区域监管网络。要充分发挥网络监管的有效性，抓好各种形式责任制的落实，抓好巡查、强制检验、监督抽查、年度报告、执法检查和回访等后续监管措施的落实。结合本辖区实际，认真总结近年监管工作经验，积极创新监管模式，强化获证食品行业监管。

2、加强对企业年度报告的验证。在企业提交年度报告时，除要及时全面的报告有关情况外，还应当报告生产现场的保持情况、包装容器的安全评估情况，并提供法定质检机构出具的洁净厂房检验报告和全项的产品质量检验报告。年度报告的受理部门要进行必要的验证。

3、加大对无证生产和获证企业到期未换证的查处力度。坚持区别对待，分类帮扶指导，限期取证，对不具备获证条件的坚决取缔。对有一定的生产规模、具备相应的生产设备和检验设备、企业愿意规范生产的，帮助其限期整改取证；对取证无望的，建议工商、卫生部门吊销营业执照和卫生许可证，报告当地政府予以取缔；对获证企业到期未换证的，要坚决依法严厉查处。

4、加大执法力度。在日常监管中发现滥用食品添加剂、使用非食品原料加工食品和生产假劣食品的违法行为，必须坚持“严打”的工作方针，决不姑息迁就。对查办的食品安全违法案件，必须坚持“五不放过”，一步到位，连根拔除。加强检验后处理力度，对抽查不合格的企业，除依法进行查处外，要实施加严检验；安全性指标不合格的严格停产整顿，产品强制召回；存在掺杂掺假、以假充真等严重违法行为的坚决予以取缔。

5、开展自查自纠，认真履行生产者的义务。所有获证食品生产企业要对照《工业产品生产许可证管理条例》、《食品生产企业质量安全监督管理实施细则（试行）》和《食品质量安全市场准入审查通则》、《审查细则》的要求，认真开展自查自纠；牢固树立企业作为质量安全的第一责任人意识，兑现食品企业质量安全承诺，保证食品质量安全；自觉履行法律、法规规定的义务，及时向监管部门提交年度报告、积极申报食品添加剂、委托加工等备案工作，积极参加比对试验；自觉接受各级食品安全监管部门的日常检查，配合并接受相关部门的定期抽检和监督检验；将承诺书与《食品生产许可证》等一并悬挂在企业法人代表的办公室，企业大门口必须悬挂有规范的厂名，公开接受社会各界监督。

三、工作分工

1、食品监督科：依据省局和市局的要求，负责获证食品质量安全监管和专项执法打假工作，并按要求做好上报工作。

2、检测中心：负责组织好获证食品企业产品的抽样检验工作，并将检验结果及时上报食品监督科。

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第二条（定义）

本办法所称的企业信用征信，是指受公民、法人或者其他组织委托，通过采集、加工企业信用信息，提供关于企业信用状况的调查、评估或者评级报告等征信产品的经营性活动。

本办法所称的征信机构，是指依法设立的、专门从事企业信用征信的机构。

本办法所称的企业信用信息，是指在企业经济活动和社会活动中形成的,能用以分析、判断企业信用状况的信息。

第三条（适用范围）

本办法适用于本市范围内开展的企业信用征信及其相关监督管理。

第四条（原则）

本市企业信用征信实行市场运作、政府监管和行业自律。

开展企业信用征信应当独立、客观、公正和审慎，确保征信产品的准确性。企业信用征信不得损害企业合法权益，不得妨碍社会公共利益和安全。

第五条（管理部门）

**市征信管理办公室（以下简称市征信办）负责对企业信用征信的行业推进、指导和监管。

相关行政管理部门按照各自职责，协同进行企业信用征信的业务指导和监管。

第六条（备案与公开）

征信机构应当自取得工商营业执照之日起30日内，向市征信办备案。备案应当提供下列材料：

（一）工商营业执照（复印件）；

（二）股权结构、组织结构说明；

（三）高级管理人员的信用状况证明和相关业务专业人员的基本情况介绍；

（四）开展企业信用征信的业务范围、信息处理程序和信息安全防范措施。

前款备案内容发生重大变更时，应当自变更之日起30日内，将变更内容报市征信办备案。

市征信办应当依法向社会公开有关备案信息。

第七条（年度报告及业务情况调查）

征信机构应当在当年第一季度，将上一年度企业信用征信业务开展情况和本年度企业信用征信业务调整情况，向市征信办报告。

市征信办可以组织建立征信产品使用情况反馈机制，了解市场对征信机构有关征信业务的客观评价情况。

第八条（信息的采集）

征信机构应当通过合法途径采集企业信用信息，不得以骗取、窃取、胁迫或者其他不正当手段采集企业信用信息。

第九条（异议信息的处理）

被征信企业对征信机构采集的企业信用信息有异议，并提供相关依据的，征信机构应当进行核实，发现采集的信息确有错误的，应当立即纠正；查证后确实无误的，应当告知被征信企业；难以查证的，应当根据客观原则进行审慎处理。

第十条（征信产品的制作）

征信机构应当依据信息提供方所提供的原始信息,并按照备案的信息处理程序规范地制作征信产品，不得编造、篡改企业信用信息。

第十一条（征信产品的效用）

征信机构所提供的征信产品仅供使用人作为判断企业信用状况的参考。

第十二条（商业秘密的保护）

征信机构对涉及商业秘密的企业信用信息负有保密义务，不得向任何单位或者个人提供，但法律、法规另有规定或者被征信企业同意提供的除外。

第十三条（回避）

征信机构与被征信企业存在资产关联或者其他利害关系，可能影响征信活动公正性的，征信机构不得提供有关该企业信用状况的征信产品。

第十四条（商务活动中征信产品使用的推进）

提倡企业和其他组织在项目合作开发、商业投资、商务采购、经营决策等商务活动中使用征信产品，查验对方的信用状况。

第十五条（公共管理中征信产品的使用）

本市各级行政机关、行政事务执行机构以及其他承担公共管理职能的组织在经济调节、市场监管、社会管理和公共服务活动中，涉及向社会委托、发包政府公共服务项目，政府采购与招投标等事务的，应当根据需要使用征信产品。

第十六条（有关政府信息的公开）

征信机构开展企业信用征信，需要采集有关政府信息的，按照《**市政府信息公开规定》执行。

第十七条（行业自律）

鼓励信用服务行业组织制定并推行行业规范，为会员提供业务指导和服务，发挥行业自律作用。

第十八条（投诉）

任何组织和个人认为征信机构有违法征信行为，侵犯其合法权益的，可以向市征信办投诉。

第十九条（行政处罚）

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企业一般是指以盈利为目的，运用各种生产要素（土地、劳动力、资本、技术和才能等）向市场提供商品或服务，实行自主经营、自负盈亏、独立核算的具有一定经济规模的社会组织；主要形式有：独资、合伙、公司；是现代市场经济活动的主要参与者。为了维护市场的有效秩序，现代国家一般对企业在市场中的进入、运行、退出都有一定的监管。对企业运行的监管则视企业是上市公司还是非上市公司而不同，前者需要执行严格的信息披露制度，后者的要求则低很多。我国自1983 年以来，对非上市企业实行的都是年度检验制度，这项制度为我国市场经济的发展与完善贡献颇多，但自2014年2月国务院了《注册资本登记制度改革方案》（以下简称《方案》），对企业实行年度报告制度，标志着实施了三十多年的年检制度正式退出历史的舞台。

一、年度报告公示制度

企业年度报告制度是指企业依法向登记机关定期、如实上报年度登记事项执行情况和经营情况的法定制度。企业作为市场主体，理应由市场决定其进入、发展、退出，政府只需维护市场的有效、合理，兼顾公共利益的保护即可。基于有限政府的思想，自20 世纪以来，世界各国已经普遍的放松了对于企业经营的管制。而我国由于计划经济的惯性思维，国家干预意识过强，使得政府职能混乱、资源浪费、监管不当。企业年度报告公示制度在我国呼吁已久，终于国务院与2014年2月批准《方案》，部署在全国范围内实施注册资本登记制度改革，将企业年检制度改为年度报告公示制度。

《方案》自3月1日起实施，企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。而基于《方案》以及国家工商总局的通知[1]，此次改革涉及：非上市股份有限公司、有限责任公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位的企业。

二、年检制度

企业年度检验是企业登记机关依法按年度根据企业提交的年检材料，对与企业登记事项有关的情况进行定期检查的监督管理制度。1982 年，国家工商局制定了《工商企业登记管理条例》，规定年检对象只包括全民所有制和集体所有制企业，公司形式的市场主体尚未包含在内；这是年检制度的首次入法；随后几经修改，2006年2 月24日再次修订的《企业年度检验办法》最终确定了我国现代意义上的企业年检制度[2]。伴随着我国经济管理体制转型，企业年度检验制度在监督管理中发挥过积极作用，但也存在一些弊端。

三、与年检制度相比，年度报告公示制度的特点

（一）监管方式转变

我国社会主义市场经济备受诟病的原因之一便是行政权力对市场的干预太强。从政府的角度出发，我国之前的年检制度受传统的政府监管方式的影响虽进行了多次改革，但仍以直接干预为主，市场发展一直依靠政府的宏观调控，政府监管权太强、负担较重、寻租厉害。而《方案》中出台的年度报告制度，则将政府的直接检查，变为督促市场主体及时、准确的报告公开信息的间接监管，突出政府的服务职能、弱化政府的管理职责，虽然政府仍保留了抽查的权力，但相对前者，政府已在转变监管方式，还市场更多的自由。

（二）提出信用信息公示体系的构建

《方案》中强调企业信用信息系统的建设，将违信公示作为企业违之之惩罚。其规定：一、构建市场主体信用信息公示体系，完善信息公示制度，将企业登记备案、监管、年度报告、资质资格等信息通过市场主体信用信息系统予以公示；二、大力推进企业诚信制度建设，完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体向社会公布，使其"一处违法、处处受限"。将年度报告与信用建设相结合，形成"一处失信、处处制约"的运行模式，增加企业信息的透明度，提高企业的信用意识，更有利于社会公众对企业行为的监督[3]。

（三）年度报告公示制度为企业减负

《方案》提出年度公示制度要充分借助信息化技术手段，采取网上申报的方式，便于企业按时申报；且强化了企业的义务，要求其向社会公示年报信息，供社会公众查询。任何单位和个人都可以在市场主体信用信息公示系统上来查询企业的有关信息。对企业来说，无需每年到工商部门提交检查、如实公布即可，减轻了企业的负担，增强企业披露信息的主动性。

四、年度报告公示制度的不足

（一）规定年度报告制度的文件位阶太低

《方案》全称是《注册资本登记制度改革方案》，虽由国务院批准，但其法律位阶却比部门规章还要低。将现行企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度这一重要的措施由这样一个方案的形式确立，本身是否存在不当。且这本是政府在企业管理思路上的一个转变，其内容在一定程度上有利于市场，但这样一个意味政府行政职能转变的方案却以行政指导立法的形式展开，是否有点矛盾。自今年3月1日开始，这一制度便正式实施，这彰显了我国当前的行政权力的强大和行政效力的便捷。

（二）规定内容太过抽象

《方案》对于年度报告制度的规定只有一段，却规定了报告单位、报告内容、审查方式等内容。虽已将年度报告制度的轮廓勾勒了出来，但内容改过具体，操作性差。如规定的报告内容事项太少，难以达到监管的目的；报告时间、报告方式都未有明确规定；如何抽查、怎样抽查亦未详尽；惩罚措施只有依法处罚加信誉公示通告、操作空间太大、寻租容易。

（三）审点依然是企业的登记情况

《方案》中规定的报告内容：公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责。故而，现行的企业年度报告制度与之前的年检制度一样，审查的重点依然是企业的登记情况，而非企业的财务状况。这一点则与国外年度报告制度相差较远，国外的年度报告制度即对公司的登记事项监督检查，亦强调对公司财务状况的知悉和掌握[4]。因此，现行的年度报告制度只是政府审查方式的转变，而实质需审查的内容依然未变。

（四）未建立完善的监管体系

无论是企业年检还是年度报告都是政府对企业经营行为的监管，我国之前的年检制度是管理有之、引导不够，而今的年度报告制度显然矫枉过正，仅仅一工商部门之抽查，对企业提供资料即无实质审查亦无形式审查，兼之以未完善的信用体系，又未赋予公众监督权力，如此单一的监管体系，恐难履行好其监管职能。

五、年度报告公示制度的完善

年度报告制度虽在国外已实行多年，但在国内毕竟是一个崭新的开始，自然存在诸多未尽之处。比之国外经验、以及国内多年实施企业年检制度的总结，对于刚刚启程的年度报告制度建议如下：

（一）完善法律法规

《方案》只是一个改革的大纲，具体制度的建立仍需详细的法律法规保驾护航。相对于《方案》的简单概括，后续法律法规，首先、需要明确管理部门的权力和责任，管理部门有哪些监管权力、措施、怎样监管；其次、明确企业报送年度报告的责任、义务，怎样报送、以什么格式报送；最后、需建立明确的法律责任、统一的处罚幅度以及相应的救济措施。任何规定不透明的地方往往即是管理机构寻租的腐败区。《方案》可以简单概括，但后续的法律法规必须明确，管理机构的职能以及企业的义务与权利。

（二）完善多层次监管体系

1、严格的税收制度

税收与企业息息相关，是最行之有效的监管措施。税收制度的完善不仅可以保证国家的有效收入，更可以实现政府对市场的监管。政府可以通过对税收信息的统计、分析，很快掌握市场的现状、存在的问题，并可借税收制度的适当调整，实现对经济的宏观。完善税收制度，发挥税收的调控职能，构成对企业的多次监管，维护市场的有效、安全。

2、完善企业信用体系

市场的诚信建设也是现代经济行之有效的监管措施之一，且其运行成本低，能有效节约了社会资源。故《方案》提出通过完善信用约束机制等监管措施来推动实现"严管"。目前条件下，充分运用现代信息技术手段，以信用信息公示系统为依托，通过完善信用约束机制，实现协同监管，是一个可行而有效的手段。

3、加强社会监督

企业年度信息报告公示制度，要求企业相关信息的公开，任何单位和个人均可查询。对于信息的直接利益主体，只有一个查询权，基本是对社会监督力量的浪费，这部分群体即是公开信息的受众，亦是公开信息的利益相关者，他们是最可能受到公开信息的影响、也是最容易发现企业公开信息存在问题的主体。由于管理部门对于企业报告信息只是抽查，故而作为利益驱动型的企业报告很有可能存在违法问题，如此疏落的政府监管很难维持报告的真实、准确，赋予公众监督权，即可补上监管的空缺，亦可节约行政成本。

（三）完善处罚措施

1、明确行政处罚措施

《方案》中规定的处罚措施太过具体。应当明确处罚的原由、处罚措施、救济方式等。鉴于之前的处罚措施只是：罚款、吊销营业执照。罚款的操作空间太大，吊销执照的处罚太重。故而对于企业年检制度的违法处罚，应该首先明文规定，法无规定即无授权不可罚；其次依法处罚，行政处罚要适当、合理；再次、要引入新的惩处措施，如警告、公告；最后、慎用吊销营业执照的处罚。

2、加重个人责任

《方案》虽引入了对企业法定代表人、负责人的处罚措施，但只是通报有关部门、产生信用约束。企业虽是独立主体，但其行为都是法定代表人或实际控制人的意思表示。企业年度报告违法，处罚企业无可厚非，但做出报告的法定代表人或实际控制人也难辞其咎。加重对于企业法定代表人、负责人的刑事、行政处罚才能起到法律的威慑作用，使这班人不敢实施类似行为。

3、强化司法救济和刑事惩治

司法机关的民事救济和刑事惩治是对合法民事权利的保护和对严重违法行为的惩罚，对维护经济社会秩序稳定具有基础性的作用。依法惩处各种扰乱社会主义市场经济秩序的违法犯罪行为，是有效维护市场经济秩序的一个不可或缺的手段。

企业年度报告制度自今年3月1日开始实施，这项政策虽然还不完善，但其是政府转变管理思维的开始，意义重大。企业作为商主体终究是市场中的活动者，应由市场决定其生死成败，政府做好监管职责、服务职能即可。总之，企业年度报告制度是企业监督管理制度体系的重要组成部分，年度报告制度存在的问题，也会随着企业登记注册监督管理改革的逐步成熟一一解决。

参考文献：

[1]国家工商行政管理总局令[第63号][EB/OL]国家工商总局网，http：//，2014-02-20.

[2]洪婷婷.关于企业年检制度的探索与思考-兼与国外公司年度报告制度比较与借鉴[J].法制建设，2013，（10）.

篇12

中图分类号 D91

文献标识码 A

文章编号 （2014）13-0006-01

2014年2月7日，国务院下发了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号），注册资本登记制度改革方案自3月1日起实施。本次改革依照便捷高效、规范统一、宽进严管的基本原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，转变监管方式，简化手续，激发市场主体创造力，促进经济发展。

一、注册登记资本制度改革的内容

（1）是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。

（2）注册资本由实缴登记制改为认缴登记制。由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并载于公司章程。公司应当将股东认缴出资情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责。

（3）将企业年检制度改为年度报告公示制度。企业须在规定的期限内，将年度报告通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送，同时向社会公示，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。

（4）放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。

（5）推行电子营业执照和全程电子化登记管理。电子营业执照载有的工商登记信息与纸质营业执照具有同等的法律效力。

二、新注册资本登记制度引起的税收问题

（一）股权成本的确定问题

股东转让股权时，将股权转让收入扣除股权成本后的差额作为股权转让所得，缴纳企业所得税或者个人所得税。在实缴资本登记制下，《公司法》对各类公司的注册资本最低限额、出资期限、验资，都做了明确规定，因此，股权的计税基础是明确的。注册资本制度由实缴制改为认缴制后，允许股东在公司成立时只实际缴付一定比例的认缴资本，其余的认缴资本在公司成立后的一定期限内缴清即可。所以，公司成立时实缴资本可能小于注册资本，公司的实缴资本随着股东缴纳出资而增加。在股东未完全缴纳认缴资本的情况下 ，股东转让股权时股权成本应如何确定？这直接影响着股权转让所得的计算，从而影响应缴纳的所得税的计算。

（二）印花税计税依据与缴纳时间的确定问题

工商登记改革影响到的主要是记载资金的账簿和产权转移书据应交的印花税。税法规定记载资金的账簿的印花税计税依据为“实收资本”与“资本公积”的合计金额。企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。另外，股权转让过程中，转让双方都要按照规定税率缴纳印花税。

由于实收资本制度改为认缴资本制度，并且对首次出资额和出资期限没有要求，纳税人在未交足认缴资本额的情况下，印花税的该如何计算？同时，由于存在纳税人可能会有不定期实缴资本情形的出现，给该税目印花税的管理也带来了一定的困难，需要税务机关从一次性管理方式转为多次连续性管理，税务机关如何加强对该税目印花税的日常管理？

（三）新注册资本制度对资本弱化相关政策的冲击

资本弱化主要包括未缴清实收资本借款利息税前列支问题和关联关系借款利息列支比例问题。在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。金融企业为5：1；其他企业为2：1。

在新的认缴资本制度下，关联方借款利息支出的债权与权益投资比例可能失去了分母，再计算已无意义；对未交齐资本期间企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除的规定已显多余。

三、新注册资本登记制度可能引起的税法调整

（一）原始股东股权的计税基础应该是实际缴纳的出资额

税法一般以历史成本作为资产的计税基础，所谓成本就是实际发生的支出。按照此原则，原始股东股权的计税基础应该是实际缴纳的出资额，而不应是其认缴额。所以，股东在缴纳全部认缴额之前，股权的计税基础应该是变动的。例如，A出资人在1月1日认缴150万，实际缴纳时间是：1月1日80万、6月1日100万，12月31日150万。如果A出资人，在4月3日将股权按照100万的价格转让，则股权转让所得是20万（100-80），如果在9月1日将股权按照130万的价格转让，则股权转让所得是30万（130-100），这种理解方式应该是符合其账务处理实际的。这就颠覆了过去税务机关以实收资本制度作为股权转让成本的理念，税务机关必须在管理手段、内容等方面迅速做出调整，如税务登记时记录的资本方面内容必须马上转为认缴资本金额、比例，股权转让时的成本必须按照账面实收资本的比例计算。其股权转让价格是完全可以低于认缴资本的，关键是做到根据账面净资产进一步评估判断其转让价格的合理性。

（二）新注册资本登记制度对印花税的影响

对于记载资金的账簿印花税，在现行政策不作任何改动的前提下，税务机关应加强对企业财务报表的自动电子审核分析比对，筛选存在实缴资本的情形，及时通知纳税人补缴印花税。同时，建议对记载资金的账簿印花税的政策进行调整，能否与国家注册资本制度改革政策相一致，对实行认缴资本制度的纳税人，直接按照认缴资本征收印花税，这样就免去了认缴资本制度下印花税的征收麻烦的问题。 对于产权转移书据印花税，与传统的实收资本意义上的股权转让相比，计税依据大幅减少。

（三）关于资本弱化相关政策的调整

随着新资本登记制度的改革，如何才能实现所得税政策与改革的步伐同步？笔者建议，或许可以直接废止资本弱化相关规定，既然是企业发生的正常财务费用，允许企业列支就是；或许改革现在的政策规定，以认缴资本作为计算债权投资与权益投资比例的基数，废止关于未交齐资本金从而导致对应部分借款利息不允许税前列支的规定。

参考文献：

[1]国务院.《注册资本登记制度改革方案》，2014年2月7日。

[2]中国注册会计师协会.《税法》，2013年。

[3]褚小丽.《工商注册登记形式的不同对税收的影响》，财经界，2010年03期。